大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
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目录
释义 ........................................................................................................................................... 3
正文 ........................................................................................................................................... 6
一、问询函之问题 1 ................................................................................................................ 6
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释 义
在《补充法律意见书（二）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述
含义：
成都盛欣融食品有限公司，系上海欣融食品原料有限公司的
成都盛欣融 指
全资子公司
青岛瑞欣融食品科技有限公司，系上海欣融食品原料有限公
青岛瑞欣融 指
司的全资子公司
厦门裕欣融食品科技有限公司，系上海欣融食品原料有限公
厦门裕欣融 指
司的全资子公司
武汉溢欣融食品科技有限公司，系上海欣融食品原料有限公
武汉溢欣融 指
司的全资子公司
西安鸿欣融食品科技有限公司，系上海欣融食品原料有限公
西安鸿欣融 指
司的全资子公司
郑州悦欣融食品科技有限公司，系上海欣融食品原料有限公
郑州悦欣融 指
司的全资子公司
蒂娜可可 指 上海蒂娜可可食品有限公司
欣融国际 指 Shineroad International Holdings Limited
Shineroad Investment 指 Shineroad Investment Vietnam Company Limited
Shineroad Food
指 Shineroad Food Technology Viet Nam Company Limited
Technology
《补充法律意见书 《关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民
指
（二）》 币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》
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关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：上海海融食品科技股份有限公司
北京大成律师事务所根据与上海海融食品科技股份有限公司签订的《法律服
务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人申请首次在中国境内公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市事宜提供专项法律服务。
本所已于 2019 年 11 月 4 日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证
法律意见书》，于 2020 年 3 月 30 日出具《补充法律意见书（一）》和《鉴证法律
意见书》，并于 2020 年 6 月 22 日再次出具《法律意见书》、《律师工作报告》及
《鉴证法律意见书》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 15 日下发的《关于上海海
融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010054 号）（以下简称“问询函”），本所律师就问询函
要求本所律师核查的事项进行核查，并出具《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》相关内容的补充、修改或进一步说明。除《补充法律意见书
（二）》所述内容外，发行人本次发行上市其他有关事项的意见和结论仍适用《法
律意见书》、《律师工作报告》的相关表述。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实
有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口
头介绍的情况均是真实、准确、完整。
本所律师依法对出具《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料的真实性、
准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事
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项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
为出具《补充法律意见书（二）》，本所特作如下声明：
（1） 《补充法律意见书（二）》仅依据其出具之日或之前国家有权机关颁布
的法律法规及本所所获知的事实而出具，对其出具之日后可能发生的法律法规的
颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2） 《补充法律意见书（二）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。《补充法律意见书（二）》
中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构
出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
（3） 本所同意发行人按证监会、深圳证券交易所的审核要求，在其《招股
说明书》中部分引用《补充法律意见书（二）》的意见及结论，但该引述不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（4） 除文义另有所指外，《补充法律意见书（二）》所使用的简称、词语的
含义与《法律意见书》相同。
（5） 《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行
上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
（6） 按照中国证监会《编报规则》的要求，本所独立地对发行人本次发行
上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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正文
一、问询函之问题 1
1．除发行人外，发行人实际控制人还控制较多其他企业。请发行人补充披
露以下内容：（1）上海欣融食品的主要情况，报告期内主要财务数据，主营业务
及具体产品收入金额及占比情况；上海欣融食品主要采购、生产、销售模式，与
前五大客户及供应商交易金额及占比情况，与发行人前五大客户及供应商重合
名单及各自销售金额、占比情况；上海欣融食品的同行业竞争对手企业与发行人
及其竞争对手是否存在重合；上海欣融食品加入中国食品添加剂和配料协会的
背景及其职能情况；结合上述内容论证将上海欣融食品划分为“批发业”大类
下的“其他食品批发”子行业的合理性。
（2）上海欣融食品的房屋、土地、商标、专利等资产以及员工情况；发行
人与上海欣融食品在上述资产及人员方面是否存在混同。结合上述问题，说明发
行人是否独立于上海欣融食品。
（3）结合问题（1）、（2）的内容，参照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》（以下简称审核问答）内容，披露上海欣融食品及其子
公司是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（4）上海蒂娜可可食品有限公司、香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家
越南公司的基本情况、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据及主要客户
情况；发行人与该等企业是否存在业务、资产、人员、财务、机构方面的混同；
结合上述内容，参照《审核问答》内容，补充披露该企业与发行人是否对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人及发行人律师核查发行人是否已完整披露控股股东及实际控制人
控制的其他企业，是否存在遗漏披露的情况；若是，补充披露该企业基本情况，
并参照《审核问答》内容，补充披露该企业与发行人是否构成对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）上海欣融食品的主要情况，报告期内主要财务数据，主营业务及具体
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产品收入金额及占比情况；上海欣融食品主要采购、生产、销售模式，与前五大
客户及供应商交易金额及占比情况，与发行人前五大客户及供应商重合名单及
各自销售金额、占比情况；上海欣融食品的同行业竞争对手企业与发行人及其竞
争对手是否存在重合；上海欣融食品加入中国食品添加剂和配料协会的背景及
其职能情况；结合上述内容论证将上海欣融食品划分为“批发业”大类下的“其
他食品批发”子行业的合理性。
1、上海欣融食品的主要情况，报告期内主要财务数据，主营业务及具体产
品收入金额及占比情况
上海欣融食品原料有限公司及其子公司系 Shineroad International Holdings
Limited 上市范围的主要经营实体，主要经营食品原料和添加剂的代理业务、选
材咨询及配方研究。欣融国际于 2018 年 6 月 27 日以股份发售方式于香港联合交
易所有限公司主板上市，截至 2019 年 12 月 31 日，欣融国际合并范围内的公司
情况如下：
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欣融国际系注册在开曼群岛的特殊目的公司，为欣融食品香港上市的上市主
体，不经营实质业务，其下属公司 Shineroad Holding Limited 及 Shineroad Food
Holding Limited 皆为控股公司，不经营实质业务。Shineroad Investment Vietnam
Company Limited 、 Shineroad Food Technology Viet Nam Company Limited 、
Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Ltd. 及 Shineroad Food Technology
(Thailand) Co., Ltd 系 2019 年新成立的公司，报告期内业务量较少，因此欣融国
际的主要经营实体及业绩来源均为欣融食品及其子公司。截至 2019 年 12 月 31
日，欣融食品共有 8 家子公司，持股比例皆为 100%。报告期内，欣融食品及其
子公司主要经营食品原料和食品添加剂的代理业务。
由于欣融食品是欣融国际最主要的经营实体，欣融国际公开披露的合并数据
主要反映了欣融食品的经营情况。
报告期内，欣融国际的主要数据如下：
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
类别
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 38,046.8 32,842.1 24,286.2
净资产 30,408.6 27,343.6 14,381.3
营业收入 57,988.5 52,557.8 52,793.5
净利润 3,000.1 2,813.1 2,729.0
注：上述数据选自欣融国际公告的合并财务数据。
报告期内，欣融国际按照业务类型分类，具体产品收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品原料 31,744.3 54.74% 29,291.4 55.73% 31,216.9 59.13%
食品添加剂 24,366.9 42.02% 22,739.0 43.26% 21,158.0 40.08%
包装产品 1,877.3 3.24% 527.4 1.00% 418.6 0.79%
合计 57,988.5 100.00% 52,557.8 100.00% 52,793.5 100.00%
注：上述数据选自欣融国际公告的合并财务数据。
作为欣融国际的主要经营实体，欣融食品及其子公司报告期内主要从事食品
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原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学
食品、索尔维等大型国际知名企业的部分食品原料和添加剂。其代理的产品包括
蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡粉、稀奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、
食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，
主要用于生产糖果、含乳饮料等食品，主要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、
不二家、徐福记等品牌的食品生产企业。
2、上海欣融食品经营模式
欣融食品系食品原料及添加剂分销行业的分销商，专注于向我国的食品生产
商提供食品原料及食品添加剂。
（1）采购模式
欣融食品主要向世界各地的食品原料及食品添加剂生产商采购供应给其客
户的产品。在为其客户或潜在客户觅得合适的食品原料或食品添加剂后，欣融食
品产品管理团队就单价及订单量与供应商进行磋商，采购后提供给其下游客户。
欣融食品除了通过采购订单采购食品原料及食品添加剂外，一般与其若干主要供
应商订立独家及非独家分销协议。为重视与其主要供应商的长期稳固关系及维持
优质食品原料及添加剂的稳定供应，欣融食品致力与其国际知名供应商建立供应
商——分销商关系。
欣融食品在甄选供应商时一般参考多项标准，例如品牌声誉、持续遵守相关
食品安全法律的情况、产品质量、价格竞争力及供应能力。欣融食品备有合格供
应商名单。在选定新的供应商或将新的供应商纳入合格供应商名单之前，欣融食
品会对相关供应商在国家企业信用信息公开系统上展开背景审查。
（2）生产模式
欣融食品并不从事食品原料及食品添加剂的生产。欣融食品根据（i）客户需
求或（ii）其产品管理中心搜集的有关市场趋势及消费者偏好的资料启动新食品
应用方案项目。当客户遇到产品问题（如质地粗糙或香气不足）时，客户会与欣
融食品联系以开发供客户使用的食品添加剂的解决方案。欣融食品的技术中心随
后将为客户开发配方以解决问题。另一方面，欣融食品的产品管理中心具有市场
研究能力，其产品经理紧跟最新的市场资讯并为技术中心提供开发新产品理念的
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见解。在开发出有关产品理念后，欣融食品的产品管理团队通过访问其客户以展
示最近的市场资讯以及新产品理念。若客户接受其产品理念，客户将根据所提供
的配方下达采购食品原料及添加剂的订单。
（3）销售模式
欣融食品的销售模式为直销业务模式，即把供应商采购的所有产品直接销售
给客户，不会向其他第三方分销商销售产品。
3、上海欣融食品主要客户、供应商及交易情况
（1）主要客户情况
2017 年度-2019 年度，欣融食品的主要客户如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 占 比
不二家（杭州）食品有限公司 4,314.9 7.44%
不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司 1,150.4 1.98%
东莞徐记食品有限公司 1,074.2 1.85%
宁波鸣优贸易有限公司 1,045.2 1.80%
玛氏食品（嘉兴）有限公司 930.1 1.60%
合计 8,514.8 14.68%
客户名称 2018 年度 占 比
不二家（杭州）食品有限公司 4,459.9 8.49%
东莞捷荣食品有限公司 1,569.6 2.99%
不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司 1,383.0 2.63%
玛氏食品（嘉兴）有限公司 1,276.4 2.43%
百事食品（中国）有限公司 1,056.1 2.01%
合计 9,745.0 18.54%
客户名称 2017 年度 占 比
旺旺集团 4,108.2 7.78%
不二家集团 4,015.4 7.61%
不凡帝集团 1,959.5 3.71%
统一集团 1,464.9 2.77%
东莞徐记食品有限公司 1,357.5 2.57%
合计 12,905.5 24.45%
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注：上述口径为欣融国际的合并口径。
2017 年度-2019 年度，海融科技的主要客户如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 占 比
KCG CORPORATION CO., LTD 1,662.25 2.85%
重庆枫叶食品工业有限责任公司及其关联方 1,186.15 2.03%
PT.SUKANDA DJAYA 860.64 1.47%
Jyoti International 786.44 1.35%
安徽巴莉甜甜食品有限公司 785.42 1.35%
合计 5,280.90 9.05%
客户名称 2018 年度 占 比
KCG CORPORATION CO., LTD 1,546.85 2.86%
重庆枫叶食品工业有限责任公司
1,084.09 2.00%
及其关联方
昆明市盘龙区吉雅商贸经营部 994.13 1.84%
广东嘉怡食品有限公司及其关联方 890.51 1.65%
PT.SUKANDA DJAYA 880.67 1.63%
合计 5,396.25 9.98%
客户名称 2017 年度 占 比
KCG CORPORATION CO., LTD 1,465.02 3.11%
广东嘉怡食品有限公司及其关联方 898.20 1.91%
重庆枫叶食品工业有限责任公司
893.36 1.90%
及其关联方
昆明市盘龙区吉雅商贸经营部 798.79 1.70%
PT.SUKANDA DJAYA 700.09 1.49%
合计 4,755.46 10.11%
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
食品原料和添加剂。其代理的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡粉、稀
奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、
单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生产糖果、含乳饮料等食品，主
要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品牌的食品生产企业。
海融科技为烘焙食品原料的生产制造企业，主要从事植脂奶油、果酱、巧克
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力等烘焙食品原料的研发、生产和销售，其产品主要用于奶油蛋糕等烘焙类食品
的生产，最终客户主要为全国各地的烘焙连锁经营企业，如米旗、安徽巴莉甜甜、
八十五度、金凤成祥等。海融科技的主要产品及其用途、主要下游客户如下：
产品
产 品 产品主要用途 主要下游客户
来源
植脂奶油 自产 烘焙食品表面装饰及夹馅使用 直销客户主要是米旗、安徽巴莉
烘焙食品表面装饰、夹馅，直 甜甜、八十五度、金凤成祥等连
果酱 自产
接涂抹食用 锁烘焙饼店；经销商主要是 KCG
巧克力 自产 烘焙食品表面装饰及夹馅使用 CORPORATION CO., LTD、
重庆枫叶食品工业有限责任公
香精香料 自产 食品调味
司、广东嘉怡食品有限公司等
综上所述，海融科技与欣融食品及其子公司所经营的产品在性状、用途等方
面完全不同，不存在可替代性，针对的客户群体不同，报告期内，前五大客户不
存在重合情况，产品之间不存在竞争关系。
（2）主要供应商情况
2017 年度-2019 年度，欣融食品的主要供应商情况如下：
单位：万元
供应商名称 2019 年度 占 比
上海市雀巢产品服务有限公司 22,930.0 39.78%
三菱化学香港有限公司 7,783.8 13.50%
瑞登梅尔（上海）纤维贸易有限公司 2,203.6 3.82%
索尔维（镇江）化学品有限公司 1,440.7 2.50%
中海壳牌石油化工有限公司 1,416.1 2.46%
合计 35,774.2 62.06%
供应商名称 2018 年度 占 比
上海市雀巢产品服务有限公司 18,522.6 32.66%
三菱集团 7,805.3 13.76%
浙江顶亨生物科技有限公司 2,259.3 3.98%
索尔维集团 1,759.8 3.10%
瑞登梅尔（上海）纤维贸易有限公司 1,539.5 2.71%
合计 31,886.5 56.22%
供应商名称 2017 年度 占 比
雀巢集团 20,557.6 47.90%
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三菱集团 7,746.5 18.10%
索尔维集团 2,518.1 5.90%
浙江顶亨生物科技有限公司 2,051.7 4.80%
安徽丰原药业股份有限公司 1,680.1 3.90%
合计 34,554.0 80.60%
注：上述口径为欣融国际的合并口径。
2017 年度-2019 年度，海融科技的主要供应商情况如下：
单位：万元
供应商名称 2019 年度 占 比
南京凯跃食品原料有限公司 2,425.58 8.42%
上海光明奶酪黄油有限公司 2,072.94 7.20%
上海众吴商贸有限公司 1,900.28 6.60%
上海汇添富达冷藏物流有限公司 1,312.44 4.56%
云南恩捷新材料股份有限公司 1,159.36 4.03%
合计 8,870.60 30.81%
供应商名称 2018 年度 占 比
南京凯跃食品原料有限公司 2,577.91 9.27%
上海光明奶酪黄油有限公司 1,913.92 6.88%
上海众吴商贸有限公司 1,784.88 6.42%
上海凯灜物流有限公司 1,272.46 4.58%
上海嘉旺食品有限公司 1,263.04 4.54%
合计 8,812.21 31.69%
供应商名称 2017 年度 占 比
南京凯跃食品原料有限公司 4,116.18 17.69%
上海界龙实业集团股份有限公司
1,336.28 5.74%
御天包装印务分公司
上海光明奶酪黄油有限公司 989.81 4.25%
上海凯瀛物流有限公司 950.10 4.08%
AAK Kamani Private Limited 855.91 3.68%
合计 8,248.28 35.44%
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
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食品原料和添加剂。欣融食品的供应商主要系世界各地的知名的食品原料及食品
添加剂生产商，所采购的食品原料及食品添加剂直接提供给其下游客户，欣融食
品并不从事食品原料及食品添加剂的生产和加工。
海融科技自成立以来一直以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、
生产、销售为主营业务，其中，植脂奶油系列产品为公司的主要产品。海融科技
的主要供应商为公司所生产的植脂奶油、巧克力、果酱的原材料供应商及物流运
输公司，公司向上述供应商采购相应的原材料系用来加工和生产公司相关产品，
并不直接向客户销售。
综上所述，报告期内，欣融食品和海融科技采购的主要原材料的用途不一致，
前五大供应商不存在重合情况。
4、上海欣融食品的同行业竞争对手企业与发行人及其竞争对手是否存在重
合
（1）上海欣融食品的同行业竞争对手企业
欣融食品的主营业务为食品原料及食品添加剂的代理业务、选材咨询及配方
研究，欣融食品为食品原料及食品添加剂的经销商，向国内食品生产商提供食品
原料及食品添加剂。国内食品原料及食品添加剂经销行业极度分散，欣融食品的
同行业竞争对手企业主要包括北京中柏创业化工产品有限公司、上海捷聪贸易有
限公司、天津奥凯化工贸易有限公司、大昌洋行（上海）有限公司、深圳市百维
食品有限公司等公司，简要情况如下：
序号 名称 简要情况
公司成立于 2000 年，是代理、销售具有国际先进品质的食品原
北京中柏创业化 辅料、营养强化剂、香精色素的专业公司。公司经销主要产品
1
工产品有限公司 为：酸奶发酵剂、益生菌、抗生素检测试剂、酶制剂、纽甜、
阿斯巴甜、α-乳白蛋白、牛奶蛋白稳定剂、芝士粉、维生素等。
公司隶属于骏龙集团，骏龙集团注册于澳洲，旗下有上海捷聪
贸易有限公司和广州华柏食品添加剂有限公司，专注于高品质
食品配料/添加剂的贸易。公司主要代理的品牌有：帝斯曼
上海捷聪贸易有
2 DSM、恒天然 Fonterra、佳乐 Kara、卡夫 Kraft、林原海藻糖
限公司
HAYASHIBARA、巴西双轮 DuasRodas、科汉森 CHR.Hansen、
斯美思 SMS、陶氏化学 DOW 等二十多个国际知名食品原料及
添加剂品牌。公司经销主要产品为：β 胡萝卜素、椰浆、酪蛋
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序号 名称 简要情况
白酸钠、二十二碳六烯酸、结构油脂、速溶椰子粉等。
公司是一家以经营各种食品原料、辅料为主的，集贸易、代理、
进出口于一体的专业公司。公司直接进口并代理多家国际、国
天津奥凯化工贸 内著名品牌的食品原料及添加剂。经营产品涉及香精、色素、
3
易有限公司 增稠剂、乳化剂、甜味剂、酸味剂、防腐剂、抗氧化剂、抗结
剂、酶制剂、乳制品原料、浓缩果汁等食品领域多类产品，同
时增加经营多种化工原料。
公司是 DKSH 集团在中国的子公司，DKSH 集团是亚洲第一
的服务集团，重点从事资源搜索、营销、物流和分销。公司的
业务由其四个业务部门：消费品部、医药保健部、特色原料部
大昌洋行（上海） 和科技事业部。其中，特色原料部是一个领先的特殊化学材料
4
有限公司 分销商和特色原料市场拓展服务供应商，为制药、个人护理及
化妆品、食品及饮料和各类行业应用的合作伙伴提供采购、研
发服务、营销各类特色化学品及原料。公司主要经销产品为：
果胶、刺槐豆胶、阿尔法环糊精、半胱氨酸、姜黄、卡拉胶等。
公司是专门从事食品原料进出口的公司，主营产品有：奶粉系
深圳市百维食品
5 列（全脂奶粉和脱脂奶粉），乳清系列（甜乳清粉、脱盐乳清粉、
有限公司
乳清浓缩乳蛋白（WPC）系列），乳糖系列等产品。
（2）发行人及其竞争对手
发行人自成立以来一直以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、
生产、销售为主营业务，其中，植脂奶油系列产品为发行人的主要产品。发行人
的竞争对手主要包括维益食品（苏州）有限公司、立高食品股份有限公司、南侨
食品集团（上海）股份有限公司、盐城顶益食品有限公司、东莞市宝来食品有限
公司、上海英士顿食品有限公司、可可琳纳食品贸易（上海）股份有限公司、上
海亿成食品有限公司等奶油、果酱或其他相关食品原料的生产制造型企业，简要
情况如下：
序号 名称 简要情况
维益是美国冷冻食品制造商，植脂奶油和冷冻食品业的知名品牌。
维益食品（苏
1 其子公司维益食品（苏州）有限公司是其于国内投资设立的植脂奶
州）有限公司
油工厂，旗下有“金钻”、“凝白”、“惠誉”等多个知名产品。
公司主要从事烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售。
立高食品股
2 公司主要产品包括奶油、水果制品、酱料、巧克力等烘焙食品原料
份有限公司
和冷冻烘焙半成品及成品。
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序号 名称 简要情况
南侨食品集 公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司产品按
3 团（上海）股 照应用领域来分主要有烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团、
份有限公司 进口品五大系列，产品范围涵盖 200 多个品种。
盐城顶益食 公司主要生产各类搅打植脂和乳脂奶油、巧克力、果味酱等烘焙食
4
品有限公司 品原料。
东莞市宝来
公司是烘焙食品原料行业内知名的果酱生产企业，其“美果树”
5 食品有限公
品牌在市场上具有较高知名度。
司
上海英士顿
公司位于上海市奉贤区，主要提供果酱、植脂奶油、动脂奶油、烘
6 食品有限公
焙食品等，在烘焙食品原料行业具有较高知名度。
司
可可琳纳食
品贸易（上 公司在烘焙连锁饼店、工业烘焙、冰淇淋、休闲食品等领域，能够
7
海）股份有限 为客户提供高水准的巧克力应用及解决方案。
公司
上海亿成食 公司主要产品为巧克力系列产品及植脂奶油，黛妃牌巧克力在烘
8
品有限公司 焙食品原料行业具有较高知名度。
欣融食品的同行业竞争对手企业主要为食品原料及食品添加剂的代理商或
经销商，其业务模式及产品性状、用途等方面与发行人及竞争对手不同，欣融食
品及其竞争对手的主营业务与发行人的主营业务并不形成竞争，欣融食品的同行
业竞争对手企业与发行人及竞争对手不存在重合的情况。
5、上海欣融食品加入中国食品添加剂和配料协会的背景及其职能情况
（1）中国食品添加剂和配料协会简要情况
中国食品添加剂和配料协会（CFAA）是由全国从事食品添加剂和食品配料
生产、流通、应用、科研、教学、管理以及设备制造等相关企事业单位自愿结成
的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织，其主要业务范围包括：
1）按照党和国家经济建设的总方针，结合食品添加剂和食品配料行业的特
点，调查、研究行业的重大课题，向政府提出有关改革、发展、产业政策、经济
与技术政策、立法等方面的意见与建议；
2）参与制订行业规划和计划，对新办重点企业和重大投资项目进行前期咨
询和调研、论证工作，向有关部门提出决策建议；
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3）做好行业信息交流工作，发布行业信息，进行市场预测，依照有关规定
办好会刊等相关刊物。除搞好行业内部的信息交流外，还要强化国际交流和相关
行业、特别是与应用企业之间的广泛交流，促进行业的发展，经政府部门授权开
展行业统计工作；
4）受政府有关部门委托，参与食品安全标准的制定和修订工作并进行监督，
参与本行业有关法律、法规及管理办法等制定与修订工作；
5）接受政府有关部门委托，对食品添加剂和食品配料行业开展质量管理、
监督工作，配合有关执法部门打击假冒伪劣产品，发布行业产品质量信息，扩大
优质食品添加剂和食品配料的宣传，向国内外食品、饮料行业推荐优质产品和新
产品；
6）配合政府有关部门，参与生产许可证等行政许可方面的事务，促进和推
广行业体系认证工作；
7）推行企业诚信体系建设，组织制定行规、行约，按照发展社会主义市场
经济的要求，建立行业自律机制，并组织实施、监督和检查，维护行业公平竞争，
维护行业整体利益和消费者的合法权益；
8）接受政府有关部门委托或根据市场和行业发展需要，举办或组织企业参
加本行业的国内外展览会、订货会，为企业开拓国内外市场创造条件，参与建立
国内外食品添加剂和食品配料的专业市场；
9）组织和联合企业、科研单位、院校开展国内外科学技术交流与开发、创
新工作；接受政府部门批准组织行业科技成果鉴定，特别是要加强食品添加剂开
发与应用技术的推广，为生产企业和应用企业提供技术咨询和各种形式的技术服
务，促进食品添加剂和食品配料行业整体科技水平和应用水平的提高；
10）制定行业人才发展规划，组织行业技术培训、专业技术培训和人才交流
工作，与有条件的大专院校共同开展各种形式的培训工作，为行业培训各个层面
的技术人才；接受政府委托组织行业职工等级考评；
11）加强与联合国粮农组织和世界卫生组织（FAO/WHO）国际食品添加剂
法典委员会（CCFA）、食品添加剂联合专家委员会（JECFA）以及其他食品添加
剂和食品配料的国际组织的交流与合作,与其它国家同行业协会加强联系与合作，
使行业进一步与国际接轨；
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12）反映会员要求，帮助行业和企业解决在改革和发展中遇到的困难与问题，
维护其合法权益；组织发展行业公益事业；承担政府部门、社会团体及会员单位
委托的其他工作。
中国食品添加剂和配料协会是经国家批准注册登记的全国性食品添加剂和
食品配料行业唯一的全行业组织。目前有团体（单位）会员 800 余个，其中海外
团体会员近 100 个。协会宗旨是为企业服务、为行业服务、为政府服务。
中国食品添加剂和配料协会以为食品添加剂和食品配料行业服务为宗旨，以
促进行业稳定、健康地发展为目的，发挥政府与行业之间的桥梁与纽带作用，接
受政府委托搞好行业管理，反映行业情况与意见，维护会员合法权益，全心全意
为行业服务，适应社会主义市场经济的要求，推动行业生产、流通、应用、管理、
科研水平的不断提高及国际交流的扩大，加强行业自律，推动行业诚信建设，为
促进行业稳定、健康地发展，保障食品安全，进一步提高人们的生活质量做出贡
献。
（2）上海欣融食品加入中国食品添加剂和配料协会的背景及其职能情况
欣融食品作为食品添加剂的经销商，为提高公司的行业知名度，接触更多客
户，宣传公司产品，拓宽公司的销售和分销网络，欣融食品加入中国食品添加剂
和配料协会，并积极参加中国食品添加剂和配料协会举办的商品展览会和行业交
流活动。
中国食品添加剂和配料协会于 2019 年 3 月 17 日召开的第六届会员代表大
会，选举产生了中国食品添加剂和配料协会第六届理事会成员。欣融食品为中国
食品添加剂和配料协会第六届理事会成员理事单位之一。
根据中国食品添加剂和配料协会章程的规定，理事会是会员代表大会的执行
机构，在会员代表大会闭会期间领导本团体开展日常工作，对会员代表大会负责。
理事会的职权为：1）执行会员代表大会的决议；2）选举和罢免常务理事、
负责人；3）决定名誉职务人选；4）筹备召开会员代表大会，负责换届选举工作；
5）向会员代表大会报告工作和财务状况；6）决定设立、变更和终止分支机构、
代表机构、办事机构和其他所属机构；7）决定副秘书长、各所属机构主要负责
人的人选；8）领导本会各所属机构开展工作；9）审议年度工作报告和工作计划；
10）审议年度财务预算、决算；11）决定会员的吸收和除名；12）制定信息公开
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办法、财务管理制度、分支机构、代表机构管理办法等重要的管理制度；13）决
定本会负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；14）决定其他重大事项。
理事的职能和权利为：1）理事会的选举权、被选举权和表决权；2）对本会
工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；3）参与制定内部
管理制度，提出意见建议；4）向理事长或理事会提出召开临时会议的建议权。
6、结合上述内容论证将上海欣融食品划分为“批发业”大类下的“其他食
品批发”子行业的合理性
欣融食品主营业务为食品原料及食品添加剂的代理业务、选材咨询及配方研
究，欣融食品为食品原料及食品添加剂的经销商，向国内食品生产商提供食品原
料及食品添加剂。欣融食品及其子公司的主要下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、
不二家、徐福记等品牌的食品生产企业。欣融食品不进行食品原料及食品添加剂
生产制造。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，欣融食品属于为“批
发业”（分类编码：F51）大类下的“食品、饮料及烟草制品批发”（分类编码：
F512）中类。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，“批发业”（分类编码：F51）
大类下的“食品、饮料及烟草制品批发”（分类编码：F512）中类主要包括下列
子类：
代码
门 大 中 小 类别名称 说明
类 类 类 类
指向其他批发或零售单位（含个体经营者）及
其他企事业单位、机关团体等批量销售生活用
品、生产资料的活动，以及从事进出口贸易和
贸易经纪与代理的活动，包括拥有货物所有
51 批发业 权，并以本单位(公司)的名义进行交易活动,也
F 包括不拥有货物的所有权，收取佣金的商品代
理、商品代售活动；本类还包括各类商品批发
市场中固定摊位的批发活动，以及以销售为目
的的收购活动
食品、饮料及烟草 指经过加工和制造的食品、饮料及烟草制品的
512
制品批发 批发和进出口活动，以及蔬菜、水果、肉、禽、
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蛋、奶及水产品的批发和进出口活动
米、面制品及食用
5121
油批发
糕点、糖果及糖批
5122
发
5123 果品、蔬菜批发
肉、禽、蛋、奶及水
5124
产品批发
5125 盐及调味品批发
5126 营养和保健品批发
酒、饮料及茶叶批 指可直接饮用或稀释、冲泡后饮用的饮料、酒
5127
发 及茶叶的批发和进出口活动
指经过加工、生产的烟草制品的批发和进出口
5128 烟草制品批发
活动
5129 其他食品批发
欣融食品代理、经销的主要产品为食品原料和食品添加剂，包括炼乳、蔗糖
脂肪酸酯、奶粉、香兰素、复配糕点乳化剂、咖啡粉、稀奶油、奶精、色素、微
晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、单甘脂等。欣融食品代
理、经销的主要产品不属于“食品、饮料及烟草制品批发”（分类编码：F512）
中类中的“米、面制品及食用油；糕点、糖果及糖；果品、蔬菜；肉、禽、蛋、
奶及水产品；盐及调味品；营养和保健品；酒、饮料及茶叶；烟草制品”（分类
编码：F5121 至 F5128）的产品类别。
所以，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，将欣融食品划分为“批
发业”（分类编码：F51）大类下的“其他食品批发”（分类编码：F5129）子行业
是合理的。
7、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“八、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制的其他企业的同业竞争情况”中进行了补充披露。
（二）上海欣融食品的房屋、土地、商标、专利等资产以及员工情况；发行
人与上海欣融食品在上述资产及人员方面是否存在混同。结合上述问题，说明发
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行人是否独立于上海欣融食品。
1、上海欣融食品的房屋、土地、商标、专利等资产以及员工情况
（1）上海欣融食品的房屋、土地资产情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，欣融食品及其子公司无自有房
屋资产及土地使用权，在境内承租 7 处房产，主要用于办公、实验室或仓储，具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途 租金
（m2）
上海市奉贤区金
欣融食 海象食 2019/1/1-
1 汇镇金斗路 666 480.83 实验室 14,625.09 元/月
品 品 2021/12/31
号
明珠阀
上海市奉贤区金
欣融食 门集团 2018/1/1-
2 汇镇工业路 518 3,583.00 仓库 92,635.48 元/月
品 有限公 2020/12/31
号6幢
司
上海市曹杨路
欣融食 2020/7/1-
3 黄海晓 1040 弄 1 号 25 584.26 办公 71,085 元/月
品 2023/6/30
层南部
北京市东城区东
北京申 刘俊、 直门外大街 42 2020/1/28-
4 84.43 办公 20,000 元/月
欣融 熊禹豪 号宇飞大厦 2022/1/27
1519 室
四川省成都市金
成都盛 牛区二环路西三 2020/4/9-
5 许圣君 30.19 办公 12,000 元/月
欣融 段 133 号 3 栋 4 2021/4/8
楼 402 号
广州市江南大道
广东利 18,392 元/月，
中 232 号华海大
广州捷 海集团 2018/6/16- 租赁期限第三年
6 厦 B 座第 22 层 278.66 办公
洋 有限公 2023/6/15 起，租金每年递
第 2209-2212 号
司 增 5%
商铺
厦门市同安区梧
厦门裕 2020/4/20-
7 吴小林 侣路 1705 号 38.95 办公 1,800 元/月
欣融 2021/4/19
503 单元
由于欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询
及配方研究，并不从事食品原料及食品添加剂的生产，不需要大量的生产厂房，
经营所需厂地主要是仓储和办公。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
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欣融食品及其子公司对外租赁总面积合计 5,080.32 平方米，其中向发行人的子公
司海象食品租赁面积为 480.83 平方米，占欣融食品及其子公司对外租赁总面积
的比例为 9.46%，占比较小，主要用途为实验室。因此，欣融食品及其子公司不
存在主要生产经营所需厂地来源于发行人的情况，其主要经营场所与发行人并不
混同。
截至 2019 年 12 月 31 日，海融科技的主要生产经营房屋建筑物的情况如下：
1）自有房产
所有 建筑面积
权属证号 坐落 用途 使用期限
权人 （平方米）
粤（2016）广 广州市越秀区广州大
海融 1999.3.17-
州市不动产权 道北路 197 号 246.72 写字楼
科技 2049.3.26
第 00259974 号 18C03 房
沪（2016）奉
海象 上海市奉贤区金斗路 2004.8.31-
字不动产权第 6,352.02 厂房
食品 688 号 2054.8.30
001198 号
沪房地奉字
海象 上海市奉贤区金斗路 2007.12.18-
（2010）第 3,549.23 厂房
食品 666 号 2057.12.17
002815 号
印度 Haryana,
Sonepat, Industrial
海融
- Estate Kundli, Sector 3,320.82 厂房 -
印度
53, HSIIDC,
Industrial Plot No.441
2）租赁的生产经营用房
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人租赁的生产经营用房情况如下：
租赁面积
序 承租 租赁 用
出租人 坐落地址 （平方 租金
号 人 期限 途
米）
印度班加罗尔 West 第一年月租金
海融 M of Cord Road ,6th 2018/9/5- 58,000 印度卢 办
1 143.995
印度 Chandran Phase ,1st Stage ,2nd 2021/9/4 比，之后每年 公
Floor ,No 4 按 5%上涨
海融科技的主要经营的厂房和土地均为自有房产，仅存在一处租赁，上述租
赁与产品生产无关，且面积占发行人的生产经营场所总面积比例极低，出租人为
非关联方。因此，海融科技独立拥有其生产经营所需的房屋及建筑物，不存在与
欣融食品及其子公司经营场所混同的情况。
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（2）上海欣融食品的商标、专利资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品及其子公司在中国境内拥有 57 项注册商
标，具体情况如下：
取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
黄油；搅打过的奶油；奶
酪；奶油；牛奶；牛奶饮
2013/03/07 继受
1 3063312 欣融食品 29 料；人造黄油；乳清；食
-2023/03/06 取得
用油脂；涂面包片用脂肪
混合物（商品截止）
食 用 芳香 剂 ; 食 品用 香料
(含醚和香精油除外); 除香
精油外的蛋糕用调味品; 除
香精油外的蛋糕调味香料;
香草(香味调料); 除香精油
2017/06/14 继受
2 4412388 欣融食品 30 外的饮料香料; 除香精油外
-2027/06/13 取得
的饮料调味品(调味品); 制
糖果用薄荷; 除香精油外的
饮料调味品; 食用香料(不
包括含醚香料和香精油)
（截止）
黄油; 搅打过的奶油; 奶
酪; 牛奶; 牛奶饮料(以牛
2017/06/14 继受
3 4412389 欣融食品 29 奶为主); 人造黄油; 乳清;
-2027/06/13 取得
食用油脂; 涂面包片用脂肪
混合物（截止）
冰淇淋; 茶; 谷类制品; 含
淀 粉 食物 ; 咖 啡 调味 香料 2014/04/21 继受
4 9456255 欣融食品 30
(调味品); 食品用香料(含醚 -2024/04/20 取得
和香精油除外); 糖（截止）
动物食品; 谷(谷类); 活动 2012/07/14 继受
5 9456341 欣融食品 31
物（截止） -2022/07/13 取得
无酒精果汁饮料; 啤酒;
可乐；制啤酒用麦芽汁；果
2013/10/07 继受
6 11020036 欣融食品 32 汁 ; 水 ( 饮 料 ); 矿 泉 水 ( 饮
-2023/10/06 取得
料); 奶茶(非奶为主); 豆类
饮料; 饮料制作配料（截止）
碱土金属; 工业用盐; 科学
用放射性元素; 有机漂白化
2013/12/14 继受
7 11243866 欣融食品 1 学品; 除杀真菌剂、除草剂、
-2023/12/13 取得
除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫
剂外的农业化学品; 科学用
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
化学制剂(非医用、非兽医
用); 摄影用化学制剂; 未
加工人造树脂; 农业肥料;
工业用粘合剂（截止）
染料; 着色剂; 食品用着色
剂; 计算机、打印机、文字
处 理 机墨 盒 ; 皮 肤绘 画用
2013/12/14 继受
8 11243910 欣融食品 2 墨; 油漆; 防腐蚀剂; 天然
-2023/12/13 取得
树脂(原料); 无粘性化学涂
料 ( 不 粘 锅 用 ); 防 臭 涂 料
（截止）
肥皂; 去污剂; 皮革防腐剂
(抛光剂); 磨擦用布; 香精
2014/04/21 继受
9 11243957 欣融食品 3 油; 化妆品; 非医用漱口
-2024/04/20 取得
剂; 香; 动物用化妆品（截
止）
工业用油脂; 燃料; 木炭
(燃料); 蜡(原料); 蜡烛; 除
2013/12/14 继受
10 11243988 欣融食品 4 尘粘合剂; 电能; 以酒精为
-2023/12/13 取得
主的燃料; 油漆用油; 润滑
油（截止）
医药制剂; 医用营养食物;
净化剂; 兽医用制剂; 杀虫
剂; 卫生内裤; 牙科用贵重 2013/12/14 继受
11 11244035 欣融食品 5
金属合金; 医用填料; 卫生 -2023/12/13 取得
消毒剂; 医用或兽医用微生
物培养物（截止）
未加工或半加工的铸铁; 钢
管; 金属绳索; 缆绳和管道
用金 属夹 ; 金属 钩(扣钉 );
2013/12/21 继受
12 11244104 欣融食品 6 家具用金属附件; 金属工具
-2023/12/20 取得
柄; 运载工具用金属锁; 金
属储藏盒; 不发光、非机械
的金属标志（截止）
纸; 复写纸; 卫生纸; 日历;
书籍; 图画; 订书机; 办公 2013/12/21 继受
13 11246344 欣融食品 16
用夹; 钢笔; 便携式印刷成 -2023/12/20 取得
套工具(办公用品)（截止）
手风琴; 钢琴; 口琴; 风笛;
2013/12/21 继受
14 11246411 欣融食品 15 鼓(乐器); 喇叭; 弹拨乐器;
-2023/12/20 取得
打击乐器; 钢琴键盘; 乐器
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
弦轴（截止）
首饰盒; 项链(首饰); 手镯
(首饰); 耳环; 未加工或半
加 工 贵重 金属 ; 贵重 金属 2013/12/21 继受
15 11246859 欣融食品 14
盒; 小饰物(首饰); 钟; 未 -2023/12/20 取得
加工的金或金箔; 未加工、
未打造的银（截止）
机动武器; 火器; 武器肩
带; 引爆雷管; 自燃性引火
2013/12/21 继受
16 11246940 欣融食品 13 物; 非玩具用火帽; 焰火;
-2023/12/20 取得
烟火产品; 鞭炮; 个人防护
用喷雾（截止）
电炊具; 冷冻设备和机器;
空气调节设备; 加热装置;
供 暖 装置 ; 卫 生 器械 和设 2013/12/21 继受
17 11247153 欣融食品 11
备; 水净化设备和机器; 非 -2023/12/20 取得
医用电加热垫; 打火机（截
止）
外科仪器和器械; 电动牙科
设备; 电疗器械; 医用特制
家具; 奶瓶; 避孕套; 外科 2013/12/21 继受
18 11247255 欣融食品 10
植入物(人造材料); 矫形用 -2023/12/20 取得
物品; 缝合材料; 医疗器械
和仪器（截止）
计 算 机外 围设 备 ; 复 印机
(照相、静电、热); 运载工具
用无线电设备; 电子监控装 2013/12/21 继受
19 11247369 欣融食品 9
置; 电影摄影机; 计量仪 -2023/12/20 取得
表; 灭火器; 个人用防事故
装置; 眼镜; 电池（截止）
磨具(手工具); 农业器具(手
动的); 杀虫剂用喷雾器(手
工具); 屠宰动物用器具和
2013/12/21 继受
20 11247452 欣融食品 8 器 械 ; 电 动或 非 电动 刮胡
-2023/12/20 取得
刀; 钻子(手工具); 穿孔工
具 ( 手 工 具 ); 镊 子 ; 剪 刀 ;
刀叉餐具（截止）
农业机械; 木材加工机; 印
刷机; 纺织机; 染色机; 搅 2013/12/21 继受
21 11247576 欣融食品 7
动机; 电动制饮料机; 制革 -2023/12/20 取得
机 ; 自行 车工 业 用机 器设
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
备; 模压加工机器（截止）
服装花边; 帽子装饰品(非
贵重金属); 服装扣; 假发;
针; 人造花; 服装垫肩; 修 2013/12/21 继受
22 11248279 欣融食品 26
补纺织品用热粘合补片; 亚 -2023/12/20 取得
麻织品标记用交织字母饰
片; 松紧带（截止）
服装; 婴儿全套衣; 游泳
衣; 防水服; 鞋(脚上的穿
2013/12/21 继受
23 11248332 欣融食品 25 着物); 帽子(头戴); 袜; 手
-2023/12/20 取得
套(服装); 领带; 皮带(服饰
用)（截止）
织物; 塑料材料(纤维代用
品); 纺织品制壁挂; 毡; 浴
巾; 床上用覆盖物; 家具遮 2013/12/21 继受
24 11248377 欣融食品 24
盖物; 纺织品或塑料帘; 纺 -2023/12/20 取得
织品制马桶盖罩; 洗涤用连
指手套（截止）
毛线; 人造丝; 精纺棉; 麻
纱线; 尼龙线; 人造毛线; 2013/12/21 继受
25 11249019 欣融食品 23
绒线; 纺织用玻璃纤维线; -2023/12/20 取得
纱; 线（截止）
家具; 非金属容器(存储和
运 输 用 ); 非 金 属 工 具 柄 ;
镜子(玻璃镜); 草编织物(草
席除外); 木、蜡、石膏或塑 2013/12/21 继受
26 11249161 欣融食品 20
料艺术品; 木制或塑料制招 -2023/12/20 取得
牌; 家养宠物栖息箱; 家具
用 非 金属 附件 ; 非金 属钉
（截止）
绳索; 网织物; 伪装罩; 帆;
防水帆布; 遮篷; 运输和贮
存散装物用口袋(麻袋); 瓶 2013/12/21 继受
27 11249189 欣融食品 22
用草制包装物; 非橡胶、非 -2023/12/20 取得
塑料制填充材料; 纤维纺织
原料（截止）
半成品木材; 建筑石料; 水
泥; 混凝土建筑构件; 非金
2013/12/21 继受
28 11249192 欣融食品 19 属砖瓦; 非金属耐火建筑材
-2023/12/20 取得
料; 建筑用沥青制成物; 非
金属建筑物; 建筑玻璃; 涂
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
层(建筑材料)（截止）
餐具(刀、叉、匙除外); 日用
玻璃器皿(包括杯、盘、壶、
缸); 家庭用陶瓷制品; 饮 2013/12/21 继受
29 11249224 欣融食品 21
用器皿; 盥洗室器具; 梳; -2023/12/20 取得
牙刷; 化妆用具; 食物保温
容器; 手动清洁器具（截止）
(女式)钱包; 家具用皮装饰;
皮肩带; 伞; 手杖; 皮带(鞍
2013/12/21 继受
30 11249227 欣融食品 18 具); 制香肠用肠衣; 半加
-2023/12/20 取得
工或未加工皮革; 公文包;
旅行包（截止）
生橡胶或半成品橡胶; 橡皮
圈; 保温用非导热材料; 防
污染的浮动障碍物; 绝缘材
2013/12/21 继受
31 11249282 欣融食品 17 料; 防水包装物; 封拉线
-2023/12/20 取得
(卷烟); 绝缘手套; 非金属
制管套; 非文具、非医用、
非家用自粘胶带（截止）
建筑咨询; 建筑设备出租;
室内装潢修理; 加热设备安
装和修理; 电器设备的安装
2013/12/21 继受
32 11254926 欣融食品 37 和修理; 医疗器械的安装和
-2023/12/20 取得
修 理 ; 清 除电 子 设备 的干
扰; 汽车保养和修理; 照相
器材修理; 防锈（截止）
保险; 人寿保险; 艺术品估
价; 珠宝估价; 海关经纪; 2014/02/28 继受
33 11255001 欣融食品 36
募集慈善基金; 邮票估价; -2024/02/27 取得
健康保险; 事故保险（截止）
广告; 为零售目的在通讯媒
体上展示商品; 商业信息;
特许经营的商业管理; 外购
服务(商业辅助); 进出口代 2013/12/21 继受
34 11255060 欣融食品 35
理; 替他人推销; 替他人采 -2023/12/20 取得
购(替其他企业购买商品或
服务); 市场营销; 人事管
理咨询（截止）
烟草; 香烟; 烟用药草; 烟
2013/12/21 继受
35 11255136 欣融食品 34 丝; 雪茄烟; 烟袋; 香烟盒;
-2023/12/20 取得
香烟烟嘴; 烟灰缸; (防止烟
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
草变干的)保润盒（截止）
果酒(含酒精); 苦味酒; 鸡
尾酒; 苹果酒; 葡萄酒; 烈 2013/12/21 继受
36 11255212 欣融食品 33
酒 ( 饮 料 ); 米 酒 ; 朗 姆 酒 ; -2023/12/20 取得
黄酒; 清酒（截止）
果汁; 水(饮料); 无酒精饮
料; 蔬菜汁(饮料); 乳酸饮
料(果制品,非奶); 饮料制作 2013/12/21 继受
37 11255625 欣融食品 32
配料; 啤酒; 无酒精果汁饮 -2023/12/20 取得
料; 无酒精苹果酒; 饮料香
精（截止）
装饰 用干花 ; 坚 果(水果 );
新鲜槟榔; 新鲜蔬菜; 未加
工谷种; 酿酒麦芽; 动物垫 2013/12/21 继受
38 11255654 欣融食品 31
窝 用 干稻 草 ; 装 饰用 干植 -2023/12/20 取得
物; 新鲜水果; 鲜食用菌
（截止）
猪肉食品; 食用水生植物提
取物; 甲壳动物(非活); 鱼
罐头; 以水果为主的零食小 2013/12/21 继受
39 11255664 欣融食品 29
吃; 蛋; 蔬菜色拉; 果冻; -2023/12/20 取得
以果蔬为主的零食小吃; 豆
腐制品（截止）
游戏机; 玩具; 棋; 运动用
球; 锻炼身体器械; 射箭用
2013/12/21 继受
40 11255671 欣融食品 28 器具; 体育活动器械; 游泳
-2023/12/20 取得
池(娱乐用品); 轮滑鞋; 钓
鱼用具（截止）
地毯; 席; 地垫; 墙纸; 非
纺织品制墙上挂毯; 汽车用
2013/12/21 继受
41 11255679 欣融食品 27 垫毯; 枕席; 地毯底衬; 地
-2023/12/20 取得
板覆盖物; 浴室防滑垫（截
止）
时间记录装置; 复印机(照
相、静电、热); 衡量器具;
2014/01/07 继受
42 11260488 欣融食品 9 量具; 信号灯; 电影摄影
-2024/01/06 取得
机; 计量仪表; 检验用镜;
灭火设备（截止）
加热设备安装和修理; 汽车
2013/12/21 继受
43 11260609 欣融食品 37 保 养 和修 理 ; 照 相器 材修
-2023/12/20 取得
理; 钟表修理; 防锈; 修保
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
险锁; 轮胎硫化处理(修理);
家具保养; 皮革保养、清洗
和修补; 消毒（截止）
电视播放; 无线电广播; 信
息传送; 移动电话通讯; 电
讯设备出租; 电话机出租;
提供与全球计算机网络的 2013/12/21 继受
44 11260677 欣融食品 38
电讯联接服务; 远程会议服 -2023/12/20 取得
务; 为电话购物提供电讯渠
道; 提供互联网聊天室（截
止）
货物递送; 运送乘客; 商品
包装; 船运货物; 汽车运
输; 停车位出租; 货物贮 2013/12/21 继受
45 11260754 欣融食品 39
存; 潜水服出租; 快递服务 -2023/12/20 取得
( 信 件 或 商 品 ); 旅 行 预 订
（截止）
定做材料装配(替他人); 焊
接; 纺织品精加工; 木器制
作; 纸张加工; 玻璃窗着色 2013/12/21 继受
46 11260837 欣融食品 40
处理(表面涂层); 烧制陶器; -2023/12/20 取得
食物冷冻; 剥制加工; 空气
净化（截止）
教育; 流动图书馆; 书籍出
版; 录像带发行; 电影放映
机及其附件出租; 娱乐; 健 2014/04/21 继受
47 11260901 欣融食品 41
身俱乐部(健身和体能训 -2024/04/20 取得
练); 玩具出租; 游戏器具
出租（截止）
节 能 领域 的咨 询 ; 质 量控
制; 化妆品研究; 生物学研
究; 气象信息; 材料测试; 2013/12/21 继受
48 11260961 欣融食品 42
包装设计; 室内装饰设计; -2023/12/20 取得
服装设计; 替他人创建和维
护网站（截止）
住所(旅馆、供膳寄宿处);
酒吧服务; 活动房屋出租;
帐篷出租; 养老院; 日间托 2013/12/21 继受
49 11261030 欣融食品 43
儿所 (看孩 子 ); 动 物寄养; -2023/12/20 取得
饮 水 机出 租 ; 烹 饪设 备出
租; 出租椅子、桌子、桌布
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取得
序号 注册号 权利人 商标图样 分类号 核定使用商标及服务 专用权期限
方式
和玻璃器皿（截止）
安 全 保卫 咨询 ; 社交 护送
( 陪 伴 ); 服 装 出 租 ; 殡 仪 ;
交友服务; 灭火器出租; 保 2013/12/21 继受
50 11261055 欣融食品 45
险箱出租; 计划和安排婚礼 -2023/12/20 取得
服务; 计算机软件许可(法
律服务); 失物招领（截止）
医疗辅助; 疗养院; 饮食营
养指导; 美容院; 宠物饲
2013/12/21 继受
51 11261099 欣融食品 44 养; 风景设计; 眼镜行; 卫
-2023/12/20 取得
生设备出租; 牙科; 远程医
学服务（截止）
啤酒；麦芽汁（发酵后成
啤酒）；无酒精果汁；饮料 2014/05/07 原始
52 11797364 欣融食品 32
香精；饮料制作配料；奶 -2024/05/06 取得
茶(非奶为主)(截止)
圣诞树；燕麦；植物；活
动物；活家禽；新鲜水
2014/05/07 原始
53 11797411 欣融食品 31 果；新鲜蔬菜；饲料；动
-2024/05/06 取得
物栖息用干草；人或动物
食用海藻（截止）
茶；冰茶；茶饮料；可可
饮料；糖；蜂蜜；油茶 2014/05/07 原始
54 11797500 欣融食品 30
粉；谷粉制食品；面条； -2024/05/06 取得
冰淇淋(截止)
肉；鱼（非活）；蔬菜罐
头；冷冻水果；腌制蔬
2014/05/07 原始
55 11797554 欣融食品 29 菜；蛋；牛奶；食用油
-2024/05/06 取得
脂；明胶；烹饪用蛋白
（截止）
谷粉;谷类制品;加工过的谷
2019/10/07 原始
56 34187225 欣融食品 30 物;冰淇淋;除香精油外的饮
-2029/10/06 取得
料用调味品(截止)
谷(谷类);未加工的谷物;植
物种子;农作物种子;活的可 2019/10/14 原始
57 34184944 欣融食品 31
食用水生动物;新鲜蔬菜(截 -2029/10/13 取得
止)
欣融食品拥有的境内注册商标仅用于公司 LOGO 及标识使用，欣融食品及
其子公司在实际经营业务中，需保留所代理产品生产商的商标直接进行销售。截
至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品及其子公司在中国境外未拥有注册商标。截至
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2019 年 12 月 31 日，欣融食品及其子公司在中国境内未取得专利。
截至 2019 年 12 月 31 日，海融科技在国内取得专利权属证书的专利合计 37
项，其中，发明专利 22 项，实用新型专利 14 项，外观设计专利 1 项。截至 2019
年 12 月 31 日，欣融食品及其子公司在中国境内未取得专利，海融科技所获取的
专利主要用于植脂奶油、果酱、巧克力的研发、生产和制作，与欣融食品及其子
公司主营业务不同，因此欣融食品及其子公司不存在与发行人使用对方专利进行
经营销售的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，海融科技及控股子公司共拥有境内注册商标 118
项，拥有境外注册商标 69 项，所有商标均为自主拥有，不存在欣融食品及其子
公司与发行人使用对方商标进行经营销售的情形。
（3）上海欣融食品的员工情况
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，欣融食品员工总数分别为 104 人、110
人及 115 人。
截至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品员工构成如下：
专业结构 员工人数（名） 占 比
供应链人员* 21 18.26%
研发人员 24 20.87%
销售及市场营销人员 30 26.09%
财务人员 21 18.26%
行政管理人员 19 16.52%
合 计 115 100.00%
*注：供应链人员为欣融食品供应链中心、采购部、储运部员工，负责欣融食品经销业
务的商品采购、仓储、搬运及物流工作。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人员工总数分别为 695 人、755 人
及 754 人。
截至 2019 年 12 月 31 日，海融科技及其子公司员工构成如下：
专业结构 员工人数（名） 占 比
生产人员 174 23.08%
研发人员 82 10.88%
销售及市场营销人员 368 48.81%
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财务人员 21 2.79%
行政管理人员 109 14.46%
合 计 754 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品及其子公司与发行人均独立拥有经营所
需的员工，不存在人员混同的情况。
2、发行人与上海欣融食品在上述资产及人员方面是否存在混同
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人生产经营所需的房屋及
建筑物主要为自有房屋及建筑物，欣融食品及其子公司向发行人的子公司租赁面
积占其对外租赁总面积的比例为 9.46%，占比较小。欣融食品及其子公司在房屋
土地方面不存在混同的情形。
欣融食品主要从事食品原料及食品添加剂的代理业务，在实际经营业务中，
需保留所代理产品生产商的商标直接进行销售，截至 2019 年 12 月 31 日，欣融
食品及其子公司在中国境内未取得专利；截至 2019 年 12 月 31 日，海融科技及
控股子公司共拥有境内注册商标 118 项，拥有境外注册商标 69 项，海融科技国
内取得专利权属证书的专利合计 37 项，发行人均使用自有商标或专利进行生产
经营，不存在与欣融食品及其子公司在商标、专利方面的混同。
截至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品员工总数为 115 人，包括行政管理人员、
供应链人员、研发人员、销售及市场营销人员、财务人员等人员；海融科技及其
子公司员工总数为 754 人，包括生产人员、研发人员、销售及市场营销人员、财
务人员、行政管理人员，双方均独立拥有日常经营所需的员工，不存在人员混同
的情形。
综上，发行人的房屋、土地、商标、专利等资产以及人员方面同欣融食品及
其子公司不存在混同的情形。
3、结合上述问题，说明发行人是否独立于上海欣融食品
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及
业务方面与欣融食品及其子公司互相独立，具有独立完整的业务体系及面向市场
自主经营的能力。
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（1）资产独立
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要经营的厂房和土地均为自有房产，
仅在印度存在一处租赁，上述租赁与产品生产无关，且面积占发行人的生产经营
场所总面积比例极低，出租人为非关联方。因此，发行人独立拥有其生产经营所
需的房屋及建筑物，不存在与欣融食品及其子公司经营场所混同的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共拥有境内注册商标 118 项，拥有境外注
册商标 69 项，国内取得专利权属证书的专利合计 37 项，发行人均使用自有商标
或专利进行生产经营，不存在与欣融食品及其子公司在商标、专利方面的混同。
发行人的主要生产技术包括低反式脂肪酸型植脂奶油生产技术、低脂型植脂
奶油生产技术、植脂奶油连续充气打发技术、植脂奶油配料混合循环技术、混合
乳脂的植脂奶油制备、非氢化代可可脂巧克力、低糖果酱品类等新品研发、生产
或升级技术，该等技术主要侧重于研发、生产植脂奶油、果酱、巧克力等产品新
品或升级。欣融食品的主要技术为食品原料和添加剂在工业化生产的食品中的应
用技术，如：植物蛋白饮料应用方案、预包装咖啡饮料应用方案，该等技术主要
侧重于发挥其代理的食品原料、添加剂的功能，提升工业化生产的食品品质。因
此，发行人与欣融食品的技术在适用范围、主要作用、研究方向等方面均存在显
著差异，公司与欣融食品在技术上相互独立。
综上所述，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，该等资
产权属清晰，不存在与欣融食品混同的情形。
（2）人员独立
报告期内，欣融食品和发行人均独立招聘采购、销售人员，建立了独立的采
购、销售渠道；发行人建立了独立的研发、采购、生产、销售的经营团队，并独
立持有其生产经营所需的资产和技术；欣融食品亦具有独立的研发、采购和销售
团队，并独立持有其生产经营所需的资产和技术。
截至 2019 年 12 月 31 日，欣融食品共有员工 115 人，包括行政管理人员、
供应链人员、研发人员、销售及市场营销人员、财务人员等人员；发行人共拥有
员工 754 人，包括生产人员、研发人员、销售及市场营销人员、财务人员、行政
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管理人员，双方均独立拥有日常经营所需的员工，不存在人员混同的情形。
发行人的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举
产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决
定的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员专职在本
公司工作，并在公司领取薪酬，未在欣融食品及其子公司中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在欣融食品及其子公司中领薪；发行人的财务人员没有在欣融
食品及其子公司中兼职。
（3）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；制定了符合上市公
司要求的、规范的内部控制制度，对分公司、子公司的财务管理也做出了明确规
定。公司未与欣融食品及其子公司共用银行账户。
（4）机构独立
发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事
会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。建立了
符合自身业务经营需要的组织机构且运行良好，各部门均独立履行其职能，其履
行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。发行人的组织机构独立运作，不存
在与欣融食品及其子公司混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。
（5）业务独立
发行人主要从事植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产和销
售，目前发行人已经形成了独立完整的研发、生产、采购和销售体系，具有面向
市场独立开展业务的能力。欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代
理业务、选材咨询及配方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大
型国际知名企业的部分食品原料和添加剂。发行人与欣融食品及其子公司所经营
的产品在性状、用途等方面完全不同，不存在可替代性，针对的客户群体不同，
产品之间不存在竞争关系，发行人的业务独立于欣融食品及其子公司。
综上，发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与欣融食品及其子公司
互相独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
4、补充披露情况
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上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“八、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制的其他企业的同业竞争情况”中进行了补充披露。
（三）结合问题（1）、（2）的内容，参照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》（以下简称审核问答）内容，披露上海欣融食品及其子
公司是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
依据《审核问答》问题 5 的规定：
“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重
大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或
服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导
致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者
单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，
如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露
未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影
响同业竞争的措施。”
1、发行人与欣融食品及其子公司不存在同业竞争的情况
发行人与欣融食品及其子公司不存在同业竞争的情形，具体分析如下：
上海欣融食品原料有限公司及其子公司主要经营食品原料和添加剂的代理
业务、选材咨询及配方研究，与发行人的业务不存在同业竞争，体现在以下几方
面：
（1）各自经营的产品不同且不具有可替代性、下游客户不同
海融科技为烘焙食品原料的生产制造企业，主要从事植脂奶油、果酱、巧克
力等烘焙食品原料的研发、生产和销售，其产品主要用于奶油蛋糕等烘焙类食品
的生产，最终客户主要为全国各地的烘焙连锁经营企业，如米旗、安徽巴莉甜甜、
八十五度、金凤成祥等。
海融科技的主要产品及其用途、主要下游客户如下：
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产品
产 品 产品主要用途 主要下游客户
来源
植脂奶油 自产 烘焙食品表面装饰及夹馅使用 直销客户主要是米旗、安徽巴
烘焙食品表面装饰、夹馅，直 莉甜甜、八十五度、金凤成祥
果酱 自产 等连锁烘焙饼店；经销商主要
接涂抹食用
是 KCG CORPORATION CO.,
巧克力 自产 烘焙食品表面装饰及夹馅使用
LTD、
香精香料 自产 食品调味 重庆枫叶食品工业有限责任公
司、广东嘉怡食品有限公司等
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
食品原料和添加剂。其代理的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡粉、稀
奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、
单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生产糖果、含乳饮料等食品，主
要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品牌的食品生产企业。
欣融食品及其子公司代理的主要产品及其用途如下：
产品 产品来源 产品主要用途
一种牛奶制品，用鲜牛奶或羊奶经过消毒浓缩制成，具有天然
炼 乳 代理 奶香以及独特焦香风味。用于调整食品中牛奶含量、提供奶制
品风味等。
可靠的食品乳化剂，可广泛应用于饮料、焙烤食品原料、面粉
蔗糖脂肪酸酯 代理
制品、糖果、可可制品、乳制品中。
由鲜牛乳采用喷雾干燥工艺生产，广泛应用在食品各类产品之
奶 粉 代理
中
香兰素采用绿色“邻苯二酚”工艺生产，纯度达到 99.98%，用
香兰素 代理 于食品调香，适用于饮料、糖果、巧克力、含乳饮料、牛奶与
新鲜产品、冰淇淋、口香糖、香精等食品领域。
由高品质的食用乳化剂和精制的辅料构成，削弱乳化剂的异
复配糕点 味，在不影响蛋糕风味的前提下，凸显原材料的风味。具有高
代理
乳化剂 面糊稳定性、延缓淀粉老化、改善产品风味的优秀特点。适用
于海绵、重油、松软重油等各类中、长保蛋糕产品。
速溶咖啡粉，是由咖啡液萃取浓缩后喷雾干燥制得。广泛应用
咖啡粉 代理
在咖啡饮料等食品中提供咖啡特有风味。
以乳为原料，分离出的含脂肪部分，添加或不添加其它原料、
食品添加剂和营养强化剂。欣融食品代理的稀奶油系按照工业
稀奶油 代理
客户的应用进行商业定制，主要作为糖果、烹调料理、冰淇
淋、沙司、汤、咖喱等食品的原材料。
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产品 产品来源 产品主要用途
以糖或糖浆、食用油脂等为主要原料，经喷雾干燥等加工工艺
奶 精 代理 制成的粉状或颗粒状制品，主要应用在奶粉、咖啡、麦片、调
味料及相关产品中，用于增白或改善口感。
色素产品包括天然色素类和合成色素类，色素主要是赋予食品
色 素 代理 缤纷色彩，用于乳制品、糖果、饮料、调味品、肉制品等各类
食品。
来源于木浆的微晶纤维素分散在 CMC（羧甲基纤维素钠）或
微晶纤维素
代理 者是黄原胶胶体复合而成的混合物，主要用于改善乳品、咖啡
胶体
等食品质构，起到乳化稳定的作用。
食用胶体是能溶解或分散于水中，并在一定条件下，其分子中
的亲水基团，如羧基、羟基、氨基和羧酸根等，能与水分子发
生水化作用形成黏稠、滑腻的溶液或凝胶。在食品加工中起到
食用胶体 一般贸易
增稠、增黏、黏附力、凝胶形成力、硬度、脆性、紧密度、稳
定乳化、悬浊体等作用。可用于饮料、乳制品、调味品等食品
行业。
以聚甘油与脂肪酸进行酯化反应而成的产物。具有乳化、分
聚甘油脂肪
一般贸易 散、稳定、助溶、消泡等作用，主要应用于饮料、乳产品、加
酸酯
工油脂等食品中。
以牛奶为原料通过超滤、喷雾干燥工艺分离浓缩而成的一种粉
乳清蛋白 一般贸易 状牛奶蛋白，在各类食品中作为蛋白补充和营养补充。主要应
用于肉制品、发酵乳、保健食品和饮料等各类食品中。
二羟基丙基十八烷酸酯，由 C16－C18 长链脂肪酸与丙三醇进
行酯化反应而制得，常作为乳化剂和添加剂使用。在糖果、巧
单甘脂 一般贸易
克力、冰淇淋、饮料等食品工业领域，具有乳化、分散、稳
定、起泡、消泡和淀粉抗老化等作用。
此外，报告期内，海融科技与欣融食品及其子公司前五名客户和前五名供应
商均不存在重合，具体请参见本题回复之“（一）上海欣融食品的主要情况，报
告期内主要财务数据，主营业务及具体产品收入金额及占比情况；上海欣融食品
主要采购、生产、销售模式，与前五大客户及供应商交易金额及占比情况，与发
行人前五大客户及供应商重合名单及各自销售金额、占比情况；上海欣融食品的
同行业竞争对手企业与发行人及其竞争对手是否存在重合；上海欣融食品加入中
国食品添加剂和配料协会的背景及其职能情况；结合上述内容论证将上海欣融食
品划分为“批发业”大类下的“其他食品批发”子行业的合理性。”之“3、上海
欣融食品主要客户、供应商及交易情况”。
综上所述，海融科技与欣融食品及其子公司所经营的产品在性状、用途等方
面完全不同，不存在可替代性，针对的客户群体不同，报告期内，前五大供应商
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和客户均不存在重合情况，产品之间不存在竞争关系。
（2）所处行业不同
海融科技和欣融食品及其子公司在行业体系中分属于不同的行业，海融科技
属于“制造业”中的“食品制造业”（《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
分类编码 C14），根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“食品
制造业”（分类编码：C14）大类下的 “其他未列明食品制造”子行业（分类编
码：C1499），海融科技是中国焙烤食品糖制品工业协会的成员，受其自律监管。
欣融食品及其子公司根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》属于“批
发业”（分类编码：F51）大类下的“其他食品批发”子行业（分类编码：F5129），
欣融食品是中国食品添加剂和配料协会的成员，受其自律监管。
（3）欣融食品及其子公司与发行人相互独立、不存在让渡或共享商业利益
的情形
欣融食品及其子公司与发行人自成立以来，均各自独立开展业务，建立各自
完整的经营体系，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立、互不依
赖，均具有独立、完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营的能力，及差
异化的业务发展规划，不存在让渡或共享商业利益的情形。具体内容请参见本题
回复之“（二）上海欣融食品的房屋、土地、商标、专利等资产以及员工情况；
发行人与上海欣融食品在上述资产及人员方面是否存在混同。结合上述问题，说
明发行人是否独立于上海欣融食品。”之“3、结合上述问题，说明发行人是否
独立于上海欣融食品”。
（4）经营模式不同
海融科技是一家经营自有品牌，以植脂奶油为主的烘焙食品原料的生产制造
型企业，公司通过对市场调研、分析，自主定位、自我研发、自行生产，自由推
广和销售各类自有品牌产品。
欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配
方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分
食品原料和添加剂，在代理合同限定的区域内进行渠道推广管理以及代理产品的
应用研究。
因此，海融科技和欣融食品及其子公司的经营模式、经营特征和经营方向完
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全不同。
综上所述，海融科技与欣融食品及其子公司各自经营的产品不同且不具有可
替代性，经营模式、经营特征和经营方向不同，所处行业不同，双方在业务经营
上不存在竞争情况。
2、欣融食品及其子公司与发行人不存在利益输送、相互或者单方让渡商业
机会情形
欣融食品及其子公司与发行人自成立以来，均各自独立开展业务，建立各自
完整的经营体系，发行人在房屋、土地、商标、专利等资产和人员方面完全独立
于欣融食品及其子公司，不存在发行人对欣融食品的房屋、土地、商标、专利等
资产和人员方面的重大依赖的情况。欣融食品及其子公司与发行人均具有独立、
完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营的能力，及差异化的业务发展规
划，不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
3、欣融食品及其子公司的不竞争承诺
根据欣融食品及其子公司出具的关于避免同业竞争的承诺书：“自签署承诺
函之日起，如海融科技进一步开拓其产品和业务范围，本公司将不与海融科技拓
展后的产品和业务相竞争”。
综上，发行人与欣融食品及其子公司不存在同业竞争，不存在会导致发行人
与欣融食品及其子公司之间的非公平竞争，不存在会导致发行人与欣融食品及其
子公司之间存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。欣融食品及其子
公司已出具相关承诺，在发行人未来发展可能开拓其他产品和业务范围的，欣融
食品及其子公司将不与发行人相竞争。欣融食品及其子公司不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
4、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“八、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制的其他企业的同业竞争情况”中进行了补充披露。
（四）上海蒂娜可可食品有限公司、香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家
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越南公司的基本情况、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据及主要客户
情况；发行人与该等企业是否存在业务、资产、人员、财务、机构方面的混同；
结合上述内容，参照《审核问答》内容，补充披露该企业与发行人是否对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
1、上海蒂娜可可食品有限公司、香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越
南公司的基本情况、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据及主要客户情
况
（1）上海蒂娜可可食品有限公司的基本情况、主营业务、主要产品、报告
期内主要财务数据及主要客户情况
1）历史沿革
①2007 年 7 月，蒂娜可可成立
2007 年 6 月 19 日，上海欣融实业发展有限公司、黄海波、黄海瑚、蔡伟旗、
江凤琴、李俊奎签署《公司章程》，决定共同出资 200.00 万元设立蒂娜可可，其
中，欣融实业出资 100.00 万元，黄海波出资 40.00 万元，黄海瑚出资 20.00 万元，
蔡伟旗出资 20.00 万元，江凤琴出资 10.00 万元，李俊奎出资 10.00 万元，均为
货币出资。
2007 年 7 月 6 日，蒂娜可可在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完公司
设立的工商登记。
经核查，蒂娜可可成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 上海欣融实业发展有限公司 100.00 50.00
2 黄海波 40.00 20.00
3 黄海瑚 20.00 10.00
4 蔡伟旗 20.00 10.00
5 江凤琴 10.00 5.00
6 李俊奎 10.00 5.00
合 计 200.00 100.00
②2010 年 5 月，蒂娜可可注销
2010 年 2 月 21 日，蒂娜可可召开股东会会议并通过决议，决定：（1）同意
公司解散；（2）成立清算组，成员为江凤琴、安晓英、徐明仙，其中江凤琴为清
算小组负责人；（3）清算组成立之日起 10 日内将清算组成员名单向公司登记机
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关办理备案；（4）清算组成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报
股东确认；（5）清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东确认。
2010 年 5 月 25 日，清算组制作《注销清算报告》并于同日由蒂娜可可股东
会确认。
2010 年 5 月 28 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向蒂娜可可出具《准予
注销登记通知书》，蒂娜可可办理完毕注销登记。
2）主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据及主要客户情况
蒂娜可可成立时经营范围为食品销售管理（非实物方式），食品模具加工（上
述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。运营期间主要业务内容为代可可脂
巧克力的研发、生产和销售。
蒂娜可可已于 2010 年 5 月 28 日注销，报告期内无财务数据及主要客户情
况。
（2）香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越南公司的基本情况、主营业
务、主要产品、报告期内主要财务数据及主要客户情况
香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越南公司分别为 Shineroad Investment
Vietnam Company Limited 和 Shineroad Food Technology Viet Nam Company
Limited。
1）Shineroad Investment Vietnam Company Limited
Shineroad Investment Vietnam Company Limited 的基本情况如下：
成立时间 2019 年 03 月 08 日 法定股本面值 注册资本 100 万美元
经营地点 越南 胡志明市 已发行股本面值 实到资本 100 万美元
26 Le Van Mien street, Thao Dien ward, District 2, Ho Chi Minh
注册地址
city, Vietnam
注册编号 0315551106
Shineroad Food Holdings
股权结构 100.00%
Limited
公司董事 黄欣融
主营业务 食品原料，添加剂，食品机械贸易，食品技术服务/咨询
Shineroad Investment 系 Shineroad Food Holdings Limited 持股 100%的子公
司，于 2019 年 3 月 8 日设立，主要拟在越南从事食品原料和添加剂贸易业务。
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经核查 Shineroad Investment 为 2019 年新设立的公司，报告期内尚未开展业
务，无实际经销产品及客户。
Shineroad Investment 报告期内主要财务数据情况如下：
项目
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
（单位：越盾万元）
总资产 2,163,242.38
净资产 1,814,474.26
净利润 -522,002.37
审计情况 未经审计
其中净利润为负主要系发生的管理费用所致。
2）Shineroad Food Technology Viet Nam Company Limited
Shineroad Food Technology Viet Nam Company Limited 的基本情况如下：
成立时间 2019 年 08 月 21 日 法定股本面值 注册资本 50 万美元
经营地点 越南 胡志明市 已发行股本面值 实到资本 50 万美元
26 Le Van Mien street, Thao Dien ward, District 2, Ho Chi Minh
注册地址
city, Vietnam
注册编号 0315881062
Shineroad Investment Vietnam
股权结构 100.00%
Company Limited
公司董事 黄欣融
主营业务 食品原料，添加剂，食品机械贸易，食品技术服务/咨询
Shineroad Food Technology 系 Shineroad Investment 持股 100%的子公司，于
2019 年 8 月 21 日设立，主要拟在越南从事食品原料和添加剂贸易业务。
经核查 Shineroad Food Technology 为 2019 年新设立的公司，报告期内尚未
开展业务，无实际经销产品及客户。
Shineroad Food Technology 报告期内主要财务数据情况如下：
项目
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
（单位：越盾万元）
总资产 1,166,108.61
净资产 1,166,108.61
净利润 108.61
审计情况 未经审计
Shineroad Food Technology2019 年度实现的净利润主要是利息收入。
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2、发行人与该等企业是否存在业务、资产、人员、财务、机构方面的混同
蒂娜可可已于 2010 年 5 月 28 日注销。香港上市公司欣融国际控股旗下的 2
家越南公司 Shineroad Investment、Shineroad Food Technology 均为 2019 年新设
立的公司，报告期内尚未开展业务。
Shineroad Investment 的主要资产为现金及现金等价物及对子公司 Shineroad
Food Technology 的长期股权投资。Shineroad Food Technology 的主要资产为现金
及现金等价物。
截至 2019 年 12 月 31 日，Shineroad Investment 共有 10 名员工，主要为管理
人 员 和 销 售 人 员 ， 与 发 行 人 不 存 在 员 工 重 合 。 报 告 期 内 ， Shineroad Food
Technology 未开展实际业务，无实际经营人员。
报告期内，发行人与蒂娜可可、香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越南
公司不存在资金、业务往来，发行人的业务、资产、人员、财务、机构完全独立
于该等企业，发行人与该等企业不存在业务、资产、人员、财务、机构方面的混
同。
3、结合上述内容，参照《审核问答》内容，补充披露该企业与发行人是否
对发行人构成重大不利影响的同业竞争
依据《审核问答》问题 5 的规定：
“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重
大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或
服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导
致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者
单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，
如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露
未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影
响同业竞争的措施。”
蒂娜可可已于 2010 年 5 月 28 日注销。香港上市公司欣融国际控股旗下的 2
家越南公司 Shineroad Investment、Shineroad Food Technology 均为 2019 年新设
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立 的 公 司 ， 报 告 期 内 尚 未 开 展 业 务 。 Shineroad Investment 、 Shineroad Food
Technology 拟在越南从事食品原料和添加剂贸易业务，与欣融食品的业务相似，
与发行人的产品不具有竞争性和可替代性，不存在同业竞争的情形。
4、补充披露情况
上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“八、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制的其他企业的同业竞争情况”中进行了补充披露。
（五）核查情况及核查结论
保荐机构和本所律师对发行人、欣融食品及其子公司、蒂娜可可、香港上市
公司欣融国际控股旗下的 2 家越南公司进行了如下核查：
1、获取了欣融国际在香港联交所披露招股书、年度报告等材料；
2、获取了欣融食品及其子公司的主要同业竞争对手名单并进行了网络核查；
查看了欣融食品及其子公司的营业执照、销售清单、采购清单等；
3、对中国食品添加剂和配料协会的简介、公告及协会章程等进行了网络核
查；
4、获取了国家统计局发布的《国民经济行业分类》并进行分析；
5、获取了欣融食品及其子公司的资产清单、租赁合同清单、商标和专利权
利证书、员工花名册；对欣融食品及其子公司境内专利及商标进行网络核查；获
取了欣融食品及其子公司出具的书面确认；与发行人的房屋、土地、商标、专利
等资产以及员工花名册进行比对；
6、获取了欣融食品及其子公司出具的不竞争承诺函；
7、获取了蒂娜可可的工商登记及注销档案；
8、获取了香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越南公司的注册文件、2019
年度财务报表、员工花名册；获取了香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越南
公司的书面确认及不竞争承诺函；
9、获取了发行人控股股东和实际控制人调查表，通过国家企业信用信息公
示系统等公开方式进行了核查。
经核查，本所律师认为：
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1、欣融食品与发行人各自前五大客户及供应商不存在重合；欣融食品的同
行业竞争对手企业与发行人及其竞争对手不存在重合；欣融食品作为食品添加剂
的经销商，主要为提高公司的行业知名度，拓宽公司的销售和分销网络加入中国
食品添加剂和配料协会。欣融食品除了作为中国食品添加剂和配料协会第六届理
事会成员理事单位，未在中国食品添加剂和配料协会担任其他职务。欣融食品作
为理事单位，行使中国食品添加剂和配料协会章程规定的理事权利、履行相应义
务，参加理事会会议；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，将欣融食
品划分为“批发业”（分类编码：F51）大类下的“其他食品批发”（分类编码：
F5129）子行业是合理的；
2、发行人与欣融食品在房屋、土地、商标、专利等资产以及人员方面不存
在混同；发行人独立于欣融食品；
3、欣融食品及其子公司对发行人不构成重大不利影响的同业竞争；
4、发行人与蒂娜可可、香港上市公司欣融国际控股旗下的 2 家越南公司不
存在业务、资产、人员、财务、机构方面的混同；蒂娜可可、香港上市公司欣融
国际控股旗下的 2 家越南公司不对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
5、发行人已完整披露控股股东及实际控制人控制的其他企业，不存在遗漏
披露的情况。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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（本页无正文，系《北京大成律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签章页。）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王隽 石锦娟
经办律师：
李寿双
经办律师：
宋琳琳
年 月 日