海融科技：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）2020-11-17
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 四 ）
北京大成律师事务所
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目录
释 义 ................................................................... 1
正文 ..................................................................... 5
一、落实函之问题 4 ........................................................ 5
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释 义
在《补充法律意见书（四）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述
含义：
公司、发行人 指 上海海融食品科技股份有限公司
Shineroad International Holdings Limited，中文名称为欣融国
欣融国际 指
际控股有限公司，黄海晓控制的香港上市公司
欣融食品 指 上海欣融食品原料有限公司
欣融实业 指 上海欣融实业发展有限公司
北京申欣融 指 北京申欣融食品配料有限公司
浙江顶亨 指 浙江顶亨生物科技有限公司
广州捷洋 指 广州捷洋食品科技有限公司
郑州悦欣融 指 郑州悦欣融食品科技有限公司
成都盛欣融 指 成都盛欣融食品有限公司
海融印度 指 Shineroad Foods（India）Private Limited
海象食品 指 上海海象食品配料有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2020）
《审计报告》 指 第1360号” 上海海融食品科技股份有限公司2017年度、2018
年度及2019年度财务报表及审计报告》
《补充法律意见书 《关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民
指
（四）》 币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》
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关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：上海海融食品科技股份有限公司
北京大成律师事务所根据与上海海融食品科技股份有限公司签订的《法律服
务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人申请首次在中国境内公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市事宜提供专项法律服务。
本所已于 2019 年 11 月 4 日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证
法律意见书》，于 2020 年 3 月 30 日出具《补充法律意见书（一）》和《鉴证法律
意见书》，于 2020 年 6 月 22 日再次出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴
证法律意见书》，并于 2020 年 8 月 10 日出具《补充法律意见书（二）》，于 2020
年 8 月 18 日出具《补充法律意见书（三）》和《鉴证法律意见书》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 24 日下发的《关于上海
海融食品科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010507 号）（以下简称“落实函”），本
所律师就落实函要求本所律师核查的事项进行核查，并出具《补充法律意见书
（四）》。
本《补充法律意见书（四）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》相关内
容的补充、修改或进一步说明。除《补充法律意见书（四）》所述内容外，发行
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人本次发行上市其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报
告》的相关表述。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实
有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口
头介绍的情况均是真实、准确、完整。
本所律师依法对出具《补充法律意见书（四）》所依据的文件资料的真实性、
准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事
项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
为出具《补充法律意见书（四）》，本所特作如下声明：
（1） 《补充法律意见书（四）》仅依据其出具之日或之前国家有权机关颁布
的法律法规及本所所获知的事实而出具，对其出具之日后可能发生的法律法规的
颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2） 《补充法律意见书（四）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。《补充法律意见书（四）》
中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构
出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
（3） 本所同意发行人按证监会、深圳证券交易所的审核要求，在其《招股
说明书》中部分引用《补充法律意见书（四）》的意见及结论，但该引述不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（4） 除文义另有所指外，《补充法律意见书（四）》所使用的简称、词语的
含义与《法律意见书》相同。
（5） 《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
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用作任何其他目的。本所同意将《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行
上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
（6） 按照中国证监会《编报规则》的要求，本所独立地对发行人本次发行
上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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正文
一、落实函之问题 4
关于发行人实际控制人控制的欣融国际。请发行人补充说明：
（1）发行人于 2017 年在泰国注册“shineroad”商标，发行人子公司海融
印度继受或原始取得 5 个内容包含“shineroad”的商标。“shineroad”为欣融
国际的主要商标和商号。请发行人说明并披露发行人及其子公司注册或受让
“shineroad”商标的原因，使用相关商标的产品，标识“shineroad”商标是否
会引起与欣融国际相关产品的混同。
（2）发行人与香港上市公司欣融国际之间的关联交易，是否履行董事会、
股东大会等相关决策程序。
（3）董事长黄海晓从公司关联企业欣融实业领取薪酬，在发行人处不领薪，
请补充说明该做法的原因、合理性，是否存在关联方为发行人代垫成本、代付费
用等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人及其子公司注册或受让“shineroad”商标的原因，使用相关商标
的产品，标识“shineroad”商标是否会引起与欣融国际相关产品的混同。
一、发行人及其子公司受让“shineroad”商标情况
海融印度成立于 2009 年 1 月，设立时由实际控制人黄海晓通过 Shineroad
Group USA Inc.（黄海晓一人投资控制的美国公司）控制，在印度主要从事植脂
奶油、果酱等烘焙食品原料及少量果冻等零食类产品的生产和销售业务。为满足
海融印度业务发展需要，2009 年 2 月 2 日，欣融实业向海融印度出具 NO
OBJECTION CERTIFICATE FOR TRADEMARK USE（商标使用无异议函），允
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许海融印度使用以下印度注册商标：
序号 权利人 商标图样 类别 注册号 备注
1 欣融实业 30 1741529
海融印度于 2017
2 欣融实业 29 1741527
年 3 月 20 日与欣
融实业签署商标转
3 欣融实业 29 1741526 让协议无偿受让全
部商标，并已取得
4 欣融实业 1 1741524 商标专用权。
5 欣融实业 29 1741525
海融印度自成立后一直作为上述印度注册商标的实际使用方，欣融实业并未
实质用于在印度地区的业务经营或产品推广。为整合业务资源，避免同业竞争和
减少关联交易的发生，2015 年 8 月 20 日，Shineroad Groups USA Inc.与公司全资
子公司海融香港签订股份买卖协议，将 Shineroad Group USA Inc.持有的海融印度
99.99%的股权全部转让给海融香港，海融印度成为公司的控股子公司。为保证海
融印度的资产完整性使其具有独立面向印度市场经营的能力，2017 年 3 月 20 日，
海融印度与欣融实业签署商标转让协议，无偿受让上述全部商标。因此，海融印
度使用、受让上述商标具有合理性。
二、公司及其子公司注册“shineroad”商标情况
公司及其子公司注册“shineroad”商标的具体情况如下：
序 分类 注册国家/地 注册（申 取得
注册号 权利人 商标图样
号 号 区 请）日期 方式
18112648 原始
1 发行人 29 泰国 2017/6/9
2 取得
海融印 2010/08/2 原始
2 2014755 30 印度
度 7 取得
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海融印度自成立后一直使用“shineroad”商标作为其在业务经营及产品推广
过程中的主要产品标识。出于业务发展的需要，2010 年海融印度于印度地区注
册了注册号为 2014755 的“shineroad”商标。2015 年 8 月 20 日，Shineroad Groups
USA Inc.与公司全资子公司海融香港签订股份买卖协议，将 Shineroad Group USA
Inc.持有的海融印度 99.99%的股权全部转让给海融香港，海融印度成为公司的控
股子公司，仍延续使用“shineroad”商标。
2017 年公司于泰国注册申请了注册号为 181126482 的“shineroad”商标，但
公司销售至泰国的产品一直使用“hiroad”商标，在泰国注册的“shineroad”商标并
未实际使用。
综上，公司及其子公司注册上述商标具备合理性。
三、公司及其子公司使用相关商标的产品不会引起与欣融国际相关产品的混
同
作为欣融国际的主要经营实体，欣融食品及其子公司报告期内主要从事食品
原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学
食品、索尔维等大型国际知名企业的部分食品原料和添加剂，在代理合同限定的
区域内进行渠道推广管理以及代理产品的应用研究。截至本《补充法律意见书
（四）》出具之日，欣融食品及其子公司不从事食品原料及食品添加剂生产制造业
务，其代理销售的产品主要为雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业
生产的食品原料及食品添加剂，欣融食品及其子公司未在其代理销售的产品上使
用上述相关商标，公司及其子公司海融印度使用相关商标的产品，标识“shineroad”
商标不会引起与欣融国际相关产品的混同。
公司是一家经营自有品牌的生产制造型企业，自主定位、自我研发、自行生
产，自主推广和销售各类自有品牌产品。海融印度的主营业务为在印度当地市场
从事植脂奶油和果酱产品的生产及销售。欣融食品主要从事食品原料和添加剂的
代理业务、选材咨询及配方研究，在代理合同限定的区域内进行渠道推广管理以
及代理产品的应用研究。因此，公司及其子公司海融印度和欣融食品及其子公司
的经营模式、经营特征和经营方向完全不同，公司及其子公司海融印度使用相关
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商标的产品，标识“shineroad”商标不会引起与欣融国际相关产品的混同。
综上，公司及其子公司注册或受让“shineroad”商标原因合理，欣融食品及
其子公司不存在在其代理销售的产品上使用上述相关商标的情况，且公司和欣融
食品及其子公司的经营模式、经营特征和经营方向完全不同，公司及其子公司使
用相关商标的产品标识“shineroad”商标不会引起与欣融国际相关产品的混同。
（二）发行人与香港上市公司欣融国际之间的关联交易，是否履行董事会、
股东大会等相关决策程序。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至本《补
充法律意见书（四）》出具之日，公司与香港上市公司欣融国际之间的关联交易
情况如下：
一、与欣融国际的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，公司与香港上市公司欣融国际之间发生的采购商品分交易方和交
易内容的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
蔗糖脂肪酸酯 795.35 676.92 618.79
β-胡萝卜素、单甘脂等添加剂 218.39 116.86 48.88
欣融食品
香兰素 72.76 111.49 91.48
合 计 1,086.50 905.27 759.15
（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，公司与香港上市公司欣融国际之间发生的销售商品分交易方和交
易内容的具体情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
香精香料 179.42 201.71 218.39
欣融食品及其
巧克力 0.87 5.03 16.04
子公司
合 计 180.29 206.74 234.43
2、关联租赁情况
海象食品与欣融食品签订租赁合同，自 2014 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日向其出租房屋作为办公用房。报告期内，公司的租金收入情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欣融食品 租赁办公场所 16.71 16.71 16.71
合 计 16.71 16.71 16.71
3、关联担保情况
（1）公司作为担保方
担保/抵押 担保是否已经
被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日
金额 履行完毕
注
欣融食品 3,000 万元 信用 2014-3-24 2017-5-17 是
注：公司对欣融食品的担保主要是为其 2014 年 3 月 24 日-2015 年 3 月 17 日在中国建设银行股份有限公司
上海奉贤支行的 480.00 万美元贸易融资做的信用担保，该笔银行贷款已到期归还银行，其后该担保合同下
再无其他贷款事项，公司亦不存在对欣融食品的其他担保行为。公司已于 2017 年 5 月 17 日与银行签署了
担保合同的终止协议。
二、与欣融国际的关联方应收应付款项
报告期内，公司与香港上市公司欣融国际之间的应收应付款项余额情况如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
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2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
欣融食品 11.02 0.55 16.42 0.82 11.13 0.56
应收账款 北京申欣融 0.86 0.04 1.20 0.06 - -
郑州悦欣融 0.09 0.00 - - - -
预付款项 欣融食品 - - - - 11.39 -
2、应付项目
单位：万元
账面余额
项目 关联方
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 欣融食品 31.81 57.53 -
三、关联交易履行的程序
（二）公司履行的程序
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司均按照公司制定的《公司
章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等制度履行了关联交易的相关程序。
1、三会审议关联交易
（1）公司于 2017 年 3 月 7 日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事
会第五次会议，并于 2017 年 3 月 27 日召开 2016 年年度股东大会会议，对公司
2016 年度的关联交易进行了确认并对 2017 年度的日常关联交易进行了预测；
（2）公司于 2018 年 1 月 31 日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第九次会议，并于 2018 年 2 月 22 日召开 2017 年年度股东大会会议，对公
司 2017 年度的关联交易进行了确认并对 2018 年度的日常关联交易进行了预测；
（3）公司于 2018 年 9 月 21 日召开了第一届董事会第十六次会议，并于 2018
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年 10 月 8 日召开了 2018 年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于向上海
欣融食品原料有限公司采购和销售货物的议案》，公司及子公司与欣融食品及其
子公司分别签订了为期三年的采购框架协议。根据框架协议，公司及子公司未来
可以向欣融食品及其子公司采购蔗糖酯、香兰素等；欣融食品及其子公司未来可
以向公司及其子公司采购香精、巧克力等。具体的采购价格/销售价格、付款时间
及其他特定条款按照具体订单执行。
（4）公司于 2019 年 3 月 7 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第二次会议，并于 2019 年 3 月 29 日召开 2018 年年度股东大会会议，对公司
2018 年度的关联交易进行了确认并对 2019 年度的日常关联交易进行了预测。
（5）公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易和 2020 年度
日常关联交易计划的议案》，并于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年年度股东大会会
议，对公司 2019 年度的关联交易进行确认并对 2020 年度的日常关联交易进行预
测。
2、独立董事发表独立意见
独立董事在报告期内各年度均对公司关联交易合法、合规性及交易价格的公
允性发表了独立意见，认为公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度发生的关联
交易已按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的审批程
序，关联董事或关联股东均回避表决；该等关联交易不存在显失公平、损害公司
及其股东利益的情况。
综上，公司的关联交易均履行董事会、股东大会等相关决策程序，程序完善，
严格遵守公司的关联交易相关的决策程序。
（二）欣融国际履行的程序
2018 年 10 月 9 日欣融国际召开董事会，审议通过了《重续持续关联交易》
议案，该议案主要包括与公司的总购买协议，约定公司及海象食品 2019-2021 年
度同意出售/供应相关产品价格、付款时间及方法的条款。欣融国际于 2018 年 12
月 20 日召开股东大会审议通过了上述协议。
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2018 年 10 月 31 日欣融国际召开董事会，审议通过了《重续持续关联交易》
议案，该议案主要包括与公司的总供应协议，约定欣融食品及其关联方 2019-2021
年度同意出售/供应相关产品的价格、付款时间及方法等条款，公司及海象食品同
意从欣融食品及其关联方购买相关产品，由于上述关联交易预计金额较小，未达
到欣融国际香港上市规则第 14.07 需要独立股东批准的标准，因此本次协议无需
召开股东大会审议批准。
综上，欣融国际于 2018 年 6 月上市后，与公司的相关关联交易履行了相关
的决策程序。
（3）董事长黄海晓从公司关联企业欣融实业领取薪酬，在发行人处不领薪，
请补充说明该做法的原因、合理性，是否存在关联方为发行人代垫成本、代付费
用等情形。
根据黄海晓简历，黄海晓自 1996 年至今担任欣融实业执行董事、欣融食品
执行董事；北京申欣融执行董事；广州捷洋执行董事；2015 年 11 月 10 日起任
公司董事长。黄海晓在参与公司关联企业的经营活动中，除欣融实业外，在包括
公司及香港上市的欣融国际在内的所有由其控制的企业中，均负责战略决策，不
实际参与公司具体管理活动，不属于实际的经营管理人员，均不领取薪酬。
根据黄海晓与欣融实业签订的《劳动合同》以及欣融实业的《公司章程》，
黄海晓系经欣融实业依合法程序聘任。黄海晓作为欣融实业的员工，参与欣融实
业的经营活动，并在与欣融实业签订的《劳动合同》中明确约定其领薪事宜。因
此，黄海晓在欣融实业处领薪，在公司处不领薪的程序合法，理由正当，不存在
欣融实业为公司代垫成本、代付费用等情形。
另外，除黄海晓外，公司的其他董事、监事、高管人员和核心技术人员均书
面承诺：不存在在欣融食品及其子公司任职或领取薪水的情况。
综上，董事长黄海晓从公司关联企业欣融实业领取薪酬，在公司处不领薪做
法合理，程序正当。除黄海晓外，公司的其他董事、监事、高管人员和核心技术
人员均书面承诺：不存在在欣融食品及其子公司任职或领取薪水的情况。
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（4）核查情况及核查结论
保荐机构和本所律师对公司及其子公司、欣融国际进行了如下核查：
1、获取了海融印度与欣融实业签署商标转让协议；
2、获取了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
3、获取了 2017 年至今，公司三会关于关联交易的三会文件；
4、获取了黄海晓与欣融实业签订的《劳动合同》；
5、获取了欣融实业的工商档案；
6、获取了公司董事、监事、高级管理人员的银行流水；
7、获取了公司董事、监事、高管人员和核心技术人员关于在关联方处领取
薪酬的书面承诺；
8、获取了欣融国际关于关联交易的董事会、股东大会决议。
经核查，本所律师认为：
公司及其子公司注册或受让“shineroad”商标原因合理，公司和欣融食品及其
子公司的经营模式、经营特征和经营方向完全不同，使用相关商标的产品，标识
“shineroad”商标不会引起与欣融国际相关产品的混同。
公司的关联交易均履行董事会、股东大会等相关决策程序，程序完善，严格
遵守公司的关联交易相关的决策程序。欣融国际于 2018 年 6 月上市后，与公司
的相关关联交易履行了相关的决策程序。
董事长黄海晓从公司关联企业欣融实业领取薪酬，在公司处不领薪做法合理，
程序正当。除黄海晓外，公司的其他董事、监事、高管人员和核心技术人员均书
面承诺：不存在在欣融食品及其子公司任职或领取薪水的情况，不存在关联方为
发行人代垫成本、代付费用等情形。
（5）补充披露情况
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上述需补充披露的内容，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “五、
主要固定资产及无形资产情况”、“第七节 公司治理与独立性”之 “十、关联交易”
中进行了补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京大成律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》之签章页。）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王隽 石锦娟
经办律师：
李寿双
经办律师：
宋琳琳
年 月 日
15
