大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
律 师 工 作 报 告
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义............................................................................................................................ 1
引 言............................................................................................................................ 6
正 文.......................................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 11
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14
三、本次公开发行上市的实质条件.......................................................................... 15
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 22
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 26
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 36
八、发行人的业务...................................................................................................... 41
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 47
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 71
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 127
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 132
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 133
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
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范运作........................................................................................................................ 135
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 140
十六、发行人的税务................................................................................................ 142
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 148
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 155
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 157
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 157
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 160
二十二、需要说明的其他问题................................................................................ 161
二十三、总体结论性意见........................................................................................ 163
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释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
海融科技、海融股份、
公司、发行人、股份 指 上海海融食品科技股份有限公司
公司
海融有限 指 上海海融食品工业有限公司
欣融实业 指 上海欣融实业发展有限公司
欣融食品 指 上海欣融食品原料有限公司
津彩投资 指 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
巧朵投资 指 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
海象食品 指 上海海象食品配料有限公司
上海一仆 指 上海一仆企业管理咨询有限公司
Hi-road Investment (Hong Kong) Limited，一
海融香港 指
家注册于香港的有限责任公司
Shineroad Foods (India) Private Limited，一
海融印度 指
家注册于印度的有限责任公司
海融一分 指 上海海融食品科技股份有限公司第一分公司
晶公食品 指 上海晶公食品科技有限公司
普通股、A股 指 境内上市人民币普通股
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
保荐人、保荐机构、
指 东方证券承销保荐有限公司
主承销商、东方投行
大成、本所、本所律
指 北京大成律师事务所或其经办律师
师、大成律师
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众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
印度律师 指 Link Legal India Law Services
发行人为本次发行上市编制的《首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
律师工作报告 指 大成为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
《法律意见书》 指 大成为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）
7001号”《上海海融食品科技股份有限公司2017
《审计报告》 指
年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月财务
报表及审计报告》
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）7002
《内部控制鉴证报
指 号”《关于上海海融食品科技股份有限公司于2020
告》
年06月30日的内部控制鉴证报告》
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）第
《专项鉴证报告》 指 7005号”《关于上海海融食品科技股份有限公司
涉税事项的专项鉴证报告》
曾宇佐陈远翔律师行就海融香港出具的《法律意
《香港法律意见》 指
见》
Link Legal India Law Services就海融印度出具
《印度法律意见书》 指
的《法律意见书》、《印度物业法律意见书》
《公司章程》 指 《上海海融食品科技股份有限公司章程》
经公司2019年第二次临时股东大会会议审议通过
的按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相
《公司章程（草案）》 指 关法律、法规、规范性文件制定的并在发行人上
市后适用的《上海海融食品科技股份有限公司章
程（草案）》
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《发起人协议》 指 《上海海融食品科技股份有限公司发起人协议》
《关于上海海融食品科技股份有限公司之一致行
《一致行动协议》 指
动协议》
中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过，第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于
2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年 10 月 26 日
起施行《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过，根据
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年 3
月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
指
办法》 国证监会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
规则》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
《创业板上市规则》 指
修订）》
中国证券监督管理委员会于2020年6月12日审议
《管理办法》 指 通过的《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
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中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
元 指 中国法定货币人民币元
卢比 指 印度卢比
（本律师工作报告如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异
是因四舍五入造成的。）
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关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告
致：上海海融食品科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托担任其
本次发行上市项目的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《编报规则》等法律、
行政法规、规范性文件和中国证监会其它有关规定，以及本所与发行人签订的《法
律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具律师工作报告所完成的工作及有关意见
报告如下：
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引 言
一、大成及本次签字律师简介
大成是一家合伙制的律师事务所，于 1992 年 12 月在北京注册成立。大成的
业务范围以证券与资本市场、公司综合类业务、外商投资、兼并及收购、国企改
制及企业破产重整、金融、房地产与建筑工程、知识产权、诉讼与仲裁为主。
大成为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告的签字律师为石锦
娟律师、李寿双律师和宋琳琳律师。三位律师执业以来均无违规违纪记录，且已
通过执业所在地司法局历年年检注册。三位律师的主要证券业务执业记录、主要
经历、联系方式如下：
（一）石锦娟律师
石锦娟律师系本所高级合伙人，毕业于复旦大学国际经济法专业，获法学学
士学位。
石锦娟律师擅长资本市场、私募股权投资、外商直接投资、公司治理和合规，
代表客户承办过多个上市、并购、境外投资和融资等方面的重大项目，涉及房地
产、金融、医药、化工、能源、媒体、汽车、机械制造等行业。
石锦娟律师的联系方式：
地址：上海市黄浦区湖滨路 150 号企业天地五号楼 16 层、22 层
邮编：200120
电话：021-20283827 传真：021－58786866
电邮：emilia.shi@dentons.cn
（二）李寿双律师
李寿双律师系本所高级合伙人，毕业于北京大学、西南政法大学及清华大学，
获法学硕士、高级工商管理硕士学位。
李寿双律师主要从事企业上市、并购重组、私募股权等法律业务，先后协助
多家企业在香港、中国境内上市项目、超过二十余家大型私募股权基金募集与设
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立，以及三十余项大额私募股权投资及融资、并购重组项目。在证券发行方面李
寿双律师曾担任上海新阳（SZ300236）、中江地产（SH600053）及西藏高争
（SZ002827）、美固科技（HK8349）、辰兴发展（HK2286）、中国中盛资源（HK2623）、
中国糖果（HK8182）、钜大国际（HK1329）、中国城市轨道交通（HK8240）、中
国商业信贷（Nasdaq, CCCR）等 IPO 项目及重组项目的中国律师。李寿双律师还
曾为九鼎投资（430719）收购中江地产（600053）提供法律服务，并参与及负责
后续重组工作，该案系中国资本市场第一起新三板公司收购上市公司案例及中国
第一例私募股权管理公司在 A 股上市案例。
李寿双律师的联系方式：
地址：中国北京朝阳区东大桥路侨福芳草地大厦 7 层
邮编：100020
电话：010-58137650 传真：010－58137766
电邮:shoushuang.li@dentons.cn
（三）宋琳琳律师
宋琳琳律师系本所合伙人，至今执业十五年，主要致力于资本市场、私募、
保险、房地产收购、金融机构的债权回收、不良资产处置、大标的商事诉讼业务。
宋琳琳律师的联系方式：
地址：上海市黄浦区湖滨路 150 号企业天地五号楼 16 层、22 层
邮编：200120
电话：021-20283459 传真：021－58786866
电邮：linlin.song@dentons.cn
二、本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
（一）大成的工作范围
为审核发行人本次发行上市的合法性并出具《法律意见书》，根据大成与发
行人签订的《法律服务合同》，大成在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：
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1、对公司进行尽职调查，了解公司的股权结构、资产、业务运营等各方面
的法律状况；
2、针对公司情况联合其他中介机构为公司股权、资产与业务重组设计方案，
协助起草重组方案，并按照实际需要出具书面法律咨询意见；
3、根据重组方案，具体参与重组方案的实施，包括起草、审查或修改相关
的法律文件；
4、协助公司按照法律法规的要求规范运作，配合保荐机构对发行人进行上
市前的辅导，以求符合股票上市标准；
5、在公开发行之前审核与公司股票发行上市有关的尚未履行完毕的重大合
同、股票发行上市涉及的重大资产、重大债权债务、关联关系与关联交易、同业
竞争等与发行上市有关的重大事项，并出具书面法律意见，协助公司对有关问题
进行规范；
6、协助准备、审核公司规范运作、股票发行上市的相关文件、资料；
7、在公司所有的与本次股票发行上市有关的文件及必备材料、法律文件齐
备并提交大成后，大成出具法律意见书和律师工作报告。
（二）制作律师工作报告的工作过程
1、了解发行人的法律背景，并进行法律尽职调查
大成参与本项目始自2015年3月。工作伊始，大成即向公司提交了一份调查
文件清单，涵盖了公司的包括历史沿革、业务经营及资产权属等所有重大方面的
情况，并与公司有关人员进行座谈，提供《公司法》、《证券法》等方面的咨询，
使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果；
大成还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。
此外，本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查
验目的、查验工作程序和查验方法。通过法律尽职调查，本所律师详细了解了发
行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、
关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高
级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保
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等）、诉讼仲裁等情况。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责
任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。在上述沟通基础上，发行人指派专门工作人员配合本所律师工作，
包括向律师提供公司各类背景资料、配合律师调查访问等，使得本所律师顺利完
成了对发行人的法律尽职调查。
同时，大成在发行人现场工作时间之外也积极审阅、起草、修改及查证有关
文件，进行全程的法律服务。
2、审慎查验，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，
对发行人提供的文件、材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确
认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进
行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单
并进行补充尽职调查及查验。查验工作结束后，本所经办律师对查验计划的落实
情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所经办律师将尽职调
查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、访谈和查询笔录等归
类成册，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律
意见书的基础材料。
3、参与发行人规范运行工作与辅导工作
本所律师协助主承销商（保荐机构）对发行人进行了股份有限公司规范运行
和发行上市的辅导工作；协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度；协助草拟、完善了公司章程及其修正案、股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度、募集资金管理制
度、关联交易管理制度等重大制度。
4、参与发行人本次发行上市工作
本所律师与发行人聘请的本次发行上市的保荐机构及主承销商东方投行、审
计机构众华、发行人的董事、监事、高级管理人员进行了充分的沟通。本所律师
参加了由保荐机构主持的发行人协调会，并就发行人设立、发行与上市的主要问
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题进行了讨论并发表了意见和建议。为使公司具备本次发行上市的法定资格，大
成协助公司确定发行方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关
文件，审阅《招股说明书》等有关的各项文件。
5、法律总结并出具《法律意见书》和律师工作报告
为出具本次发行上市的《法律意见书》和律师工作报告，本所律师还分别向
工商、税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、税务等方面的法律、法规问
题进行调查，并取得了有关部门就该等问题出具的证明。此外，本所律师还向发
行人董事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并
要求其就该等问题出具了承诺函。根据事实和法律，本所对发行人本次发行上市
进行全面的法律评价并出具《法律意见书》和律师工作报告。
本所律师为出具本次发行上市的《法律意见书》和律师工作报告，以及为发
行人本次发行上市提供法律服务所付出的有效工作时间合计在 4,000 个工作小
时以上。
本所律师现已完成对与《法律意见书》及律师工作报告有关的文件资料及证
言的审查判断。依据发行人在律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的审议和批准
发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会会议，持有发行
人 100%股份的股东出席了会议。经出席会议的持有发行人 100%股份的股东按照法
定程序一致审议通过下述有关本次发行上市的相关议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》，逐项审议并逐项表决通过了下列事项：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 1,500 万股人民币普通
股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为符合深圳证券交易所创业板相关规则
要求的合格投资者。
（5）发行价格：由公司与主承销商协商确定发行价格或按中国证监会核准的
其他方式确定。
（6）拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
（7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会核准的其他方式。
（8）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
（9）发行上市议案的有效期：本次有关发行人民币普通股股票（A 股）的决
议有效期为公司股东大会批准后的 24 个月。
（10）本次发行费用：公司本次发行上市相关的保荐费用、审计费用、评估
费用、律师费用、发行手续费、承销费用以及其他相关费用由公司承担。
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2、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》；
3、《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市相关事宜的议案》；
4、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未
分配利润的分配方案的议案》；
5、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
6、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的
议案》；
7、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
9、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
10、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司章程>的议案》；
11、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
15、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
16、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
17、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
18、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
19、《关于审议确认公司 2018 年年度股东大会审议通过的<关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案>以及其他关于公司前次首发
申请相关的议案终止的议案》。
根据本所律师对发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件及相关事实的核
查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
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本次股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，
作出的决议合法、有效。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的授权
依据发行人于 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会会议审议
通过的《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会处理与本次发行上
市有关的下述事宜：
1、授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，
制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不限于
发行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行起止日期、上市地点等与
本次发行方案有关的其他一切事项。
2、授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业板上
市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
3、授权董事会根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期。
4、授权董事会在公司本次发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中
国证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计
划进行调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
5、授权董事会在本次发行上市工作完成后，根据实际发行情况填写《公司章
程》中注册资本及股本结构等条款并办理相关工商变更登记事宜。
6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽
然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期
实施或搁置。
7、授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈
意见回复等事宜。
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8、授权董事会在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结
算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通
锁定等事宜。
9、授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
10、根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。
根据本所律师对发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件的核查，本所律
师认为，上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
同时，经本所律师核查，深交所已于 2020 年 9 月 4 日召开 2020 年第 22 次创
业板上市委员会会议，审议通过发行人本次公开发行股票并在创业板上市申请事
宜。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和
授权，并取得深交所上市委员会会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准和深
圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系经上海市工商行政
管理局核准，由海融有限依法整体变更设立的股份有限公司。自海融有限于 2003
年 10 月 14 日成立之日至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营已超过 3 年。
经本所律师核查海融有限自设立以来及其变更为股份公司之后的工商登记材
料、股东（大）会会议记录与决议以及发行人出具的书面确认，截至本律师工作
报告出具之日，发行人未出现根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终
止的情形。
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据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人系依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市。经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法
规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行新股的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件
和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条
和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过（详见律师工作报告
“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件
1、根据发行人董事会决议、股东（大）会决议、监事会决议以及发行人出具
的书面确认，并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人最近两年连续盈利，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
3、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认以及本所律师具备的法律专业
知识所能够做出的判断，发行人报告期内财务文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、根据《审计报告》、主管发行人的工商、税务等行政主管部门出具的证明、
发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认、《香港法律意见》和《印度法
律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、如本律师工作报告“三、本次公开发行上市的实质条件/（三）发行人本
次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件”所述，发行人本次发行上市
具备中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本律
师工作报告出具日，发行人持续经营时间超过三年以上，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本律师工作报告“三、本次公开发行上市的实质条件/（二）发行人本次发
行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件”、“十四、发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认以及本
所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内财务会计报告由
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注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款
的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认以及本所律师作为非财
务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华出具了无保留意见的
《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整性与持续经营能力
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”
和“十、发行人的主要财产” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
如本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人和股东”和“七、发行人
的股本及其演变”所述，且依据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
如本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十、发行人及其控股子公司的
主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“十二、诉讼、仲裁或行政处
罚”所述，且依据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范经营
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根据发行人持有的现行有效的《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核
查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》及《审核规则》规定的
上市条件
1、如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
符合中国证监会规定的发行条件。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本
总额为 4,500.00 万元，根据发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时
股东大会会议审议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过
1,500.00 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%。本次
发行上市后，公司股本总额不低于 3,000.00 万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项规定。
3、根据发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会会议审
议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 1,500.00 万股股
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票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（合并报表口径）均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第（五）项、《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项
和《审核规则》第二十二条第（二）款第（一）项的规定。
5、根据本所律师核查，深交所已于 2020 年 9 月 4 日召开 2020 年第 22 次创
业板上市委员会会议，审议通过发行人本次公开发行股票并在创业板上市申请事
宜。
综上，本所律师认为，除尚需按《证券法》第九条、《证券法》第四十六条、
《管理办法》第五条的规定经中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行上市
已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》及《创业板上市
规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及相关批准
发行人系由海融有限以整体变更的方式设立的股份有限公司。
根据众华于 2015 年 10 月 22 日出具的“众会字（2015）第 5828 号”《审计
报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，海融有限经审计的账面净资产为 71,712,277.92
元。
根据海融有限于 2015 年 10 月 23 日通过的股东会决议，全体股东一致同意以
海融有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 71,712,277.92 元折股整体变更
设立股份公司，其中 43,200,000.00 元计入股本，其余净资产 28,512,277.92 元
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计入变更后股份公司的资本公积；股份分别由黄海晓、黄海瑚持有，并一致同意
公司名称变更为“上海海融食品科技股份有限公司”。
根据黄海晓、黄海瑚于 2015 年 11 月 10 日签署的《发起人协议》，全体发起
人黄海晓、黄海瑚一致同意以发起方式设立发行人，发行人股份总数为
43,200,000.00 股，每股面值 1 元，股本总额为 43,200,000.00 股；以 2015 年 9
月 30 日为基准日，以海融有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产按
1.6600:1 比例折股 43,200,000.00 股；其中，黄海晓认购 25,920,000.00 股，占
发行人股本总额的 60%；黄海瑚认购 17,280,000.00 股，占发行人股本总额的 40%。
2015 年 11 月 4 日，上海市工商行政管理局下发“沪工商注名预核字第
01201511041024 号”《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准海融有限整体
变更设立的名称为“上海海融食品科技股份有限公司”。
2015 年 11 月 8 日，众华出具的“众会字（2015）第 5836 号”《验资报告》，
截至 2015 年 11 月 8 日，发行人已收到发起人缴纳的注册资本（股本）43,200,000.00
元，均系以海融有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计后的净资产折股投入，共计
43,200,000.00 股 ， 每 股 面 值 1 元 ； 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额
28,512,277.92 元计入资本公积。
根据本所律师的核查，发行人于 2015 年 11 月 10 日召开了创立大会暨 2015
年第一次临时股东大会会议，审议通过《上海海融食品科技股份有限公司发起设
立筹办情况》、《上海海融食品科技股份有限公司设立》、《上海海融食品科技
股份有限公司章程》等议案，选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代
表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
2015 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局向发行人核发“统一社会信用代
码：91310000755021424G”《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人整体变
更为股份公司时，发行人的基本情况如下：
名称 上海海融食品科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000755021424G
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住所 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号
法定代表人 黄海瑚
注册资本 人民币 4,320.00 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2003 年 10 月 14 日
营业期限 2003 年 10 月 14 日至不约定期限
食品添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、食品机械设备的销售，
食品领域内技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食用油脂制品
（人造奶油）、水果制品（果酱）、糖果制品（代可可脂巧克力及代
经营范围 可可脂巧克力制品）生产，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
以下限分支机构经营：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效，发行人
是合法设立的股份有限公司；海融有限整体变更为股份公司过程中所签订的《发
起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
（二）发行人整体变更为股份公司过程中有关净资产审计、评估及验资程序
1、审计情况
如本律师工作报告“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相
关批准”内容所述，根据众华于 2015 年 10 月 22 日出具的“众会字（2015）第 5828
号”审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，海融有限经审计的净资产为 71,712,277.92
元。
2、评估情况
2015 年 10 月 23 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2015）沪第
21
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1300 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日评估基准日，海融有限净资产于评
估基准日的评估值为 79,634,526.07 元。
3、验资情况
如本律师工作报告“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相
关批准”内容所述，根据众华于 2015 年 11 月 8 日出具的“众会字（2015）第 5836
号”《验资报告》，经审验证明，截至 2015 年 11 月 8 日，发行人注册资本为
43,200,000.00 元，均已足额缴纳。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司过程中履行了必要的审计、
评估及验资程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会会议
根据本所律师的核查，发行人于 2015 年 11 月 10 日召开了创立大会暨 2015
年第一次临时股东大会会议，与会股东审议并通过了《上海海融食品科技股份有
限公司发起设立筹办情况》、《上海海融食品科技股份有限公司发起人用于出资
的财产作价情况》、《上海海融食品科技股份有限公司设立费用》、《上海海融
食品科技股份有限公司章程》、《选举上海海融食品科技股份有限公司第一届董
事会董事》、《选举上海海融食品科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事》
等议案。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东
大会会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人是由海融有限于 2015 年 12 月 10 日整体变更设立，发行人的各发
起人以其拥有的海融有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资
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已经众华于 2015 年 11 月 8 日出具的“众会字（2015）第 5836 号”《验资报告》
验证，已足额缴纳。
2、发行人由海融有限整体变更设立，根据《公司法》的规定及《发起人协议》
的约定，海融有限原拥有的国有土地使用权、房屋、生产经营设备、专利等资产
全部由发行人承继，发行人拥有完整的资产。
3、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人具备与生产经营相关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及注册商标、专利等资产的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品
销售系统。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业中兼职。公司的高级管理人员均由公司董事会依据《公司章
程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免的情形。
2、根据发行人书面确认和本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人
事和工资管理等各项管理制度，发行人及其控股子公司员工的劳动、人事及工资
管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
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（三）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》以及发行人向本所出具的说明，并经本所律师核
查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制
度。
根据发行人提供的由中国人民银行上海分行于 2015 年 12 月 25 日向发行人核
发的《开户许可证》，并经本所律师核查，发行人在中国农业银行股份有限公司
上海金汇支行开立了独立的银行基本存款账户，银行账号为 03879620040028234。
发行人有自己独立的银行帐号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形。
经核查，发行人作为独立的纳税主体，已在国家税务总局上海市奉贤区税务
局办理了税务登记并独立按税法规定纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表
及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，并经
本所律师核查，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、
董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2、发行人建立了健全的组织机构
发行人设股东大会，为最高权力机构；发行人设董事会，为股东大会常设决
策和执行机构；发行人设监事会，为公司的监督机构；发行人设总经理 1 名，总
经理在董事会的领导下全面主持工作；发行人设副总经理 3 名，协助总经理负责
公司的日常生产、经营活动；发行人设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，公
司和相关当事人之间的及时沟通和联络、公司与股东的相关事宜；发行人设财务
总监 1 名，具体负责公司财务管理工作。
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发行人拥有完整的技术、营销、管理系统，并设置了若干职能部门，形成了
完善的组织结构。截至本律师工作报告出具之日，发行人的组织结构如下：
图示：发行人组织架构图
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有一家分
公司，具体情况如下：
名称 上海海融食品科技股份有限公司第一分公司
成立时间 2014 年 12 月 5 日
负责人 季德南
营业场所 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号 1 幢 101 室
批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配
方乳粉），食品添加剂销售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品机
经营范围 械设备的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
综上，本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，制定了较为
完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人的机构独立。
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（五）发行人的业务独立
1、发行人控股股东为黄海晓，实际控制人为黄海晓和黄海瑚。经核查，截至
本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司以及欣融实业、欣融食品等
公司（详见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）关联方/2、
公司实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业/（1）公司实际控制人控
制的其他企业”）外，黄海晓和黄海瑚无其他直接或间接控制的企业。
2、根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事《营业
执照》所核定的经营范围中的业务。
3、经核查，本所律师认为，发行人的业务皆为自主实施，所有对外采购、销
售的协议均是以自己的名义签订，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。截至本律师工作报告出具之日，发行人业务与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在相互依存关系。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师核查，发行人具有独立自
主经营能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联
交易才能经营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争以及严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
基于上述事实和分析，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、
机构及业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
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（一）发行人的发起人
发行人系由海融有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的《发
起人协议》以及其他有关文件，公司的发起人为黄海晓、黄海瑚。海融有限整体
变更为股份公司时，发起人持有公司的股份情况如下：
序号 股东姓名 住所 持股数量（万股） 持股比例
1 黄海晓 上海浦东新区浦城路 2,592.00 60.00%
2 黄海瑚 浙江省温州市龙湾区 1,728.00 40.00%
合计 -- -- 4,320.00 100.00%
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人黄
海瑚、黄海晓为依法具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，其主体资格、
人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东的人数、住所、出资比例
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其持股情况如下：
1、发行人股东的人数、住所
（1）黄海晓
黄海晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3303031971******18，住所为上海浦东新区浦城路。
（2）黄海瑚
黄海瑚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3303031969******15，住所为浙江省温州市龙湾区。
（3）季德南
季德南，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3202021969******12，住所为江苏省无锡市北塘区凤翔苑。
（4）裘国伟
裘国伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3403031965******23，住所为上海市宝山区华灵路。
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（5）于秀红
于秀红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3101071976******27，住所为上海市普陀区兰溪路。
（6）袁斌
袁斌，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3302271979******29，
住所为浙江省宁波市鄞州区邱隘镇卜嘉新村。
（7）江雪莹
江雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3102301979******28，住所为上海市普陀区桃浦路。
（8）曹建
曹建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3101101960******51，
住所为上海市杨浦区市光三村。
（9）沈正伟
沈正伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3202111967******3X，住所为江苏省无锡市崇安区金海里。
（10）王玮华
王玮华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3101081975******15，住所为上海市普陀区胶州路。
（11）津彩投资
津彩投资成立于 2015 年 12 月 11 日，持有上海市奉贤区市场监管局核发的“统
一社会信用代码：91310120MA1HK8MM5E”《营业执照》。根据津彩投资的《营业
执照》、工商登记材料以及全国企业信用信息公示系统公示的信息，截至本律师
工作报告出具之日，津彩投资的基本情况如下：
名称 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8MM5E
住所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1999 号 24 幢 1185 室
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执行事务合伙人 方红
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日
经营范围 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经核查，截至本律师工作报告出具之日，津彩投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
1 方 红 普通合伙人 56,400.00 5.6926
2 苗瑞霞 有限合伙人 112,800.00 11.3852
3 韩 军 有限合伙人 94,000.00 9.4876
4 顾坚峰 有限合伙人 67,680.00 6.8311
5 沈华勇 有限合伙人 56,400.00 5.6926
6 张成林 有限合伙人 56,400.00 5.6926
7 周志刚 有限合伙人 56,400.00 5.6926
8 朱 华 有限合伙人 56,400.00 5.6926
9 武金萍 有限合伙人 56,400.00 5.6926
10 陈道怀 有限合伙人 56,400.00 5.6926
11 干春峰 有限合伙人 47,000.00 4.7438
12 黄新宇 有限合伙人 45,120.00 4.5541
13 张玉君 有限合伙人 45,120.00 4.5541
14 宋卫峰 有限合伙人 45,120.00 4.5541
15 周锦星 有限合伙人 45,120.00 4.5541
16 叶金郁 有限合伙人 37,600.00 3.7951
17 徐尹娣 有限合伙人 33,840.00 3.4156
18 李益兵 有限合伙人 22,560.00 2.2770
合计 -- -- 990,760.00 100.00
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经核查，津彩投资系为公司员工设立的持股平台，截至本律师工作报告出具
之日，津彩投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（12）巧朵投资
巧朵投资成立于 2015 年 12 月 11 日，持有上海市奉贤区市场监管局核发的“统
一社会信用代码：91310120MA1HK8ML7K”《营业执照》。根据巧朵投资的营业执
照、工商登记材料以及全国企业信用信息公示系统公示的信息，截至本律师工作
报告出具之日，巧朵投资的基本情况如下：
名称 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8ML7K
住所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1999 号 24 幢 1186 室
负责人 邢永平
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日
经营范围 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经核查，截至本律师工作报告出具之日，巧朵投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
1 邢永平 普通合伙人 37,600.00 3.6832
2 张银桃 有限合伙人 112,800.00 11.0497
3 严春军 有限合伙人 56,400.00 5.5250
4 蔡伟旗 有限合伙人 56,400.00 5.5250
5 周哲群 有限合伙人 56,400.00 5.5250
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
6 陈贤文 有限合伙人 56,400.00 5.5250
7 罗应刚 有限合伙人 37,600.00 3.6832
8 李 辉 有限合伙人 37,600.00 3.6832
9 钟 勤 有限合伙人 37,600.00 3.6832
10 卜俊玉 有限合伙人 37,600.00 3.6832
11 鲁 刚 有限合伙人 30,080.00 2.9466
12 李大勇 有限合伙人 28,200.00 2.7624
13 陈洪军 有限合伙人 22,560.00 2.2099
14 雷元生 有限合伙人 22,560.00 2.2099
15 陈海丽 有限合伙人 22,560.00 2.2099
16 陈建伟 有限合伙人 22,560.00 2.2099
17 王安华 有限合伙人 18,800.00 1.8416
18 范贻斌 有限合伙人 18,800.00 1.8416
19 马 斌 有限合伙人 18,800.00 1.8416
20 张从超 有限合伙人 18,800.00 1.8416
21 温 泉 有限合伙人 18,800.00 1.8416
22 周日明 有限合伙人 18,800.00 1.8416
23 闫 冰 有限合伙人 18,800.00 1.8416
24 薛楠楠 有限合伙人 18,800.00 1.8416
25 吕亚春 有限合伙人 18,800.00 1.8416
26 鲁 鹏 有限合伙人 18,800.00 1.8416
27 文剑锋 有限合伙人 18,800.00 1.8416
28 武希漠 有限合伙人 18,800.00 1.8416
29 周惠敏 有限合伙人 18,800.00 1.8416
30 王 强 有限合伙人 18,800.00 1.8416
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
31 周翠姑 有限合伙人 15,040.00 1.4733
32 王栋阳 有限合伙人 11,280.00 1.1050
33 白子良 有限合伙人 11,280.00 1.1050
34 沈建军 有限合伙人 11,280.00 1.1050
35 刘兴贵 有限合伙人 11,280.00 1.1050
36 张 磊 有限合伙人 11,280.00 1.1050
37 赵言敏 有限合伙人 11,280.00 1.1050
合计 -- -- 1,020,840.00 100.00
经核查，巧朵投资为公司员工设立的持股平台，截至本律师工作报告出具之
日，巧朵投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投
资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
2、发行人的股东的持股比例
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 黄海晓 25,920,000.00 57.6000%
2 黄海瑚 17,280,000.00 38.4000%
3 巧朵投资 543,000.00 1.2067%
4 津彩投资 527,000.00 1.1711%
5 季德南 130,000.00 0.2889%
6 裘国伟 130,000.00 0.2889%
7 王玮华 130,000.00 0.2889%
8 曹 建 120,000.00 0.2667%
9 于秀红 100,000.00 0.2222%
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
10 沈正伟 60,000.00 0.1333%
11 袁 斌 40,000.00 0.0889%
12 江雪莹 20,000.00 0.0444%
合计 -- 45,000,000.00 100.0000%
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各发起人和
股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格，发行人的
股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的合法性
发行人由海融有限于 2015 年 12 月 10 日整体变更设立，发行人的各发起人是
以其拥有的海融有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据众华于
2015 年 11 月 8 日出具的“众会字（2015）第 5836 号”《验资报告》，发行人的
发起人已履行足额出资的义务。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（四）发行人资产、权益折价入股情况
经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（五）发行人的实际控制人为黄海瑚和黄海晓，且最近两年未发生变化
根据发行人提供的公司的工商登记材料，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，黄海晓持有发行人 2,592.00 万股股份，占发行人股份总数的
57.60%，为发行人第一大股东；黄海瑚持有发行人 1,728.00 万股股份，占发行人
股份总数的 38.40%；黄海晓和黄海瑚为兄弟关系，黄海晓和黄海瑚合计持有公司
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4,320.00 万股股份，占发行人股份总数的 96.00%，对发行人的股东大会决议能产
生重大影响。
经核查，最近两年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人始终
为黄海晓和黄海瑚，没有发生变化，不存在重大不确定性。
在发行人未设立董事会之前，黄海瑚一直担任发行人的执行董事和总经理；
在发行人于 2015 年 11 月 10 日设立了董事会之后，黄海晓一直担任发行人的董事
长，黄海瑚一直担任发行人的总经理。
黄海晓和黄海瑚属于对发行人股东大会决议能够产生重大影响的股东，根据
发行人以往历次股东大会和董事会决议，二人均保持了一致的意见。发行人公司
治理结构健全、运行良好，黄海晓和黄海瑚共同拥有公司控制权的情况不影响发
行人的规范运作。
2015 年 12 月 16 日，黄海晓和黄海瑚签署《一致行动协议》。经本所律师核
查，黄海晓和黄海瑚于 2015 年 12 月 16 日签署并于同日生效的《一致行动协议》
主要条款如下：
（1）双方同意，自《一致行动协议》生效之日起，就海融股份的经营发展事
项的决策，包括但不限于：对海融股份的董事、监事和高级管理人员选任安排、
经营方针和投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增加或者减少公司注册资
本、章程修改、对外投资、与其他方的合资及合作、为他人提供担保等与海融股
份经营发展相关的一切事项，以及其他根据有关法律法规和《公司章程》规定需
要由公司股东大会、董事会作出决议的事项（以下统称为“公司经营发展重大事
项”）作出的决议，双方应始终保持一致行动。
（2）双方同意，《一致行动协议》一方拟向海融股份董事会或股东大会提出
应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的
沟通和交流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律、监管机构的规定和《公
司章程》规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至
双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向海融股份董事会
或股东大会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见。
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（3）对于非由《一致行动协议》的一方或双方提出的议案，在海融股份董事
会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双
方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在
海融股份董事会会议或股东大会会议作出相同的表决意见。如果难以达成一致意
见，在议案的内容符合法律、法规、监管机关的规定和《公司章程》规定的前提
下，一方拟对议案投同意票，而一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正
式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议
案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违
反法律、法规、监管的规定和《公司章程》规定，则双方均应对该议案投反对票。
（4）在《一致行动协议》有效期内，双方同意共同行使《公司章程》赋予股
东及董事的其它职权。
（5）在《一致行动协议》生效后至海融股份股票在证券交易所上市之日的期
间内以及海融股份在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人
管理其直接或间接持有的海融股份股票，也不由海融股份回购其所持有的海融股
份股份；在上述期满后，双方应严格按照法律、法规和监管机构关于转让上市公
司股票限制的规定执行。
（6）在《一致行动协议》有效期限内，未经另一方同意，《一致行动协议》
任何一方不得将其所持公司的股份进行质押或设置其他第三方权益。
经本所律师核查，黄海晓和黄海瑚签署的《一致行动协议》合法有效、权利
义务清晰、责任明确。黄海晓和黄海瑚在发行人的管理和决策中保持一致意见的
情形在报告期内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，两人共同拥有
公司控制权的情形没有出现重大变更。
黄海晓和黄海瑚已承诺发行人在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不
转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行
人股份。上述承诺有利于发行人控制权的稳定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，黄海瑚和黄海晓共同
构成发行人的实际控制人，最近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立前的情况
1、2003 年 10 月，海融有限设立
2003 年 10 月 12 日，欣融实业和黄海瑚共同签署《上海海融食品工业有限公
司章程》，决定共同出资设立海融有限，其中，欣融实业出资 300.00 万元，持有
海融有限 60.00%的股权；黄海瑚出资 200.00 万元，持有海融有限 40.00%的股权。
2003 年 10 月 10 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2003）
1099 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2003 年 10 月 10 日，海融有限已收到
黄海瑚和欣融实业合计缴纳的出资款 500.00 万元，均为货币出资。
2003 年 10 月 14 日，海融有限在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完公司
设立的工商登记，并取得上海市工商行政管理局核发“注册号：3102262036689”
《企业法人营业执照》。
经核查，海融有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 欣融实业 3,000,000.00 3,000,000.00 60.00%
2 黄海瑚 2,000,000.00 2,000,000.00 40.00%
合计 -- 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
2、海融有限第一次增资
2010 年 3 月 22 日，海融有限股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
海融有限注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元；（2）黄海瑚向海融有限
出资 200.00 万元认缴海融有限 200.00 万元注册资本，出资方式为货币出资；（3）
欣融实业向海融有限出资 300.00 万元认缴海融有限 300.00 万元注册资本，出资
方式为货币出资；（4）通过公司章程修正案。
2010 年 3 月 25 日，上海华奥会计师事务所（普通合伙）出具“沪华会验字（2010）
第 047 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2010 年 3 月 23 日，海融有限已收
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到欣融实业和黄海瑚合计缴纳的增资款 500.00 万元，均为货币出资。
2010 年 4 月 2 日，海融有限在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完本次增
资的工商登记，并取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，海融有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 欣融实业 6,000,000.00 6,000,000.00 60.00%
2 黄海瑚 4,000,000.00 4,000,000.00 40.00%
合计 -- 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
3、海融有限第二次增资
2012 年 2 月 8 日，海融有限股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）海
融有限注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元；（2）欣融实业向海融有
限出资 600.00 万元认缴海融有限 600.00 万元注册资本，出资方式为货币出资；
（3）黄海瑚向海融有限出资 400.00 万元认缴海融有限 400.00 万元注册资本，出
资方式为货币出资；（4）通过公司章程修正案。
2012 年 2 月 16 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验（2012）
第 820 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2012 年 2 月 14 日，海融有限已收
到黄海瑚和欣融实业合计缴纳的增资款 1,000.00 万元，均为货币出资。
2012 年 3 月 6 日，海融有限在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完本次增
资的工商登记，并取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，海融有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 欣融实业 12,000,000.00 12,000,000.00 60.00%
2 黄海瑚 8,000,000.00 8,000,000.00 40.00%
合计 -- 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%
4、海融有限第三次增资
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2014 年 5 月 28 日，海融有限股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
海融有限注册资本由 2,000.00 万元增加至 4,000.00 万元；（2）黄海瑚向海融有
限出资 800.00 万元认缴海融有限 800.00 万元注册资本，出资方式为货币出资；
（3）欣融实业向海融有限出资 1,200.00 万元认缴海融有限 1,200.00 万元注册资
本，出资方式为货币出资；（4）通过公司章程修正案。
2014 年 7 月 1 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验（2014）
第 839 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2014 年 6 月 12 日，海融有限已收
到黄海瑚和欣融实业合计缴纳的增资款 2,000.00 万元，均以货币出资。
2014 年 9 月 15 日，海融有限在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完本次增
资的工商登记，并取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，海融有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 欣融实业 24,000,000.00 24,000,000.00 60.00%
2 黄海瑚 16,000,000.00 16,000,000.00 40.00%
合计 -- 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00%
5、海融有限第一次股权转让
2015 年 8 月 20 日，海融有限股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
欣融实业将其持有的海融有限 60.00%的股权转让给黄海晓，其他股东放弃优先受
让权；（2）通过修改的公司章程。
2015 年 8 月 20 日，欣融实业与黄海晓签署《股权转让协议》，约定欣融实业
将其持有的海融有限 60%的股权以 38,477,830.33 元的价格转让黄海晓。
2015 年 9 月 16 日，海融有限在上海市奉贤区市场监督管理局办理完本次股权
转让的工商登记，并取得上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，海融有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 黄海晓 24,000,000.00 24,000,000.00 60.00%
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
2 黄海瑚 16,000,000.00 16,000,000.00 40.00%
合计 -- 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00%
经核查，本所律师认为，海融有限的设立、历次股权变更和增资均履行了必
要的法律手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人整体变更时的具体情况和股份设置、股本结构
发行人由海融有限整体变更而来，以截至2015年9月30日经审计的净资产
71,712,277.92 元 折 股 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ， 股 份 公 司 的 股 份 总 额 为
43,200,000.00股，股本总额为43,200,000.00元，均为人民币普通股，其余净资
产28,512,277.92元计入资本公积。
有关发行人整体变更的过程、具体情况和股权设置、股本结构详见本律师工
作报告“四、发行人的设立”。
本所律师经核查后认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在纠纷及风险。
（三）发行人自股份公司成立后发生的股权变更情况
1、股份公司第一次增加注册资本
2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会会议并通过决议，
审议通过《关于上海海融食品科技股份有限公司增资并相应修改公司章程的议
案》，同意：（1）公司注册资本由 4,320.00 万元增加至 4,500.00 万元；（2）
新增 180.00 万元注册资本由季德南、裘国伟、于秀红、袁斌、江雪莹、曹建、沈
正伟、王玮华、津彩投资、巧朵投资缴纳，具体出资情况如下：
序号 认缴股东 认缴注册资本（元） 出资额（元） 出资方式
1 巧朵投资 543,000.00 1,000,966.20 货币
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序号 认缴股东 认缴注册资本（元） 出资额（元） 出资方式
2 津彩投资 527,000.00 971,471.90 货币
3 季德南 130,000.00 239,642.00 货币
4 裘国伟 130,000.00 239,642.00 货币
5 王玮华 130,000.00 239,642.00 货币
6 曹 建 120,000.00 221,208.00 货币
7 于秀红 100,000.00 184,340.00 货币
8 沈正伟 60,000.00 110,604.00 货币
9 袁 斌 40,000.00 73,736.00 货币
10 江雪莹 20,000.00 36,868.00 货币
合计 -- 1,800,000.00 3,318,120.00 --
2016 年 2 月 22 日，众华出具“众会字（2016）第 3302 号”《验资报告》，
经审验证明，截至 2015 年 12 月 28 日，海融股份已收到季德南、裘国伟、于秀红、
袁斌、江雪莹、曹建、沈正伟、王玮华、津彩投资、巧朵投资缴纳的投资款
3,318,120.00 元，其中 1,800,000.00 元计入注册资本，其余部分 1,518,120.00
元计入资本公积。
2016 年 1 月 18 日，海融股份在上海市工商行政管理局办理完本次增资的工商
登记手续，并取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄海晓 25,920,000.00 57.6000
2 黄海瑚 17,280,000.00 38.4000
3 巧朵投资 543,000.00 1.2067
4 津彩投资 527,000.00 1.1711
5 季德南 130,000.00 0.2889
6 裘国伟 130,000.00 0.2889
7 王玮华 130,000.00 0.2889
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
8 曹 建 120,000.00 0.2667
9 于秀红 100,000.00 0.2222
10 沈正伟 60,000.00 0.1333
11 袁 斌 40,000.00 0.0889
12 江雪莹 20,000.00 0.0444
合计 -- 45,000,000.00 100.0000
经核查，本所律师认为，自发行人依法整体变更为股份公司以后，发行人发
生了一次增资行为，符合当时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东的声明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的各股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所直
接持有的公司股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者
权益限制。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本律师工作报
告出具之日，发行人各股东所直接持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
（1）发行人的经营范围
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 8 月 13 日向海融股份核发的“统一信
用代码：91310000755021424G”《营业执照》，海融股份的经营范围为：“从事
食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、
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食品销售、食品添加剂、食品机械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用
农产品的销售，餐饮服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据发行人向本所出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人从事
的主要业务为植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售。发
行人上述实际从事的主要业务均在其《营业执照》所载的经营范围之内，发行人
开展的经营活动与其法定权利能力一致。
2、发行人拥有的资质证书
经核查，截至本律师工作报告出具之日，股份公司及其控股子公司取得业务
资质证书情况如下：
（1）食品生产许可证
序 单位
核准生产产品 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 名称
水果制品；其他食
海融 品；调味品；食用 SC1023101 上海市奉贤区市
1 2018/7/16 2021/2/13
股份 油、油脂及其制 2000201 场监督管理局
品；糖果制品
海象 SC2013101 上海市奉贤区市
2 食品添加剂 2019/1/14 2021/1/11
食品 2000183 场监督管理局
（2）食品经营许可证
序 单位
经营项目 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 名称
预包装食品销售
海融 JY1310120 上海市奉贤区市
1 （含冷藏冷冻食 2017/10/20 2022/10/19
一分 0027263 场监督管理局
品）
预包装食品销售
海融 JY1310120 上海市奉贤区市
2 （含冷藏冷冻食 2019/5/23 2024/5/22
股份 0032658 场监督管理局
品）
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
企业名称 上海海融食品科技股份有限公司
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备案登记号 3100608198
发证日期 2016 年 1 月 5 日
发证机关 中华人民共和国上海出入境检验检疫局
有效期至 --
（4）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
企业名称 上海海融食品科技股份有限公司
海关注册编码 3117960998
发证日期 2015 年 12 月 23 日
发证机关 中华人民共和国上海海关
有效期 长期
（5）对外贸易经营者备案登记表
企业名称 上海海融食品科技股份有限公司
备案登记号 02233179
发证日期 2016 年 2 月 3 日
发证机关 上海市商务委员会
有效期 --
（6）原产地备案登记证
企业名称 上海海融食品科技股份有限公司
备案登记号 311260015
发证日期 2016 年 1 月 6 日
发证机关 中华人民共和国上海出入境检验检疫局
有效期至 --
（7）高新技术企业证书
企业名称 上海海融食品科技股份有限公司
证书编号 GR201831000164
发证日期 2018 年 11 月 2 日
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发证机关 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
有效期至 2021 年 11 月 1 日
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其注册于中
国境内的控股子公司海象食品和上海一仆的经营范围和经营方式符合中国法律、
法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
依据发行人向本所律师出具的说明以及发行人向本所律师提供的《香港法律
意见》和《印度法律意见书》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人在境外拥有两家子公司，分别是海融香港、海融印度，海融香港和海
融印度在境外不存在重大违法违规行为。根据上海市商务委员会于 2016 年 7 月 12
日核发的“境外投资证第 N3100201600679 号”《企业境外投资证书》，发行人通
过投资路径公司海融香港收购海融印度已依法获得批准。
依据《香港法律意见》，截至 2020 年 6 月 30 日，海融香港未涉及任何违法
违规行为。依据《印度法律意见书》，据印度律师所知，截至 2020 年 6 月 30 日，
海融印度未被处以任何行政、刑事处罚。
根据发行人的说明、《香港法律意见》、《印度法律意见书》和《审计报告》，
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过
投资路径，海融香港收购海融印度已依法获得批准，合法、合规；海融香港、海
融印度在境外从事生产经营活动未涉及重大违法违规行为；除前述关于海融香港
和海融印度在大陆以外从事生产经营活动外，发行人未在中国大陆以外从事其他
经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的历次经营范围变
更情况如下：
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变更时间 经营范围
植脂奶油、乳制品、休闲食品、烘焙产品、食品制造、加工、销售、
2003 年 10 月 14 日 食品、食品原料、食品机械设备零售、批发、代购代销（上述经营范
围涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
生产：食用油；植脂奶油；调味料；果味膏，食品机械设备零售、批
2007 年 10 月 24 日
发（上述经营范围涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
生产：食用油；植脂奶油；调味料；果味膏，食品机械设备零售、批
2008 年 1 月 17 日 发，从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的项
目凭许可证经营）。
生产：食用油；植脂奶油；调味料；果味膏；果酱，食品机械设备零
2009 年 3 月 26 日 售、批发，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证经营】
生产：食用油；植脂奶油；调味料；果味膏；果酱，食品添加剂、食
用农产品（不含生猪产品），食品机械设备批发、零售，从事食品领
2010 年 4 月 2 日
域内的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证经营】
食用油脂食品（人造奶油）、水果制品（果酱）、糖果制品（代可可
脂巧克力及代可可脂巧克力制品）生产，食品添加剂、食用农产品（不
2010 年 12 月 17 日 含生猪产品）、食品机械设备的销售，食品领域内技术服务，从事货
物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
食品添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、食品机械设备的零售，
食品领域内技术服务，从事货物及技术的进出口业务；食品油脂制品
2014 年 9 月 15 日 （人造奶油）、水果制品（果酱）、糖果制品（代可可脂巧克力及代
可可脂巧克力制品）生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
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变更时间 经营范围
食品添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、食品机械设备的销售，
食品领域内技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食用油脂制品
（人造奶油），水果制品（果酱），糖果制品（代可可脂巧克力及代
2015 年 1 月 16 日 可可脂巧克力制品）生产，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
以下限分支机构经营：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
食品领域内技术服务，食用油脂制品（人造奶油）、水果制品（果酱）、
糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）生产，食品添加
剂、食用农产品（不含生猪产品）、食品机械设备的销售，从事货物
及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
2016 年 1 月 18 日 以下限分支机构经营：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；食用油脂制品（人造奶油）、
水果制品（果酱）、糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制
品）生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
食品领域内技术服务，食用油脂制品（人造奶油）、水果制品（果酱）、
糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）生产，食品添加
剂、食用农产品（不含生猪产品）、食品机械设备的销售，从事货物
2016 年 10 月 18 日 及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
食品流通，以下限分支机构经营：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
2018 年 8 月 13 日
务，食品生产、食品销售、食品添加剂、食品机械设备、日用百货、
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变更时间 经营范围
包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展示服务，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，发行人的上述经营范围变更均履行了法定的程序。根据发
行人向本所出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人报告期内主要
从事植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售，主营业务未
发生过变更。
（四）发行人主营业务
根据发行人向本所出具的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为植
脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售。
根 据 《 审 计 报 告 》 ， 2020 年 1-6 月 的 主 营 业 务 （ 合 并 报 表 口 径 ） 收 入 为
227,720,489.25元，占发行人营业收入的99.91%。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。
根据发行人向本所出具的说明，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《编报规则》及
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《创业板上市规则》等相关规范性文件，并根据中国证监会对确定关联方的“实
质重于形式”的原则，截至本律师工作报告之日，公司的关联方及关联关系包括：
1、公司实际控制人
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 黄海晓 公司实际控制人之一
2 黄海瑚 公司实际控制人之一
2、公司实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业
（1）公司实际控制人控制的其他企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
黄海晓直接控制的公司，黄海晓直接持有该
上海欣融实业发展有限公司
公司 100.00%的股权
1
上海欣融实业发展有限公司持有该公司
上海传艺餐饮管理有限公司
99.00%的股权
黄海晓直接持有该公司 8.33%的股权，通过
浙江顶亨生物科技有限公司 上海欣融实业发展有限公司间接持有该公司
91.67%的股权
2
黄海晓通过浙江顶亨生物科技有限公司间接
杭州鹏程铝塑板业有限公司 控制的公司，浙江顶亨生物科技有限公司持
有该公司 100.00%的股权
黄海晓直接控制的公司，黄海晓持有该公司
Ocean Town Company Limited
100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，Ocean Town Company
Shineroad Group Limited
Limited 持有该公司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，香港联交所上市公
Shineroad International Holdings
司，股票代码为：01587，Shineroad Group
Limited
3 Limited 持有该公司 75.00%的股权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Shineroad
Shineroad Holdings Limited International Holdings Limited 持有该公
司 100.00%的股权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Shineroad
Shineroad Food Holdings Limited Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
权
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
上海欣融食品原料有限公司 Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
北京申欣融食品配料有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
广州捷洋食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
郑州悦欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
成都盛欣融食品有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
青岛瑞欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
厦门裕欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
西安鸿欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
4
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
武汉溢欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
Shineroad Investment Vietnam
Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
Company Limited
权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Shineroad
Shineroad Food Technology Viet
Investment Vietnam Company Limited 持有
Nam Company Limited
该公司 100.00%的股权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
Technology (Thailand) Co., Ltd.持有该公
Shineroad Food Holdings
司 51.00%的股权；Shineroad Food Holdings
(Thailand) Co., Ltd.
Limited 持有该公司 48.00%的股权；黄欣融
持有该公司 1.00%的股权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
Shineroad Food Technology Holdings (Thailand) Co., Ltd.持有该公司
(Thailand) Co., Ltd. 51.00%的 股权； Shineroad Food Holdings
Limited 持有该公司 48.00%的股权；黄欣融
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
持有该公司 1.00%的股权
黄海晓直接控制的公司，黄海晓持有该公司
Ocean Wing Holdings Limited
100.00%的股权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Ocean Wing
Crown Fortune Investment Limited Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
5
权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Crown Fortune
U Foods （India） Private Limited Investment Limited 持有该公司 99.97%的股
权
（2）公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
黄海晓配偶陈冬英直接控制的
1 China Gain International Holdings Limited 公司，陈冬英直接持有该公司
100.00%的股权
3、公司的控股子公司和参股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 海象食品 公司的全资子公司
2 上海一仆 公司的全资子公司
3 海融香港 公司的全资子公司
4 海融印度 公司的控股子公司
公司的控股子公司基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产/（五）
发行人的对外投资情况”。经核查，报告期内，公司无参股子公司。
4、其他关联自然人
（1）持有公司 5%以上股份的股东
持有公司的 5%以上股份的股东为黄海晓、黄海瑚，基本情况详见律师工作报
告“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人股东的人数、住所、出资比例”。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员主要包括其配偶、年
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满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
截至本律师工作报告出具之日，上述关联自然人中存在对外投资情况、在海
融科技任职具体如下：
在海融科技任 是否与公司发
姓 名 关联关系 对外投资情况
职情况 生关联交易
China Gain
实际控制人黄海 International Holdings
陈冬英 无 无
晓的配偶 Limited（直接持股
100.00%）
Shineroad Food Holdings
(Thailand) Co., Ltd.(直 无
接持股 1.00%)
实际控制人黄海
黄欣融 无 Shineroad Food
晓的女儿
Technology (Thailand)
无
Co., Ltd.（直接持股
1.00%）
实 际 控 制 人 任海融科技研
高毓莲 无 无
黄海瑚的配偶 发中心副总监
实际控制人黄海 任子公司海象
陈 锋 无 无
晓配偶的兄弟 食品副总经理
持有荣华百年（北京）贸
独立董事张帅的
杜丽莉 无 易发展有限公司 66.67% 无
配偶
的股权
持有荣华百年（北京）贸
独立董事张帅的
张秀芬 无 易发展有限公司 33.33% 无
母亲
的股权
5、其他关联法人
序号 关联方名称 关联关系
公司独立董事张帅的配偶和母
1 荣华百年（北京）贸易发展有限公司
亲共同控制的公司。
公司独立董事董惠良在该公司
2 江苏新宁现代物流股份有限公司
担任独立董事。
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序号 关联方名称 关联关系
公司独立董事董惠良在该公司
3 INDO BAIJIN CHEMICALS PRIVATE LIMITED
担任独立董事。
独立董事董惠良报告期内曾担
4 安徽华文国际经贸股份有限公司 任独立董事，已于 2018 年 2 月
不再担任。
黄海晓持有该合伙企业 5.31%的
5 杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）
财产份额。
黄海瑚、黄海晓共同投资的公
司，于 2002 年 9 月 26 日被吊销
6 上海森林香精香料有限公司
营业执照，于 2017 年 1 月 12 日
注销。
欣融实业的控股子公司，于 2007
7 苏州市欣融食品有限公司 年 12 月 27 日被吊销营业执照，
于 2017 年 12 月 27 日注销。
欣融实业的控股子公司，自 2007
8 苏州欣融香精香料有限公司 年起不再经营，已于 2017 年 12
月 26 日注销
黄海晓持有该公司 80%的股权，
于 2001 年 12 月 31 日被吊销营
9 杭州欣融食品添加剂有限公司
业执照，于 2017 年 8 月 24 日注
销。
黄海瑚与他人共同投资设立的
10 贵阳融基物资有限公司
企业，于 2017 年 5 月 24 日注销。
公司独立董事董惠良自 2017 年
11 上海百金化工集团股份有限公司 9 月开始在该公司担任独立董
事。
黄海晓曾间接控制的公司，
Shineroad Food Holdings
12 上海晶公食品科技有限公司 Limited 持有该公司 100.00%的
股权，于 2018 年 1 月 22 日完成
工商注销登记手续。
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（二）关联交易情况
根据海融股份《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度
1-6 月，关联方存在以下关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月发生额 2019 年度发生额
上海欣融食品原料有限公司 采购原材料 3,682,003.53 10,865,008.32
发生额
浙江顶亨生物科技有限公司 采购原材料 发生额47,646.04 54,239.66
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
上海欣融食品原料有限公司 采购原材料 9,052,707.21 7,591,515.18
浙江顶亨生物科技有限公司 采购原材料 63,255.91 55,047.02
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月发生额 2019 年度发生额
浙江顶亨生物科技有限公司 销售商品、咨询服务 1,340.70 124,528.30
北京申欣融食品配料有限公司 销售商品 26,072.56 68,982.66
广州捷洋食品科技有限公司 销售商品 604,612.37 641,819.05
上海欣融食品原料有限公司 销售商品 432,187.64 1,091,316.29
郑州悦欣融食品科技有限公司 销售商品 789.38 789.38
成都盛欣融食品有限公司 销售商品 1,804.80
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
浙江顶亨生物科技有限公司 销售商品、咨询服务 128,509.43
北京申欣融食品配料有限公司 销售商品 153,430.42 355,592.27
广州捷洋食品科技有限公司 销售商品 508,439.83 597,811.96
上海欣融食品原料有限公司 销售商品 1,405,604.64 1,390,874.61
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（2）关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月确认的租赁收入 2019 年度确认的租赁收入
确认的租赁收入 确认的租赁收入
上海欣融食品原料有限公司 房产租赁 83,571.42 167,142.84
承租方名称 租赁资产种类 2018 年度确认的租赁收入 2017 年度
确认的租赁收入 确认的租赁收入
上海欣融食品原料有限公司 房产租赁 167,142.84 167,142.84
关联租赁情况说明：
子公司上海海象食品配料有限公司与上海欣融食品原料有限公司签订租赁合同，自 2014
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日向其出租房屋作为办公用房。
（3）关联担保情况
公司作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海欣融食品原料有限公司 3,000 万 2014-3-24 2019-3-23 已终止
（4）其他关联交易项目
关联方 关联交易内容 2017 年度发生额
豁免 Shineroad Foods（India）Private Limited 对其债务 30 万
Shineroad Group USA Inc. 2029,399.58
美元
（5）关键管理人员报酬
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
关键管理人员报酬合计 453.59 万元 1,090.40 万元
发生额
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项目 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬合计 920.67 万元 734.65 万元
发生额 发生额
1. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 北京申欣融食品配料有限公司 8,820.00 441.00 8,622.00 431.10
应收账款 上海欣融食品原料有限公司 53,720.00 2,686.00 110,235.00 5,511.75
应收账款 郑州悦欣融食品科技有限公司 892.00 44.60
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 北京申欣融食品配料有限公司 11,970.00 598.50
应收账款 上海欣融食品原料有限公司 164,197.50 8,209.88 111,332.80 5,566.64
项目名 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日 日
预付款 上海欣融食品原料有 - -
- 113,865.00
项 限公司
（2）应付项目
项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 上海欣融食品原料有限公司 383,760.00 318,103.00
应付账款 浙江顶亨生物科技有限公司 5,340.71
预收款项 浙江顶亨生物科技有限公司 137,500.00
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 上海欣融食品原料有限公司 575,294.00
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项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 浙江顶亨生物科技有限公司
预收款项 浙江顶亨生物科技有限公司 51,403.77
7、关联方授权使用商标
（1）境内授权使用商标
公司作为被许可方，与欣融实业签署了《商标使用授权合同》，获得欣融实
业关于以下商标的使用许可，具体情况如下：
商标样式 注册号 使用商品类别 授权使用期限 备注
2009/7/7-2019/7 商标已转让，公司已
5312201 第 30 类
/6 取得商标注册证
2011/2/1-2017/5 商标已转让，公司已
6869865 第1类
/31 取得商标注册证
2011/2/1-2017/5 商标已转让，公司已
6869866 第 29 类
/31 取得商标注册证
2011/2/1-2017/5 商标已转让，公司已
6869867 第 30 类
/31 取得商标注册证
2017 年 3 月 16 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让注
册号 5312201“ ”商标。截至本律师工作报告出具之日，公司前述商
标专用权已登记至发行人名下。
2016 年 5 月 6 日，公司与欣融实业签署《商标转让合同》，公司无偿受让注
册号 6869865、6869866、6869867“ ”商标。截至本律师工作报告出
具之日，公司前述商标专用权已登记至发行人名下。
（2）境外授权使用商标
2009 年 2 月 2 日，欣融实业向海融印度出具 NO OBJECTION CERTIFICATE FOR
TRADEMARK USE（商标使用无异议函），允许海融印度使用以下印度注册商标：
序号 权利人 商标图样 类别 注册号 备注
海融印度于 2017
1 欣融实业 30 1741529
年 3 月 20 日与欣
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融实业签署商标
2 欣融实业 29 1741527 转让协议无偿受
让全部商标，并
已取得商标专用
3 欣融实业 29 1741526 权。
4 欣融实业 1 1741524
5 欣融实业 29 1741525
海融印度自成立后一直作为上述印度注册商标的实际使用方，欣融实业并未
实质用于在印度地区的业务经营或产品推广。为整合业务资源，避免同业竞争和
减少关联交易的发生，2015 年 8 月 20 日，Shineroad Groups USA Inc.与发行人
全资子公司海融香港签订股份买卖协议，将 Shineroad Group USA Inc.持有的海
融印度 99.99%的股权全部转让给海融香港，海融印度成为发行人的控股子公司。
为保证海融印度的资产完整性使其具有独立面向印度市场经营的能力，2017 年 3
月 20 日，海融印度与欣融实业签署商标转让协议，无偿受让上述全部商标。依据
《印度法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，前述商标已登记至海融印
度名下。
（三）发行人关联交易的公允性
经核查，报告期内，发行人于 2017 年 3 月 7 日召开了第一届董事会第八次会
议，并于 2017 年 3 月 27 日召开了 2016 年年度股东大会会议，审议通过了《关于
确认公司 2016 年度日常关联交易和 2017 年度日常关联交易计划的议案》；发行
人于 2018 年 1 月 31 日召开了第一届董事会第十二次会议，并于 2018 年 2 月 22
日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度日常关联
交易和 2018 年度日常关联交易计划的议案》；发行人于 2018 年 9 月 21 日召开了
第一届董事会第十六次会议，并于 2018 年 10 月 8 日召开了 2018 年第三次临时股
东大会会议，审议通过了《关于向上海欣融食品原料有限公司采购和销售货物的
议案》，公司及子公司与上海欣融食品原料有限公司及其子公司分别签订了为期
三年的采购框架协议；发行人于 2019 年 3 月 7 日召开了第二届董事会第三次会议，
并于 2019 年 3 月 29 日召开了 2018 年年度股东大会会议，审议通过了《关于确认
公司 2018 年度日常关联交易和 2019 年度日常关联交易计划的议案》；发行人于
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2020 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第五次会议，并于 2020 年 4 月 10 日召开了
2019 年度股东大会会议，审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易和
2020 年度日常关联交易计划的议案》。
发行人独立董事已对公司报告期内各年度的关联交易发表了独立意见，认为，
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度发生的关联交易均已按有关法律、法规、
规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的审批程序，关联董事或关联股东均
回避表决；该等关联交易不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易均是依据市场原则订立的，
交易价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的公允决策程序
根据本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上
海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海融食品科技股份有
限公司董事会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司独立董事工作制度》、
《上海海融食品科技股份有限公司关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易
公允决策程序。
1、《公司章程》
“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
……
第三十九条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
……
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（八）符合下述标准的关联交易：
（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（2）公司为关联人提供担保；
（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的；
（4）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；拟上市证券交易所认定的其他交易。
……
第七十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在有关部门或人民法
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院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作
出解释和说明。
……
第一百〇五条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营
相关的交易、关联交易等事项的权限如下：
……
（二）董事会对关联交易事项的审议权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应
当提交董事会审核的关联交易。
……
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
……
第一百二十七条 总经理有权决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料
或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者
租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委
托或许可协议、关联交易等交易事项（不含提供对外担保）：
……
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（六）关联交易事项：总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30
万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元的关联交易，
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、《上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则》
“第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……
第五十条 董事会审议第四十九条的担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议第四十九条第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的；
（四）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。”
3、《上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则》
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“第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
……
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。”
4、《上海海融食品科技股份有限公司独立董事工作制度》
“第十六条 独立董事除具有《公司法》等相关法律法规、深圳证券交易所
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
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……
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；”
5、《上海海融食品科技股份有限公司关联交易管理制度》
“第十七条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会
审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的；
（四）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易；
（五）有关法律、法规、规章、规范性文件以及本制度规定的其他情形。
第十八条 以下关联交易应经董事会审议，并应当在董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的关联交易。
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第十九条 未达到本制度第十八条董事会审议权限下限的关联交易由总经理
审批。
……
第二十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据， 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。
会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
……
第二十八条 股东大会审议关联交易的程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应该回避。
（三）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作
出解释和说明。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
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在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东亦可向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代
理人）、监事、独立董事及公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东回避
该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该
项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避
程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被出席会议的董事会成员、
监事会成员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细
记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
……
第三十四条 独立董事应当对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易进行事前认可，并将认可后的关
联交易提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来
以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。”
综上，本所律师认为，《公司章程》及相关内部规范文件中明确规定了关联
交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
（1）发行人及其控股子公司与关联方不存在同业竞争
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①发行人及其控股子公司主要从事的业务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为：“从
事食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、
食品销售、食品添加剂、食品机械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用
农产品的销售，餐饮服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，发行人主要从事
植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售业务。
②公司实际控制人控制的其他企业主要从事的业务和经营情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司外，公司
实际控制人之一黄海瑚不存在投资其他企业（尚处于正常经营状态）的情况，公
司实际控制人及其家庭成员黄海晓控制了欣融实业、欣融食品等公司。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司实际控制人及其家庭成员控制
的企业经营情况如下：
序号 关联方姓名/名称 业务和经营情况
上海欣融实业发展有限公司 不从事具体的经营业务。
1
上海传艺餐饮管理有限公司 主要从事餐饮行业。
主要从事含茶制品、固体饮料和水果干制品等
浙江顶亨生物科技有限公司
产品的研究、生产和销售。
2
主要将其拥有的土地和房屋出租给浙江顶亨
杭州鹏程铝塑板业有限公司
生物科技有限公司，未从事具体的经营业务。
Ocean Town Company Limited
Shineroad Group Limited
Shineroad International
3 不从事具体的经营业务，以持股为主要目的。
Holdings Limited
Shineroad Holdings Limited
Shineroad Food Holdings Limited
Shineroad Investment Vietnam
4 Company Limited 主要从事食品原料和添加剂的贸易业务
Shineroad Food Holdings
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序号 关联方姓名/名称 业务和经营情况
(Thailand) Co., Ltd.
Shineroad Food Technology
Vietnam Company Limited
Shineroad Food Technology
(Thailand) Co., Ltd
主要从事食品原料和添加剂的贸易业务、选材
欣融食品
咨询及配方研究，其自身并不进行产品的生产
制造，主要代理三菱、雀巢、索尔维等大型国
北京申欣融食品配料有限公司
际知名企业的部分食品原料和添加剂。其代理
广州捷洋食品科技有限公司 的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡
4 郑州悦欣融食品科技有限公司 粉、稀奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、
成都盛欣融食品有限公司 食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、单甘
青岛瑞欣融食品科技有限公司 脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生
厦门裕欣融食品科技有限公司 产糖果、含乳饮料等食品，主要的下游客户为
武汉溢欣融食品科技有限公司 阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品
西安鸿欣融食品科技有限公司 牌的食品生产企业。
Ocean Wing Holdings Limited
Crown Fortune Investment 不从事具体的经营业务，以持股为主要目的。
Limited
5
主要在印度从事果冻产品的生产和销售，果冻
U Foods （India） Private Limited 作为零食产品，主要通过商场和超市的渠道销
售给最终客户。
China Gain International
6 不从事具体的经营业务，以持股为主要目的。
Holdings Limited
③公司与公司实际控制人及其家庭成员控制的企业不存在同业竞争的依据
A）欣融实业等公司为持股类公司，未从事具体的经营业务
经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司实际控制人黄海晓、黄海瑚及
其家庭成员控制的欣融实业、Ocean Town Company Limited、Shineroad Group
Limited 、 Shineroad International Holdings Limited 、 Shineroad Holdings
Limited、Shineroad Food Holdings Limited、Ocean Wing Holdings Limited、
Crown Fortune Investment Limited、China Gain International Holdings Limited
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报告期内未从事具体的经营业务，公司控股股东、实际控制人及其家庭成员以持
股为主要目的，设立 Ocean Town Company Limited、Shineroad Group Limited、
Shineroad International Holdings Limited、Shineroad Holdings Limited、
Shineroad Food Holdings Limited、Ocean Wing Holdings Limited、Crown Fortune
Investment Limited、China Gain International Holdings Limited 以控制其他
公司的股权。因此，该等公司与发行人及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。
B）杭州鹏程铝塑板业有限公司和上海传艺餐饮管理有限公司的业务经营情况
经核查，报告期内，杭州鹏程铝塑板业有限公司主要将其拥有的土地和房屋
出租给浙江顶亨生物科技有限公司，未从事具体的经营业务；上海传艺餐饮管理
有限公司系 2019 年新成立的公司，主要从事餐饮行业，主要供应商、主要客户与
发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞争性和可替代性。因此，杭州鹏程铝
塑板业有限公司和上海传艺餐饮管理有限公司与发行人及其控股子公司不存在同
业竞争关系。
C）公司与浙江顶亨生物科技有限公司、欣融食品及其控股子公司、Shineroad
Food Holdings Limited 控股子公司以及 U Foods （India）Private Limited 在
生产经营的产品、经营模式等方面存在较大差异
经核查，尽管浙江顶亨生物科技有限公司、欣融食品、北京申欣融食品配料
有限公司、广州捷洋食品科技有限公司等公司、Shineroad Food Holdings Limited
控股子公司、U Foods（India）Private Limited 报告期内从事了食品生产和销售
业务，但是，鉴于：
1）浙江顶亨生物科技有限公司主要从事含茶制品、固体饮料和水果干制品等
产品的研究、生产和销售；
2）欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的贸易业务、选材咨询及
配方研究，其自身并不进行产品的生产制造，主要代理三菱、雀巢、索尔维等大
型国际知名企业的部分食品原料和添加剂。其代理的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼
乳、奶精、咖啡粉、稀奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油
脂肪酸酯、乳清蛋白、单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生产糖果、
68
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含乳饮料等食品，主要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等
品牌的食品生产企业。欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业
务、选材咨询及配方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国
际知名企业的部分食品原料和添加剂；
3 ） Shineroad Investment Vietnam Company Limited 、 Shineroad Food
Technology Viet Nam Company Limited 系 2019 年新成立的公司，未来主要在越
南从事食品原料和添加剂贸易业务，与发行人的产品不具有竞争性和可替代性，
与发行人不存在同业竞争的情形；
4 ） Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Ltd. 及 Shineroad Food
Technology (Thailand) Co., Ltd 系 2019 年新成立的公司，未来主要在泰国从事
食品原料和添加剂贸易业务，与欣融食品的业务相似，与发行人不存在同业竞争
的情形；
5）U Foods (India) Private Limited 主要在印度从事果冻产品生产和销售，
果冻作为零食产品，主要通过商店和超市的渠道销售给最终消费者，其产品特点、
技术工艺要求、主要设备、主要原材料与发行人均不相同，与发行人的产品不具
有竞争性和可替代性，不存在同业竞争的情形；
6）发行人及其控股子公司与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相
互独立、不存在让渡或共享商业利益的情形。报告期内，发行人及其控股子公司
与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机
构等方面均相互独立、互不依赖，发行人具有独立、完整的资产和业务体系，独
立面向市场自主经营的能力，及差异化的业务发展规划，发行人及其控股子公司
与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在让渡或共享商业利益的情
形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公
司与发行人控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
69
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为避免未来可能产生的同业竞争，黄海晓、黄海瑚向发行人出具《避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未生产、
开发任何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
海融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与海融科技
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、
开发任何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与
海融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与海融科技生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自签署承诺函之日起，如海融科技进一步开拓其产品和业务范围，本人、
所控制的公司及拥有权益的公司将不与海融科技拓展后的产品和业务相竞争；若
与海融科技拓展后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司
将以以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）
将相竞争的业务纳入海融科技经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向海融科技赔偿一切直接或间接
损失。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行
人及其控股子公司发生同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料、
《招股说明书》、《审计报告》以及律师工作报告中均已对有关关联方、关联关
系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露。
综上，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
70
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十、发行人的主要财产
本所律师对发行人有关财产产权状况的核查，主要是根据发行人向本所律师
提供的各项产权文件以及众华出具的《审计报告》。
（一）土地使用权和房屋所有权
1、境内的土地使用权和房屋所有权
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，海融股份及其控股子公司持有的土地使用
权和房屋所有权的情况如下：
序 权利 土地使用权 土地 房屋建筑 房屋 他项
产权证号 房地坐落
号 人 面积 用途 面积 用途 权利
沪（2016）奉
海象 上海市奉贤区金斗路 37,713.20 工业 6,352.02
1 字不动产权第 厂房 无
食品 688 号 平方米 用地 平方米
001198 号
沪房地奉字
海象 上海市奉贤区金斗路 13,387.50 工业 3,549.23
2 （ 2010 ） 第 厂房 抵押
食品 666 号 平方米 用地 平方米
002815 号
粤（2016）广
州市不动产权 海融 广州市越秀区广州大道 246.72 写字
3 -- -- 无
第 00259974 科技 北路 197 号 18C03 房 平方米 楼
号
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司
持有的前述第 1 项和第 2 项土地使用权为发行人控股子公司通过国有土地使用权
出让方式取得，第 1 项和第 2 项房屋为发行人控股子公司通过自建方式取得；发
行人持有的前述第 3 项土地使用权和房屋为发行人通过购买方式取得；发行人占
有、使用上述土地、房屋合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、境外的土地和房屋
依据公司出具的书面确认以及《印度法律意见书》，发行人的控股子公司海
融印度依法有效持有位于印度哈里亚纳邦，索内帕特县，坤德里工业园区，53 分
区，哈里亚纳邦工业和基础设施发展有限公司，出口促进工业园中 441 号工业用
71
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地，邮编 131028（Industrial Plot No. 441,situated in the Layout Plan of EPIP,
HSIIDC, Sector53, Industrial Estate Kundli, Sonepat, Haryana-131028），
包括面积约为 1,800.00 平方米的土地以及总面积约为 3,320.82 平方米的地下室、
一层、二层、三层、阁楼的房屋及其对应的地上建筑物所有权、土地所有权。
（二）发行人的专利、软件著作权、商标等无形资产情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司持有的商
标、专利等无形资产情况如下：
1、注册商标
（1）境内商标
依据发行人提供的《商标注册证》以及本所在国家知识产权局商标局中国商
标网（http:// sbj.cnipa.gov.cn）查询结果，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司在中国境内拥有 144 项注册商标，具体情况如下：
权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
海融 2016/1/14 原始
1 15700003 35 询；商业企业迁
科技 -2026/1/13 取得
移；商业审计；自
动售货机出租；进
出口代理；替他人
推销（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
海融 汤；蛋；奶油（奶 2008/9/28 继受
2 5026883 29
科技 制品）；奶酪；食 -2028/9/27 取得
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
肉；鱼（非活的）； 2008/10/28
海融 继受
3 5026884 29 罐装水果；果酱； -2028/10/2
科技 取得
汤；蛋；奶油（奶 7
72
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
制品）；奶酪；食
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
黑布丁；冷冻水
果；果肉；果仁巧
克力酱；果酱；泡 2008/11/14
海融 继受
4 5092445 29 菜、酸菜；食用棕 -2028/11/1
科技 取得
榈油；椰子油；食 3
品用胶；食物蛋白
（截止）
黑布丁；冷冻水
果；果肉；果仁巧
克力酱；果酱；泡 2008/11/14
海融 继受
5 5092444 29 菜、酸菜；食用棕 -2028/11/1
科技 取得
榈油；椰子油；食 3
品用胶；食物蛋白
（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
海融 汤；蛋；奶油（奶 2009/2/21 继受
6 5026882 29
科技 制品）；奶酪；食 -2029/2/20 取得
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
巧克力饮料；含牛
海融 2009/7/7 继受
7 5312201 30 奶的巧克力饮料；
科技 -2029/7/6 取得
巧克力（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
8 6476070 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水 2009/11/28
海融 原始
9 6476071 29 果；冷冻水果；果 -2029/11/2
科技 取得
酱；搅打过的奶 7
73
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
油；人造黄油；奶
油（奶制品）；涂
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
10 6476069 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
11 6476068 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
12 6476072 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果 2009/11/28
海融 原始
13 6476077 29 酱；搅打过的奶 -2029/11/2
科技 取得
油；人造黄油；奶 7
油（奶制品）；涂
74
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
14 6476076 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
食用油；椰子油；
黑布丁；奶酪；搅
打过的奶油；人造
2009/11/28
海融 黄油；奶油（奶制 原始
15 6476079 29 -2029/11/2
科技 品）；涂面包片用 取得
7
脂肪混合物；食品
用果胶；食用棕榈
果仁油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
16 6476073 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
可可；可可制品；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
2009/12/21
海融 力；食品用糖蜜； 继受
17 6047706 30 -2029/12/2
科技 冰淇淋；食用香料 取得
0
（不包括含醚香
料和香精油）；香
兰素（香草代用
75
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
品）（截止）
可可；可可制品；
咖啡；天然增甜
剂；冰淇淋；食用
海融 2010/3/7 继受
18 6047475 30 香料（不包括含醚
科技 -2030/3/6 取得
香料和香精油）；
香兰素（香草代用
品）（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2010/3/7 原始
19 6585997 29 油（奶制品）；涂
科技 -2030/3/6 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
可可；可可制品；
巧克力饮料；糖；
巧克力；食用糖
果；麦丽素；冰淇
海融 2010/3/14 继受
20 6400685 30 淋；食用香料（不
科技 -2030/3/13 取得
包括含醚香料和
香精油）；香兰素
（香草代用品）
（截止）
可可；可可制品；
巧克力饮料；糖；
巧克力；食用糖
果；麦丽素；冰淇
海融 2010/3/14 继受
21 6400686 30 淋；食用香料（不
科技 -2030/3/13 取得
包括含醚香料和
香精油）；香兰素
（香草代用品）
（截止）
腌水果；罐装水
海融 2010/6/14 原始
22 6476078 29 果；冷冻水果；果
科技 -2030/6/13 取得
酱；搅打过的奶
76
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
油；人造黄油；奶
油（奶制品）；涂
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
谷类制品；食用淀
粉；面粉；酵母；
海融 调味品；食用香料 2010/6/21 继受
23 6869867 30
科技 （不包括含醚香 -2030/6/20 取得
料和香精油）（截
止）
食物防腐用化学
品；食品储存用化
学品；啤酒澄清剂
和防腐剂；酒澄清
剂；果汁澄清制
海融 2010/7/7 继受
24 6869865 1 剂；饮料工业用的
科技 -2030/7/6 取得
过滤制剂；熏肉用
化学制剂；食品防
腐用油；化学用牛
奶酵素；工业用嫩
肉剂（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2011/1/14 原始
25 6585998 29 油（奶制品）；涂
科技 -2021/1/13 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
冷冻水果；果酱；
海融 2011/1/14 继受
26 6869866 29 牛奶；奶酪；食用
科技 -2021/1/13 取得
蛋白（截止）
罐装水果；腌水
海融 2011/6/28 原始
27 7522822 29 果；冷冻水果；果
科技 -2021/6/27 取得
酱；食用棕榈果仁
77
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
油；食品用果胶；
奶油（奶制品）；
人造黄油；搅打过
的奶油；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
海融 2011/9/28 原始
28 8654998 30 面包；食用面粉；
科技 -2021/9/27 取得
冰淇淋；调味料；
调味酱（截止）
罐装水果；腌水
果；冷冻水果；奶
油（奶制品）；搅
打过的奶油；人造
海融 2012/3/28 原始
29 9208629 29 黄油；涂面包片用
科技 -2022/3/27 取得
脂肪混合物；食品
用果胶；食用棕榈
果仁油；果酱（截
止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；食用面粉；
海融 2012/6/14 原始
30 9208688 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2022/6/13 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2013/2/7 原始
31 10247864 29 油（奶制品）；涂
科技 -2023/2/6 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用胶；
食用棕榈果仁油
（截止）
78
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；食用面粉；
海融 2013/2/7 原始
32 10247705 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2023/2/6 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；面粉制品；
海融 2014/2/14 原始
33 11462258 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2024/2/13 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
奶油机；搅拌机；
制食品用电动机
械；切面包机；制
海融 糖机；食品包装 2015/8/7 原始
34 15009739 7
科技 机；削皮机；电动 -2025/8/6 取得
制饮料机；食品加
工机（电动）；和
面机（截止）
奶油机；搅拌机；
制食品用电动机
械；切面包机；制
海融 糖机；食品包装 2015/8/7 原始
35 15009727 7
科技 机；削皮机；电动 -2025/8/6 取得
制饮料机；食品加
工机（电工）；和
面机（截止）
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头；果
酱；奶油（奶制
海融 品）；搅打过的奶 2015/8/7 原始
36 15009466 29
科技 油；人造黄油；涂 -2025/8/6 取得
面包片用脂肪混
合物；烹饪用果
胶；食用棕榈果仁
79
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
油（截止）
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头；果
酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2015/8/7 原始
37 15009491 29 油；人造黄油；涂
科技 -2025/8/6 取得
面包片用脂肪混
合物；烹饪用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
海融 果；新鲜蔬菜；植 2015/8/7 原始
38 15009757 31
科技 物种子；动物食 -2025/8/6 取得
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草（截
止）
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；无酒
精果汁；水（饮
海融 2015/8/7 原始
39 15009827 32 料）；蔬菜汁（饮
科技 -2025/8/6 取得
料）；饮料制作配
料；矿泉水（饮
料）；汽水；果昔
（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
询；商业企业迁
海融 2015/8/7 原始
40 15009890 35 移；对购买订单进
科技 -2025/8/6 取得
行行政处理；商业
审计；自动售货机
出租；药用、兽医
用、卫生用制剂和
医疗用品的零售
80
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
或批发服务（截
止）
运输、运输经纪；
搬迁；商品包装；
导航；运载工具
海融 2015/8/7 原始
41 15009932 39 （车辆）出租；货
科技 -2025/8/6 取得
物贮存；包裹投
递；观光旅游；灌
装服务（截止）
教育；实际培训
（示范）；安排和
组织大会；出借书
籍的图书馆；提供
在线电子出版物
海融 2015/8/7 原始
42 15009972 41 （非下载）；娱乐；
科技 -2025/8/6 取得
摄影；健身俱乐部
（健身和体能训
练）；动物园服务；
为艺术家提供模
特服务（截止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；活
动房屋出租；餐
馆；备办宴席；酒
吧服务；养老院；
海融 2015/8/7 原始
43 15010030 43 日间托儿所（看孩
科技 -2025/8/6 取得
子）；动物寄养；
烹饪设备出租；出
租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿（截
止）
可可；巧克力酱；
巧克力；蛋糕；面
粉；冰淇淋；除香
海融 2016/9/28 原始
44 15009502 30 精油外的蛋糕用
科技 -2026/9/27 取得
调味品；调味品；
调味酱；面包（截
止）
81
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
教育；实际培训
（示范）；安排和
组织大会；出借书
籍的图书馆；提供
在线电子出版物
海融 2016/9/28 原始
45 15010029 41 （非下载）；娱乐；
科技 -2026/9/27 取得
摄影；健身俱乐部
（健身和体能训
练）；动物园服务；
为艺术家提供模
特服务（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
2016/10/21
海融 果；新鲜蔬菜；植 原始
46 15009772 31 -2026/10/2
科技 物种子；动物食 取得
0
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草（截
止）
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；无酒
精果汁；水（饮 2016/10/28
海融 原始
47 15009812 32 料）；蔬菜汁（饮 -2026/10/2
科技 取得
料）；饮料制作配 7
料；矿泉水（饮
料）；汽水；果昔
（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
海融 询；商业企业迁 2016/11/7 原始
48 15009852 35
科技 移；对购买定单进 -2026/11/6 取得
行行政处理；商业
审计；自动售货机
出租；药用、兽医
用、卫生用制剂和
82
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
医疗用品的零售
或批发服务（截
止）
运输；搬迁；商品
包装；导航；运载
海融 工具（车辆）出租； 2017/1/28 原始
49 15009896 39
科技 货物贮存；包裹投 -2027/1/27 取得
递；观光旅游；灌
装服务（截止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；活
动房屋出租；餐
馆；备办宴席；酒
海融 吧服务；日间托儿 2017/1/28 原始
50 15010012 43
科技 所（看孩子）；动 -2027/1/27 取得
物寄养；烹饪设备
出租；出租椅子、
桌子、桌布和玻璃
器皿（截止）
食用棕榈果仁油；
水果罐头；烹饪用
果胶；腌制水果；
果酱；冷冻水果；
海融 2017/6/28 原始
51 19876919 29 搅打过的奶油；人
科技 -2027/6/27 取得
造黄油；奶油（奶
制品）；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
食品用香料（含醚
香料和香精油除
海融 2017/9/7 原始
52 19877111 30 外）；食用芳香剂；
科技 -2027/9/6 取得
蛋糕；面包；冰淇
淋（截止）
照明器械及装置；
烹调器；水冷却装
海融 2017/9/7 继受
53 20647827 11 置；空气冷却装
科技 -2027/9/6 取得
置；供水设备；自
动浇水装置；龙
83
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
头；浴室装置；电
暖器；水净化装置
（截止）
食用棕榈果仁油；
水果罐头；烹饪用
果胶；腌制水果；
果酱；冷冻水果；
海融 2017/9/28 原始
54 20851366 29 奶油（奶制品）；
科技 -2027/9/27 取得
搅打过的奶油；人
造黄油；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
55 23465367 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
替代品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
56 23464770 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
57 23465539 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
水果罐头；腌制水
海融 2018/3/21 原始
58 23464956 29 果；冷冻水果；果
科技 -2028/3/20 取得
酱；搅打过的奶
84
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
油；奶油（奶制
品）；人造黄油；
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
59 23464890 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
60 23464815 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
61 23465641 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
海融 2018/3/21 原始
62 23464931 29 油；奶油（奶制
科技 -2028/3/20 取得
品）；人造黄油；
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
85
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
63 23465153 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/28 原始
64 23465341 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/27 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
锡纸；纸板制帽
盒；锥形纸袋；纸
制奶油容器；包装
纸；模绘板盒；包
装用纸袋或塑料
袋（信封、小袋）；
纸制或纸板制盒；
纸制或纸板制瓶
封套；包装用再生
海融 纤维素纸；纸制或 2018/4/7/ 原始
65 23676368 16
科技 塑料制垃圾袋；瓶 -2028/4/6 取得
用纸制或纸板制
包装物；包装用粘
胶纤维纸；微波烹
饪袋；咖啡过滤
纸；淀粉制包装材
料；纸制或塑料制
食品包装用吸收
纸；纸制或塑料制
食品包装用湿度
86
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
调节纸；纸或纸板
制（填充或衬垫
用）包装材料；纸
或纸板制填充材
料；仿羊皮纸（防
油纸）；糖果包装
纸；牛皮纸；纸箱；
包装用塑料膜；包
装用塑料气泡膜；
垫货盘用可伸展
塑料膜；保鲜膜
（截止）
糕点裱花用袋（裱
花袋）；烘焙垫；
蛋糕模；烘焙盘；
蛋糕模子；非电动
海融 2018/4/7/ 原始
66 23676388 21 打蛋器；烤盘（烹
科技 -2028/4/6 取得
饪用具）；烤馅饼
用托盘；餐具（刀、
叉、匙除外）；切
面包板（截止）
无水黄油；黄油；
液态奶油；液态鲜
奶油；制甜点用奶
油；制饮料用奶油
海融 2018/4/7/ 原始
67 23676320 29 （奶制品）；鲜奶
科技 -2028/4/6 取得
油；新鲜生奶酪；
奶酪抹酱；以牛奶
为主的牛奶饮料
（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
海融 油；奶油（奶制 2018/4/7/ 原始
68 23464902 29
科技 品）；人造黄油； -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
87
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
69 23464949 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
70 23464447 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
做蛋糕用面团；做
糕点用面团；制面
包用生面团；可直
接烘焙的生面团；
制面包或蛋糕用
生面团；食用面
糊；发酵面团；面
包；蛋糕；糕点用
糖霜（糖衣）；奶
海融 2018/4/14 原始
71 23676822 30 油泡芙；果酱面
科技 -2028/4/13 取得
包；奶油果子面
包；水果蛋糕；法
式长棍面包；面
粉；蛋糕粉；白糖；
红糖；发面团用酵
素；发酵剂；酵母；
泡打粉；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；烹饪用酒石
88
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
酸氢钾（塔塔粉）；
巧克力；含绿芥末
的巧克力；牛奶巧
克力；巧克力棒
（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/4/14 原始
72 23465373 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/4/13 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
抹刀（手工具）；
餐具（刀、叉和
匙）；餐叉；刀叉
餐具；匙；长柄勺
（手工具）；碎冰
海融 2018/5/14 原始
73 23675987 8 锥；银餐具（刀、
科技 -2028/5/13 取得
叉、匙）；塑料制
匙、餐叉和餐刀；
婴儿用匙、餐叉和
餐刀；餐刀；切肉
餐刀（截止）
锡纸；纸制奶油容
器；包装用纸袋或
塑料袋（信封、小
袋）；纸制或纸板
制盒；包装纸；咖
海融 2018/6/21 原始
74 24701165 16 啡过滤纸；纸制或
科技 -2028/6/20 取得
塑料制食品包装
用吸收纸；保鲜
膜；牛皮纸；瓶用
纸制或纸板制包
装物（截止）
茶饮料；冰淇淋；
海融 2018/6/21 原始
75 23465574 30 香兰素（香草代用
科技 -2028/6/20 取得
品）（截止）
89
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
冰淇淋；食用香辛
海融 2018/6/21 原始
76 23465596 30 料；香兰素（香草
科技 -2028/6/20 取得
代用品）（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
的奶油；奶油（奶
海融 2018/8/14 原始
77 26035683 29 制品）；人造黄油；
科技 -2028/8/13 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果（截
止）
陶瓷或玻璃标志
牌；家庭用陶瓷制
品；日用瓷器（包
括盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）；
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
海融 2018/8/28 原始
78 26398635 21 坛、罐、砂锅、壶、
科技 -2028/8/27 取得
炻器餐具）；瓷、
陶瓷、陶土或玻璃
艺术品；饮用器
皿；茶叶罐；茶具
（餐具）；茶壶；
茶叶浸泡器（截
止）
茶饮料；香兰素
海融 2018/6/7 原始
79 23465542 30 （香草代用品）
科技 -2028/6/6 取得
（截止）
冰淇淋；调味酱； 2018/10/28
海融 原始
80 26035688 30 调味品；巧克力 -2028/10/2
科技 取得
酱；咖啡（截止） 7
90
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
陶瓷或玻璃标志
牌；家庭用陶瓷制
品；日用瓷器（包
括盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）；
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
海融 2018/11/7 原始
81 27174226 21 坛、罐、砂锅、壶、
科技 -2028/11/6 取得
炻器餐具）；瓷、
陶瓷、陶土或玻璃
艺术品；饮用器
皿；茶叶罐；茶具
（餐具）；茶壶；
茶叶浸泡器（截
止）
广告宣传本的出
版；商业橱窗布
置；广告传播策略
咨询；组织商业或
广告展览；组织商
业或广告交易会；
通过网站提供商 2018/11/14
海融 原始
82 27171070 35 业信息；公共关系 -2028/11/1
科技 取得
传播策略咨询；组 3
织技术展览；在计
算机数据库中更
新和维护数据；为
商业或广告目的
汇编信息索引（截
止）
广告宣传本的出
版；商业橱窗布
置；广告传播策略
2018/11/28
海融 咨询；组织商业或 原始
83 27859049 35 -2028/11/2
科技 广告展览；组织商 取得
7
业或广告交易会；
通过网站提供商
业信息；公共关系
91
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
传播策略咨询；组
织技术展览；在计
算机数据库中更
新和维护数据；为
商业或广告目的
汇编信息索引（截
止）
巧克力；蛋糕；面
包；调味酱；调味
海融 2018/12/7 原始
84 26210745 30 品；巧克力酱；可
科技 -2028/12/6 取得
可饮料；咖啡；茶
饮料（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
的奶油；奶油（奶
海融 2018/10/7 原始
85 26222846 29 制品）；人造黄油；
科技 -2028/10/6 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果（截
止）
食用芳香剂；食品
2018/10/14
海融 用香料（含醚香料 原始
86 25447195 30 -2028/10/1
科技 和香精油除外） 取得
3
（截止）
人造黄油；涂面包
片用脂肪混合物；
果酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2019/1/28 原始
87 29450411 29 油；烹饪用果胶；
科技 -2029/1/27 取得
食用棕榈果仁油；
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头（截
止）
奶油机，乳脂分离
海融 2019/1/14 原始
88 29457460 7 器；混合机（机
科技 -2029/1/13 取得
器）；蔬菜轧碎机；
92
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
胶体磨（食品工业
用）；清洗设备；
压滤机；贴标签机
（机器）；3D 打印
机；自动售货机
（截止）
货运；物流运输；
船只出租；汽车运
输；空中运输；冰
海融 柜出租；能源分 2019/1/14 原始
89 29453679 39
科技 配；快递服务（信 -2029/1/13 取得
件或商品）；旅游
交通安排；管道运
输（截止）
咖啡馆；餐厅；临
时住宿处出租；寄
宿处；旅馆预定；
海融 临时住宿的接待 2019/1/14 原始
90 29446863 43
科技 服务（抵达及离开 -2029/1/13 取得
的管理）；流动饮
食供应；茶馆；会
议室出租（截止）
食品用香辛料（含
海融 醚香料和香精油 2018/12/7 原始
91 21760944 30
科技 除外）；食用芳香 -2028/12/6 取得
剂；冰淇淋（截止）
手动的手工具；捣
碎工具（手工具）；
压花机（手工具）；
手动气泵；抹刀
海融 （手工具）；蔬菜 2019/1/14 原始
92 29446842 8
科技 切丝器；削皮刀； -2029/1/13 取得
切碎刀（手工具）；
餐具（刀、叉和
匙）；薄刃厨房刀
（截止）
海融 面包炉；烘烤器 2019/1/14 原始
93 29464697 11
科技 具；制面包机；冷 -2029/1/13 取得
93
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
藏柜；制冰机和设
备；制冰淇淋机；
工业用烤箱；消毒
设备；水净化装
置；巴氏灭菌器
（截止）
盆（容器）；蛋糕
模子；面包箱；糕
点裱花用袋（裱花
袋）；饼干模具；
焙烤盘；日用瓷器
海融 （包括盆、碗、盘、 2019/1/14 原始
94 29458883 21
科技 壶、餐具、缸、坛、 -2029/1/13 取得
罐）；日用陶器（包
括盆、碗、盘、缸、
坛、罐、砂锅、壶、
炻器餐具）；涂油
刷；蛋糕刷（截止）
咖啡用调味品；咖
啡；巧克力抹酱；
蛋糕用巧克力装
饰物；蛋糕用糖果
装饰物；食品用糖
蜜；饼干；甜食；
糕点；蛋糕粉；做
蛋糕用面团；以谷
海融 物为主的零食小 2019/1/14 原始
95 29458904 30
科技 吃；烹饪食品用增 -2029/1/13 取得
稠剂；食用淀粉；
蛋黄酱；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；食品用香料
（含醚香料和香
精油除外）；发酵
剂；泡打粉；搅稠
奶油制剂（截止）
海融 未加工可可豆；玉 2019/1/14 原始
96 29460644 31
科技 米；自然花；装饰 -2029/1/13 取得
94
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
用干花；鲜花；坚
果（水果）；新鲜
浆果；椰子；食用
鲜花；果渣（截止）
货物展出；商业橱
窗布置；广告策
划；组织商业或广
告展览；进出口代
海融 理；拍卖；人员招 2019/1/14 原始
97 29445047 35
科技 收；为商业或广告 -2029/1/13 取得
目的编制网页索
引；寻找赞助；销
售展示架出租（截
止）
辅导（培训）；茶
道训练（茶艺训
练）；广告、推销、
市场营销和商业
战略规划的培训
海融 课程；安排和组织 2019/1/14 原始
98 29460671 41
科技 学术讨论会；组织 -2029/1/13 取得
表演（演出）；游
乐园服务；娱乐服
务；游戏厅服务；
提供体育设施；组
织抽奖（截止）
人造黄油；涂面包
片用脂肪混合物；
果酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2019/1/28 原始
99 29445071 29 油；烹饪用果胶；
科技 -2029/1/27 取得
食用棕榈果仁油；
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头（截
止）
冰柜；冷冻设备和
海融 2019/2/7- 原始
100 30237051 11 机器；冷藏室；空
科技 2029/2/6 取得
气干燥器；制冰机
95
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序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
和设备；牛奶冷却
装置；冷冻设备和
装置；冰镇球；制
冰淇淋机；巴氏灭
菌器
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
海融 的奶油；奶油（奶 2019/3/7- 原始
101 31569656 29
科技 制品）；人造黄油； 2029/3/6 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果
可可饮料；可可；
冰淇淋；咖啡；巧
克力；茶饮料；天
海融 2019/3/7- 原始
102 31549045 30 然增甜剂；食品用
科技 2029/3/6 取得
糖蜜；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）
食用芳香剂；巧克
力；蛋糕；面包；
面粉；冰淇淋；调 2017/12/14
海融 原始
103 21760929 30 味酱；调味品；巧 -
科技 取得
克力酱；食品用香 2027/12/13
料（含醚香料和香
精油除外）
麦芽汁（发酵后成
啤酒）；果汁；无
酒精果汁饮料；带
果肉果汁饮料；软
海融 饮料；奶茶（非奶 2019/1/14- 原始
104 29457770 32
科技 为主）；植物饮料； 2029/1/13 取得
饮料香精；乳酸饮
料（果制品，非
奶）；无酒精混合
果汁（截止）
96
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
奶油（奶制品）；
海融 果酱；腌制水果； 2019/4/21- 原始
105 30242823 29
科技 冷冻水果；搅打过 2029/4/20 取得
的奶油；人造黄
油；食用棕榈果仁
油；烹饪用果胶
纸制或纸板制盒；
纸制或塑料制食
品包装用吸收纸；
瓶用纸制或纸板
2018/12/28
海融 制包装物；包装用 原始
106 24707546 16 -
科技 纸袋或塑料袋（信 取得
2028/12/27
封、小袋）；锡纸；
包装纸；咖啡过滤
纸；保鲜膜；牛皮
纸；纸制奶油容器
果皮；鲜奶油；食
用油脂；冻干蔬
海融 菜；食用可可脂； 2019/4/28- 原始
107 29445001 29
科技 坚果制抹酱；番茄 2029/4/27 取得
酱；植物奶油；果
冻
冰淇淋；天然增甜
海融 2019/7/28- 原始
108 30238957 30 剂；香兰素（香草
科技 2029/7/27 取得
代用品）。
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
2019/12/14
海融 果；新鲜蔬菜；植
109 37509523 31 -2029/12/1
科技 物种子；动物食
3
品；酿酒麦芽；动
物栖息用甘草（截
止）
啤酒；无酒精饮 2019/12/14
海融
110 37529853 32 料；以蜂蜜为主的 -2029/12/1
科技
无酒精饮料；果 3
97
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
昔；水（饮料）；
蔬菜汁（饮料）；
无酒精果汁；矿泉
水（饮料）；汽水；
制作饮料用无酒
精配料（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
2019/12/14
海融 果；新鲜蔬菜；植
111 37531064 31 -2029/12/1
科技 物种子；动物食
3
品；酿酒麦芽；动
物栖息用甘草（截
止）
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；果
昔；水（饮料）； 2019/09/13
海融
112 37521388 32 蔬菜汁（饮料）； -2029/12/1
科技
无酒精果汁；矿泉 3
水（饮料）；汽水；
制作饮料用无酒
精配料（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
询；商业企业迁
2019/12/14
海融 移；对购买定单进
113 37522870 35 -2029/12/1
科技 行行政处理；商业
3
审计；自动售货机
出租；为商品和服
务的买卖双方提
供在线市场（截
止）
运输；搬迁；商品 2019/12/14
海融
114 37527704 39 包装；导航；运载 -2029/12/1
科技
工具（车辆）出租； 3
98
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
货物贮存；包裹投
递；观光旅游运输
服务；灌装服务；
物流运输（截止）
实际培训（示范）；
教育；安排和组织
大会；出借书记的
图书馆；提供不可
下载的在线电子 2019/12/21
海融
115 37512649 41 出版物；娱乐服 -2029/12/2
科技
务；摄影；健身俱 0
乐部（健身和体能
训练）；动物园服
务；为艺术家提供
模特服务（截止）
巧克力抹酱、巧克
力、可可、蛋糕、
面包、面粉、冰淇 2019/12/28
海融
116 37507559 30 淋、调味酱汁、调 -2029/12/2
科技
味品、除香精油外 7
的蛋糕用调味品
（截止）
可可；巧克力酱；
巧克力；蛋糕；面
粉；冰淇淋；除香 2020/01/28
海融
117 35528077 30 精油外的蛋糕用 -2030/01/2
科技
调味品；调味品； 7
调味酱；面包（截
止）
蔬菜轧碎机；乳脂
分离器；混合机
（机器）；3D 打印 2020/02/07
海融
118 37507348 7 机；自动售货机； -2030/02/0
科技
奶油机；液体磨 6
（食品工业用）
（截止）
海融 蔬菜轧碎机；乳脂 2020/02/07
119 37512767 7
科技 分离器；混合机 -2030/02/0
99
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
（机器）；3D 打印 6
机；自动售货机；
奶油机；液体磨
（食品工业用）
（截止）
啤酒、无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；果
昔；水（饮料）； 2019/11/21
海融
120 27168103 35 蔬菜汁（饮料）； -2029/11/2
科技
无酒精果汁；矿泉 0
水（饮料）；汽水；
制作饮料用无酒
精配料（截止）
运输；搬迁；商品
包装；导航；运载
工具（车辆）出租； 2020/02/21
海融
121 37517908 39 货物贮存；包裹投 -2030/02/2
科技
递；观光旅游运输 0
服务；灌装服务；
物流运输（截止）
实际培训（示范）；
教育；安排和组织
大会；出借书记的
图书馆；提供不可
下载的在线电子 2020/02/21
海融
122 37531132 41 出版物；娱乐服 -2030/02/2
科技
务；摄影；健身俱 0
乐部（健身和体能
训练）；动物园服
务；为艺术家提供
模特服务（截止）
白酒；黄酒；烧酒；
高粱酒；五加皮酒
2020/02/28
海融 （中国混合烈
123 39555956 33 -2030/02/2
科技 酒）；白干酒（中
7
国白酒）；果酒；
青稞酒；烈酒（饮
100
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
料）；酒精饮料（啤
酒除外）（截止）
日用瓷器（包括
盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
2020/03/07
海融 坛、罐、砂锅、壶、
124 39558943 21 -2030/03/0
科技 炻器餐具）；瓷器；
6
陶器；茶壶；茶具
（餐具）；茶叶罐；
滤茶器；锡釉陶
器；家庭用陶瓷制
品（截止）;
巧克力抹酱；巧克
力；可可；蛋糕；
面包；面粉；冰淇 2019/12/07
海融
125 37517546 30 淋；调味酱汁；调 -2029/12/0
科技
味品；除香精油外 6
的蛋糕用调味品
（截止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；参
观；备办演戏；活
动房屋出租；日间
托儿所（看孩子）； 2019/12/07
海融
126 37519301 43 动物寄养；烹饪设 -2029/12/0
科技
备出租；出租椅 6
子、桌子、桌布、
和玻璃器皿；咖啡
馆；自助餐馆（截
止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；参
2019/12/07
海融 观；备办演戏；活
127 37507434 43 -2029/12/0
科技 动房屋出租；日间
6
托儿所（看孩子）；
动物寄养；烹饪设
101
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
备出租；出租椅
子、桌子、桌布、
和玻璃器皿；咖啡
馆；自助餐馆（截
止）
果皮；食用油脂；
食用可可脂；坚果 2020/03/28
海融
128 37517552 29 制抹酱；植物奶 -2030/03/2
科技
油；果冻；奶油（奶 7
制品）（截止）
食用芳香剂；食品
2020/02/07
海融 用香料（含醚香料
129 26530971 30 -2030/02/0
科技 和香精油除外）
6
（截止）
细绳；包装绳；网
织物；运载工具非
专用盖罩；帐篷；
运输和贮存散装
物用麻袋；包装用
2019/09/07
海融 纺织品袋（信封、
130 29464704 22 -2029/09/0
科技 小袋）；邮袋；非
6
橡胶、非塑料、非
纸或纸板制（减震
或填充物）包装材
料；纺织纤维（截
止）
果皮；食用油脂；
食用可可脂；坚果 2020/06/14
海融
131 37531160 29 制抹酱；植脂奶 -2023/06/1
科技
油；果冻；奶油（奶 3
制品）（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水 2019/12/14
海融 原始
132 37509523 31 果；新鲜蔬菜；植 -2029/12/1
科技 取得
物种子；动物食 3
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草；
102
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
（截止）
钓鱼用具；玩具
熊；玩具机器人；
锻炼身体器械；室
2019/09/28
海融 内游戏玩具；游泳 原始
133 29458889 28 -2029/09/2
科技 池（娱乐用品）； 取得
7
抽奖转轮 ；智能
玩具、运动用球；
游戏机；（截止）
面粉；冰淇淋；调
味酱；可可；巧克
力；调味品；巧克 2019/11/21
海融 原始
134 29450386 30 力酱；蛋糕；面包； -2029/11/2
科技 取得
除香精油外的蛋 20
糕用调味品；（截
止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
泡打粉；苏打粉
海象 （烹饪用小苏 2018/6/21 原始
135 23469156 30
食品 打）；酵母；发酵 -2028/6/20 取得
剂；烹饪用小苏
打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
泡打粉；苏打粉
海象 （烹饪用小苏 2018/6/21 原始
136 23469181 30
食品 打）；酵母；发酵 -2028/6/20 取得
剂；烹饪用小苏
打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
海象 表面活性剂；工业 2018/4/28 原始
137 23469353 1
食品 用淀粉；蛋白质 -2028/4/27 取得
103
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
（原料）；食品工
业用蛋白质；烘焙
食品工业用酶（截
止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草茶饮料；泡打
海象 粉；苏打粉（烹饪 2018/3/21 原始
138 23469303 30
食品 用小苏打）；酵母； -2028/3/20 取得
发酵剂；烹饪用小
苏打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡打粉；苏打粉 2016/2/21 原始
139 15968278 30
食品 （烹饪用小苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡打粉；苏打粉 2016/2/21 原始
140 15968311 30
食品 （烹饪用小苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
海象 用香料（含醚香料 2016/2/21 原始
141 15968410 30
食品 和香精油除外）； -2026/2/20 取得
香草（香味调料）；
104
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权利 分类 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 专用权期限
人 号 服务 方式
泡打粉；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡打粉；苏打粉 2016/3/28 原始
142 15968500 30
食品 （烹饪用小苏 -2026/3/27 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡打粉；食用小苏 2016/2/21 原始
143 15969058 30
食品 打；苏打粉（烹饪 -2026/2/20 取得
用小苏打）；酵母；
发酵剂；搅稠奶油
制剂；家用嫩肉剂
（截止）
表面活性剂；工业
海象 2013/7/7 原始
144 10531155 1 用淀粉；蛋白质
食品 -2023/7/6 取得
（原料）（截止）
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有的上述注册商标专
用权，为发行人通过原始取得或继受取得方式取得，发行人及其控股子公司占有、
使用上述商标专用权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）境外商标
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在境外注册了 69 项
105
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商标，具体情况如下：
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
1 303326616 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
原始
2 303326625 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
原始
3 01534382 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
4 01534383 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
5 01534556 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
6 01534557 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
7 1130862 发行人 29 韩国 2013/6/7
取得
106
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
8 1130004 发行人 29 韩国 2013/5/13
取得
原始
9 1130862 发行人 29、30 日本 2014/5/2
取得
原始
10 1130004 发行人 29、30 日本 2013/5/24
取得
原始
11 T1215497E 发行人 29、30 新加坡 2013/7/24
取得
原始
12 T1215104F 发行人 29、30 新加坡 2013/3/5
取得
201505034 原始
13 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
9 取得
201505035 原始
14 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
3 取得
107
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
201706679 原始
15 发行人 16 马来西亚 2017/9/1
0 取得
原始
16 181126482 发行人 29 泰国 2017/6/9
取得
IDM000428 印度尼西 原始
17 发行人 29 2012/3/5
721 亚 取得
IDM000428 印度尼西 原始
18 发行人 30 2012/3/5
718 亚 取得
IDM000428 印度尼西 原始
19 发行人 29 2012/3/5
717 亚 取得
IDM000428 印度尼西 原始
20 发行人 30 2012/3/5
713 亚 取得
原始
21 182158 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
取得
原始
22 182159 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
取得
原始
23 2305001 发行人 29、30 印度 2012/3/25
取得
原始
24 2305002 发行人 29、30 印度 2012/3/25
取得
108
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
25 3628783 发行人 16 印度 2017/9/6
取得
原始
26 1130862 发行人 29、30 俄罗斯 2013/9/6
取得
原始
27 1130004 发行人 29、30 俄罗斯 2013/7/31
取得
原始
28 4405160 发行人 29、30 美国 2012/8/2
取得
原始
29 4405152 发行人 29、30 美国 2012/8/2
取得
原始
30 2773622 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
取得
原始
31 2773621 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
取得
2015/0045 原始
32 发行人 29 南非 2015/1/9
1 取得
2015/0045 原始
33 发行人 29 南非 2015/1/9
0 取得
109
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
34 1708069 发行人 29 澳大利亚 2016/1/21
取得
原始
35 1819549 发行人 29、30 澳大利亚 2017/1/9
取得
No.2333 原始
36 发行人 29、30 古巴 2016/7/6
Ao 2016 取得
No.2332 原始
37 发行人 29、30 古巴 2016/7/6
Ao 2016 取得
WO0000001 原始
38 发行人 29 英国 2015/10/6
130862 取得
WO0000001 原始
39 发行人 29 英国 2015/11/3
130004 取得
哈萨克斯 原始
40 1130862 发行人 29、30 2016/4/11
坦 取得
哈萨克斯 原始
41 1130004 发行人 29、30 2016/4/14
坦 取得
原始
42 1130862 发行人 29 墨西哥 2016/7/18
取得
110
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
43 1130004 发行人 29 墨西哥 2016/7/18
取得
原始
44 1023740 发行人 29 新西兰 2015/12/16
取得
原始
45 1058666 发行人 29、30 新西兰 2017/1/9
取得
原始
46 1058667 发行人 29、30 新西兰 2017/1/9
取得
2015/1292 原始
47 发行人 29 菲律宾 2015/8/27
61 取得
2015/1292 原始
48 发行人 29 菲律宾 2015/8/27
65 取得
塔吉克斯 原始
49 1130862 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
塔吉克斯 原始
50 1130004 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
土库曼斯 原始
51 1130862 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
土库曼斯 原始
52 1130004 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
111
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
53 1130862 发行人 29 土耳其 2016/5/13
取得
原始
54 1130004 发行人 29 土耳其 2016/6/23
取得
143601198 沙特阿拉 原始
55 发行人 29、30 2015/3/31
4 伯 取得
143601198 沙特阿拉 原始
56 发行人 29、30 2015/3/31
2 伯 取得
原始
57 1819550 发行人 29、30 澳大利亚 2017/1/9
取得
原始
58 02023301 发行人 29 台湾 2019/11/16
取得
原始
59 02023464 发行人 30 台湾 2019/11/16
取得
原始
60 2885137 海融印度 29 印度 2015/1/20
取得
原始
61 2052686 海融印度 30 印度 2010/11/12
取得
原始
62 2052685 海融印度 30 印度 2010/11/12
取得
继受
63 1741524 海融印度 1 印度 2008/10/8
取得
继受
64 1741525 海融印度 29 印度 2008/10/8
取得
继受
65 1741526 海融印度 29 印度 2008/10/8
取得
继受
66 1741529 海融印度 30 印度 2008/10/8
取得
112
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
继受
67 1741527 海融印度 29 印度 2008/10/8
取得
原始
68 2014755 海融印度 30 印度 2010/08/27
取得
原始
69 3806264 海融印度 29 印度 2018/4/14
取得
2、发行人的专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计
专 利 证 书 》 以 及 本 所 在 中 华 人 民 共 和 国 知 识 产 权 局 网 站
（http://www.sipo.gov.cn）查询结果，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控
股子公司在中国依法取得专利权属证书的专利合计 38 项，其中，发明专利 23 项，
实用新型专利 14 项、外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 方式
实用 原始
1 节能包装箱 海融科技 201020172126.4 2010/4/26
新型 取得
护肝密蒙花青葙子活
发明 继受
2 菌酸奶片的配方及制 海融科技 201010607031.5 2010/12/27
专利 取得
备方法
一种用硅胶柱层析法 江南大
发明 继受
3 分离纯化甘油磷酸胆 学、海融 201110004065.X 2011/1/11
专利 取得
碱的方法 科技
外观 原始
4 食品外包装盒 海融科技 201130302655.1 2011/8/31
设计 取得
一种混合乳脂的植脂 发明 原始
5 海融科技 201210095174.1 2012/3/31
奶油及其制备方法 专利 取得
一种用于氮气输送管
实用 原始
6 道的水封式呼吸保护 海融科技 201320408896.8 2013/7/10
新型 取得
阀
位于冷库底部的节能 实用 原始
7 海融科技 201320408901.5 2013/7/10
型冷风机 新型 取得
113
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 方式
实用 原始
8 一种果酱瓶旋盖机 海融科技 201320408911.9 2013/7/10
新型 取得
奶油配料混合循环系 实用 原始
9 海融科技 201320409001.2 2013/7/10
统 新型 取得
实用 原始
10 奶油连续充气打发器 海融科技 201320409080.7 2013/7/10
新型 取得
一种玫瑰花酱的生产 发明 原始
11 海融科技 201310442348.1 2013/9/24
工艺 专利 取得
一种低糖蔓越莓果酱 发明 原始
12 海融科技 201310442349.6 2013/9/24
及其制备方法 专利 取得
天然植物奶油粉末、
发明 继受
13 动植物奶油粉末的制 海融科技 201310648299.7 2013/12/3
专利 取得
备方法
天然植物稀奶油、动
植物稀奶油和脱脂植 发明 继受
14 海融科技 201310649034.9 2013/12/3
物蛋白质粉的制备方 专利 取得
法
一种制备零反式脂肪 江南大
发明 继受
15 酸预打发植脂奶油的 学、海融 201410151764.0 2014/4/15
专利 取得
方法 科技
发明 继受
16 一种低脂人造奶油 海融科技 201410174817.0 2014/4/29
专利 取得
奶油均质系统用陶瓷 实用 原始
17 海融科技 201420400801.2 2014/7/18
强化均质阀系统 新型 取得
奶油生产过程中专用 实用 原始
18 海融科技 201420400994.1 2014/7/18
的混合、杀菌设备 新型 取得
一种发酵蔬菜水果酱 发明 继受
19 海融科技 201410521657.2 2014/9/30
产品及其制备 专利 取得
植脂奶油 3D 打印系 发明 原始
20 海融科技 201510014445.X 2015/1/12
统及其工艺 专利 取得
超声波植脂奶油分子 发明 原始
21 海融科技 201510014606.5 2015/1/12
粉碎加工工艺 专利 取得
实用 原始
22 奶油研发用小试设备 海融科技 201520019314.6 2015/1/12
新型 取得
超声波植脂奶油分子 实用 原始
23 海融科技 201520019316.5 2015/1/12
粉碎设备 新型 取得
24 适用于 3D 打印系统 海融科技 实用 201520019503.3 2015/1/12 原始
114
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序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 方式
的植脂奶油的存储装 新型 取得
置
奶油生产过程中混合 实用 原始
25 海融科技 201520019516.0 2015/1/12
好的粉料储存设备 新型 取得
一种陈皮柿子酱的制 发明 原始
26 海融科技 201510525743.5 2015/8/25
备方法 专利 取得
一种蛋黄酱的制备方 发明 原始
27 海融科技 201510525794.8 2015/8/25
法 专利 取得
一种风味玉米酱的制 发明 原始
28 海融科技 201510525816.0 2015/8/25
备方法 专利 取得
一种草莓酱料的制备 发明 继受
29 海融科技 201510525744.X 2015/8/25
方法 专利 取得
一种椰子酱料的制备 发明 继受
30 海融科技 201510525800.X 2015/8/25
方法 专利 取得
奶油生产线加料称重 发明 原始
31 海融科技 201610470766.5 2016/6/24
系统及加料称重方法 专利 取得
发明 原始
32 奶油生产线裹包设备 海融科技 201610470767.X 2016/6/24
专利 取得
奶油生产线剩料清理 发明 原始
33 海融科技 201610465874.3 2016/6/24
系统 专利 取得
一种芒果酱及其制备 发明 继受
34 海融科技 201510268463.0 2015/5/24
方法 专利 取得
一种柠檬果酱的制备 发明 继受
35 海融科技 201510264890.1 2015/5/24
方法 专利 取得
实用 原始
36 一种奶油生产线 海融科技 201620633097.4 2016/6/24
新型 取得
奶油生产线原料存 实用 原始
37 海融科技 201620638391.4 2016/6/24
储、香料添加系统 新型 取得
一种提高巧克力中益
江南大
生菌存活率的方法及 发明 继受
38 学、海融 201610970205.1 2016/11/07
巧克力产品 专利 取得
科技
经核查，本所律师认为，发行人持有的发明专利、实用新型、外观设计已获
得完备的权属证书，为发行人通过原始取得或继受方式取得，发行人占有、使用
上述专利合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
115
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（三）发行人租赁的房屋
依据发行人提供的租赁合同、租赁房产的房屋权属证书等文件，并经本所律
师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人承租房产的情况如下：
1、 发行人境内承租的物业
租金
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 （单位：元/ 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
月）
安徽省合肥市
2019/1/1-
1 海融科技 程刚 蜀山区车城西 113.52 2,620 宿舍 否 是
2020/12/31
区 21 号 203 室
重庆市九龙坡
2020/4/20-
2 海融科技 温倩 区南华街 703 号 50.62 2,600 宿舍 否 是
2021/4/19
2-5 室
广东省广州市
2019/7/1-
3 海融科技 李英叶 天河区桃园西 82.91 4,766 宿舍 否 是
2020/6/30
路 637 号 905 室
河北省石家庄
市桥东区建设
2019/11/1-
4 海融科技 张志才 南大街 123 号 27 71.15 2,500 宿舍 否 是
2020/10/31
号楼 3 单元 302
室
湖南省长沙市
雨花区华盛世 2020/4/15-
5 海融科技 蒋哲辉 140.00 3,000 宿舍 否 是
纪新城 1 栋 606 2021/4/15
房
福建省福州市 2019/10/20
6 海融科技 顾玲 晋安区西园雅 100.27 3,800 - 宿舍 否 是
居 3 号楼 401 室 2020/10/19
贵州省贵阳市
经济技术开发
区黔江路开发 2020/4/21-
7 海融科技 王怀问 90.47 宿舍 否 是
小区（江南苑） 2021/4/21
2,200
C24 栋 2 单元 4
层2号
广东省中山市
火炬开发区火 2019/8/3-
8 海融科技 胡文丞 94.42 1,990 宿舍 否 是
炬丽港城凯德 2020/8/2
公馆 4 座 1004
116
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租金
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 （单位：元/ 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
月）
号
广东省清远市
清城区和富东 2019/9/3-
9 海融科技 蓝焕珍 39.20 宿舍 否 是
成花园 E 幢 605 2020/9/2
1,400
室
陕西省西安市
灞桥区长田路
2018/10/9-
10 海融科技 白军虎 中段灞业大镜 80.30 2,350 宿舍 否 否
2020/10/8
10 号楼 1 单元
1801 室
云南省昆明市
经开区东城国 2020/7/1-
11 海融科技 李小昆 90.18 4,000 宿舍 否 是
际嘉仕苑小区 4 2021/6/30
栋 302 室
福建省泉州市
2020/6/1-
12 海融科技 林育德 丰泽区沉洲花 90.00 2,800 宿舍 否 否
2021/5/31
园 9 栋 401 室
上海市奉贤区
2020/2/29-
13 海融科技 褚新龙 百曲和苑 26 号 133.19 2,600 宿舍 否 否
2021/2/28
1001 室
上海市奉贤区
2020/4/9-
14 海融科技 唐德明 南行旺苑 3 号 133.14 2,600 宿舍 否 否
2021/4/7
902 室
上海市奉贤区
2020/4/20-
15 海融科技 乔引官 南行达苑 13 号 134.50 3,000 宿舍 否 否
2021/4/19
1801 室
上海市奉贤区
2019/7/16-
16 海融科技 顾小弟 百曲乐苑 4 号 107.00 3,000 宿舍 否 否
2020/7/15
1201 室
上海市奉贤区
2020/4/30-
17 海融科技 朱保荣 金汇东街小区 89.90 1,750 宿舍 否 否
2021/4/29
14 号 202 室
上海市奉贤区
2020/6/13-
18 海融科技 钱银财 南行旺苑 8 号 117.31 2,500 宿舍 否 否
2021/6/12
601 室
117
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租金
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 （单位：元/ 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
月）
上海市奉贤区
2020/6/18-
19 海融科技 周菊英 南行达苑 4 号 117.30 2,600 宿舍 否 否
2021/6/17
601 室
上海市奉贤区
2020/6/18-
20 海融科技 王连芹 南行贤苑 12 号 117.31 2,600 宿舍 否 否
2021/6/17
903 室
上海市奉贤区 2019/10/21
21 海融科技 汤长义 百曲和苑 16 号 117.49 2,600 - 宿舍 否 否
603 室 2020/10/20
上海市奉贤区 20220/6/16
22 海融科技 姜慧民 百曲乐苑 21 号 117.00 2900 - 宿舍 否 否
503 室 2021/6/15
上海市奉贤区
2019/6/25-
23 海融科技 马丽平 百曲和苑 19 号 91.33 3,200 宿舍 否 否
2020/6/24
1303 室
上海市奉贤区
2019/9/1-
24 海融科技 徐晓明 百曲和苑 31 号 87.82 2,300 宿舍 否 否
2020/8/31
1603 室
上海市奉贤区
2019/7/5-
25 海融科技 瞿宝才 南行旺苑 6 号 70.97 2,300 宿舍 否 否
2020/7/4
1102 室
上海市奉贤区
2020/1/4-
26 海融科技 姚友才 南行达苑 8 号 70.95 2,000 宿舍 否 否
2021/1/3
402 室
上海市闵行区
2016/7/5-
27 海融科技 徐海龙 浦江镇汇南村 272.00 5,635 宿舍 否 否
2026/7/4
十组 22 号
上海市奉贤区
2019/7/27-
28 海融科技 费华忠 南行达苑 25 号 71.00 2,200 宿舍 否 否
2020/7/26
102 室
广东省深圳市
南山区棉山路 2020/6/8-
29 海融科技 卢寿华 67.00 4,500 宿舍 否 是
香格名苑 A 栋 1 2021/6/7
单元 601 室
广东省广州市 2019/10/11
30 海融科技 周健 天河区中山大 77.21 4,800 - 宿舍 否 是
道中 512 号远洋 2020/10/10
118
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租金
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 （单位：元/ 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
月）
名苑 805 房
广东省湛江市
2019/11/16
霞山区椹川大
31 海融科技 叶常卿 79.31 2,300 - 宿舍 否 是
道南 168 号百合
2020/11/15
家园 A 幢 107 房
天津市红桥区 2019/10/29
32 海融科技 王欢 程 光 里 41.74 1,870 - 宿舍 否 是
7-405-407 2020/10/28
广东省东莞市
南城区鸿福路
2020/3/25-
33 海融科技 李连赢 80 号新豪园广 84.66 3,060 宿舍 否 是
2020/7/24
场 5 幢 1401（希
尔顿广场）
江西省南昌市
江 仁 大 道 1888 2020/6/5-
34 海融科技 周锦心 140.44 2,900 宿舍 否 是
号恒大城 26 栋 1 2021/6/5
单元 2901 室
杭州市余杭区
临平街道将军 2020/1/1-
35 海融科技 罗超 92.93 3,000 宿舍 否 否
殿弄 34 号 1002 2020/12/31
室
浙江省金华市
2020/1/1-
36 海融科技 施露明 婺城区耀华公 73.00 2,500 宿舍 否 否
2020/12/31
寓 1 幢 7-A1 室
温州市瓯海区
娄桥街道鑫汇 2020/1/1-
37 海融科技 董美花 223.65 4,000 宿舍 否 否
家园 4 幢 1404 2020/12/31
室
新疆乌鲁木齐
市新市区东站
2020/6/1-
38 海融科技 曹华丽 路 228 号高层 3 89.94 2,800 宿舍 否 否
2021/5/31
号楼 1 单元 802
室
上海市奉贤区 2020/5/25-
39 海融科技 方春玲 117.00 2,400 宿舍 否 否
金汇镇百曲和 2021/5/24
119
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租金
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 （单位：元/ 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
月）
苑 15 号 501 室
上海市奉贤区
2020/5/31-
40 海融科技 董升 金汇镇天和前 80.00 2,400 宿舍 否 否
2021/5/30
滩 44 号 802 室
上海市奉贤区
2020/1/15-
41 海融科技 董升 金汇镇天和前 82.00 2,500 宿舍 否 否
2021/1/14
滩 41 号 901 室
经核查，本所律师认为：（1）针对公司承租的第 1 项至第 41 项租赁物业，未
能进行房屋租赁备案登记，存在法律瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》及
《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，
房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力；（2）针对前
述第 10 项、第 12 项至第 28 项、第 35 至 41 项租赁物业，出租人未能提供房屋权
属证书，公司可能存在租赁合同被房屋所有权人主张无效从而导致发行人无法继
续取得该等租赁物业使用权的风险。
公司租赁的上述房产均用于员工宿舍，若需要更换租赁房产，公司可在较短
时间内寻找可替代的租赁房产，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
2、发行人境外承租的物业
序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途
号 （m2）
Smt
海融 印 度 德 里 Pitampura 2016/7/15-
1 Anuradh 612.00 宿舍
印度 Tarun Enclave 200 号 2021/7/14
Gupta
印度 Haryana，Sonepat，
海融 Jatin 2018/1/16-
2 Kundli，TDI City，L Tower， 252.96 宿舍
印度 Bajaj 2021/1/16
Flat No.502
印 度 班 加 罗 尔 West of
海融 M th st 2018/9/5-
3 Cord Road ,6 Phase ,1 143.995 办公
印度 Chandran nd 2021/9/5
Stage ,2 Floor ,No 4
120
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（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输设备及其他设备。
根据众华出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人（合并报表）
拥有固定资产账面价值合计 100,563,403.30 元，主要为发行人的房屋建筑物、办公
设备、运输设备、机器设备、仪器仪表等。
经发行人书面确认和本所律师核查，并根据众华出具的《审计报告》，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，除律
师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”披露的发行人的货币资金存在质押
情况外，发行人生产经营设备不存在其他查封、抵押或设置任何第三者权益。
（五）发行人的对外投资情况
依据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的对外投资情况如下：
发行人的
序号 公司名称 注册资本
持股比例
1 海象食品 3,000.00 万元 100.00%
2 上海一仆 500.00 万元 100.00%
3 海融香港 500.00 万美元 100.00%
4 海融印度 7,000.00 万印度卢比 99.99%
1、海象食品
依据上海市奉贤区市场监督管理局向海象食品核发的“统一社会信用代码：
9131012075503644X0”《营业执照》以及海象食品的工商登记材料，截至本律师
工作报告出具之日，海象食品的基本情况如下：
名称 上海海象食品配料有限公司
统一社会信用代码 9131012075503644X0
住所 上海市奉贤区金斗路 666 号
121
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法定代表人 黄海晓
注册资本 3,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2003 年 10 月 17 日
营业期限 2003 年 10 月 17 日至 2023 年 9 月 19 日
自有房屋租赁；食品添加剂生产（详见许可证），从事货物及技术
经营范围 的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 海融股份 3,000.00 100%
总计 -- 3,000.00 100%
（1）海象食品的设立
2002 年 10 月 9 日，欣融实业和陈冬英共同签署《上海海象食品配料有限公司
章程》，决定共同出资设立海象食品，其中，欣融实业出资 800.00 万元，持有海
象食品 80.00%的股权；陈冬英出资 200.00 万元，持有海象食品 20.00%的股权。
2003 年 10 月 17 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字 R 2003）
3562 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2003 年 10 月 17 日，海象食品已收到
陈冬英和欣融实业合计缴纳的出资款 1,000.00 万元，均为货币出资。
2003 年 10 月 17 日，海象食品在上海市工商行政管理局办理完公司设立的工
商登记，并取得上海市工商行政管理局核发“注册号：3102262036844”《企业法
人营业执照》。
经核查，海象食品成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 欣融实业 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00%
2 陈冬英 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00%
合计 -- 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
122
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（2）海象食品第一次增资
2013 年 8 月 28 日，海象食品股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
海象食品注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元；（2）欣融实业以货币
出资 500.00 万元，并以债权转股权形式出资 1,500.00 万元，合计认缴海象食品
2,000.00 万元新增注册资本；（3）通过修改后的公司章程。
2013 年 9 月 15 日，上海上方资产评估有限公司出具“沪上方评报字（2013）
第 025 号”《资产评估报告书》，经评估证明，海象食品截至 2013 年 8 月 31 日
其他应付款中属于欣融实业的账面价值为 15,986,458.88 元其他应付款评估值为
15,986,458.88 元。
2013 年 9 月 17 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具“沪瑞通会验字
（2013）第 090010 号”《验资报告》，经审验证明，截至 2013 年 9 月 12 日，海
象食品已收到欣融实业缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元，其中，欣融实业以货
币出资 500.00 万元，以债权形式出资 1,500.00 万元。
2013 年 11 月 1 日，海象食品在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完本次增
资的工商登记。
本次增资完成后，海象食品的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 欣融实业 28,000,000.00 28,000,000.00 93.33%
2 陈冬英 2,000,000.00 2,000,000.00 6.67%
合计 -- 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
（3）海象食品第一次股权转让
2013 年 11 月 26 日，海象食品股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
欣融实业将其持有的海象食品 60.00%的股权以 1,800.00 万元的价格转让给海融有
限；（2）欣融实业将其持有的海象食品 17.33%的股权以 520.00 万元的价格转让
给黄海晓；（3）欣融实业将其持有的海象食品 16.00%的股权以 480.00 万元的价
格转让给黄海瑚；（4）陈冬英将其持有的海象食品 6.67%的股权以 200.00 万元的
价格转给黄海晓。
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2013 年 11 月 26 日，欣融实业、陈冬英和海融有限、黄海瑚、黄海晓就前述
股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2013 年 12 月 2 日，海象食品在上海市工商行政管理局奉贤分局办理完本次股
权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，海象食品的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 海融有限 18,000,000.00 18,000,000.00 60.00%
2 黄海晓 7,200,000.00 7,200,000.00 24.00%
3 黄海瑚 4,800,000.00 4,800,000.00 16.00%
合计 -- 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
（4）海象食品第二次股权转让
2015 年 7 月 13 日，海象食品股东召开股东会会议并通过决议，同意：（1）
黄海瑚将其持有的海象食品 16.00%的股权以 4,843,957.63 元的价格转让给海融有
限；（2）黄海晓将其持有的海象食品 24.00%的股权以 7,265,936.45 元的价格转
让给海融有限。
2015 年 7 月 13 日，黄海瑚、黄海晓分别和海融有限就前述股权转让协议事宜
签订《股权转让协议书》。
2015 年 7 月 23 日，海象食品在上海市奉贤区市场监督管理局办理完本次股权
转让的工商登记。
本次股权转让完成后，海象食品的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 海融有限 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
合计 -- 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
2、上海一仆
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依据上海市奉贤区市场监督管理局向上海一仆核发的“统一社会信用代码：
91310120301663246X”《营业执照》以及上海一仆的工商登记材料，截至本律师
工作报告出具之日，上海一仆的基本情况如下：
名称 上海一仆企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120301663246X
住所 上海市奉贤区金斗路 666 号
法定代表人 张成林
注册资本 500.00 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 5 月 14 日
营业期限 2014 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日
企业管理咨询，企业营销策划，人才咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨
询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，建筑装饰装修建设
经营范围
工程设计与施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑建设工
程施工，设计、制作、代理、发布各类广告，系统内职（员）工培
训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 海融股份 500.00 100%
总计 -- 500.00 100%
（1）上海一仆的设立
2014 年 5 月 6 日，海融有限签署通过《上海一仆企业管理咨询有限公司章程》，
决定出资 500.00 万元设立上海一仆。
2014 年 5 月 14 日，上海一仆在上海市工商行政管理局办理完公司设立的工商
登记，并取得上海市工商行政管理局核发“注册号：310120002357626”《营业执
照》。
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经核查，上海一仆成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 海融有限 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
合计 -- 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
3、海融香港
依据曾宇佐陈远翔律师行出具的《香港法律意见》，海融香港的基本情况及
历史沿革情况如下：
（1）海融香港已根据香港法律于 2015 年 8 月 3 日在香港注册成立，注册号
为：2270829，根据香港法律有效地存续，而海融香港具有法律地位并有权利以其
名义进行业务、提出诉讼或作为诉讼的被告；
（2）根据香港公司条例(第 622 章)第 72 条，香港公司注册处处长所签发
的公司注册证书，即为海融香港已遵从香港公司条例中与注册有关的所有规定，
以及海融香港已根据香港公司条例妥为注册的确证。因此，海融香港的设立为
有效及符合香港法律；
（3）海融香港已发行普通股股本为 5,000,000.00 美元，海融香港的唯一股
东为海融股份，海融股份真实、有效持有海融香港 5,000,000 股普通股。
4、海融印度
依据印度律师于 2020 年 3 月出具的《印度法律意见书》，海融印度的基本情
况如下：
（1）截至《印度法律意见书》出具之日，海融印度为依据《印度公司法》（1956
年）成立，并依法有效存续的有限责任公司；
（2）截至《印度法律意见书》出具之日，海融印度的股东为海融香港和 China
Gain International Holdings Limited，分别持有海融印度 99.99%和 0.01%的股
权；
（3）据印度律师所知，海融印度股东真实持有海融印度的股权，不存在股权
代持情况。
5、发行人控股子公司和参股子公司的股权质押情况
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依据发行人出具的书面确认以及《香港法律意见》、《印度法律意见书》并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股的子公司均为依法
设立并有效存续的企业法人，发行人持有的海象食品、上海一仆、海融香港、海
融印度的股权不存在质押情况。
经核查，本所律师认为，发行人持有的控股子公司的股权不存在质押的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的取得情况
综上，上述主要财产中，海象食品的土地使用权为通过国有土地使用权出让
或国有土地使用权转让方式取得，海融印度的土地所有权为通过受让方式取得；
发行人及其控股子公司的房屋均为发行人及其控股子公司通过自建和受让方式取
得；发行人及其控股子公司的专利系通过原始取得或受让方式获得；发行人及其
控股子公司的主要生产经营设备系由其自行购买获得；发行人及其控股子公司拥
有的股权系出资设立或通过股权收购方式取得。发行人占有、使用或者处置上述
房产、土地使用权、专利权、主要生产经营设备以及子公司股权均为合法、合规、
真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形
根据发行人提供的材料、发行人出具的书面确认和本所律师核查，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，发行人主要财产不存在其他抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
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（一）发行人及其控股子公司的重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以
及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要有：
1、销售合同
（1）经销商销售合同（预计年度销售金额 500.00 万元以上）
序号 经销商名称 数量/金额 合同期限
2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12
重庆枫叶食品工业有限责 按需方实际发送的订单 月 31 日，若合同有效期届满，
1
任公司 为准 双方无任何异议时，本合同自动
延续一年。
2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12
石家庄市宏威食品添加剂 按需方实际发送的订单 月 31 日，若合同有效期届满，
2
有限公司 为准 双方无任何异议时，本合同自动
延续一年。
2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12
月 31 日，若合同有效期届满，
按需方实际发送的订单
3 广东嘉怡食品有限公司 双方无任何异议时，本合同自动
为准
延续一年。合同已到期，但仍在
履行。
2019 年 07 月 01 日开始执行，
双方依据订单发货，CIF
4 KCG CORPORATION CO.,LTD 并在三年内以及双方共同同意
价，以美元结算
的续约期间全面有效。
2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月
双方依据订单发货，CIF 31 日，在三年期间及任何双方
5 PT Sukanda Djaya
价，以美元结算 合意达成的延长期内持续有效。
合同已到期，但仍在履行。
2019 年度，不超过 313
上海欣融食品原料有限公 万元；2020 年度，不超 2019 年 01 月 01 日至 2021 年 12
6
司及其子公司 过 330 万元；2021 年度， 月 31 日
不超过 345 万元
2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12
北京宁扬光大贸易发展有 按需方实际发送的订单 月 31 日，若合同有效期届满，
7
限责任公司 为准 双方无任何异议时，本合同自动
延续一年。
8 太原市鑫三润食品原料有 按需方实际发送的订单 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12
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序号 经销商名称 数量/金额 合同期限
限公司 为准 月 31 日，若合同有效期届满，
双方无任何异议时，本合同自动
延续一年。
2020 年 09 月 01 日至 2021 年 12
按需方实际发送的订单 月 31 日，若合同有效期届满，
9 上海添祺贸易有限公司
为准 双方无任何异议时，本合同自动
延续一年。
（2）直销客户销售合同（预计年度销售金额在直销比例中较大或合同金额超
过 500.00 万元）
序号 客户名称 年度销售目标（万元） 合同期限
2019 年 01 月 01 日至 2019
安徽巴莉甜甜食品
1 按实际发送的订单为准 年 12 月 31 日，合同已到
有限公司
期，但仍在履行。
2、采购合同
公司正在履行的预计采购金额大于 500.00 万元的重要采购合同、物流合同及
其他合同如下：
序号 供货方 采购内容 预计采购金额（万元） 合同期限
食用氢化油 NC100、
食用氢化油 LHK41
代可可脂、
南京凯跃食品原料 LHK37-01ZY 代可可 2020 年 6 月 1 日至
1 4,507.50 万元
有限公司 脂、LSS26-01 巧克 2021 年 12 月 31 日
力夹心用油、
LIP39-02LT 专用油
脂
上海嘉旺食品有限 2020 年 6 月 1 日至
2 代可可脂等 1,700.00 万元
公司 2021 年 12 月 31 日
上海众吴商贸有限 精炼氢化棕榈仁硬 2020 年 6 月 1 日至
3 1,667.00 万元
公司 脂等 2021 年 12 月 31 日
上海众吴商贸有限 2020 年 6 月 2 日至
4 大豆油等 561.60 万元
公司 2021 年 12 月 31 日
5 嘉吉生化有限公司 食用葡萄糖 1,240.00 万元 2019 年 12 月 06 日
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至 2021 年 02 月 28
日
2020 年 03 月 01 日
云南红创包装有限 屋顶包纸盒（奶油 采购量按照实际订单
6 至 2021 年 02 月 28
公司 内盒） 量结算
日
2020 年 07 月 09 日
中粮屯河崇左糖业
7 白砂糖 590.00 万元 至 2021 年 04 月 30
有限公司
日
光明冷冻稀油
上海光明奶酪黄油 2020 年 1 月 1 日至
8 25KG、光明鲜牛奶 按照实际订单量结算
有限公司 2020 年 12 月 31 日
25KG
2019 年 度 ， 不 超 过
1,166.00 万元；2020
上海欣融食品原料 2019 年 01 月 01 日
蔗糖酯、香兰素等 年 度 ， 不 超 过
9 有限公司及其子公 至 2021 年 12 月 31
食品原料和添加剂 1,344.00 万元；2021
司 日。
年 度 ， 不 超 过
1,404.00 万元。
2020 年 07 月 01 日
上海汇添富达冷藏 按照运费单价表和实 至 2021 年 6 月 30
10 物流运输
物流有限公司 际运输情况进行计算
日
3、银行借款合同以及相关的抵押合同、保证合同
截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股子公司存在的借款合同情况如
下：
银行 借款人 借款金额 借款期限 利率 抵押/担保情况
上海浦东发展银 上海海融食
1,500.00 2020 年 3 月 17 日至
行股份有限公司 品科技股份 4.35% 抵押贷款，详见注
万元 2021 年 3 月 8 日
奉贤支行 有限公司
注：2020 年 3 月 9 日，上海海象食品配料有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支
行签订《最高额抵押合同》约定海象食品为上海海融食品科技股份有限公司自 2020 年 3 月 9
日至 2023 年 3 月 9 日期间内办理的各类融资业务发生的债权提供不超过 2,505.00 万元的抵押
担保，抵押财产为沪房地奉字 2010 年第 002815 号房地产。
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经本所核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述合同或协
议系各方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律和行政法规规定，不存
在目前可预见的重大法律风险。
（二）发行人重大的侵权之债
经发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，本所律师认为，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方互相提供担保的情况
经发行人书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，2017年1月1日至
2020年06月30日，发行人存在采购关联方原材料、向关联方出租房产、销售产品
等关联交易（详见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。截至
2020年06月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。截至2020年06
月30日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、其他应付款情况
根据《审计报告》，截至2020年06月30日，发行人其他应收款中无应收持公
司5%以上（含5%）股份股东的款项，发行人其他应收款（账面价值）为3,670,166.42
元。根据《审计报告》，截至2020年06月30日，发行人其他应付款中无应付持有
公司5%以上（含5%）股份的股东或关联方款项。
根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，公司其他
应收款、其他应付款帐目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而产生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司至今，共进行了 1 次增资
扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续（详
见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）。
（二）发行人的资产收购和资产转让
根据发行人向本所提供的资料，并经本所律师核查，自公司成立以来，发行
人发生的资产收购和转让行为如下：
1、海融有限收购黄海瑚和黄海晓合计持有的海象食品 40.00%股权
2015 年 7 月 13 日，黄海瑚、黄海晓分别和海融有限签订《股权转让协议书》，
约定：（1）黄海瑚将其持有的海象食品 16.00%的股权以 4,843,957.63 元的价格
转让给海融有限；（2）黄海晓将其持有的海象食品 24.00%的股权以 7,265,936.45
元的价格转让给海融有限。
海融有限收购黄海瑚和黄海晓合计持有的海象食品 40.00%股权的情况详见本
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（六）发行人的对外投资情况”。
2、海融香港收购海融印度的 99.99%的股权
（1）海融印度果冻相关国定资产、存货、厂房等资产转让
2015 年 6 月 22 日，海融印度与 U Foods (India) Private Limited 签订关于
果冻产品相关的资产转让协议。根据协议约定，海融印度将与果冻产品相关的资
产转让给 U Foods (India) Private Limited，该类资产包括生产设备等固定资产、
原材料、存货等，转让价格为 73,103,060.00 印度卢比（折合人民币约 709.00 万
元），转让价格以最终交割日该类资产账面价值为准。2015 年 9 月，双方完成了
相关资产的交割，最终转让价格折合人民币为 616.91 万元。
（2）海融印度出售土地和房屋的过户登记
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为履行海融印度与 U Foods (India) Private Limited 于 2015 年 6 月 22 日
签订的关于果冻产品相关的资产转让协议，海融印度与 U Foods （India） Private
Limited 于 2016 年 1 月 11 日签订了《销售合同》，约定海融印度将其持有的，位
于印度哈里亚纳邦，索内帕特县，坤德里工业园区，53 分区，哈里亚纳邦工业和
基础设施发展有限公司，出口促进工业园中 442 号工业用地，邮编为 131028，
（Industrial Plot No.442,situated in the Layout Plan of EPIP, HSIIDC,
Sector 53,Industrial Estate Kundli, Sonepat, Haryana-131028 ）总面积为
33,078.37 平方英尺的房屋，包括地下室、地上一层、二层、三层、阁楼及其对应
的地上建筑物所有权、土地所有权以及相应的水利、电力设施以 67,864,785.00
印度卢比的价格转让给 U Foods （India） Private Limited。
（3）收购海融印度 99.99%的股权
2015 年 8 月 20 日，海融香港与 Shineroad Group USA Inc.签订《Agreement
for the sale and purchase of shares in Shineroad Foods (India) Private
Limited（关于海融印度的股份转让协议）》，约定 Shineroad Group USA Inc.
将其持有的海融印度的 99.99%的股份以 4,357,074.89 美元的价格转让给海融香
港。
综上，本所律师认为，自公司成立以来，发行人发生的前述收购兼并行为符
合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
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（一）发行人章程的制定
1、2015 年 11 月 10 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会会议
审议通过整体变更为股份有限公司后适用的《公司章程》。
2、根据发行人提供的资料及本所律师对该等资料的核查，发行人《公司章程》
近三年公司章程的修订情况如下：
（1）2016 年发行人公司章程修改情况
2016 年 9 月 22 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会会议并通过决议，
同意修改公司经营范围。因发行人经营范围发生变更而修改了公司章程相应条款，
本次公司章程修改已于 2016 年 10 月 8 日在上海市工商行政管理局完成备案手续。
（2）2017 年发行人公司章程修改情况
依据公司出具的书面确认，并经本所律师核查，2017 年期间，发行人未对公
司章程进行修改。
（3）2018 年发行人公司章程修改情况
2018 年 7 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会会议并通过决议，
同意修改公司经营范围和修改公司章程。因发行人经营范围以及其他事项发生变
更而修改了公司章程相应条款，本次公司章程修改已于 2018 年 8 月 13 日在上海
市工商行政管理局完成备案手续。
（4）2019 年发行人公司章程修改情况
2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会会议并通过决议，
同意修改公司章程。因《公司法》及《上市公司治理准则》修订而修改了公司章
程相应条款，本次公司章程修改已于 2019 年 10 月 28 日在上海市市场监督管理局
完成备案手续。
3、发行人《公司章程（草案）》的制定
（1）2017 年 3 月 27 日，发行人召开 2016 年年度股东大会会议，审议通过公
司股票发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
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（2）2019 年 3 月 29 日，发行人召开 2018 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，修订了《公
司章程（草案）》。
（3）2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，修
订了《公司章程（草案）》。
综上，本所律师认为，发行人公司章程的修订均已履行了必要的法定程序。
（二）发行人章程或章程内容的合法性
1、根据本所律师对《公司章程》的核查，发行人截至本律师工作报告出具之
日有效并且适用的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、为本次发行上市，发行人已按《公司法》、《证券法》、《创业板上市规
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规
则》等有关制定上市公司章程的规定制定了《公司章程（草案）》。经本所律师
核查，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》
作为本次发行上市的申报材料之一进行上报，待本次发行上市后实施。
综上，本所律师认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2015 年 11 月 10 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会会议，
审议并通过了《上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海
融食品科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司
监事会议事规则》。
2019 年 1 月 7 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上海
海融食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》，修订了《上海海融食品科
技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司董事会
议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则》。
2019 年 10 月 8 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<
上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》，再次修订了《上海海
融食品科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公
司董事会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则》。
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人已制定完备的股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
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（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及签署
1、发行人历次股东大会会议的召开情况
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人历次股东大会会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 11 月 10 日
2 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 12 月 18 日
3 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 4 月 27 日
4 2015 年年度股东大会 2016 年 6 月 6 日
5 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 9 月 22 日
6 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 27 日
7 2017 年年度股东大会 2018 年 2 月 22 日
8 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 7 月 12 日
9 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 7 月 23 日
10 2018 年第三次临时股东大会 2018 年 10 月 8 日
11 2018 年第四次临时股东大会 2018 年 11 月 5 日
12 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 1 月 7 日
13 2018 年年度股东大会 2019 年 3 月 29 日
14 2019 年第二次临时股东大会 2019 年 10 月 8 日
15 2019 年年度股东大会 2020 年 4 月 10 日
2、发行人历次董事会会议的召开情况
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人历次董事会会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
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序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2015 年 11 月 10 日
2 第一届董事会第二次会议 2015 年 12 月 1 日
3 第一届董事会第三次会议 2016 年 3 月 9 日
4 第一届董事会第四次会议 2016 年 3 月 25 日
5 第一届董事会第五次会议 2016 年 4 月 11 日
6 第一届董事会第六次会议 2016 年 5 月 12 日
7 第一届董事会第七次会议 2016 年 9 月 5 日
8 第一届董事会第八次会议 2017 年 3 月 7 日
9 第一届董事会第九次会议 2017 年 7 月 2 日
10 第一届董事会第十次会议 2017 年 8 月 7 日
11 第一届董事会第十一次会议 2017 年 12 月 25 日
12 第一届董事会第十二次会议 2018 年 1 月 31 日
13 第一届董事会第十三次会议 2018 年 6 月 26 日
14 第一届董事会第十四次会议 2018 年 7 月 6 日
15 第一届董事会第十五次会议 2018 年 9 月 13 日
16 第一届董事会第十六次会议 2018 年 9 月 21 日
17 第一届董事会第十七次会议 2018 年 10 月 12 日
18 第二届董事会第一次会议 2018 年 11 月 5 日
19 第二届董事会第二次会议 2018 年 12 月 21 日
20 第二届董事会第三次会议 2019 年 3 月 7 日
21 第二届董事会第四次会议 2019 年 9 月 20 日
22 第二届董事会第五次会议 2020 年 3 月 20 日
23 第二届董事会第六次会议 2020 年 8 月 10 日
24 第二届董事会第七次会议 2020 年 9 月 15 日
25 第二届董事会第八次会议 2020 年 9 月 30 日
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3、发行人历次监事会会议的召开情况
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人历次监事会会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2015 年 11 月 10 日
2 第一届监事会第二次会议 2016 年 3 月 9 日
3 第一届监事会第三次会议 2016 年 5 月 12 日
4 第一届监事会第四次会议 2016 年 11 月 11 日
5 第一届监事会第五次会议 2017 年 3 月 7 日
6 第一届监事会第六次会议 2017 年 7 月 2 日
7 第一届监事会第七次会议 2017 年 8 月 7 日
8 第一届监事会第八次会议 2017 年 12 月 25 日
9 第一届监事会第九次会议 2018 年 1 月 31 日
10 第一届监事会第十次会议 2018 年 6 月 26 日
11 第一届监事会第十一次会议 2018 年 7 月 6 日
12 第一届监事会第十二次会议 2018 年 10 月 12 日
13 第二届监事会第一次会议 2018 年 11 月 5 日
14 第二届监事会第二次会议 2019 年 3 月 7 日
15 第二届监事会第三次会议 2019 年 9 月 20 日
16 第二届监事会第四次会议 2020 年 3 月 20 日
17 第二届监事会第五次会议 2020 年 8 月 10 日
18 第二届监事会第六次会议 2020 年 9 月 30 日
根据发行人提供的股东大会会议、董事会会议和监事会会议资料，并经本所
律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的
召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合
规、真实、有效。
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（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为系根据发行人的《公司章程》和中国相关法律的规定作出，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 6 名董事组成，其中独立董
事 2 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本次发行
上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》第一条第（三）款的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人董事会成员为 6 名，包括董事长黄海晓、董事黄海瑚、季德南、
裘国伟以及独立董事董惠良和张帅，前述董事的任职资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2、监事的任职情况
（1）根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中，1 名
监事由发行人职工代表担任，由发行人职工代表大会民主选举和罢免；其他 2 名
监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，发行人本届监事会成员
为 3 名，包括监事会主席、职工监事于秀红，监事袁斌和监事江雪莹，前述监事
的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、高级管理人员的任职情况
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根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人现有高级管理人员包括总经理黄海瑚，副总经理季德南、沈正伟、
曹建，财务总监裘国伟，董事会秘书王玮华。前述高级管理人员的任职资格符合
《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
4、根据发行人向本所出具的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员简
历的核查，以及发行人的确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形和《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监
事和高级管理人员的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
1、发行人董事的任职变化情况：
时间 董事/执行董事
2017/1/1-至今 黄海晓、黄海瑚、季德南、裘国伟、董惠良、张帅
2、发行人监事的任职变化情况
时间 监事
2017/1/1-至今 于秀红、袁斌、江雪莹
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
（1）总经理的任职变化情况
时间 （总）经理
2017/1/1-至今 黄海瑚
（2）副总经理的任职变化情况
时间 副（总）经理
2017/1/1-至今 季德南、沈正伟、曹建
（3）财务总监的任职变化情况
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时间 财务负责人/财务总监
2017/1/1-至今 裘国伟
（4）董事会秘书的任职变化情况
时间 董事会秘书
2017/1/1-至今 王玮华
本所律师经核查后认为，发行人管理团队稳定，报告期内董事、监事、高级
管理人员未发生重大不利变化，发行人董事和高级管理人员在此期间保持了稳定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生
重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人已经设立独立董事。截至本律师工作报告出具之日，
发行人已经选举的两名独立董事均具有相应的独立性，其任职资格符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。经本所律师核查，发行人独立
董事的职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其中董惠良为会计专业人
士。
综上，本所律师认为，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人出具的书面说明，发行人适用的主要税种和税率
如下：
税种 计税依据 税率
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增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率
见详细说明
扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)
企业所得税 应纳税所得额 见详细说明
城建税 当期实际缴纳的流转税 1%
教育费附加 当期实际缴纳的流转税 5%，4%
河道管理费 当期实际缴纳的流转税 1%
根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策
的通知》（财税〔2017〕20 号）的规定，自 2017 年 4 月 1 日起，停征河道工程修
建维护管理费。
不同纳税企业增值税税率纳税主体披露情况说明：
纳税主体名称 增值税税率
上海海融食品科技股份有限公司 17%、16%、13%、11%、10%、9%
上海海象食品配料有限公司 17%、16%、13%、5%
上海一仆企业管理咨询有限公司 6%
海融（香港）投资发展有限公司 -
Shineroad Foods（India）Private Limited（海融印度） 见详细说明
注：公司 2017 年 1 月至 2017 年 6 月适用的增值税税率为 17%，13%，11%，2017
年 7 月至 2018 年 4 月适用的增值税税率为 17%，11%；2018 年 5 月至 2019 年 3 月
适用的增值税税率为 16%，10%，2019 年 4 月起适用的增值税税率为 13%，9%；下
属子公司海象食品 2017 年至 2018 年 4 月适用的增值税税率为 17%，5%，2018 年 5
月至 2019 年 3 月适用的增值税税率为 16%，5%，2019 年 4 月起适用的增值税税率
为 13%，5%；下属子公司上海一仆为一般纳税人，执行 6%的增值税税率。
按《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司根据《国家税务总局关于
出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部国
家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号）以及《财
政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88
号）的相关规定，免征出口销售环节的增值税，并对采购环节的增值税额，按规
定的退税率计算后予以退还。
2017 年 1 月-6 月，海融印度依据印度相关税务规定进行纳税，缴纳 CST、VAT、
CED；2017 年 7 月，印度执行统一税改，将 CST、VAT、CED 整合入 Good & Service
Tax (GST)。报告期内，增值税税种及主要税率如下：
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税种 增值税税率
Central Sales Tax（CST） 2%至 14.5%
Value Added Tax（VAT） 4%至 14.5%
Central Excise Duty（CED） 2%至 12.5%
Good & Service Tax (GST) 5%、12%、18%、28%
不同纳税企业所得税税率纳税主体披露情况说明：
纳税主体名称 所得税税率
上海海融食品科技股份有限公司 15%
上海海象食品配料有限公司 25%
上海一仆企业管理咨询有限公司 25%
海融（香港）投资发展有限公司 8.25%，16.5%
Shineroad Foods（India）Private Limited（海融印度） 30%+n%，25%+n%，22%+n%
注：（1）按《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司下属境内子公司
均执行 25%的所得税税率。
（2）按《中华人民共和国香港特别行政区税务条例》的规定，海融（香港）
投资发展有限公司执行 16.5%的所得税税率，自 2018 年 4 月 1 日起，应税利润总
额不超过 200 万港币，税率为 8.25%，超过部分税率为 16.5%。
（3）2017 年度，海融印度按印度企业所得税政策，所得税实行分级税率，应
纳税所得额小于 1 千万卢比，执行 30.9%（30%+0.9%）的所得税税率，应纳税所得
额大于 1 千万卢比小于 1 亿卢比，执行 33.06%（30%+3.06%）的所得税税率，应纳
税所得额大于 1 亿卢比，执行 34.61%（30%+4.61%）的所得税税率。2017 年度，
海融印度适用 33.06%的所得税税率。
2018 年度，海融印度按印度企业所得税政策，所得税实行分级税率，应纳税
所得额小于 1 千万卢比，执行 26.0%（25%+1.0%）的所得税税率，应纳税所得额大
于 1 千万卢比小于 1 亿卢比，执行 27.82%（25%+2.82%）的所得税税率，应纳税所
得额大于 1 亿卢比，执行 29.12%（25%+4.12%）的所得税税率。2018 年度，海融
印度适用 27.82%的所得税税率。
2019 年度，海融印度所得税执行 25.17%（22%+3.17%）的所得税税率。
2020 年 1-6 月，海融印度所得税执行 25.17%（22%+3.17%）的所得税税率。
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（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
公司 2015 年 10 月 30 日取得编号为 GR201531001423、2018 年 11 月 2 日取得
编号为 GR201831000164 高新技术企业证书，按照《中华人民共和国企业所得税法》
的规定， 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月执行 15%的所得税税
率。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）主要财政补助
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴明细
如下：
1、2017 年度
单位：元
序号 项目 金额
1 政府补贴 155,000.00
2 专利资助费 15,870.00
3 先进单位奖励 15,000.00
4 企业技术中心补贴 200,000.00
5 企业职工培训费补贴 25,728.00
6 财政补贴款 200,000.00
7 政府补贴 500,000.00
8 稳岗就业补贴 27,900.00
9 2016 年党建工作专项经费 1,600.00
10 2017 年技能大师工作室资助费 100,000.00
11 稳岗就业补贴 5,400.00
12 技术专项资金 274,000.00
合计 1,520,498.00
2、2018 年度
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单位：元
序号 项目 金额
1 政府补贴 241,600.00
2 稳岗就业补贴 222,269.00
3 残保金奖励 12,463.40
4 就业补贴 2,868.00
5 专项资金 354,448.00
6 政府补贴 50,000.00
7 上市扶持资金 1,440,000.00
8 财政补贴款 810,000.00
9 补贴收入 280,000.00
10 企业技术中心补贴 100,000.00
11 财政补贴款 60,000.00
12 技术专项资金 456,999.97
合计 4,030,648.37
3、2019 年度
单位：元
序号 项目 金额
1 稳岗就业补贴 290,341.00
2 残保金奖励 46,626.98
3 企业职工培训费补贴 268,999.20
4 科技小巨人企业补贴 1,500,000.00
5 科技创新资金补贴 200,000.00
6 政府补贴 50,000.00
7 财政补贴款 120,000.00
8 先进单位奖励 7,000.00
9 个税手续费返还 267,228.46
10 专精特新奖励 20,000.00
11 就业补贴 35,934.00
12 技术专项资金 456,999.96
13 进项税返还 17,245.36
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14 上市扶持资金 85,000.00
合计 3,365,374.96
4、2020 年 1-6 月
单位：元
序号 项目 金额
1 企业职工培训费补贴 179,332.80
2 稳岗就业补贴 297,488.00
3 残保金奖励 40,393.54
4 个税手续费返还 480,364.51
5 进项税加计扣除 11,946.10
6 科技小巨人企业补贴 1,100,000.00
7 国外展会补贴 45,000.00
8 经济委员会三个一百补贴 542,400.00
合计 2,696,924.95
经核查，本所律师认为，发行人所享受的财政补助具有相应的政策依据，真
实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 2 月 14 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间按期
申报，无欠税，无行政处罚信息。依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税
务所于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2019 年
1 月至 2019 年 12 月期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。依据国家税
务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 14 日出具的《涉税信息查
询结果告知书》，发行人于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间按期申报，
无欠税，无行政处罚信息的情形。
依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 2 月 14 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，海象食品于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间按
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期申报，无欠税，无行政处罚信息。依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一
税务所于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，海象食品于 2019
年 1 月至 2019 年 12 月期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。依据国
家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 14 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，海象食品于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间按期
申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。
依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 2 月 14 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，上海一仆于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间按
期申报，无欠税，无行政处罚信息。依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一
税务所于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，上海一仆于 2019
年 1 月至 2019 年 12 月期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。依据国
家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 14 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，上海一仆于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间按期
申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。
依据《香港法律意见》，截至 2020 年 6 月 30 日，海融香港未涉及任何违法
违规行为。依据《印度法律意见书》，据印度律师所知，海融印度报告期内内未
因税务事项而遭受行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
依据本所律师对上海市奉贤区生态环境局政府部门网站公示的信息核查情况
以及本所律师现场走访上海市奉贤区生态环境局获取的信息，自 2017 年 1 月 1 日
至本律师工作报告出具之日，本所律师未发现发行人存在因违反环境保护相关法
律、法规而受到环保部门处罚的情形。
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依据《印度法律意见书》，基于海融印度提供的材料，印度律师确认海融印
度已经按照印度当地环境保护法律法规的要求取得了与生产经营相关的环保许可
和资质，并且按照相关资质和许可要求进行生产经营，2017 年 1 月 1 日至今未涉
及任何行政或刑事处罚。
海融香港作为投资路径公司，无任何生产经营，根据香港律师曾宇佐陈远翔
律师行就海融香港出具的法律意见书及海融香港提供的材料，海融香港成立至法
律意见书出具之日未涉及任何违法违规行为。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门行政处罚，且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
依 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 2 月 21 日 出 具 的 “ 编 号 ：
0000002017000020”《合规证明》、上海市工商行政管理局于 2017 年 9 月 4 日出
具的《证明》、上海市市场监督管理局于 2019 年 1 月 17 日出具的“编号：
0000002019000059”《合规证明》、上海市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日
出具的“编号：00000020197000072”《合规证明》、上海市市场监督管理局于 2020
年 2 月 28 日出具的“编号：00000020202000048”《合规证明》以及公司出具的
书面确认，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在因违反工商行
政管理法律法规的行为而受到工商机关行政处罚、上海市市场监督管理局于 2020
年 10 月 09 日出具的“编号：00000020202010000008”《合规证明》以及公司出
具的书面确认，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 06 月 30 日，公司不存在因违反工
商行政管理法律法规的行为而受到工商机关行政处罚。
依据上海市奉贤区市场监督管理局出具的关于海象食品、上海一仆生产经营
情况的法人公共信用信息查询报告以及发行人及其控股子公司出具的书面确认，
并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
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综上，本所律师认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的社会保险、住房公积金制度执行情况
1、报告期内发行人及其控股子公司为员工缴纳“五险一金”的情况
公司共有 4 家控股公司，分别为海象食品、上海一仆、海融香港和海融印度，
其办理社保和公积金情况如下：
（1）海融科技、海象食品、上海一仆均注册在上海，公司已为正式员工办理
了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并按时足额缴纳社会
保险费和住房公积金。2020 年 1 月，公司与员工个人承担的缴纳比例为：养老保
险：公司 16%，个人 8%；医疗保险：公司 9.5%，个人 2%；失业保险：公司 0.5%，
个人 0.5%；生育保险：公司 1%，个人无；工伤保险：公司 0.256%至 0.448%，个
人无；住房公积金：公司 7%，个人 7%；后由于受疫情影响，根据上海市医疗保障
局、上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局于 2020 年 2 月 8 日发布的《关
于 2020 年阶段性降低本市职工基本医疗保险缴费费率的通知》沪医保待[2020]11
号）规定：2020 年 2 月-12 月，本市职工基本医疗保险（含生育保险）单位缴纳
比例降低 0.5 个百分点，由现行的 10.5%降至 10%；个人比例不作调整。根据人力
资源和社会保障局、财政部、税务总局于 2020 年 2 月 20 日发布的《关于阶段性
减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11 号）规定：自 2020 年 2 月起，
各省、自治区、直辖市（除湖北省外）及新疆生产建设兵团（以下统称省）可根
据受疫情影响情况和基金承受能力，免征中小微企业三项社会保险（养老保险、
失业保险和工伤保险）单位缴费部分，免征期限不超过 5 个月。截至本律师工作
报告出具之日，本公司境内公司自 2020 年 2 月开始执行上述规定。
报告期内，上述境内公司的社保公积金缴纳情况如下：
① 2020 年 6 月 30 日，公司“五险一金”缴纳情况
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工总数为 746 人，公司及其境内控股子公司
的员工总人数为 580 人，公司境外控股子公司的员工总数 166 人，均为海融印度
的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 住房公积金
注
员工总人数 580 580 580 580 580
缴纳人数 569 569 569 569 559
未缴人数 18 18 18 18 28
缴纳比例 96.93% 96.93% 96.93% 96.93% 95.23%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 580 人，社保缴
纳人数 569 人，未缴纳人数 18 人，未缴纳原因如下：12 人系返聘退休人员；2 人
系协保人员，由原单位缴纳社保；4 人系新入职员工，社保手续尚未办理完成，下
个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 559 人，未缴纳人数 28 人，未缴纳原因如
下：12 人系返聘退休人员；2 人系协保人员，由原单位缴纳公积金；2 人系海外籍
员工，根据员工自我意愿，协商一致不缴纳；8 人为非全职日制在岗残疾员工，经
协商一致不交纳；4 人系新入职员工，公积金手续尚未办理完成，下个月开始缴纳。
② 2019 年 12 月 31 日，公司“五险一金”缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工总数为 754 人，公司及其境内控股子公司
的员工总人数为 580 人，公司境外控股子公司的员工总数 174 人，均为海融印度
的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
注
员工总人数 580 580 580 580 580 580
缴纳人数 567 567 567 567 567 559
未缴人数 15 15 15 15 15 23
缴纳比例 97.42% 97.42% 97.42% 97.42% 97.42% 96.05%
注：截至 2019 年 12 月 31 日，公司的员工总人数少于“五险一金”缴纳人数和未缴纳人数的原因为 2019
年 12 月有 2 名离职员工尚未办理完成社会保险退工手续，本月由公司为其缴纳 2019 年 12 月的社保公积金。
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 580 人，社保
缴纳人数 567 人，未缴纳人数 15 人，未缴纳原因如下：12 人系返聘退休人员；2
人系协保人员，由原单位缴纳社保；1 人系新入职员工，社保手续尚未办理完成，
下个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 559 人，未缴纳 23 人，未缴纳原因如下：
12 人系返聘退休人员；2 人已在其他单位缴纳；1 人系海外籍员工，根据员工自我
意愿，协商一致不缴纳；8 人为非全职日制在岗残疾员工，经协商一致未交纳。
② 2018 年 12 月 31 日，公司“五险一金”缴纳情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 755 人，公司及其境内控股子公
司的员工总人数为 589 人；公司境外控股子公司的员工总人数 166 人，均为海融
印度的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
注
员工总人数 589 589 589 589 589 589
缴纳人数 584 584 584 584 584 574
未缴人数 14 14 14 14 14 24
缴纳比例 97.66% 97.66% 97.66% 97.66% 97.66% 95.99%
注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司的员工总人数少于“五险一金”缴纳人数和未缴纳人数的原因为 2018
年 12 月有 9 名离职员工尚未办理完成社会保险退工手续，本月由公司为其缴纳 2018 年 12 月的社保公积金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 589 人，社保
缴纳人数 584 人，未缴纳人数 14 人，未缴纳原因如下：10 人系返聘退休人员；2
人系协保人员，由原单位缴纳社保；2 人系新入职员工，社保手续尚未办理完成，
下个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 574 人，未缴纳人数 24 人，未缴纳原因
如下：10 人系返聘退休人员；2 人系协保人员，由原单位缴纳公积金；1 人系海外
籍员工，根据员工自我意愿，协商一致不缴纳；9 人为非全职日制在岗残疾员工，
经协商一致未交纳；2 人系新入职员工，公积金手续尚未办理完成，下个月开始缴
纳。
③ 2017 年 12 月 31 日，公司“五险一金”缴纳情况
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截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 695 人，公司及其境内控股子公
司的员工总人数为 534 人；公司境外控股子公司的员工总人数 161 人，均为海融
印度的员工。
公司及其境内控股子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
注
员工总人数 534 534 534 534 534 534
缴纳人数 522 522 522 522 522 511
未缴人数 15 15 15 15 15 26
缴纳比例 97.21% 97.21% 97.21% 97.21% 97.21% 95.16%
注：截至 2017 年 12 月 31 日，公司的员工总人数少于“五险一金”缴纳人数和未缴纳人数的原因为 2017
年 12 月有 3 名离职员工尚未办理完成社会保险退工手续，本月由公司为其缴纳 2017 年 12 月的社保公积金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司员工总人数 534 人，社保
缴纳人数 522 人，未缴纳人数 15 人，未缴纳原因如下：9 人系返聘退休人员；2
人系协保人员，由原单位缴纳社保；4 人系新入职员工，社保手续尚未办理完成，
下个月开始缴纳。住房公积金缴纳人数为 511 人，未缴纳人数 26 人，未缴纳原因
如下：9 人系返聘退休人员；2 人系协保人员，由原单位缴纳公积金；3 人系海外
籍员工，根据员工自我意愿，协商一致不缴纳；8 人为非全职日制在岗残疾员工，
经协商一致未交纳；4 人系新入职员工，公积金手续尚未办理完成，下个月开始缴
纳。
（2）海融印度注册在印度，公司按照印度法规要求为雇员缴纳印度国家保险，
截至本律师工作报告出具之日，医疗保险的缴纳比例为：当员工月工资少于
21,000.00 印度卢比时，公司 3.25%，个人 0.75%，当员工月工资超过 21,000.00
印度卢比时，不需要交纳医疗保险；养老保险的缴纳比例为：当员工月工资不足
15,000.00 印度卢比时，按照实际工资交纳，当员工月工资超过 15,000.00 印度卢
比时，按照 15,000.00 印度卢比交纳，交纳比例为公司 12.00%，个人 12.00%。
（3）海融香港注册在香港，无员工。
2、报告期内发行人及其控股子公司“五险一金”缴纳情况的合法合规证明
（1）发行人及其控股子公司有关参加社会保险的守法证明
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依据上海市社会保险事业管理中心于2020年7月13日出具的《单位参加城镇社
会保险基本情况》，发行人、海象食品和上海一仆截至2020年6月无任何欠款记录。
2020年7月21日，上海市奉贤区劳动保障监察大队针对上海一仆、海象食品和
海融科技分别出具了《证明》，证明海融科技、海象食品和上海一仆自2012年1月
1日至证明出具日，未发现有违反劳动保障相关法律法规的行为。
（2）发行人及其控股子公司有关住房公积金的守法证明
依据上海市公积金管理中心于2020年7月14日出具的《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》，发行人于2006年7月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积
金；经查，2020年6月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态；该单位自建立账
户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
依据上海市公积金管理中心于2020年7月14日出具的《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》，海象食品于2006年7月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公
积金；经查，2020年6月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态；该单位自建立
账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
依据上海市公积金管理中心于2020年7月14日出具的《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》，上海一仆于2015年1月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公
积金；经查，2020年6月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态；该单位自建立
账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
3、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人黄海晓和黄海瑚已出具承诺：“如发行人及其控
股子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或
损失，本人将全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，
并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在未为部分员工
缴纳“五险一金”情况，具体原因系有以下五种：（1）部分员工为退休返聘人员
无需缴纳社保和公积金；（2）部分员工系残疾人员未在岗无需缴纳公积金；（3）
部分员工本月入职时间较晚无法在当月缴纳；（4）协保人员由于历史问题，已经
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在其他单位缴纳。（5）外籍员工，根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪
公积金管委会（2015）10 号”《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）
居留权人员和台湾香港澳门居民参见住房公积金制度若干问题的通知》规定，发
行人与公司外籍员工已协商一致不缴纳公积金。根据相关部门出具的证明，报告
期内发行人及其控股子公司未因社会保险缴纳和住房公积金问题而受到相关部门
的行政处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人黄海晓和黄海瑚也已作出承诺：
“如发行人及其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性
文件而受到处罚或损失，本人将全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞
纳金、罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失”；因
此，本所律师认为，该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不
利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会决议，发
行人拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后用于以下项目，具体如下表所示：
序 投资总额 募集资金使用金额
项目名称 建设内容
号 （万元） （万元）
1 植脂奶油扩产建设项目 6,263.00 6,263.00
2 果酱、巧克力扩产建设项目 7,839.00 7,839.00
3 扩建厂房项目 冷冻甜点工厂建设项目 9,960.00 9,960.00
4 冷藏库建设项目 8,953.00 8,953.00
5 科技研发中心建设项目 5,026.00 5,026.00
6 一般用途 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合
-- 43,041.00 43,041.00
计
经核查，发行人本次发行上市的募集用途非为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买
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卖有价证券为主要业务的公司；根据《招股说明书》及发行人向本所出具的说明，
发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和
管理能力相适应。
（二）发行人募集资金项目批准、备案情况
经核查，发行人募集资金项目已获得有关部门的项目备案和环境保护行政主
管部门的批复，具体情况如下：
序号 建设内容 项目备案情况 项目环评报告批复
上海市奉贤区发展和改革委员会已 上海市奉贤区生态环境局已出具
植脂奶油扩 出具“国家代码： “沪奉环保许管[2019]196 号”
1
产建设项目 2019-310120-14-03-002450”《上海 《关于新建厂房调整项目环境影
市企业投资项目备案证明》 响报告表的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员会已 上海市奉贤区生态环境局已出具
果酱、巧克力
出具“国家代码： “沪奉环保许管[2019]196 号”
2 扩产建设项
2019-310120-14-03-002450”《上海 《关于新建厂房调整项目环境影
目
市企业投资项目备案证明》 响报告表的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员会已 上海市奉贤区生态环境局已出具
冷冻甜点工 出具“国家代码： “沪奉环保许管[2019]196 号”
3
厂建设项目 2019-310120-14-03-002450”《上海 《关于新建厂房调整项目环境影
市企业投资项目备案证明》 响报告表的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员会已 上海市奉贤区生态环境局已出具
冷藏库建设 出具“国家代码： “沪奉环保许管[2019]196 号”
4
项目 2019-310120-14-03-002450”《上海 《关于新建厂房调整项目环境影
市企业投资项目备案证明》 响报告表的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员会已 上海市奉贤区生态环境局已出具
科技研发中 出具“国家代码： “沪奉环保许管[2019]196 号”
5
心建设项目 2019-310120-14-03-002450”《上海 《关于新建厂房调整项目环境影
市企业投资项目备案证明》 响报告表的审批意见》
经核查，本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政
法规和规范性文件的规定履行批准及备案手续，募集资金用途符合国家产业政策；
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
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（三）募集资金投资项目的主体及合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的主体为发行人，不涉及与他人合
作情况。
（四）其他
1、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人已确定的募集资金投资项目
实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3、发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募
集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
经核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务
发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，未发现潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司涉
诉和行政处罚情况
1、发行人的诉讼和行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认，并经本所核查，本所律师认为，截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在尚未了结或可以合理预见的针对其重要资产、权
益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
2、发行人持股 5%以上股份的主要股东的诉讼和行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东向本所出具的书面说明并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人的控股子公司诉讼和行政处罚情况
依据《香港法律意见》以及印度律师出具的《印度法律意见书》、公司及其
控股子公司出具的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，海融印度涉诉情况
如下：
（1）关于海融印度与 Omega Marketing 货款支付的诉讼
因经销商 Omega Marketing 未能按照购销合同的约定支付 1,109,775.00 印度
卢比（折合人民币约 11.10 万元）的货款，海融印度向 Sonepat 法院提起诉讼，
要求 Omega Marketing 支付货款。截至本律师工作报告签署之日，该诉讼尚在法
院审理之中。
（2）关于海融印度与 Roop Food Agency Pvt. Ltd.货款支付的诉讼
因 经 销 商 Roop Food Agency Pvt. Ltd. 未 能 按 照 购 销 合 同 的 约 定 支 付
750,705.43 印度卢比（折合人民币约 7.51 万元）的货款，海融印度向 Sonepat 法
院提起诉讼，要求 Roop Food Agency Pvt. Ltd.支付货款。截至本律师工作报告
签署之日，该诉讼尚在法院审理之中。
（3）关于海融印度与 Pankaj Khandlewal Prop.和 Ruchi Trading Corporation
票据承兑的诉讼
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因海融印度的经销商 Pankaj Khandlewal Prop.和 Ruchi Trading Corporation
提供给海融印度的票据 329,049.00 印度卢比（折合人民币约 3.29 万元）无法承
兑，海融印度向德里法院提起诉讼，要求 Pankaj Khandlewal Prop. Ruchi Trading
Corporation 承担相应的责任。截至本律师工作报告签署之日，该诉讼尚在法院审
理之中。
（4）关于海融印度作为第三人的诉讼
Uttar Pradesh（印度北方邦）的食品检验员抽检了 Nishant Agarwal Uttar
Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品，抽检结果不合格，因此 Uttar Pradesh
政府向位于北方邦 Mathura 的法庭对 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 提起诉讼。
因 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 在法院审理过程中辩称其产品使用了海融印
度生产的原料，因此法院传唤了海融印度。
2017 年 10 月，海融印度的上述案件的已有一审判决结果，北方邦 Mathura 的
法庭认为 Nishant Agarwal Uttar Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品中
萃取的油脂折光率不符合标准，判公司连带责任赔付 50 万元印度卢比（折合人民
币 5 万元），海融印度认为法院的判决并无直接证据支持，Uttar Pradesh（印度
北方邦）食品检验员以单一油脂的折光率标准来检验整个奶油蛋糕产品中的油脂
含量，因而得出了错误结论（理由：1、从蛋糕萃取的油脂中包含有各种不同的油
脂，并非单一的植脂奶油产品中的油脂；2、植脂奶油产品标准中并无“折光率”
这一指标，而食品检验员采用动物奶油的折光率指标作为标准进行检验）。海融
印度已于 2017 年 11 月向食品安全上诉仲裁院（The Food Safety Appellate
Tribunal）提起上诉。2018 年 10 月 9 日政府律师向仲裁庭提交补充申请，截至本
律师工作报告出具之日，该案件尚处于上诉阶段。
（5）关于海融印度与 Sh. Priyank Jain 支票兑付的诉讼
海融印度于 2018 年 5 月 25 日向德里法院提起诉讼，要求 Sh. Priyank Jain
兑付 528,000.00（折合人民币约 5.28 万元）卢比的支票，该诉讼已于 2018 年 12
月 18 日进行通告。
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（6）关于海融印度与 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD.
的诉讼
因 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD.未依照合同约定向海
融印度提供达到合同约定标准的冷库，故海融印度向索内帕特法院提起诉讼，要
求 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD 承担相应的责任。截至本
律师工作报告签署之日，该诉讼尚在法院审理之中。
经核查，发行人截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产为 296,230,185.27 元。
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在的未决诉讼所涉及金额占公司最近一
期经审计的净资产绝对值未超过 10%，且绝对额未超过 500.00 万元，对发行人而
言并不构成重大诉讼事项，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不构成
发行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本律师工作报告出具之日，除前述诉讼之外，发行人的控股子公司不存在尚未了
结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉和行政处罚情况
根据发行人向本所提供的说明，发行人董事长、总经理本人的书面确认，并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，依据主管发行人及其控股子公司的工商、税务、土地、质监等行政主
管部门出具的证明、发行人及其控股子公司出具的书面确认、《香港法律意见》
和《印度法律意见书》，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人
及其控股子公司不存在重大违法违规行为。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
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发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师会
同其他中介机构参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了审阅，
本所律师特别关注了《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》和律师工作
报告的内容。
本所律师认为，招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
植脂奶油类产品从 1997 年起被印度税务部门归类为税务编码 150890 号下的
免税商品，植脂奶油生产企业不需要缴纳中央消费税（Central Excise Duty）。
海融印度自成立之日起，一直按照印度植脂奶油行业惯例适用的商品货物税务编
码进行中央消费税的申报，并按时足额缴纳税款。印度当地税务机关历史上从未
对海融印度的中央消费税缴纳事项提出异议。2015 年起，印度中央政府酝酿进行
统一税制改革，并于 2017 年 7 月 1 日正式施行，同时，中央消费税已不再征收。
作为税改的配套措施，印度各邦税务机关从 2016 年 11 月起将植脂奶油类产品重
新划分为税务编码 21069099 号下的应税商品，在销售环节征收中央消费税，并向
所有植脂奶油生产企业追缴以前年度未缴纳的中央消费税。同时，印度植脂奶油
生产企业向政府提交税务争议的申诉，要求免于追缴税款。
海融印度所属的中央消费税税务局 Sonepat 分局（The Commissioner of
Central Excise & Service Tax）根据当地税务机关的统一安排，分别于 2015 年
4 月 21 日和 2016 年 4 月 22 日各发出一份通知和决定，要求海融印度补缴 2010-2011
会计年度至 2014-2015 会计年度（2010 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日）的中央
消费税差额 131,798,773 印度卢比（折合人民币约为 1,300 万元），和 2015 年-2016
会计年度（2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日）的中央消费税差额 43,149,581
印度卢比（折合人民币约为 430 万元）。
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其后，海融印度积极申诉，中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016 年 11 月
28 日将海融印度的补缴金额调整为 27,036,977 印度卢比（折合人民币约为 270 万
元），和滞纳金 13,518,489 印度卢比（折合人民币约为 130 万元）。
海融印度对前述事项仍存在异议，于 2017 年 3 月 8 日继续向其上诉机构——
中央消费税仲裁厅（The Hon 'ble Customs, Excise and Service Tax Appellate
Tribunal, Chandigarh）提出申诉复核，要求撤销中央消费税税务局 Sonepat 分
局于 2016 年 11 月 28 日作出的决定。
截至 2020 年 6 月 30 日，海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据税
务部门计算的追缴税款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币 20.68
万元）。如未来海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。
截至本律师工作报告出具之日，中央消费税仲裁厅尚未对海融印度的申诉作
出复核结果。
同时，印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原料生产商协会已于 2017
年 8 月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度《中央消费税法案（1944）》
中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业不需要追
溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征税机构对行业内植脂奶油生产企
业作出的税收补缴决定。
依据印度 Link Legal India Law Services 出具的印度法律意见书，如果海
融印度对中央消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉
讼；在终审法院作出关于本案的判决/裁定生效之日，或海融印度放弃提起诉讼并
接受中央消费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的
决定处于未决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前
述事项作出的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或
刑事法律责任；同时，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，海融印度在税务
方面不存在重大行政处罚或刑事处罚。
本所律师认为，海融印度前述潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额
未超过人民币 500.00 万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10.00%，该
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等事项不会对发行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不
可撤销承诺，承诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本
人将全额承担海融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会
因此遭受任何损失”。
因此，本所律师认为，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、总体结论性意见
综上，本所律师认为：
发行人本次股票公开发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其
股票公开发行上市不存在法律障碍；
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和律师工作报告的内容适当；
本次发行人本次股票公开发行股票并上市尚需报经中国证监会履行注册程序
及深交所发行上市同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，系北京大成律师事务所《关于上海海融食品科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签章页。）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王隽 石锦娟
经办律师：
李寿双
经办律师：
宋琳琳
年 月 日
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