大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
法 律 意 见 书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 11
三、本次公开发行上市的实质条件.......................................................................... 11
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 18
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 22
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 29
八、发行人的业务...................................................................................................... 29
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 31
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 42
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 84
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 86
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 87
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 89
十六、发行人的税务.................................................................................................. 92
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 93
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 94
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 97
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 100
二十二、需要说明的其他问题................................................................................ 100
二十三、总体结论性意见........................................................................................ 102
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
海融科技、海融股份、
公司、发行人、股份 指 上海海融食品科技股份有限公司
公司
海融有限 指 上海海融食品工业有限公司
欣融实业 指 上海欣融实业发展有限公司
欣融食品 指 上海欣融食品原料有限公司
津彩投资 指 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
巧朵投资 指 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
海象食品 指 上海海象食品配料有限公司
上海一仆 指 上海一仆企业管理咨询有限公司
Hi-road Investment (Hong Kong) Limited，一
海融香港 指
家注册于香港的有限责任公司
Shineroad Foods (India) Private Limited，一
海融印度 指
家注册于印度的有限责任公司
海融一分 指 上海海融食品科技股份有限公司第一分公司
晶公食品 指 上海晶公食品科技有限公司
普通股、A股 指 境内上市人民币普通股
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
保荐人、保荐机构、
指 东方证券承销保荐有限公司
主承销商、东方投行
大成、本所、本所律
指 北京大成律师事务所或其经办律师
师、大成律师
众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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印度律师 指 Link Legal India Law Services
发行人为本次发行上市编制的《首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指 大成为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
法律意见书 指 大成为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）第
《审计报告》 指 1360号”《上海海融食品科技股份有限公司2017
年度、2018年度及2019年度财务报表及审计报告》
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）第
《内部控制鉴证报
指 1361号”《关于上海海融食品科技股份有限公司于
告》
2019年12月31日的内部控制鉴证报告》
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）第
《专项鉴证报告》 指 1364号”《关于上海海融食品科技股份有限公司涉
税事项的专项鉴证报告》
曾宇佐陈远翔律师行就海融香港出具的《法律意
《香港法律意见》 指
见》
Link Legal India Law Services就海融印度出具
《印度法律意见书》 指
的《法律意见书》、《印度物业法律意见书》
《公司章程》 指 《上海海融食品科技股份有限公司章程》
经公司2019年第二次临时股东大会会议审议通过
的按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相
《公司章程（草案）》 指 关法律、法规、规范性文件制定的并在发行人上
市后适用的《上海海融食品科技股份有限公司章
程（草案）》
《发起人协议》 指 《上海海融食品科技股份有限公司发起人协议》
《关于上海海融食品科技股份有限公司之一致行
《一致行动协议》 指
动协议》
《公司法》 指 中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委
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员会第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过，第十
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于
2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年 10 月 26 日
起施行《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过，根据
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年 3
月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
《创业板上市规则》 指
修订）》
中国证券监督管理委员会于2020年6月12日审议
《管理办法》 指 通过的《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
近三年内 指 2017年度、2018年度及2019年度
元 指 中国法定货币人民币元
卢比 指 印度卢比
（本法律意见书如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是
因四舍五入造成的。）
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关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的法律意见书
致：上海海融食品科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托担任其本
次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《编报规则》等法律、行政法规、规
范性文件和中国证监会其他有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务合同》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律
问题进行了核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
（一）本所律师承诺已依据中国证监会发布的《编报规则》的规定，及本法
律意见书出具之日前发行人已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国
证监会的规定发表法律意见。
（二）本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人行为以及本次发行并在创业板
上市申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查、验证并发表法
律意见，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次申
请发行与上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法
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律责任。
（四）本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或根据中国证监会
审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容。经本所律师审阅并
确认，发行人为本次发行并在创业板上市而制作的《招股说明书》不存在因引用
上述内容出现虚假、误导性陈述和重大遗漏而引致的法律风险，亦未导致法律上
的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就发行人本次发行并在创业板上市有关法律问题发表意见，
而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工
作报告》中对会计报告、审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不
意味着大成对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。大成
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（六）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（七）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本法律意见书或《律师工作报告》的内容仅供发行人本次发行上市之
目的使用，不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的审议和批准
发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会会议，持有发行
人 100%股份的股东出席了会议。经出席会议的持有发行人 100%股份的股东按照法
定程序一致审议通过下述有关本次发行上市的相关议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》，逐项审议并逐项表决通过了下列事项：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 1,500 万股人民币普通
股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为符合深圳证券交易所创业板相关规则
要求的合格投资者。
（5）发行价格：由公司与主承销商协商确定发行价格或按中国证监会核准的
其他方式确定。
（6）拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
（7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会核准的其他方式。
（8）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
（9）发行上市议案的有效期：本次有关发行人民币普通股股票（A 股）的决
议有效期为公司股东大会批准后的 24 个月。
（10）本次发行费用：公司本次发行上市相关的保荐费用、审计费用、评估费
用、律师费用、发行手续费、承销费用以及其他相关费用由公司承担。
2、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》；
3、《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市相关事宜的议案》；
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4、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未
分配利润的分配方案的议案》；
5、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
6、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的
议案》；
7、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
9、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
10、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司章程>的议案》；
11、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
15、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
16、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
17、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
18、《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
19、《关于审议确认公司 2018 年年度股东大会审议通过的<关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案>以及其他关于公司前次首发申
请相关的议案终止的议案》。
根据本所律师对发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件及相关事实的核
查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
本次股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，
作出的决议合法、有效。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的授权
依据发行人于 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会会议审议
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通过的《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会处理与本次发行上市
有关的下述事宜：
1、授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，
制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不限于发
行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行起止日期、上市地点等与本次
发行方案有关的其他一切事项。
2、授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业板上
市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
3、授权董事会根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期。
4、授权董事会在公司本次发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中
国证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划
进行调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
5、授权董事会在本次发行上市工作完成后，根据实际发行情况填写《公司章
程》中注册资本及股本结构等条款并办理相关工商变更登记事宜。
6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽
然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实
施或搁置。
7、授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈
意见回复等事宜。
8、授权董事会在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结
算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁
定等事宜。
9、授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
10、根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。
根据本所律师对发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件的核查，本所律
师认为，上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和
授权，尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人系经上海市工商行政管理
局核准，由海融有限依法整体变更设立的股份有限公司。自海融有限于 2003 年 10
月 14 日成立之日至本法律意见书出具之日，发行人持续经营已超过 3 年。
经本所律师核查海融有限自设立以来及其变更为股份公司之后的工商登记材
料、股东（大）会会议记录与决议以及发行人出具的书面确认，截至本法律意见书
出具之日，发行人未出现根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市。经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规
和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行新股的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件
和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条和
第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过（详见本法律意见书
“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件
1、根据发行人董事会决议、股东（大）会决议、监事会决议以及发行人出具
的书面确认，并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人最近两年连续盈利，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
3、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认以及本所律师具备的法律专业
知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、主管发行人的工商、税务等行政主管部门出具的证明、
发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认、《香港法律意见》和《印度法律
意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情
况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、如本法律意见书“三、本次公开发行上市的实质条件/（三）发行人本次发
行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件”所述，发行人本次发行上市具备中
国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1、主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本法律意
见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本法律意见书“三、本次公开发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行
上市符合《证券法》规定的发行上市的条件”、“十四、发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
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综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认以及本所
律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计
师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认以及本所律师作为非财务
专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华出具了无保留意见的《内部
控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整性与持续经营能力
如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”和“十、
发行人的主要财产” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解和判断，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
如本法律意见书“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人和股东”和“七、发行人的股本及其
演变”所述，且依据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
如本法律意见书“八、发行人的业务”、“十、发行人及其控股子公司的主要财
产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
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且依据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范经营
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》及《审核规则》规定的
上市条件
1、如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符
合中国证监会规定的发行条件。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本
总额为 4,500.00 万元，根据发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股
东大会会议审议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过
1,500.00 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%。本次
发行上市后，公司股本总额不低于 3,000.00 万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
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项规定。
3、根据发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会会议审议
通过的本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 1,500.00 万股股票，
公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（合并报表口径）均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第（五）项、《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项和
《审核规则》第二十二条第（二）款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚需按《证券法》第九条、《证券法》第四十六条、
《管理办法》第五条的规定经深圳证券交易所履行发行审核程序并经中国证监会
履行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《审核规则》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及相关批准
发行人系由海融有限以整体变更的方式设立的股份有限公司。
根据众华于 2015 年 10 月 22 日出具的“众会字（2015）第 5828 号”《审计报
告》，截至 2015 年 9 月 30 日，海融有限经审计的账面净资产为 71,712,277.92
元。
根据海融有限于 2015 年 10 月 23 日通过的股东会决议，全体股东一致同意以
海融有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 71,712,277.92 元折股整体变更设
立股份公司，其中 43,200,000.00 元计入股本，其余净资产 28,512,277.92 元计入
变更后股份公司的资本公积；股份分别由黄海晓、黄海瑚持有，并一致同意公司名
称变更为“上海海融食品科技股份有限公司”。
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根据黄海晓、黄海瑚于 2015 年 11 月 10 日签署的《发起人协议》，全体发起
人黄海晓、黄海瑚一致同意以发起方式设立发行人，发行人股份总数为
43,200,000.00 股，每股面值 1 元，股本总额为 43,200,000.00 股；以 2015 年 9
月 30 日为基准日，以海融有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产按
1.6600:1 比例折股 43,200,000.00 股；其中，黄海晓认购 25,920,000.00 股，占
发行人股本总额的 60%；黄海瑚认购 17,280,000.00 股，占发行人股本总额的 40%。
2015 年 11 月 4 日，上海市工商行政管理局下发“沪工商注名预核字第
01201511041024 号”《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准海融有限整体
变更设立的名称为“上海海融食品科技股份有限公司”。
2015 年 11 月 8 日，众华出具的“众会字（2015）第 5836 号”《验资报告》，
截至 2015 年 11 月 8 日，发行人已收到发起人缴纳的注册资本（股本）43,200,000.00
元，均系以海融有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计后的净资产折股投入，共计
43,200,000.00 股 ， 每 股 面 值 1 元 ； 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额
28,512,277.92 元计入资本公积。
根据本所律师的核查，发行人于 2015 年 11 月 10 日召开了创立大会暨 2015
年第一次临时股东大会会议，审议通过《上海海融食品科技股份有限公司发起设立
筹办情况》、《上海海融食品科技股份有限公司设立》、《上海海融食品科技股份
有限公司章程》等议案，选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代表监事
并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
2015 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局向发行人核发“统一社会信用代
码：91310000755021424G”《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人整体变更
为股份公司时，发行人的基本情况如下：
名称 上海海融食品科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000755021424G
住所 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号
法定代表人 黄海瑚
注册资本 人民币 4,320.00 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2003 年 10 月 14 日
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营业期限 2003 年 10 月 14 日至不约定期限
食品添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、食品机械设备的销售，食
品领域内技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食用油脂制品（人
造奶油）、水果制品（果酱）、糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂巧
经营范围 克力制品）生产，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），以下限
分支机构经营：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳
制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效，发行人
是合法设立的股份有限公司；海融有限整体变更为股份公司过程中所签订的《发
起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
（二）发行人整体变更为股份公司过程中有关净资产审计、评估及验资程序
1、审计情况
如本法律意见书“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相关
批准”内容所述，根据众华于 2015 年 10 月 22 日出具的“众会字（2015）第 5828
号”审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，海融有限经审计的净资产为 71,712,277.92
元。
2、评估情况
2015 年 10 月 23 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2015）沪第
1300 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日评估基准日，海融有限净资产于评估
基准日的评估值为 79,634,526.07 元。
3、验资情况
如本法律意见书“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相关
批准”内容所述，根据众华于 2015 年 11 月 8 日出具的“众会字（2015）第 5836
号”《验资报告》，经审验证明，截至 2015 年 11 月 8 日，发行人注册资本为
43,200,000.00 元，均已足额缴纳。
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综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司过程中履行了必要的审计、
评估及验资程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会会议
根据本所律师的核查，发行人于 2015 年 11 月 10 日召开了创立大会暨 2015
年第一次临时股东大会会议，与会股东审议并通过了《上海海融食品科技股份有限
公司发起设立筹办情况》、《上海海融食品科技股份有限公司发起人用于出资的财产
作价情况》、《上海海融食品科技股份有限公司设立费用》、《上海海融食品科技股份
有限公司章程》、《选举上海海融食品科技股份有限公司第一届董事会董事》、《选举
上海海融食品科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事》等议案。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东
大会会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人是由海融有限于 2015 年 12 月 10 日整体变更设立，发行人的各发起
人以其拥有的海融有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经
众华于 2015 年 11 月 8 日出具的“众会字（2015）第 5836 号”《验资报告》验证，
已足额缴纳。
2、发行人由海融有限整体变更设立，根据《公司法》的规定及《发起人协议》
的约定，海融有限原拥有的国有土地使用权、房屋、生产经营设备、专利等资产全
部由发行人承继，发行人拥有完整的资产。
3、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人具备与生产经营相关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及注册商标、专利等资产的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
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综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控制人
控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职。公司的高级管理人员均由公司董事会依据《公司章程》规定
的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免的情形。
2、根据发行人书面确认和本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人
事和工资管理等各项管理制度，发行人及其控股子公司员工的劳动、人事及工资管
理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》以及发行人向本所出具的说明，并经本所律师核查，
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
根据发行人提供的由中国人民银行上海分行于 2015 年 12 月 25 日向发行人核
发的《开户许可证》，并经本所律师核查，发行人在中国农业银行股份有限公司上
海金汇支行开立了独立的银行基本存款账户，银行账号为 03879620040028234。发
行人有自己独立的银行帐号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
经核查，发行人作为独立的纳税主体，已在国家税务总局上海市奉贤区税务局
办理了税务登记并独立按税法规定纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳
税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
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（四）发行人的机构独立
1、根据《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，并经
本所律师核查，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、
董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2、发行人建立了健全的组织机构
发行人设股东大会，为最高权力机构；发行人设董事会，为股东大会常设决
策和执行机构；发行人设监事会，为公司的监督机构；发行人设总经理 1 名，总经
理在董事会的领导下全面主持工作；发行人设副总经理 3 名，协助总经理负责公司
的日常生产、经营活动；发行人设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，公司和相
关当事人之间的及时沟通和联络、公司与股东的相关事宜；发行人设财务总监 1
名，具体负责公司财务管理工作。
发行人拥有完整的技术、营销、管理系统，并设置了若干职能部门，形成了
完善的组织结构。截至本法律意见书出具之日，发行人的组织结构如下：
图示：发行人组织架构图
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有一家分公司，
具体情况如下：
名称 上海海融食品科技股份有限公司第一分公司
成立时间 2014 年 12 月 5 日
负责人 季德南
营业场所 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号 1 幢 101 室
经营范围 批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配
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方乳粉），食品添加剂销售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品机
械设备的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
综上，本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，制定了较为
完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1、发行人控股股东为黄海晓，实际控制人为黄海晓和黄海瑚。经核查，截至
本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以及欣融实业、欣融食品等公司
（详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）关联方/2、公
司实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业/（1）公司实际控制人控制的
其他企业”）外，黄海晓和黄海瑚无其他直接或间接控制的企业。
2、根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事《营业
执照》所核定的经营范围中的业务。
3、经核查，本所律师认为，发行人的业务皆为自主实施，所有对外采购、销
售的协议均是以自己的名义签订，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。截至本法律意见书出具之日，发行人业务与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在相互依存关系。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师核查，发行人具有独立自主
经营能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易
才能经营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争以及严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
基于上述事实和分析，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、
机构及业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；与
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人系由海融有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的《发起
人协议》以及其他有关文件，公司的发起人为黄海晓、黄海瑚。发行人整体变更为
股份公司时，发起人持有公司的股权情况如下：
序号 股东姓名 住所 持股数量（万股） 持股比例
1 黄海晓 上海浦东新区浦城路 2,592.00 60.00%
2 黄海瑚 浙江省温州市龙湾区 1,728.00 40.00%
合计 -- -- 4,320.00 100.00%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人黄海
晓、黄海瑚均为依法具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，其主体资格、
人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东的人数、住所、出资比例
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况如下：
1、发行人股东的人数、住所
（1）黄海晓
黄海晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3303031971******18，住所为上海浦东新区浦城路。
（2）黄海瑚
黄海瑚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3303031969******15，住所为浙江省温州市龙湾区。
（3）季德南
季德南，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3202021969******12，住所为江苏省无锡市北塘区凤翔苑。
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（4）裘国伟
裘国伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3403031965******23，住所为上海市宝山区华灵路。
（5）于秀红
于秀红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3101071976******27，住所为上海市普陀区兰溪路。
（6）袁斌
袁斌，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3302271979******29，
住所为浙江省宁波市鄞州区邱隘镇卜嘉新村。
（7）江雪莹
江雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3102301979******28，住所为上海市普陀区桃浦路。
（8）曹建
曹建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3101101960******51，
住所为上海市杨浦区市光三村。
（9）沈正伟
沈正伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3202111967******3X，住所为江苏省无锡市崇安区金海里。
（10）王玮华
王玮华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3101081975******15，住所为上海市普陀区胶州路。
（11）津彩投资
津彩投资成立于 2015 年 12 月 11 日，持有上海市奉贤区市场监管局核发的“统
一社会信用代码：91310120MA1HK8MM5E”《营业执照》。根据津彩投资的《营业执照》、
工商登记材料以及全国企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具
之日，津彩投资的基本情况如下：
名称 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8MM5E
住所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1999 号 24 幢 1185 室
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执行事务合伙人 方红
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日
经营范围 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日，津彩投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
1 方 红 普通合伙人 56,400.00 5.6926
2 苗瑞霞 有限合伙人 112,800.00 11.3852
3 韩 军 有限合伙人 94,000.00 9.4876
4 顾坚峰 有限合伙人 67,680.00 6.8311
5 沈华勇 有限合伙人 56,400.00 5.6926
6 张成林 有限合伙人 56,400.00 5.6926
7 周志刚 有限合伙人 56,400.00 5.6926
8 朱 华 有限合伙人 56,400.00 5.6926
9 武金萍 有限合伙人 56,400.00 5.6926
10 陈道怀 有限合伙人 56,400.00 5.6926
11 干春峰 有限合伙人 47,000.00 4.7438
12 黄新宇 有限合伙人 45,120.00 4.5541
13 张玉君 有限合伙人 45,120.00 4.5541
14 宋卫峰 有限合伙人 45,120.00 4.5541
15 周锦星 有限合伙人 45,120.00 4.5541
16 叶金郁 有限合伙人 37,600.00 3.7951
17 徐尹娣 有限合伙人 33,840.00 3.4156
18 李益兵 有限合伙人 22,560.00 2.2770
合计 -- -- 990,760.00 100.00
经核查，津彩投资系为公司员工设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，
津彩投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
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金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需
办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（12）巧朵投资
巧朵投资成立于 2015 年 12 月 11 日，持有上海市奉贤区市场监管局核发的“统
一社会信用代码：91310120MA1HK8ML7K”《营业执照》。根据巧朵投资的营业执照、
工商登记材料以及全国企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具
之日，巧朵投资的基本情况如下：
名称 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8ML7K
住所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1999 号 24 幢 1186 室
负责人 邢永平
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日
经营范围 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日，巧朵投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
1 邢永平 普通合伙人 37,600.00 3.6832
2 张银桃 有限合伙人 112,800.00 11.0497
3 严春军 有限合伙人 56,400.00 5.5250
4 蔡伟旗 有限合伙人 56,400.00 5.5250
5 周哲群 有限合伙人 56,400.00 5.5250
6 陈贤文 有限合伙人 56,400.00 5.5250
7 罗应刚 有限合伙人 37,600.00 3.6832
8 李 辉 有限合伙人 37,600.00 3.6832
9 钟 勤 有限合伙人 37,600.00 3.6832
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
10 卜俊玉 有限合伙人 37,600.00 3.6832
11 鲁 刚 有限合伙人 30,080.00 2.9466
12 李大勇 有限合伙人 28,200.00 2.7624
13 陈洪军 有限合伙人 22,560.00 2.2099
14 雷元生 有限合伙人 22,560.00 2.2099
15 陈海丽 有限合伙人 22,560.00 2.2099
16 陈建伟 有限合伙人 22,560.00 2.2099
17 王安华 有限合伙人 18,800.00 1.8416
18 范贻斌 有限合伙人 18,800.00 1.8416
19 马 斌 有限合伙人 18,800.00 1.8416
20 张从超 有限合伙人 18,800.00 1.8416
21 温 泉 有限合伙人 18,800.00 1.8416
22 周日明 有限合伙人 18,800.00 1.8416
23 闫 冰 有限合伙人 18,800.00 1.8416
24 薛楠楠 有限合伙人 18,800.00 1.8416
25 吕亚春 有限合伙人 18,800.00 1.8416
26 鲁 鹏 有限合伙人 18,800.00 1.8416
27 文剑锋 有限合伙人 18,800.00 1.8416
28 武希漠 有限合伙人 18,800.00 1.8416
29 周惠敏 有限合伙人 18,800.00 1.8416
30 王 强 有限合伙人 18,800.00 1.8416
31 周翠姑 有限合伙人 15,040.00 1.4733
32 王栋阳 有限合伙人 11,280.00 1.1050
33 白子良 有限合伙人 11,280.00 1.1050
34 沈建军 有限合伙人 11,280.00 1.1050
35 刘兴贵 有限合伙人 11,280.00 1.1050
36 张 磊 有限合伙人 11,280.00 1.1050
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%）
37 赵言敏 有限合伙人 11,280.00 1.1050
合计 -- -- 1,020,840.00 100.00
经核查，巧朵投资为公司员工设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，
巧朵投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需
办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
2、发行人的股东的持股比例
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 黄海晓 25,920,000.00 57.6000%
2 黄海瑚 17,280,000.00 38.4000%
3 巧朵投资 543,000.00 1.2067%
4 津彩投资 527,000.00 1.1711%
5 季德南 130,000.00 0.2889%
6 裘国伟 130,000.00 0.2889%
7 王玮华 130,000.00 0.2889%
8 曹建 120,000.00 0.2667%
9 于秀红 100,000.00 0.2222%
10 沈正伟 60,000.00 0.1333%
11 袁斌 40,000.00 0.0889%
12 江雪莹 20,000.00 0.0444%
合计 -- 45,000,000.00 100.0000%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的各发起人和
股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格，发行人的
股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发起人投入发行人的资产的合法性
发行人由海融有限于 2015 年 12 月 10 日整体变更设立，发行人的各发起人是
以其拥有的海融有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据众华于
2015 年 11 月 8 日出具的“众会字(2015)第 5836 号”《验资报告》，发行人的发起
人已履行足额出资的义务。
经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
（四）发行人资产、权益折价入股情况
经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（五）发行人的实际控制人为黄海瑚和黄海晓，且最近两年未发生变化
根据发行人提供的公司的工商登记材料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，黄海晓持有发行人 2,592.00 万股股份，占发行人股份总数的 57.60%，
为发行人第一大股东；黄海瑚持有发行人 1,728.00 万股股份，占发行人股份总数
的 38.40%；黄海晓和黄海瑚为兄弟关系，黄海晓和黄海瑚合计持有公司 4,320.00
万股股份，占发行人股份总数的 96.00%，对发行人的股东大会决议能产生重大影
响。
经核查，最近两年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人始终为
黄海晓和黄海瑚，没有发生变化，不存在重大不确定性。
在发行人未设立董事会之前，黄海瑚一直担任发行人的执行董事和总经理；在
发行人于 2015 年 11 月 10 日设立了董事会之后，黄海晓一直担任发行人的董事长，
黄海瑚一直担任发行人的总经理。
黄海晓和黄海瑚属于对发行人股东大会决议能够产生重大影响的股东，根据发
行人以往历次股东大会和董事会决议，二人均保持了一致的意见。发行人公司治理
结构健全、运行良好，黄海晓和黄海瑚共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的
规范运作。
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2015 年 12 月 16 日，黄海晓和黄海瑚签署《一致行动协议》。经本所律师核
查，黄海晓和黄海瑚签署的《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。
黄海晓和黄海瑚在发行人的管理和决策中保持一致意见的情形在最近三年内且在
首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，两人共同拥有公司控制权的情形没有
出现重大变更。
黄海晓和黄海瑚已承诺发行人在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转
让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股
份。上述承诺有利于发行人控制权的稳定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄海瑚和黄海晓共同构
成发行人的实际控制人，最近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）海融有限的设立、历次股权变更和增资均履行了必要的法律手续，符
合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
（二）发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险；
（三）自发行人依法整体变更为股份公司以后，发行人发生了一次增资行为，
符合当时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、
合规、真实、有效；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东均为其名下发行人股份
的实际持有人，其所直接持有的公司股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情
况，未设置任何第三者权益限制，发行人各股东所直接持有的发行人股份不存在
质押的情形。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 8 月 13 日向海融股份核发的“统一信用
代码：91310000755021424G”《营业执照》，海融股份的经营范围为：“从事食品科
技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食品销售、
食品添加剂、食品机械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，
餐饮服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据发行人向本所出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人从事的主
要业务为植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售。发行人上
述实际从事的主要业务均在其《营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经
营活动与其法定权利能力一致。
2、发行人拥有的资质证书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务和经营资质详见本所
出具的《律师工作报告》“八、发行人的业务”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其注册于中
国境内的控股子公司海象食品和上海一仆的经营范围和经营方式符合中国法律、
法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
依据发行人向本所律师出具的说明以及发行人向本所律师提供的《香港法律意
见》和《印度法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人在境外拥有两家子公司，分别是海融香港、海融印度，海融香港和海融印度在
境外不存在重大违法违规行为。根据上海市商务委员会于 2016 年 7 月 12 日核发的
“境外投资证第 N3100201600679 号”《企业境外投资证书》，发行人通过投资路径
公司海融香港收购海融印度已依法获得批准。
依据《香港法律意见》，截至 2019 年 12 月 31 日，海融香港未涉及任何违法违
规行为。依据《印度法律意见书》，据印度律师所知，截至 2019 年 12 月 31 日，海
融印度未被处以任何行政、刑事处罚。
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根据发行人的说明、《香港法律意见》、《印度法律意见书》和《审计报告》，并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人通过投资路
径公司海融香港收购海融印度已依法获得批准，合法、合规；海融香港、海融印
度在境外从事生产经营活动未涉及重大违法违规行为；除前述关于海融香港和海
融印度在大陆以外从事生产经营活动外，发行人未在中国大陆以外从事其他经营
活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人的历次经营范围变更均履行了法定的程序。根据发
行人向本所出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人最近三年主要
从事植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售业务，主营业
务未发生过变更。
（四）发行人主营业务
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人主
营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《编报规则》及
《创业板上市规则》等相关规范性文件，并根据中国证监会对确定关联方的“实质
重于形式”的原则，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方及关联关系包括：
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1、公司实际控制人
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 黄海晓 公司实际控制人之一
2 黄海瑚 公司实际控制人之一
2、公司实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业
（1）公司实际控制人控制的其他企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
黄海晓直接控制的公司，黄海晓直接持有该
上海欣融实业发展有限公司
公司 100.00%的股权
1
上海欣融实业发展有限公司持有该公司
上海传艺餐饮管理有限公司
99.00%的股权
黄海晓直接持有该公司 8.33%的股权，通过
浙江顶亨生物科技有限公司 上海欣融实业发展有限公司间接持有该公司
91.67%的股权
2
黄海晓通过浙江顶亨生物科技有限公司间接
杭州鹏程铝塑板业有限公司 控制的公司，浙江顶亨生物科技有限公司持
有该公司 100.00%的股权
黄海晓直接控制的公司，黄海晓持有该公司
Ocean Town Company Limited
100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，Ocean Town Company
Shineroad Group Limited
Limited 持有该公司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，香港联交所上市公
Shineroad International Holdings
司，股票代码为：01587，Shineroad Group
Limited
3 Limited 持有该公司 75.00%的股权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Shineroad
Shineroad Holdings Limited International Holdings Limited 持有该公
司 100.00%的股权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Shineroad
Shineroad Food Holdings Limited Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
上海欣融食品原料有限公司 Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
4 权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
北京申欣融食品配料有限公司
司 100.00%的股权
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
广州捷洋食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
郑州悦欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
成都盛欣融食品有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
青岛瑞欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
厦门裕欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
西安鸿欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄海晓间接控制的公司，欣融食品持有该公
武汉溢欣融食品科技有限公司
司 100.00%的股权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
Shineroad Investment Vietnam
Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
Company Limited
权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Shineroad
Shineroad Food Technology Viet
Investment Vietnam Company Limited 持有
Nam Company Limited
该公司 100.00%的股权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
Technology (Thailand) Co., Ltd.持有该公
Shineroad Food Holdings
司 51.00%的股权；Shineroad Food Holdings
(Thailand) Co., Ltd.
Limited 持有该公司 48.00%的股权；黄欣融
持有该公司 1.00%的股权
黄 海晓 间接控 制的 公司， Shineroad Food
Holdings(Thailand) Co., Ltd.持有该公司
Shineroad Food Technology
51.00%的 股权； Shineroad Food Holdings
(Thailand) Co., Ltd.
Limited 持有该公司 48.00%的股权；黄欣融
持有该公司 1.00%的股权
黄海晓直接控制的公司，黄海晓持有该公司
Ocean Wing Holdings Limited
100.00%的股权
黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Ocean Wing
5
Crown Fortune Investment Limited Holdings Limited 持有该公司 100.00%的股
权
U Foods （India） Private Limited 黄 海 晓 间 接 控 制 的 公 司 ， Crown Fortune
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
Investment Limited 持有该公司 99.97%的股
权
（2）公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业
序号 关联方姓名/名称 关联关系
黄海晓配偶陈冬英直接控制的
1 China Gain International Holdings Limited 公司，陈冬英直接持有该公司
100.00%的股权
3、公司的控股子公司和参股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 海象食品 公司的全资子公司
2 上海一仆 公司的全资子公司
3 海融香港 公司的全资子公司
4 海融印度 公司的控股子公司
公司的控股子公司基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/
（五）发行人的对外投资情况”。经核查，报告期内，公司无参股子公司。
4、其他关联自然人
（1）持有公司 5%以上股份的股东
持有公司的 5%以上股份的股东为黄海晓、黄海瑚，基本情况详见法律意见书
“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人股东的人数、住所、出资比例”。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员主要包括其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
截至本法律意见书出具之日，上述关联自然人中存在对外投资情况、在海融科
技任职具体如下：
在海融科技任 是否与公司发
姓 名 关联关系 对外投资情况
职情况 生关联交易
China Gain
实际控制人黄海
陈冬英 无 International Holdings 无
晓的配偶
Limited（直接持股
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在海融科技任 是否与公司发
姓 名 关联关系 对外投资情况
职情况 生关联交易
100.00%）
Shineroad Food Holdings
(Thailand) Co., Ltd.(直 无
接持股 1.00%)
实际控制人黄海
黄欣融 无 Shineroad Food
晓的女儿
Technology (Thailand)
无
Co., Ltd.（直接持股
1.00%）
实际控制人黄海 任海融科技研
高毓莲 无 无
瑚的配偶 发中心副总监
实际控制人黄海 任子公司海象
陈 锋 无 无
晓配偶的兄弟 食品副总经理
持有荣华百年（北京）贸
独立董事张帅的
杜丽莉 无 易发展有限公司 66.67% 无
配偶
的股权
持有荣华百年（北京）贸
独立董事张帅的
张秀芬 无 易发展有限公司 33.33% 无
母亲
的股权
5、其他关联法人
序号 关联方名称 关联关系
公司独立董事张帅的配偶和母
1 荣华百年（北京）贸易发展有限公司
亲共同控制的公司。
公司独立董事董惠良在该公司
2 江苏新宁现代物流股份有限公司
担任独立董事。
公司独立董事董惠良在该公司
3 INDO BAIJIN CHEMICALS PRIVATE LIMITED
担任独立董事。
独立董事董惠良报告期内曾担
4 安徽华文国际经贸股份有限公司 任独立董事，已于 2018 年 2 月
不再担任。
黄海晓持有该合伙企业 5.31%的
5 杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）
财产份额。
黄海瑚、黄海晓共同投资的公
司，于 2002 年 9 月 26 日被吊销
6 上海森林香精香料有限公司
营业执照，于 2017 年 1 月 12 日
注销。
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序号 关联方名称 关联关系
欣融实业的控股子公司，于 2007
7 苏州市欣融食品有限公司 年 12 月 27 日被吊销营业执照，
于 2017 年 12 月 27 日注销。
欣融实业的控股子公司，自 2007
8 苏州欣融香精香料有限公司 年起不再经营，已于 2017 年 12
月 26 日注销
黄海晓持有该公司 80%的股权，
于 2001 年 12 月 31 日被吊销营
9 杭州欣融食品添加剂有限公司
业执照，于 2017 年 8 月 24 日注
销。
黄海瑚与他人共同投资设立的
10 贵阳融基物资有限公司
企业，于 2017 年 5 月 24 日注销。
公司独立董事董惠良自 2017 年
11 上海百金化工集团股份有限公司 9 月开始在该公司担任独立董
事。
黄海晓曾间接控制的公司，
Shineroad Food Holdings
12 上海晶公食品科技有限公司 Limited 持有该公司 100.00%的
股权，于 2018 年 1 月 22 日完成
工商注销登记手续。
（二）关联交易情况
发行人与关联方的关联交易具体事项披露详见本所出具的《律师工作报告》
“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）关联交易情况”。
（三）发行人关联交易的公允性
经核查，报告期内，发行人于 2017 年 3 月 7 日召开了第一届董事会第八次会
议，并于 2017 年 3 月 27 日召开了 2016 年年度股东大会会议，审议通过了《关于
确认公司 2016 年度日常关联交易和 2017 年度日常关联交易计划的议案》；发行人
于 2018 年 1 月 31 日召开了第一届董事会第十二次会议，并于 2018 年 2 月 22 日召
开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和
2018 年度日常关联交易计划的议案》；发行人于 2018 年 9 月 21 日召开了第一届
董事会第十六次会议，并于 2018 年 10 月 8 日召开了 2018 年第三次临时股东大会
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会议，审议通过了《关于向上海欣融食品原料有限公司采购和销售货物的议案》，
公司及子公司与上海欣融食品原料有限公司及其子公司分别签订了为期三年的采
购框架协议；发行人于 2019 年 3 月 7 日召开了第二届董事会第三次会议，并于 2019
年 3 月 29 日召开了 2018 年年度股东大会会议，审议通过了《关于确认公司 2018
年度日常关联交易和 2019 年度日常关联交易计划的议案》；发行人于 2020 年 3
月 20 日召开了第二届董事会第五次会议，并于 2020 年 4 月 10 日召开了 2019 年度
股东大会会议，审议通过了《关于确认公司 2019 年度日常关联交易和 2020 年度日
常关联交易计划的议案》。
发行人独立董事已对公司报告期内各年度的关联交易发表了独立意见，认为，
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度发生的关联交易均已按有关法律、法规、
规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的审批程序，关联董事或关联股东均回
避表决；该等关联交易不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易均是依据市场原则订立的
交易价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的公允决策程序
根据本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中均
明确规定了关联交易公允决策制度。
综上，本所律师认为，《公司章程》及相关内部规范文件中明确规定了关联交
易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
（1）发行人及其控股子公司与关联方不存在同业竞争
① 发行人及其控股子公司主要从事的业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：“从事
食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食
品销售，食品添加剂、食品机械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产
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品的销售，餐饮服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，发行人主要从事植脂奶油、
巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售业务。
② 公司实际控制人控制的其他企业的主要从事的业务和经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，公司实际
控制人之一黄海瑚不存在投资其他企业（尚处于正常经营状态）的情况，公司实际
控制人及其家庭成员黄海晓控制了欣融实业、欣融食品等公司。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及其家庭成员控制的企
业经营情况如下：
序号 关联方姓名/名称 业务和经营情况
上海欣融实业发展有限公司 不从事具体的经营业务。
1
上海传艺餐饮管理有限公司 主要从事餐饮行业。
主要从事含茶制品、固体饮料和水果干制品等
浙江顶亨生物科技有限公司
产品的研究、生产和销售。
2
主要将其拥有的土地和房屋出租给浙江顶亨
杭州鹏程铝塑板业有限公司
生物科技有限公司，未从事具体的经营业务。
Ocean Town Company Limited
Shineroad Group Limited
Shineroad International
3 不从事具体的经营业务，以持股为主要目的。
Holdings Limited
Shineroad Holdings Limited
Shineroad Food Holdings Limited
Shineroad Investment Vietnam
Company Limited
Shineroad Food Technology Viet
Nam Company Limited
4 主要从事食品原料和添加剂的贸易业务。
Shineroad Food Holdings
(Thailand) Co., Ltd.
Shineroad Food Technology
(Thailand) Co., Ltd.
主要从事食品原料和添加剂的贸易业务、选材
5 欣融食品
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序号 关联方姓名/名称 业务和经营情况
咨询及配方研究，其自身并不进行产品的生产
北京申欣融食品配料有限公司
制造，主要代理三菱、雀巢、索尔维等大型国
广州捷洋食品科技有限公司 际知名企业的部分食品原料和添加剂。其代理
郑州悦欣融食品科技有限公司 的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、奶精、咖啡
成都盛欣融食品有限公司 粉、稀奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、
青岛瑞欣融食品科技有限公司 食用胶体、聚甘油脂肪酸酯、乳清蛋白、单甘
厦门裕欣融食品科技有限公司 脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生
武汉溢欣融食品科技有限公司 产糖果、含乳饮料等食品，主要的下游客户为
阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品
西安鸿欣融食品科技有限公司
牌的食品生产企业。
Ocean Wing Holdings Limited
Crown Fortune Investment 不从事具体的经营业务，以持股为主要目的。
Limited
6
主要在印度从事果冻产品的生产和销售，果冻
U Foods （India） Private Limited 作为零食产品，主要通过商场和超市的渠道销
售给最终客户。
China Gain International
7 不从事具体的经营业务，以持股为主要目的。
Holdings Limited
③ 公司与公司实际控制人及其家庭成员控制的企业不存在同业竞争的依据
A）欣融实业等公司为持股类公司，未从事具体的经营业务
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人黄海晓、黄海瑚及其家
庭成员控制的欣融实业、Ocean Town Company Limited、Shineroad Group Limited、
Shineroad International Holdings Limited、Shineroad Holdings Limited、
Shineroad Food Holdings Limited、Ocean Wing Holdings Limited、Crown Fortune
Investment Limited、China Gain International Holdings Limited 报告期内未
从事具体的经营业务，公司控股股东、实际控制人及其家庭成员以持股为主要目的，
设 立 Ocean Town Company Limited 、 Shineroad Group Limited 、 Shineroad
International Holdings Limited、Shineroad Holdings Limited、Shineroad Food
Holdings Limited、Ocean Wing Holdings Limited、Crown Fortune Investment
Limited、China Gain International Holdings Limited 以控制其他公司的股权。
因此，该等公司与发行人及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。
B）杭州鹏程铝塑板业有限公司和上海传艺餐饮管理有限公司的业务经营情况
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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经核查，报告期内，杭州鹏程铝塑板业有限公司主要将其拥有的土地和房屋出
租给浙江顶亨生物科技有限公司，未从事具体的经营业务；截至 2019 年 6 月 30
日，上海传艺餐饮管理有限公司系 2019 年新成立的公司，主要从事餐饮行业，主
要供应商、主要客户与发行人均不相同，与发行人的产品不具有竞争性和可替代性。
因此，杭州鹏程铝塑板业有限公司和上海传艺餐饮管理有限公司与发行人及其控股
子公司不存在同业竞争关系。
C）公司与浙江顶亨生物科技有限公司、欣融食品及其控股子公司、Shineroad
Food Holdings Limited 控股子公司以及 U Foods （India）Private Limited 在
生产经营的产品、经营模式等方面存在较大差异
经核查，尽管浙江顶亨生物科技有限公司、欣融食品、北京申欣融食品配料有
限公司、广州捷洋食品科技有限公司等公司、Shineroad Food Holdings Limited
控股子公司、U Foods（India）Private Limited 报告期内从事了食品生产和销售
业务，但是，鉴于：
1）浙江顶亨生物科技有限公司主要从事含茶制品、固体饮料和水果干制品等
产品的研究、生产和销售；
2）欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的贸易业务、选材咨询及
配方研究，其自身并不进行产品的生产制造，主要代理三菱、雀巢、索尔维等大型
国际知名企业的部分食品原料和添加剂。其代理的产品包括蔗糖脂肪酸酯、炼乳、
奶精、咖啡粉、稀奶油、奶粉、色素、微晶纤维素胶体、食用胶体、聚甘油脂肪酸
酯、乳清蛋白、单甘脂等食品原料和各种食品添加剂，主要用于生产糖果、含乳饮
料等食品，主要的下游客户为阿尔卑斯奶糖、曼妥思、不二家、徐福记等品牌的食
品生产企业。欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨
询及配方研究，主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的
部分食品原料和添加剂；
3 ） Shineroad Investment Vietnam Company Limited 、 Shineroad Food
Technology Viet Nam Company Limited 系 2019 年新成立的公司，未来主要在越
南从事食品原料和添加剂贸易业务，与发行人的产品不具有竞争性和可替代性，与
发行人不存在同业竞争的情形；
4 ） Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Ltd. 及 Shineroad Food
3-3-1-40
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Technology (Thailand) Co., Ltd 系 2019 年新成立的公司，未来主要在泰国从事
食品原料和添加剂贸易业务，与欣融食品的业务相似，与发行人不存在同业竞争的
情形；
5）U Foods (India) Private Limited 主要在印度从事果冻产品生产和销售，
果冻作为零食产品，主要通过商店和超市的渠道销售给最终消费者，其产品特点、
技术工艺要求、主要设备、主要原材料与发行人均不相同，与发行人的产品不具有
竞争性和可替代性，不存在同业竞争的情形；
6）发行人及其控股子公司与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相
互独立、不存在让渡或共享商业利益的情形。报告期内，发行人及其控股子公司与
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等
方面均相互独立、互不依赖，发行人具有独立、完整的资产和业务体系，独立面向
市场自主经营的能力，及差异化的业务发展规划，发行人及其控股子公司与发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在让渡或共享商业利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
与发行人控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免未来可能产生的同业竞争，黄海晓、黄海瑚向发行人出具《避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未生产、
开发任何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海
融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与海融科技生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、
开发任何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与海
融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与海融科技生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自签署承诺函之日起，如海融科技进一步开拓其产品和业务范围，本人、
所控制的公司及拥有权益的公司将不与海融科技拓展后的产品和业务相竞争；若与
海融科技拓展后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将以
3-3-1-41
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以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争
的业务纳入海融科技经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向海融科技赔偿一切直接或间接
损失。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行
人及其控股子公司发生同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料、
《招股说明书》、《审计报告》以及《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联
关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露。
综上，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师对发行人有关财产产权状况的核查，主要是根据发行人向本所律师
提供的各项产权文件以及众华出具的《审计报告》。
（一）土地使用权和房屋所有权
1、境内的土地使用权和房屋所有权
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，海融股份及其控股子公司持有的土地使用
权和房屋所有权的情况如下：
序 权利 土地使用权 土地 房屋建筑 房屋 他项
产权证号 房地坐落
号 人 面积 用途 面积 用途 权利
沪（2016）奉
海象 上海市奉贤区金斗路 37,713.20 工业 6,352.02
1 字不动产权第 厂房 无
食品 688 号 平方米 用地 平方米
001198 号
沪房地奉字 海象 上海市奉贤区金斗路 13,387.50 工业 3,549.23
2 厂房 无
（ 2010 ） 第 食品 666 号 平方米 用地 平方米
3-3-1-42
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序 权利 土地使用权 土地 房屋建筑 房屋 他项
产权证号 房地坐落
号 人 面积 用途 面积 用途 权利
002815 号
粤（2016）广
州市不动产权 海融 广州市越秀区广州大道 246.72 写字
3 -- -- 无
第 00259974 科技 北路 197 号 18C03 房 平方米 楼
号
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司持
有的前述第 1 项和第 2 项土地使用权为发行人控股子公司通过国有土地使用权出
让方式取得，第 1 项和第 2 项房屋为发行人控股子公司通过自建方式取得；发行
人持有的前述第 3 项土地使用权和房屋为发行人通过购买方式取得；发行人占有、
使用上述土地、房屋合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、境外的土地和房屋
依据公司出具的书面确认以及《印度法律意见书》，发行人的控股子公司海融
印度依法有效持有位于印度哈里亚纳邦，索内帕特县，坤德里工业园区，53 分区，
哈里亚纳邦工业和基础设施发展有限公司，出口促进工业园中 441 号工业用地，邮
编 131028（Industrial Plot No. 441,situated in the Layout Plan of EPIP,
HSIIDC, Sector53, Industrial Estate Kundli, Sonepat, Haryana-131028），包
括面积约为 1,800.00 平方米的土地以及总面积约为 3,320.82 平方米的地下室、一
层、二层、三层、阁楼的房屋及其对应的地上建筑物所有权、土地所有权。
（二）发行人的专利、软件著作权、商标等无形资产情况
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司持有的商
标、专利等无形资产情况如下：
1、注册商标
（1）境内商标
依据发行人提供的《商标注册证》以及本所律师在国家知识产权局商标局中国
商标网（http:// sbj.cnipa.gov.cn）上的查询结果，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司在中国境内拥有 118 项注册商标，具体情况如下：
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
3-3-1-43
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
海融 2016/1/14 原始
1 15700003 35 询；商业企业迁
科技 -2026/1/13 取得
移；商业审计；自
动售货机出租；进
出口代理；替他人
推销（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
海融 汤；蛋；奶油（奶 2008/9/28 继受
2 5026883 29
科技 制品）；奶酪；食 -2028/9/27 取得
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
2008/10/28
海融 汤；蛋；奶油（奶 继受
3 5026884 29 -2028/10/2
科技 制品）；奶酪；食 取得
7
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
黑布丁；冷冻水
果；果肉；果仁巧
克力酱；果酱；泡 2008/11/14
海融 继受
4 5092445 29 菜、酸菜；食用棕 -2028/11/1
科技 取得
榈油；椰子油；食 3
品用胶；食物蛋白
（截止）
黑布丁；冷冻水
果；果肉；果仁巧
克力酱；果酱；泡 2008/11/14
海融 继受
5 5092444 29 菜、酸菜；食用棕 -2028/11/1
科技 取得
榈油；椰子油；食 3
品用胶；食物蛋白
（截止）
肉；鱼（非活的）；
罐装水果；果酱；
海融 汤；蛋；奶油（奶 2009/2/21 继受
6 5026882 29
科技 制品）；奶酪；食 -2029/2/20 取得
用酪蛋白；搅打过
的奶油（截止）
3-3-1-44
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
巧克力饮料；含牛
海融 2009/7/7 继受
7 5312201 30 奶的巧克力饮料；
科技 -2029/7/6 取得
巧克力（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
8 6476070 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
9 6476071 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
10 6476069 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
11 6476068 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
海融 腌水果；罐装水 2009/11/28 原始
12 6476072 29
科技 果；冷冻水果；果 -2029/11/2 取得
3-3-1-45
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
酱；搅打过的奶 7
油；人造黄油；奶
油（奶制品）；涂
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
13 6476077 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶 2009/11/28
海融 原始
14 6476076 29 油（奶制品）；涂 -2029/11/2
科技 取得
面包片用脂肪混 7
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
食用油；椰子油；
黑布丁；奶酪；搅
打过的奶油；人造
2009/11/28
海融 黄油；奶油（奶制 原始
15 6476079 29 -2029/11/2
科技 品）；涂面包片用 取得
7
脂肪混合物；食品
用果胶；食用棕榈
果仁油（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
2009/11/28
海融 油；人造黄油；奶 原始
16 6476073 29 -2029/11/2
科技 油（奶制品）；涂 取得
7
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
3-3-1-46
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
油（截止）
可可；可可制品；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
力；食品用糖蜜； 2009/12/21
海融 继受
17 6047706 30 冰淇淋；食用香料 -2029/12/2
科技 取得
（不包括含醚香 0
料和香精油）；香
兰素（香草代用
品）（截止）
可可；可可制品；
咖啡；天然增甜
剂；冰淇淋；食用
海融 2010/3/7 继受
18 6047475 30 香料（不包括含醚
科技 -2020/3/6 取得
香料和香精油）；
香兰素（香草代用
品）（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2010/3/7 原始
19 6585997 29 油（奶制品）；涂
科技 -2020/3/6 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
可可；可可制品；
巧克力饮料；糖；
巧克力；食用糖
果；麦丽素；冰淇
海融 2010/3/14 继受
20 6400685 30 淋；食用香料（不
科技 -2020/3/13 取得
包括含醚香料和
香精油）；香兰素
（香草代用品）
（截止）
可可；可可制品；
巧克力饮料；糖；
海融 巧克力；食用糖 2010/3/14 继受
21 6400686 30
科技 果；麦丽素；冰淇 -2020/3/13 取得
淋；食用香料（不
包括含醚香料和
3-3-1-47
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
香精油）；香兰素
（香草代用品）
（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2010/6/14 原始
22 6476078 29 油（奶制品）；涂
科技 -2020/6/13 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
谷类制品；食用淀
粉；面粉；酵母；
海融 调味品；食用香料 2010/6/21 继受
23 6869867 30
科技 （不包括含醚香 -2020/6/20 取得
料和香精油）（截
止）
食物防腐用化学
品；食品储存用化
学品；啤酒澄清剂
和防腐剂；酒澄清
剂；果汁澄清制
海融 2010/7/7 继受
24 6869865 1 剂；饮料工业用的
科技 -2020/7/6 取得
过滤制剂；熏肉用
化学制剂；食品防
腐用油；化学用牛
奶酵素；工业用嫩
肉剂（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2011/1/14 原始
25 6585998 29 油（奶制品）；涂
科技 -2021/1/13 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
冷冻水果；果酱；
海融 2011/1/14 继受
26 6869866 29 牛奶；奶酪；食用
科技 -2021/1/13 取得
蛋白（截止）
3-3-1-48
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
罐装水果；腌水
果；冷冻水果；果
酱；食用棕榈果仁
油；食品用果胶；
海融 2011/6/28 原始
27 7522822 29 奶油（奶制品）；
科技 -2021/6/27 取得
人造黄油；搅打过
的奶油；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
海融 2011/9/28 原始
28 8654998 30 面包；食用面粉；
科技 -2021/9/27 取得
冰淇淋；调味料；
调味酱（截止）
罐装水果；腌水
果；冷冻水果；奶
油（奶制品）；搅
打过的奶油；人造
海融 2012/3/28 原始
29 9208629 29 黄油；涂面包片用
科技 -2022/3/27 取得
脂肪混合物；食品
用果胶；食用棕榈
果仁油；果酱（截
止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；食用面粉；
海融 2012/6/14 原始
30 9208688 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2022/6/13 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
腌水果；罐装水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；人造黄油；奶
海融 2013/2/7 原始
31 10247864 29 油（奶制品）；涂
科技 -2023/2/6 取得
面包片用脂肪混
合物；食品用胶；
食用棕榈果仁油
（截止）
3-3-1-49
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；食用面粉；
海融 2013/2/7 原始
32 10247705 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2023/2/6 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
可可制品；巧克力
酱；巧克力；蛋糕；
面包；面粉制品；
海融 2014/2/14 原始
33 11462258 30 冰淇淋；调味品；
科技 -2024/2/13 取得
调味酱；除香精油
外的蛋糕用调味
品（截止）
奶油机；搅拌机；
制食品用电动机
械；切面包机；制
海融 糖机；食品包装 2015/8/7 原始
34 15009739 7
科技 机；削皮机；电动 -2025/8/6 取得
制饮料机；食品加
工机（电动）；和
面机（截止）
奶油机；搅拌机；
制食品用电动机
械；切面包机；制
海融 糖机；食品包装 2015/8/7 原始
35 15009727 7
科技 机；削皮机；电动 -2025/8/6 取得
制饮料机；食品加
工机（电工）；和
面机（截止）
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头；果
酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2015/8/7 原始
36 15009466 29 油；人造黄油；涂
科技 -2025/8/6 取得
面包片用脂肪混
合物；烹饪用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
3-3-1-50
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头；果
酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2015/8/7 原始
37 15009491 29 油；人造黄油；涂
科技 -2025/8/6 取得
面包片用脂肪混
合物；烹饪用果
胶；食用棕榈果仁
油（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
海融 果；新鲜蔬菜；植 2015/8/7 原始
38 15009757 31
科技 物种子；动物食 -2025/8/6 取得
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草（截
止）
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；无酒
精果汁；水（饮
海融 2015/8/7 原始
39 15009827 32 料）；蔬菜汁（饮
科技 -2025/8/6 取得
料）；饮料制作配
料；矿泉水（饮
料）；汽水；果昔
（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
询；商业企业迁
移；对购买订单进
海融 2015/8/7 原始
40 15009890 35 行行政处理；商业
科技 -2025/8/6 取得
审计；自动售货机
出租；药用、兽医
用、卫生用制剂和
医疗用品的零售
或批发服务（截
止）
3-3-1-51
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
运输、运输经纪；
搬迁；商品包装；
导航；运载工具
海融 2015/8/7 原始
41 15009932 39 （车辆）出租；货
科技 -2025/8/6 取得
物贮存；包裹投
递；观光旅游；灌
装服务（截止）
教育；实际培训
（示范）；安排和
组织大会；出借书
籍的图书馆；提供
在线电子出版物
海融 2015/8/7 原始
42 15009972 41 （非下载）；娱乐；
科技 -2025/8/6 取得
摄影；健身俱乐部
（健身和体能训
练）；动物园服务；
为艺术家提供模
特服务（截止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；活
动房屋出租；餐
馆；备办宴席；酒
吧服务；养老院；
海融 2015/8/7 原始
43 15010030 43 日间托儿所（看孩
科技 -2025/8/6 取得
子）；动物寄养；
烹饪设备出租；出
租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿（截
止）
可可；巧克力酱；
巧克力；蛋糕；面
粉；冰淇淋；除香
海融 2016/9/28 原始
44 15009502 30 精油外的蛋糕用
科技 -2026/9/27 取得
调味品；调味品；
调味酱；面包（截
止）
教育；实际培训
（示范）；安排和
海融 2016/9/28 原始
45 15010029 41 组织大会；出借书
科技 -2026/9/27 取得
籍的图书馆；提供
在线电子出版物
3-3-1-52
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dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
（非下载）；娱乐；
摄影；健身俱乐部
（健身和体能训
练）；动物园服务；
为艺术家提供模
特服务（截止）
未加工木材；谷
（谷类）；植物；
活动物；新鲜水
2016/10/21
海融 果；新鲜蔬菜；植 原始
46 15009772 31 -2026/10/2
科技 物种子；动物食 取得
0
品；酿酒麦芽；动
物栖息用干草（截
止）
啤酒；无酒精饮
料；以蜂蜜为主的
无酒精饮料；无酒
精果汁；水（饮 2016/10/28
海融 原始
47 15009812 32 料）；蔬菜汁（饮 -2026/10/2
科技 取得
料）；饮料制作配 7
料；矿泉水（饮
料）；汽水；果昔
（截止）
广告；商业管理辅
助；特许经营的商
业管理；市场营
销；人事管理咨
询；商业企业迁
移；对购买定单进
海融 2016/11/7 原始
48 15009852 35 行行政处理；商业
科技 -2026/11/6 取得
审计；自动售货机
出租；药用、兽医
用、卫生用制剂和
医疗用品的零售
或批发服务（截
止）
运输；搬迁；商品
包装；导航；运载
海融 2017/1/28 原始
49 15009896 39 工具（车辆）出租；
科技 -2027/1/27 取得
货物贮存；包裹投
递；观光旅游；灌
3-3-1-53
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
装服务（截止）
住所代理（旅馆、
供膳寄宿处）；活
动房屋出租；餐
馆；备办宴席；酒
海融 吧服务；日间托儿 2017/1/28 原始
50 15010012 43
科技 所（看孩子）；动 -2027/1/27 取得
物寄养；烹饪设备
出租；出租椅子、
桌子、桌布和玻璃
器皿（截止）
食用棕榈果仁油；
水果罐头；烹饪用
果胶；腌制水果；
果酱；冷冻水果；
海融 2017/6/28 原始
51 19876919 29 搅打过的奶油；人
科技 -2027/6/27 取得
造黄油；奶油（奶
制品）；涂面包片
用脂肪混合物（截
止）
食品用香料（含醚
香料和香精油除
海融 2017/9/7 原始
52 19877111 30 外）；食用芳香剂；
科技 -2027/9/6 取得
蛋糕；面包；冰淇
淋（截止）
照明器械及装置；
烹调器；水冷却装
置；空气冷却装
海融 置；供水设备；自 2017/9/7 继受
53 20647827 11
科技 动浇水装置；龙 -2027/9/6 取得
头；浴室装置；电
暖器；水净化装置
（截止）
食用棕榈果仁油；
水果罐头；烹饪用
果胶；腌制水果；
海融 果酱；冷冻水果； 2017/9/28 原始
54 20851366 29
科技 奶油（奶制品）； -2027/9/27 取得
搅打过的奶油；人
造黄油；涂面包片
用脂肪混合物（截
3-3-1-54
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
55 23465367 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
替代品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
56 23464770 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
57 23465539 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
58 23464956 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
海融 油；奶油（奶制 2018/3/21 原始
59 23464890 29
科技 品）；人造黄油； -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
3-3-1-55
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
60 23464815 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/3/21 原始
61 23465641 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/3/20 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
62 23464931 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/3/21 原始
63 23465153 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/3/20 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
海融 然增甜剂；巧克 2018/3/28 原始
64 23465341 30
科技 力；食品用糖蜜； -2028/3/27 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
3-3-1-56
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
代用品）（截止）
锡纸；纸板制帽
盒；锥形纸袋；纸
制奶油容器；包装
纸；模绘板盒；包
装用纸袋或塑料
袋（信封、小袋）；
纸制或纸板制盒；
纸制或纸板制瓶
封套；包装用再生
纤维素纸；纸制或
塑料制垃圾袋；瓶
用纸制或纸板制
包装物；包装用粘
胶纤维纸；微波烹
饪袋；咖啡过滤
海融 纸；淀粉制包装材 2018/4/7/ 原始
65 23676368 16
科技 料；纸制或塑料制 -2028/4/6 取得
食品包装用吸收
纸；纸制或塑料制
食品包装用湿度
调节纸；纸或纸板
制（填充或衬垫
用）包装材料；纸
或纸板制填充材
料；仿羊皮纸（防
油纸）；糖果包装
纸；牛皮纸；纸箱；
包装用塑料膜；包
装用塑料气泡膜；
垫货盘用可伸展
塑料膜；保鲜膜
（截止）
糕点裱花用袋（裱
花袋）；烘焙垫；
蛋糕模；烘焙盘；
海融 蛋糕模子；非电动 2018/4/7/ 原始
66 23676388 21
科技 打蛋器；烤盘（烹 -2028/4/6 取得
饪用具）；烤馅饼
用托盘；餐具（刀、
叉、匙除外）；切
3-3-1-57
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
面包板（截止）
无水黄油；黄油；
液态奶油；液态鲜
奶油；制甜点用奶
油；制饮料用奶油
海融 2018/4/7/ 原始
67 23676320 29 （奶制品）；鲜奶
科技 -2028/4/6 取得
油；新鲜生奶酪；
奶酪抹酱；以牛奶
为主的牛奶饮料
（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
68 23464902 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
69 23464949 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
水果罐头；腌制水
果；冷冻水果；果
酱；搅打过的奶
油；奶油（奶制
海融 2018/4/7/ 原始
70 23464447 29 品）；人造黄油；
科技 -2028/4/6 取得
食用棕榈果仁油；
涂面包片用脂肪
混合物；烹饪用果
胶（截止）
做蛋糕用面团；做
海融 糕点用面团；制面 2018/4/14 原始
71 23676822 30
科技 包用生面团；可直 -2028/4/13 取得
接烘焙的生面团；
3-3-1-58
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
制面包或蛋糕用
生面团；食用面
糊；发酵面团；面
包；蛋糕；糕点用
糖霜（糖衣）；奶
油泡芙；果酱面
包；奶油果子面
包；水果蛋糕；法
式长棍面包；面
粉；蛋糕粉；白糖；
红糖；发面团用酵
素；发酵剂；酵母；
泡打粉；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；烹饪用酒石
酸氢钾（塔塔粉）；
巧克力；含绿芥末
的巧克力；牛奶巧
克力；巧克力棒
（截止）
可可饮料；可可；
咖啡；茶饮料；天
然增甜剂；巧克
海融 2018/4/14 原始
72 23465373 30 力；食品用糖蜜；
科技 -2028/4/13 取得
冰淇淋；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）（截止）
抹刀（手工具）；
餐具（刀、叉和
匙）；餐叉；刀叉
餐具；匙；长柄勺
（手工具）；碎冰
海融 2018/5/14 原始
73 23675987 8 锥；银餐具（刀、
科技 -2028/5/13 取得
叉、匙）；塑料制
匙、餐叉和餐刀；
婴儿用匙、餐叉和
餐刀；餐刀；切肉
餐刀（截止）
锡纸；纸制奶油容
海融 2018/6/21 原始
74 24701165 16 器；包装用纸袋或
科技 -2028/6/20 取得
塑料袋（信封、小
3-3-1-59
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
袋）；纸制或纸板
制盒；包装纸；咖
啡过滤纸；纸制或
塑料制食品包装
用吸收纸；保鲜
膜；牛皮纸；瓶用
纸制或纸板制包
装物（截止）
茶饮料；冰淇淋；
海融 2018/6/21 原始
75 23465574 30 香兰素（香草代用
科技 -2028/6/20 取得
品）（截止）
冰淇淋；食用香辛
海融 2018/6/21 原始
76 23465596 30 料；香兰素（香草
科技 -2028/6/20 取得
代用品）（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
的奶油；奶油（奶
海融 2018/8/14 原始
77 26035683 29 制品）；人造黄油；
科技 -2028/8/13 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果（截
止）
陶瓷或玻璃标志
牌；家庭用陶瓷制
品；日用瓷器（包
括盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）；
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
海融 2018/8/28 原始
78 26398635 21 坛、罐、砂锅、壶、
科技 -2028/8/27 取得
炻器餐具）；瓷、
陶瓷、陶土或玻璃
艺术品；饮用器
皿；茶叶罐；茶具
（餐具）；茶壶；
茶叶浸泡器（截
止）
3-3-1-60
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
茶饮料；香兰素
海融 2018/6/7 原始
79 23465542 30 （香草代用品）
科技 -2028/6/6 取得
（截止）
冰淇淋；调味酱； 2018/10/28
海融 原始
80 26035688 30 调味品；巧克力 -2028/10/2
科技 取得
酱；咖啡（截止） 7
陶瓷或玻璃标志
牌；家庭用陶瓷制
品；日用瓷器（包
括盆、碗、盘、壶、
餐具、缸、坛、罐）；
日用陶器（包括
盆、碗、盘、缸、
海融 2018/11/7 原始
81 27174226 21 坛、罐、砂锅、壶、
科技 -2028/11/6 取得
炻器餐具）；瓷、
陶瓷、陶土或玻璃
艺术品；饮用器
皿；茶叶罐；茶具
（餐具）；茶壶；
茶叶浸泡器（截
止）
广告宣传本的出
版；商业橱窗布
置；广告传播策略
咨询；组织商业或
广告展览；组织商
业或广告交易会；
通过网站提供商 2018/11/14
海融 原始
82 27171070 35 业信息；公共关系 -2028/11/1
科技 取得
传播策略咨询；组 3
织技术展览；在计
算机数据库中更
新和维护数据；为
商业或广告目的
汇编信息索引（截
止）
广告宣传本的出
版；商业橱窗布 2018/11/28
海融 原始
83 27859049 35 置；广告传播策略 -2028/11/2
科技 取得
咨询；组织商业或 7
广告展览；组织商
3-3-1-61
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
业或广告交易会；
通过网站提供商
业信息；公共关系
传播策略咨询；组
织技术展览；在计
算机数据库中更
新和维护数据；为
商业或广告目的
汇编信息索引（截
止）
巧克力；蛋糕；面
包；调味酱；调味
海融 2018/12/7 原始
84 26210745 30 品；巧克力酱；可
科技 -2028/12/6 取得
可饮料；咖啡；茶
饮料（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
冷冻水果；搅打过
的奶油；奶油（奶
海融 2018/10/7 原始
85 26222846 29 制品）；人造黄油；
科技 -2028/10/6 取得
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果（截
止）
食用芳香剂；食品
2018/10/14
海融 用香料（含醚香料 原始
86 25447195 30 -2028/10/1
科技 和香精油除外） 取得
3
（截止）
人造黄油；涂面包
片用脂肪混合物；
果酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2019/1/28 原始
87 29450411 29 油；烹饪用果胶；
科技 -2029/1/27 取得
食用棕榈果仁油；
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头（截
止）
奶油机，乳脂分离
海融 2019/1/14 原始
88 29457460 7 器；混合机（机
科技 -2029/1/13 取得
器）；蔬菜轧碎机；
3-3-1-62
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
胶体磨（食品工业
用）；清洗设备；
压滤机；贴标签机
（机器）；3D 打印
机；自动售货机
（截止）
货运；物流运输；
船只出租；汽车运
输；空中运输；冰
海融 柜出租；能源分 2019/1/14 原始
89 29453679 39
科技 配；快递服务（信 -2029/1/13 取得
件或商品）；旅游
交通安排；管道运
输（截止）
咖啡馆；餐厅；临
时住宿处出租；寄
宿处；旅馆预定；
海融 临时住宿的接待 2019/1/14 原始
90 29446863 43
科技 服务（抵达及离开 -2029/1/13 取得
的管理）；流动饮
食供应；茶馆；会
议室出租（截止）
食品用香辛料（含
海融 醚 香 料 和 香 精 油 2018/12/7 原始
91 21760944 30
科技 除外）；食用芳香 -2028/12/6 取得
剂；冰淇淋（截止）
手动的手工具；捣
碎工具（手工具）；
压花机（手工具）；
手动气泵；抹刀
海融 （手工具）；蔬菜 2019/1/14 原始
92 29446842 8
科技 切丝器；削皮刀； -2029/1/13 取得
切碎刀（手工具）；
餐具（刀、叉和
匙）；薄刃厨房刀
（截止）
面包炉；烘烤器
具；制面包机；冷
海融 2019/1/14 原始
93 29464697 11 藏柜；制冰机和设
科技 -2029/1/13 取得
备；制冰淇淋机；
工业用烤箱；消毒
3-3-1-63
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序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
设备；水净化装
置；巴氏灭菌器
（截止）
盆（容器）；蛋糕
模子；面包箱；糕
点裱花用袋（裱花
袋）；饼干模具；
焙烤盘；日用瓷器
海融 （包括盆、碗、盘、 2019/1/14 原始
94 29458883 21
科技 壶、餐具、缸、坛、 -2029/1/13 取得
罐）；日用陶器（包
括盆、碗、盘、缸、
坛、罐、砂锅、壶、
炻器餐具）；涂油
刷；蛋糕刷（截止）
咖啡用调味品；咖
啡；巧克力抹酱；
蛋糕用巧克力装
饰物；蛋糕用糖果
装饰物；食品用糖
蜜；饼干；甜食；
糕点；蛋糕粉；做
蛋糕用面团；以谷
海融 物为主的零食小 2019/1/14 原始
95 29458904 30
科技 吃；烹饪食品用增 -2029/1/13 取得
稠剂；食用淀粉；
蛋黄酱；苏打粉
（烹饪用小苏
打）；食品用香料
（含醚香料和香
精油除外）；发酵
剂；泡打粉；搅稠
奶油制剂（截止）
未加工可可豆；玉
米；自然花；装饰
海融 用干花；鲜花；坚 2019/1/14 原始
96 29460644 31
科技 果（水果）；新鲜 -2029/1/13 取得
浆果；椰子；食用
鲜花；果渣（截止）
海融 货物展出；商业橱 2019/1/14 原始
97 29445047 35
科技 窗布置；广告策 -2029/1/13 取得
3-3-1-64
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
划；组织商业或广
告展览；进出口代
理；拍卖；人员招
收；为商业或广告
目的编制网页索
引；寻找赞助；销
售展示架出租（截
止）
辅导（培训）；茶
道训练（茶艺训
练）；广告、推销、
市场营销和商业
战略规划的培训
海融 课程；安排和组织 2019/1/14 原始
98 29460671 41
科技 学术讨论会；组织 -2029/1/13 取得
表演（演出）；游
乐园服务；娱乐服
务；游戏厅服务；
提供体育设施；组
织抽奖（截止）
人造黄油；涂面包
片用脂肪混合物；
果酱；奶油（奶制
品）；搅打过的奶
海融 2019/1/28 原始
99 29445071 29 油；烹饪用果胶；
科技 -2029/1/27 取得
食用棕榈果仁油；
冷冻水果；腌制水
果；水果罐头（截
止）
冰柜；冷冻设备和
机器；冷藏室；空
气干燥器；制冰机
海融 和设备；牛奶冷却 2019/2/7- 原始
100 30237051 11
科技 装置；冷冻设备和 2029/2/6 取得
装置；冰镇球；制
冰淇淋机；巴氏灭
菌器
水果罐头；涂面包
海融 片用脂肪混合物； 2019/3/7- 原始
101 31569656 29
科技 冷冻水果；搅打过 2029/3/6 取得
的奶油；奶油（奶
3-3-1-65
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
制品）；人造黄油；
食用棕榈果仁油；
烹饪用果胶；果
酱；腌制水果
可可饮料；可可；
冰淇淋；咖啡；巧
克力；茶饮料；天
海融 2019/3/7- 原始
102 31549045 30 然增甜剂；食品用
科技 2029/3/6 取得
糖蜜；食用香辛
料；香兰素（香草
代用品）
食用芳香剂；巧克
力；蛋糕；面包；
面粉；冰淇淋；调 2017/12/14
海融 原始
103 21760929 30 味酱；调味品；巧 -
科技 取得
克力酱；食品用香 2027/12/13
料（含醚香料和香
精油除外）
麦芽汁（发酵后成
啤酒）；果汁；无
酒精果汁饮料；带
果肉果汁饮料；软
海融 饮料；奶茶（非奶 2019/1/14- 原始
104 29457770 32
科技 为主）；植物饮料； 2029/1/13 取得
饮料香精；乳酸饮
料（果制品，非
奶）；无酒精混合
果汁（截止）
水果罐头；涂面包
片用脂肪混合物；
奶油（奶制品）；
海融 果酱；腌制水果； 2019/4/21- 原始
105 30242823 29
科技 冷冻水果；搅打过 2029/4/20 取得
的奶油；人造黄
油；食用棕榈果仁
油；烹饪用果胶
纸制或纸板制盒；
纸制或塑料制食 2018/12/28
海融 原始
106 24707546 16 品包装用吸收纸； -
科技 取得
瓶用纸制或纸板 2028/12/27
制包装物；包装用
3-3-1-66
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
纸袋或塑料袋（信
封、小袋）；锡纸；
包装纸；咖啡过滤
纸；保鲜膜；牛皮
纸；纸制奶油容器
果皮；鲜奶油；食
用油脂；冻干蔬
海融 菜；食用可可脂； 2019/4/28- 原始
107 29445001 29
科技 坚果制抹酱；番茄 2029/4/27 取得
酱；植物奶油；果
冻
冰淇淋；天然增甜
海融 2019/7/28- 原始
108 30238957 30 剂；香兰素（香草
科技 2029/7/27 取得
代用品）。
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
泡打粉；苏打粉
海象 （烹饪用小苏 2018/6/21 原始
109 23469156 30
食品 打）；酵母；发酵 -2028/6/20 取得
剂；烹饪用小苏
打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
泡打粉；苏打粉
海象 （烹饪用小苏 2018/6/21 原始
110 23469181 30
食品 打）；酵母；发酵 -2028/6/20 取得
剂；烹饪用小苏
打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
表面活性剂；工业
用淀粉；蛋白质
海象 （原料）；食品工 2018/4/28 原始
111 23469353 1
食品 业用蛋白质；烘焙 -2028/4/27 取得
食品工业用酶（截
止）
112 23469303 海象 30 食用芳香剂；食品 2018/3/21 原始
3-3-1-67
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
食品 用香料（含醚香料 -2028/3/20 取得
和香精油除外）；
香草茶饮料；泡打
粉；苏打粉（烹饪
用小苏打）；酵母；
发酵剂；烹饪用小
苏打；搅稠奶油制
剂；家用嫩肉剂
（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/2/21 原始
113 15968278 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/2/21 原始
114 15968311 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/2/21 原始
115 15968410 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/2/20 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
3-3-1-68
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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权利 核定使用商标及 取得
序号 注册号 商标图样 分类号 专用权期限
人 服务 方式
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡 打 粉 ； 苏 打 粉 2016/3/28 原始
116 15968500 30
食品 （ 烹 饪 用 小 苏 -2026/3/27 取得
打）；酵母；发酵
剂；食用小苏打；
搅稠奶油制剂；家
用嫩肉剂（截止）
食用芳香剂；食品
用香料（含醚香料
和香精油除外）；
香草（香味调料）；
海象 泡打粉；食用小苏 2016/2/21 原始
117 15969058 30
食品 打；苏打粉（烹饪 -2026/2/20 取得
用小苏打）；酵母；
发酵剂；搅稠奶油
制剂；家用嫩肉剂
（截止）
表面活性剂；工业
海象 2013/7/7 原始
118 10531155 1 用淀粉；蛋白质
食品 -2023/7/6 取得
（原料）（截止）
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有的上述注册商标专
用权，为发行人通过原始取得或继受取得方式取得，发行人及其控股子公司占有、
使用上述商标专用权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）境外商标
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在境外注册了 69
项商标，具体情况如下：
分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
1 303326616 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
3-3-1-69
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
2 303326625 发行人 29 香港 2015/3/12
取得
原始
3 01534382 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
4 01534383 发行人 29 台湾 2012/9/1
取得
原始
5 01534556 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
6 01534557 发行人 30 台湾 2012/9/1
取得
原始
7 1130862 发行人 29 韩国 2013/6/7
取得
原始
8 1130004 发行人 29 韩国 2013/5/13
取得
原始
9 1130862 发行人 29、30 日本 2014/5/2
取得
3-3-1-70
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
10 1130004 发行人 29、30 日本 2013/5/24
取得
原始
11 T1215497E 发行人 29、30 新加坡 2013/7/24
取得
原始
12 T1215104F 发行人 29、30 新加坡 2013/3/5
取得
201505034 原始
13 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
9 取得
201505035 原始
14 发行人 29 马来西亚 2015/1/13
3 取得
201706679 原始
15 发行人 16 马来西亚 2017/9/1
0 取得
原始
16 181126482 发行人 29 泰国 2017/6/9
取得
IDM000428 印度尼西 原始
17 发行人 29 2012/3/5
721 亚 取得
IDM000428 印度尼西 原始
18 发行人 30 2012/3/5
718 亚 取得
3-3-1-71
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
IDM000428 印度尼西 原始
19 发行人 29 2012/3/5
717 亚 取得
IDM000428 印度尼西 原始
20 发行人 30 2012/3/5
713 亚 取得
原始
21 182158 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
取得
原始
22 182159 发行人 29 孟加拉国 2015/1/11
取得
原始
23 2305001 发行人 29、30 印度 2012/3/25
取得
原始
24 2305002 发行人 29、30 印度 2012/3/25
取得
原始
25 3628783 发行人 16 印度 2017/9/6
取得
原始
26 1130862 发行人 29、30 俄罗斯 2013/9/6
取得
原始
27 1130004 发行人 29、30 俄罗斯 2013/7/31
取得
原始
28 4405160 发行人 29、30 美国 2012/8/2
取得
3-3-1-72
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
29 4405152 发行人 29、30 美国 2012/8/2
取得
原始
30 2773622 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
取得
原始
31 2773621 发行人 29 阿根廷 2015/12/9
取得
2015/0045 原始
32 发行人 29 南非 2015/1/9
1 取得
2015/0045 原始
33 发行人 29 南非 2015/1/9
0 取得
原始
34 1708069 发行人 29 澳大利亚 2016/1/21
取得
原始
35 1819549 发行人 29、30 澳大利亚 2017/1/9
取得
No.2333 原始
36 发行人 29、30 古巴 2016/7/6
Ao 2016 取得
No.2332 原始
37 发行人 29、30 古巴 2016/7/6
Ao 2016 取得
WO0000001 原始
38 发行人 29 英国 2015/10/6
130862 取得
3-3-1-73
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
WO0000001 原始
39 发行人 29 英国 2015/11/3
130004 取得
哈萨克斯 原始
40 1130862 发行人 29、30 2016/4/11
坦 取得
哈萨克斯 原始
41 1130004 发行人 29、30 2016/4/14
坦 取得
原始
42 1130862 发行人 29 墨西哥 2016/7/18
取得
原始
43 1130004 发行人 29 墨西哥 2016/7/18
取得
原始
44 1023740 发行人 29 新西兰 2015/12/16
取得
原始
45 1058666 发行人 29、30 新西兰 2017/1/9
取得
原始
46 1058667 发行人 29、30 新西兰 2017/1/9
取得
2015/1292 原始
47 发行人 29 菲律宾 2015/8/27
61 取得
2015/1292 原始
48 发行人 29 菲律宾 2015/8/27
65 取得
3-3-1-74
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
塔吉克斯 原始
49 1130862 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
塔吉克斯 原始
50 1130004 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
土库曼斯 原始
51 1130862 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
土库曼斯 原始
52 1130004 发行人 29、30 2016/7/7
坦 取得
原始
53 1130862 发行人 29 土耳其 2016/5/13
取得
原始
54 1130004 发行人 29 土耳其 2016/6/23
取得
143601198 沙特阿拉 原始
55 发行人 29、30 2015/3/31
4 伯 取得
143601198 沙特阿拉 原始
56 发行人 29、30 2015/3/31
2 伯 取得
原始
57 1819550 发行人 29、30 澳大利亚 2017/1/9
取得
原始
58 02023301 发行人 29 台湾 2019/11/16
取得
原始
59 02023464 发行人 30 台湾 2019/11/16
取得
原始
60 2885137 海融印度 29 印度 2015/1/20
取得
3-3-1-75
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分类 注册国家 注册（申请） 取得
序号 注册号 权利人 商标图样
号 /地区 日期 方式
原始
61 2052686 海融印度 30 印度 2010/11/12
取得
原始
62 2052685 海融印度 30 印度 2010/11/12
取得
继受
63 1741524 海融印度 1 印度 2008/10/8
取得
继受
64 1741525 海融印度 29 印度 2008/10/8
取得
继受
65 1741526 海融印度 29 印度 2008/10/8
取得
继受
66 1741529 海融印度 30 印度 2008/10/8
取得
继受
67 1741527 海融印度 29 印度 2008/10/8
取得
原始
68 2014755 海融印度 30 印度 2010/08/27
取得
原始
69 3806264 海融印度 29 印度 2018/4/14
取得
2、发行人的专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证
书》以及本所在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询
结果，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国依法取得专利权属
证书的专利合计 37 项，其中，发明专利 22 项，实用新型专利 14 项、外观设计专
利 1 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 方式
实用 原始
1 节能包装箱 海融科技 201020172126.4 2010/4/26
新型 取得
护肝密蒙花青葙子活
发明 继受
2 菌酸奶片的配方及制 海融科技 201010607031.5 2010/12/27
专利 取得
备方法
一种用硅胶柱层析法 江南大
发明 继受
3 分离纯化甘油磷酸胆 学、海融 201110004065.X 2011/1/11
专利 取得
碱的方法 科技
4 食品外包装盒 海融科技 外观 201130302655.1 2011/8/31 原始
3-3-1-76
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序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 方式
设计 取得
一种混合乳脂的植脂 发明 原始
5 海融科技 201210095174.1 2012/3/31
奶油及其制备方法 专利 取得
一种用于氮气输送管
实用 原始
6 道的水封式呼吸保护 海融科技 201320408896.8 2013/7/10
新型 取得
阀
位于冷库底部的节能 实用 原始
7 海融科技 201320408901.5 2013/7/10
型冷风机 新型 取得
实用 原始
8 一种果酱瓶旋盖机 海融科技 201320408911.9 2013/7/10
新型 取得
奶油配料混合循环系 实用 原始
9 海融科技 201320409001.2 2013/7/10
统 新型 取得
实用 原始
10 奶油连续充气打发器 海融科技 201320409080.7 2013/7/10
新型 取得
一种玫瑰花酱的生产 发明 原始
11 海融科技 201310442348.1 2013/9/24
工艺 专利 取得
一种低糖蔓越莓果酱 发明 原始
12 海融科技 201310442349.6 2013/9/24
及其制备方法 专利 取得
天然植物奶油粉末、
发明 继受
13 动植物奶油粉末的制 海融科技 201310648299.7 2013/12/3
专利 取得
备方法
天然植物稀奶油、动
植物稀奶油和脱脂植 发明 继受
14 海融科技 201310649034.9 2013/12/3
物蛋白质粉的制备方 专利 取得
法
一种制备零反式脂肪 江南大
发明 继受
15 酸预打发植脂奶油的 学、海融 201410151764.0 2014/4/15
专利 取得
方法 科技
发明 继受
16 一种低脂人造奶油 海融科技 201410174817.0 2014/4/29
专利 取得
奶油均质系统用陶瓷 实用 原始
17 海融科技 201420400801.2 2014/7/18
强化均质阀系统 新型 取得
奶油生产过程中专用 实用 原始
18 海融科技 201420400994.1 2014/7/18
的混合、杀菌设备 新型 取得
一种发酵蔬菜水果酱 发明 继受
19 海融科技 201410521657.2 2014/9/30
产品及其制备 专利 取得
植脂奶油 3D 打印系 发明 原始
20 海融科技 201510014445.X 2015/1/12
统及其工艺 专利 取得
超声波植脂奶油分子 发明 原始
21 海融科技 201510014606.5 2015/1/12
粉碎加工工艺 专利 取得
22 奶油研发用小试设备 海融科技 实用 201520019314.6 2015/1/12 原始
3-3-1-77
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序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 方式
新型 取得
超声波植脂奶油分子 实用 原始
23 海融科技 201520019316.5 2015/1/12
粉碎设备 新型 取得
适用于 3D 打印系统
实用 原始
24 的植脂奶油的存储装 海融科技 201520019503.3 2015/1/12
新型 取得
置
奶油生产过程中混合 实用 原始
25 海融科技 201520019516.0 2015/1/12
好的粉料储存设备 新型 取得
一种陈皮柿子酱的制 发明 原始
26 海融科技 201510525743.5 2015/8/25
备方法 专利 取得
一种蛋黄酱的制备方 发明 原始
27 海融科技 201510525794.8 2015/8/25
法 专利 取得
一种风味玉米酱的制 发明 原始
28 海融科技 201510525816.0 2015/8/25
备方法 专利 取得
一种草莓酱料的制备 发明 继受
29 海融科技 201510525744.X 2015/8/25
方法 专利 取得
一种椰子酱料的制备 发明 继受
30 海融科技 201510525800.X 2015/8/25
方法 专利 取得
奶油生产线加料称重 发明 原始
31 海融科技 201610470766.5 2016/6/24
系统及加料称重方法 专利 取得
发明 原始
32 奶油生产线裹包设备 海融科技 201610470767.X 2016/6/24
专利 取得
奶油生产线剩料清理 发明 原始
33 海融科技 201610465874.3 2016/6/24
系统 专利 取得
一种芒果酱及其制备 继受
34 海融科技 发明 201510268463.0 2015/5/24
方法 取得
一种柠檬果酱的制备 继受
35 海融科技 发明 201510264890.1 2015/5/24
方法 取得
实用 原始
36 一种奶油生产线 海融科技 201620633097.4 2016/6/24
新型 取得
奶油生产线原料存 实用 原始
37 海融科技 201620638391.4 2016/6/24
储、香料添加系统 新型 取得
经核查，本所律师认为，发行人持有的发明专利、实用新型、外观设计已获
得完备的权属证书，为发行人通过原始取得或继受方式取得，发行人占有、使用
上述专利合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人租赁的房屋
依据发行人提供的租赁合同、租赁房产的房屋权属证书等文件，并经本所律师
3-3-1-78
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核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人承租房产的情况如下：
1、发行人境内承租的物业
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
安徽省合肥市
2019/1/1-
1 海融科技 程刚 蜀山区车城西 113.52 宿舍 否 是
2020/12/31
区 21 号 203 室
陕西省宝鸡市
金台区中山东
2019/3/3-
2 海融科技 李涛 路中山花园 60 96.33 宿舍 否 是
2020/3/4
号 1 号楼 2 单元
1号
重庆市九龙坡
2019/4/20-
3 海融科技 温倩 区南华街 703 号 50.62 宿舍 否 是
2020/4/19
2-5 室
广东省广州市
2019/7/1-
4 海融科技 李英叶 天河区桃园西 82.91 宿舍 否 是
2020/6/30
路 637 号 905 室
江西省南昌市
西湖区司马庙 2019/9/1-
5 海融科技 李建辉 99.44 宿舍 否 是
立交桥西南侧 1 2020/8/31
栋 2 单元 403 室
河北省石家庄
市桥东区建设
2019/11/1-
6 海融科技 张志才 南大街 123 号 27 71.15 宿舍 否 是
2020/10/31
号楼 3 单元 302
室
湖南省长沙市
雨花区华盛世 2019/4/15-
7 海融科技 蒋哲辉 140.00 宿舍 否 是
纪新城 1 栋 606 2020/4/15
房
福建省福州市 2019/10/20
8 海融科技 顾玲 晋安区西园雅 100.27 - 宿舍 否 是
居 3 号楼 401 室 2020/10/19
浙江省杭州市
余杭区南苑街
2019/1/1-
9 海融科技 童增泉 道南苑商贸城 140.00 宿舍 否 是
2019/12/31
苑中园 6 幢 102
室
贵州省贵阳市
2019/4/20-
10 海融科技 王怀问 经济技术开发 90.47 宿舍 否 是
2020/4/20
区黔江路开发
3-3-1-79
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
小区（江南苑）
C24 栋 2 单元 4
层2号
河南省郑州市
金水区丰庆路
2019/3/23-
11 海融科技 余慧梅 13 号院 3 号楼 2 101.00 宿舍 否 是
2020/3/22
单元 13 层 154
号
广东省中山市
火炬开发区火
2019/8/3-
12 海融科技 胡文丞 炬丽港城凯德 94.42 宿舍 否 是
2020/8/2
公馆 4 座 1004
号
广东省清远市
清城区和富东 2019/9/3-
13 海融科技 蓝焕珍 39.20 宿舍 否 是
成花园 E 幢 605 2020/9/2
室
陕西省渭南市
临渭区估依市 2019/3/11-
14 海融科技 白革玲 105.00 宿舍 否 否
巷宏信小区 2 号 2020/3/11
楼 1301 室
陕西省西安市
灞桥区长田路
2018/10/9-
15 海融科技 白军虎 中段灞业大镜 80.30 宿舍 否 否
2020/10/8
10 号楼 1 单元
1801 室
湖北省武汉市
东西湖区碧海
2019/4/10-
16 海融科技 孙月娥 花园一期碧波 133.32 宿舍 否 否
2020/4/9
苑 6 栋 2 单元
201 室
云南省昆明市
经开区东城国 2019/7/1-
17 海融科技 李小昆 90.18 宿舍 否 是
际嘉仕苑小区 4 2020/6/30
栋 302 室
福建省泉州市
2019/6/1-
18 海融科技 林育德 丰泽区沉洲花 90.00 宿舍 否 否
2020/5/31
园 9 栋 401 室
上海市奉贤区
2019/3/1-
19 海融科技 褚新龙 百曲和苑 26 号 133.19 宿舍 否 否
2020/2/28
1001 室
3-3-1-80
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
上海市奉贤区
2019/4/8-
20 海融科技 唐德明 南行旺苑 3 号 133.14 宿舍 否 否
2020/4/7
902 室
上海市奉贤区
2019/4/20-
21 海融科技 乔引官 南行达苑 13 号 134.50 宿舍 否 否
2020/4/19
1801 室
上海市奉贤区
2019/7/16-
22 海融科技 顾小弟 百曲乐苑 4 号 107.00 宿舍 否 否
2020/7/15
1201 室
上海市奉贤区
2019/4/30-
23 海融科技 朱保荣 金汇东街小区 89.90 宿舍 否 否
2020/4/29
14 号 202 室
上海市奉贤区
2019/6/13-
24 海融科技 钱银财 南行旺苑 8 号 117.31 宿舍 否 否
2020/6/12
601 室
上海市奉贤区
2019/6/18-
25 海融科技 周菊英 南行达苑 4 号 117.30 宿舍 否 否
2020/6/17
601 室
上海市奉贤区
2019/6/18-
26 海融科技 王连芹 南行贤苑 12 号 117.31 宿舍 否 否
2020/6/17
903 室
上海市奉贤区 2019/10/21
27 海融科技 汤长义 百曲和苑 16 号 117.49 - 宿舍 否 否
603 室 2020/10/20
上海市奉贤区
2019/6/16-
28 海融科技 姜慧民 百曲乐苑 21 号 117.00 宿舍 否 否
2020/6/15
503 室
上海市奉贤区
2019/6/25-
29 海融科技 马丽平 百曲和苑 19 号 91.33 宿舍 否 否
2020/6/24
1303 室
上海市奉贤区
2019/9/1-
30 海融科技 徐晓明 百曲和苑 31 号 87.82 宿舍 否 否
2020/8/31
1603 室
上海市奉贤区
2019/7/5-
31 海融科技 瞿宝才 南行旺苑 6 号 70.97 宿舍 否 否
2020/7/4
1102 室
上海市奉贤区
2019/1/4-
32 海融科技 姚友才 南行达苑 8 号 70.95 宿舍 否 否
2020/1/3
402 室
3-3-1-81
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租赁面积 备案 房屋权属证
序号 承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途
（m2） 登记 书提供情况
上海市闵行区
2016/7/5-
33 海融科技 徐海龙 浦江镇汇南村 272.00 宿舍 否 否
2026/7/4
十组 22 号
上海市奉贤区
2019/7/27-
34 海融科技 费华忠 南行达苑 25 号 71.00 宿舍 否 否
2020/7/26
102 室
广东省东莞市
南城区鸿福路 2019/3/25-
35 海融科技 廖伦 84.00 宿舍 否 是
80 号新豪园广 2020/3/24
场 5 幢 1401 室
广东省深圳市
南山区棉山路 2019/6/8-
36 海融科技 卢寿华 67.00 宿舍 否 是
香格名苑 A 栋 1 2020/6/7
单元 601 室
广东省广州市
2019/10/11
天河区中山大
37 海融科技 周健 77.21 - 宿舍 否 是
道中 512 号远洋
2020/10/10
名苑 805 房
广东省湛江市
2019/11/16
霞山区椹川大
38 海融科技 叶常卿 79.31 - 宿舍 否 是
道南 168 号百合
2020/11/15
家园 A 幢 107 房
天津市红桥区 2019/10/29
39 海融科技 王欢 程 光 里 41.74 - 宿舍 否 是
7-405-407 2020/10/28
经核查，本所律师认为：（1）针对公司承租的第 1 项至第 39 项租赁物业，未
能进行房屋租赁备案登记，存在法律瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》及《最
高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力；（2）针对前述第
14 项至第 16 项、第 18 项至第 34 项租赁物业，出租人未能提供房屋权属证书，公
司可能存在租赁合同被房屋所有权人主张无效从而导致发行人无法继续取得该等
租赁物业使用权的风险。
公司租赁的上述房产均用于员工宿舍，若需要更换租赁房产，公司可在较短时
间内寻找可替代的租赁房产，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
2、发行人境外承租的物业
3-3-1-82
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序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 用途
号 （m2）
Smt
海融 印 度 德 里 Pitampura 2016/7/15-
1 Anuradh 612.00 宿舍
印度 Tarun Enclave 200 号 2021/7/14
Gupta
印度 Haryana，Sonepat，
海融 Jatin 2018/1/16-
2 Kundli，TDI City，L Tower， 252.96 宿舍
印度 Bajaj 2021/1/16
Flat No.502
印 度 班 加 罗 尔 West of
海融 M th st 2018/9/5-
3 Cord Road ,6 Phase ,1 143.995 办公
印度 Chandran nd 2021/9/4
Stage ,2 Floor ,No 4
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输设备及其他设备。
根据众华出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（合并报表）
拥有固定资产账面价值合计 105,591,065.05 元，主要为发行人的房屋建筑物、办
公设备、运输设备、机器设备、仪器仪表等。
经发行人书面确认和本所律师核查，并根据众华出具的《审计报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，除法律意
见书“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权和房屋所有权”和“十一、发行
人的重大债权债务”披露的发行人的货币资金存在质押情况外，发行人生产经营设
备不存在其他查封、抵押或设置任何第三者权益。
（五）发行人的对外投资情况
依据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的对外投资情况如下：
发行人的持股
序号 公司名称 注册资本
比例
1 海象食品 3,000.00 万元 100.00%
2 上海一仆 500.00 万元 100.00%
3 海融香港 500.00 万美元 100.00%
4 海融印度 7,000.00 万印度卢比 99.99%
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依据发行人出具的书面确认以及《香港法律意见》、《印度法律意见书》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股的子公司均为依法设立并有
效存续的企业法人，发行人持有的海象食品、上海一仆、海融香港、海融印度的股
权不存在质押情况。
经核查，本所律师认为，发行人持有的控股子公司的股权不存在质押的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的取得情况
综上，上述主要财产中，海象食品的土地使用权为通过国有土地使用权出让或
国有土地使用权转让方式取得，海融印度的土地所有权为通过受让方式取得；发行
人及其控股子公司的房屋均为发行人及其控股子公司通过自建和受让方式取得；发
行人及其控股子公司的专利系通过原始取得或受让方式获得；发行人及其控股子公
司的主要生产经营设备系由其自行购买获得；发行人及其控股子公司拥有的股权系
出资设立或通过股权收购方式取得。发行人占有、使用或者处置上述房产、土地使
用权、专利权、主要生产经营设备以及子公司股权均为合法、合规、真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形
根据发行人提供的材料、发行人出具的书面确认和本所律师核查，除本所出具
的《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”披露的发行人的货币资金存
在质押情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，发行人主
要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司正在履行或将要履行且可能对日常经营活动以及资产、负
债、权益产生重大影响的合同，主要包括银行销售合同、采购合同、银行借款合同
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等重大合同（详见本所出具的《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/
（一）发行人及其控股子公司的重大合同”）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司重大合同或协议系各方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律和行政
法规规定，不存在目前可预见的重大法律风险。
（二）发行人重大的侵权之债
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本所律师认为，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方互相提供担保的情况
经发行人书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，20171月1日至2019
年12月31日，发行人存在采购关联方原材料、向关联方出租房产、销售产品等关联
交易（详见本所出具的《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。
截至2019年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。2017年1月1
日至2019年12月31日，发行人与关联方之间存在相互提供担保的情况（详见本所出
具的《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”），截至2019年12月31
日，发行人为关联方提供的担保已经依法终止，发行人与关联方之间不存在相互提
供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、其他应付款情况
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款中无应收持公司
5%以上（含5%）股份股东的款项，发行人其他应收款（账面价值）为4,601,167.79
元。根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款中无应付持有公
司5%以上（含5%）股份的股东或关联方款项。
根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，公司其他
应收款、其他应付款帐目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而产生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司至今，共进行了 1 次增资扩
股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续（详见
本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”）。
（二）发行人的资产收购和资产转让
根据发行人向本所提供的资料，并经本所律师核查，自公司成立以来，发行人
发生的资产收购和转让行为如下：
1、海融有限收购黄海瑚和黄海晓合计持有的海象食品 40.00%股权
2015 年 7 月 13 日，黄海瑚、黄海晓分别和海融有限签订《股权转让协议书》，
约定：（1）黄海瑚将其持有的海象食品 16.00%的股权以 4,843,957.63 元的价格转
让给海融有限；（2）黄海晓将其持有的海象食品 24.00%的股权以 7,265,936.45 元
的价格转让给海融有限。
海融有限收购黄海瑚和黄海晓合计持有的海象食品 40.00%股权的情况详见
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（六）发行人的对外投资情况”。
2、海融香港收购海融印度的 99.99%的股权
（1）海融印度果冻相关国定资产、存货、厂房等资产转让
2015 年 6 月 22 日，海融印度与 U Foods (India) Private Limited 签订关于
果冻产品相关的资产转让协议。根据协议约定，海融印度将与果冻产品相关的资产
转让给 U Foods (India) Private Limited，该类资产包括生产设备等固定资产、
原材料、存货等，转让价格为 73,103,060.00 印度卢比（折合人民币约 709.00 万
元），转让价格以最终交割日该类资产账面价值为准。2015 年 9 月，双方完成了相
关资产的交割，最终转让价格折合人民币为 616.91 万元。
（2）海融印度出售土地和房屋的过户登记
为履行海融印度与 U Foods (India) Private Limited 于 2015 年 6 月 22 日签
订的关于果冻产品相关的资产转让协议，海融印度与 U Foods （India） Private
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Limited 于 2016 年 1 月 11 日签订了《销售合同》，约定海融印度将其持有的，位
于印度哈里亚纳邦，索内帕特县，坤德里工业园区，53 分区，哈里亚纳邦工业和
基础设施发展有限公司，出口促进工业园中 442 号工业用地，邮编为 131028，
（Industrial Plot No.442,situated in the Layout Plan of EPIP, HSIIDC,Sector
53,Industrial Estate Kundli, Sonepat, Haryana-131028）总面积为 33,078.37
平方英尺的房屋，包括地下室、地上一层、二层、三层、阁楼及其对应的地上建筑
物所有权、土地所有权以及相应的水利、电力设施以 67,864,785.00 印度卢比的价
格转让给 U Foods （India） Private Limited。
（3）收购海融印度 99.99%的股权
2015 年 8 月 20 日，海融香港与 Shineroad Group USA Inc.签订《Agreement for
the sale and purchase of shares in Shineroad Foods (India) Private Limited
（关于海融印度的股份转让协议）》，约定 Shineroad Group USA Inc.将其持有的
海融印度的 99.99%的股份以 4,357,074.89 美元的价格转让给海融香港。
综上，本所律师认为，自公司成立以来，发行人发生的前述收购兼并行为符
合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，本所律师认为，《公司章程》的制定与近三年的修改均已履
行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程或章程内容的合法性
1、根据本所律师对《公司章程》的核查，发行人截至法律意见书出具之日有
效并且适用的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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2、为本次发行上市，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定
制定了《公司章程（草案）》。经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》的
内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草
案）》作为本次发行上市的申报材料之一进行上报，待本次发行上市后实施。
综上，本所律师认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事
会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2015 年 11 月 10 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会会议，
会议审议并通过了《上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海
海融食品科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司
监事会议事规则》。
2019 年 1 月 7 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订
<上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上海海
融食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》，修订了《上海海融食品科技
股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司董事会议事
规则》、《上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则》。
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2019 年 10 月 8 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<上海海融食品科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<上海海融食品科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上
海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》，再次修订了《上海海融
食品科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司董
事会议事规则》、《上海海融食品科技股份有限公司监事会议事规则》。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定完备的股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及签署
根据发行人提供的股东大会会议、董事会会议和监事会会议资料并经本所律师
核查，发行人自设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人股东大会或董事会历次授权或
重大决策等行为系根据发行人的《公司章程》和中国相关法律的规定作出，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 6 名董事组成，其中独立董
事 2 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本次发行上
市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第一条第（三）款的规定。
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（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事会成员为 6 名，包括董事长黄海晓、董事黄海瑚、季德南、裘国
伟以及独立董事张帅和董惠良，前述董事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
2、监事的任职情况
（1）根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中，1 名
监事由发行人职工代表担任，由发行人职工代表大会民主选举和罢免；其他 2 名监
事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，发行人本届监事会成员
为 3 名，包括监事会主席、职工监事于秀红，监事袁斌和监事江雪莹，前述监事的
任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现有高级管理人员包括总经理黄海瑚、副总经理季德南、沈正伟、曹建、
财务总监裘国伟、董事会秘书王玮华，前述高级管理人员的任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
4、根据发行人向本所出具的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员简
历的核查，以及发行人的确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形和《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事和高
级管理人员的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
1、发行人董事的任职变化情况：
时间 董事/执行董事
2017/1/1-至今 黄海晓、黄海瑚、季德南、裘国伟、董惠良、张帅
2、发行人监事的任职变化情况
时间 监事
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时间 监事
2017/1/1-至今 于秀红、袁斌、江雪莹
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
（1）总经理的任职变化情况
时间 （总）经理
2017/1/1-至今 黄海瑚
（2）副总经理的任职变化情况
时间 副（总）经理
2017/1/1-至今 季德南、沈正伟、曹建
（3）财务总监的任职变化情况
时间 财务负责人/财务总监
2017/1/1-至今 裘国伟
（4）董事会秘书的任职变化情况
时间 董事会秘书
2017/1/1-至今 王玮华
本所律师经核查后认为，发行人管理团队稳定，近三年董事、监事、高级管理
人员未发生重大不利变化，发行人董事和高级管理人员在此期间保持了稳定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内未发
生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人已经设立独立董事。截至本法律意见书出具之日，发
行人已经选举的两名独立董事均具有相应的独立性，其任职资格符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。经本所律师核查，发行人独立董事的
职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其中董惠良为会计专业人士。
综上，本所律师认为，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）主要财政补助
经核查，本所律师认为，发行人所享受的财政补助具有相应的政策依据，真实、
有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 2 月 14 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间按期申报，
无欠税，无行政处罚信息。依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于
2020 年 2 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2019 年 1 月至 2019
年 12 月期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。
依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 2 月 14 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，海象食品于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间按期申
报，无欠税，无行政处罚信息。依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所
于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，海象食品于 2019 年 1
月至 2019 年 12 月期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。
依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2019 年 2 月 14 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，上海一仆于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间按期申
报，无欠税，无行政处罚信息。依据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所
于 2020 年 2 月 24 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，上海一仆于 2019 年 1
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月至 2019 年 12 月期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息的情形。
依据《香港法律意见》，截至 2019 年 12 月 31 日，海融香港未涉及任何违法违
规行为。依据《印度法律意见书》，据印度律师所知，海融印度近三年内未因税务
事项而遭受行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人近三年依法纳税。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
依据本所律师对上海市奉贤区生态环境局政府部门网站公示的信息核查情况
以及本所律师现场走访上海市奉贤区生态环境局获取的信息，自 2017 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日，本所律师未发现发行人存在因违反环境保护相关法律、
法规而受到环保部门处罚的情形。
依据《印度法律意见书》，基于海融印度提供的材料，印度律师确认海融印度
已经按照印度当地环境保护法律法规的要求取得了与生产经营相关的环保许可和
资质，并且按照相关资质和许可要求进行生产经营，2017 年 1 月 1 日至今未涉及
任何行政或刑事处罚。
海融香港作为投资路径公司，无任何生产经营，根据香港律师曾宇佐陈远翔律
师行就海融香港出具的法律意见书及海融香港提供的材料，海融香港成立至法律意
见书出具之日未涉及任何违法违规行为。
据此，本所律师认为，近三年内，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门行政处罚，且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
依 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 2 月 21 日 出 具 的 “ 编 号 ：
0000002017000020”《合规证明》、上海市工商行政管理局于 2017 年 9 月 4 日出具
的《证明》、上海市市场监督管理局于 2019 年 1 月 17 日出具的“编号：
0000002019000059”《合规证明》、上海市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日出具
的“编号：00000020197000072”《合规证明》、上海市市场监督管理局于 2020 年 2
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月 28 日出具的“编号：00000020202000048”《合规证明》以及公司出具的书面确
认，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在因违反工商行政管理法
律法规的行为而受到工商机关行政处罚。
依据上海市奉贤区市场监督管理局出具的关于海象食品、上海一仆生产经营情
况的法人公共信用信息查询报告以及发行人及其控股子公司出具的书面确认，并经
本所律师核查，近三年内，公司及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
综上，本所律师认为，近三年内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的社会保险、住房公积金制度执行情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司存在未为部分员工缴纳
“五险一金”情况，具体原因系有以下五种：（1）部分员工为退休返聘人员无需缴
纳社保和公积金；（2）部分员工系残疾人员未在岗无需缴纳公积金；（3）部分员工
本月入职时间较晚无法在当月缴纳；（4）协保人员由于历史问题，已经在其他单位
缴纳。（5）外籍员工，根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会
（2015）10号”《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和
台湾香港澳门居民参见住房公积金制度若干问题的通知》规定，发行人与公司外籍
员工已协商一致不缴纳公积金。根据相关部门出具的证明，报告期内发行人及其控
股子公司未因社会保险缴纳和住房公积金问题而受到相关部门的行政处罚；同时，
发行人控股股东、实际控制人黄海晓和黄海瑚也已作出承诺：“如发行人及其控股
子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损
失，本人将全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并
保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失”；因此，本所律师认为，该等
情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第四次会议和 2019 年第二次临时股东大会决议，发
行人拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后用于以下项目，具体如下表所示：
序 投资总额 募集资金使用金额
项目名称 建设内容
号 （万元） （万元）
1 植脂奶油扩产建设项目 6,263.00 6,263.00
2 果酱、巧克力扩产建设项目 7,839.00 7,839.00
3 扩建厂房项目 冷冻甜点工厂建设项目 9,960.00 9,960.00
4 冷藏库建设项目 8,953.00 8,953.00
5 科技研发中心建设项目 5,026.00 5,026.00
6 一般用途 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合
-- 43,041.00 43,041.00
计
经核查，发行人本次发行上市的募集用途非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；根据《招股说明书》及发行人向本所出具的说明，发行
人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能
力相适应。
（二）发行人募集资金项目批准、备案情况
经核查，发行人募集资金项目已获得有关部门的项目备案和环境保护行政主管
部门的批复，具体情况如下：
序号 建设内容 项目备案情况 项目环评报告批复
上海市奉贤区发展和改革委员 上海市奉贤区生态环境局已
会已出具“国家代码： 出 具 “ 沪 奉 环 保 许 管
植脂 奶油扩产建 设
1 2019-310120-14-03-002450 ” [2019]196 号”《关于新建厂
项目
《上海市企业投资项目备案证 房调整项目环境影响报告表
明》 的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员 上海市奉贤区生态环境局已
会已出具“国家代码： 出 具 “ 沪 奉 环 保 许 管
果酱、巧克力扩产建
2 2019-310120-14-03-002450 ” [2019]196 号”《关于新建厂
设项目
《上海市企业投资项目备案证 房调整项目环境影响报告表
明》 的审批意见》
冷冻 甜点工厂建 设 上海市奉贤区发展和改革委员 上海市奉贤区生态环境局已
3
项目 会已出具“国家代码： 出 具 “ 沪 奉 环 保 许 管
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序号 建设内容 项目备案情况 项目环评报告批复
2019-310120-14-03-002450 ” [2019]196 号”《关于新建厂
《上海市企业投资项目备案证 房调整项目环境影响报告表
明》 的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员 上海市奉贤区生态环境局已
会已出具“国家代码： 出 具 “ 沪 奉 环 保 许 管
4 冷藏库建设项目 2019-310120-14-03-002450 ” [2019]196 号”《关于新建厂
《上海市企业投资项目备案证 房调整项目环境影响报告表
明》 的审批意见》
上海市奉贤区发展和改革委员 上海市奉贤区生态环境局已
会已出具“国家代码： 出 具 “ 沪 奉 环 保 许 管
科技 研发中心建 设
5 2019-310120-14-03-002450 ” [2019]196 号”《关于新建厂
项目
《上海市企业投资项目备案证 房调整项目环境影响报告表
明》 的审批意见》
经核查，本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政
法规和规范性文件的规定履行批准及备案手续，募集资金用途符合国家产业政策；
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
（三）募集资金投资项目的主体及合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的主体为发行人，不涉及与他人合作
情况。
（四）其他
1、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人已确定的募集资金投资项目
实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3、发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
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（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
经核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发
展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述
的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，未发现潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司涉
诉和行政处罚情况
1、发行人的诉讼和行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认，并经本所核查，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可以合理预见的针对其重要资产、权益
和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
2、发行人持股 5%以上股份的主要股东的诉讼和行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东向本所出具的书面说明并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人的控股子公司诉讼和行政处罚情况
依据《香港法律意见》以及印度律师出具的《印度法律意见书》、公司及其控
股子公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海融印度涉诉情况如下：
（1）关于海融印度与 Omega Marketing 货款支付的诉讼
因经销商 Omega Marketing 未能按照购销合同的约定支付 1,109,775.00 印度
卢比（折合人民币约 11.10 万元）的货款，海融印度向 Sonepat 法院提起诉讼，要
求 Omega Marketing 支付货款。截至本法律意见书出具之日，该诉讼尚在法院审理
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之中。
（2）关于海融印度与 Roop Food Agency Pvt. Ltd.货款支付的诉讼
因 经 销 商 Roop Food Agency Pvt. Ltd. 未 能 按 照 购 销 合 同 的 约 定 支 付
750,705.43 印度卢比（折合人民币约 7.51 万元）的货款，海融印度向 Sonepat 法
院提起诉讼，要求 Roop Food Agency Pvt. Ltd.支付货款。截至本法律意见书出
具之日，该诉讼尚在法院审理之中。
（3）关于海融印度与 Pankaj Khandlewal Prop.和 Ruchi Trading Corporation
票据承兑的诉讼
因海融印度的经销商 Pankaj Khandlewal Prop.和 Ruchi Trading Corporation
提供给海融印度的票据 329,049.00 印度卢比（折合人民币约 3.29 万元）无法承兑，
海融印度向德里法院提起诉讼，要求 Pankaj Khandlewal Prop. Ruchi Trading
Corporation 承担相应的责任。截至本法律意见书出具之日，该诉讼尚在法院审理
之中。
（4）关于海融印度作为第三人的诉讼
Uttar Pradesh（印度北方邦）的食品检验员抽检了 Nishant Agarwal Uttar
Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品，抽检结果不合格，因此 Uttar Pradesh
政府向位于北方邦 Mathura 的法庭对 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 提起诉讼。
因 Nishant Agarwal Uttar Pradesh 在法院审理过程中辩称其产品使用了海融印度
生产的原料，因此法院传唤了海融印度。
2017 年 10 月，海融印度的上述案件的已有一审判决结果，北方邦 Mathura 的
法庭认为 Nishant Agarwal Uttar Pradesh（印度北方邦当地的面包房）的产品中
萃取的油脂折光率不符合标准，判公司连带责任赔付 50 万元印度卢比（折合人民
币 5 万元），海融印度认为法院的判决并无直接证据支持，Uttar Pradesh（印度北
方邦）食品检验员以单一油脂的折光率标准来检验整个奶油蛋糕产品中的油脂含
量，因而得出了错误结论（理由：1、从蛋糕萃取的油脂中包含有各种不同的油脂，
并非单一的植脂奶油产品中的油脂；2、植脂奶油产品标准中并无“折光率”这一
指标，而食品检验员采用动物奶油的折光率指标作为标准进行检验）。海融印度已
于 2017 年 11 月向食品安全上诉仲裁院（The Food Safety Appellate Tribunal）
提起上诉。2018 年 10 月 9 日政府律师向仲裁庭提交补充申请，截至本法律意见书
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出具之日，该案件尚处于上诉阶段。
（5）关于海融印度与 Sh. Priyank Jain 支票兑付的诉讼
海融印度于 2018 年 5 月 25 日向德里法院提起诉讼，要求 Sh. Priyank Jain
兑付 528,000.00（折合人民币约 5.28 万元）卢比的支票，该诉讼已于 2018 年 12
月 18 日进行通告。
（6）关于海融印度与 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD.的
诉讼
因 Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD.未依照合同约定向海
融印度提供达到合同约定标准的冷库，故海融印度向索内帕特法院提起诉讼，要求
Carrier Air Conditioning & Referigeration LTD 承担相应的责任。截至本法律
意见书出具之日，该诉讼尚在法院审理之中。
经核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为 269,440,267.01
元。截至本法律意见书出具之日，发行人存在的未决诉讼所涉及金额占公司最近一
期经审计的净资产绝对值未超过 10%，且绝对额未超过 500.00 万元，对发行人而
言并不构成重大诉讼事项，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不构成发
行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，除前述诉讼之外，发行人的控股子公司不存在尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人向本所提供的说明，发行人董事长、总经理本人的书面确认，并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，依据主管发行人及其控股子公司的工商、税务、土地、质监等行政主
管部门出具的证明、发行人及其控股子公司出具的书面确认、《香港法律意见》和
《印度法律意见书》，并经本所律师核查，本所律师认为，近三年内，发行人及其
控股子公司不存在重大违法违规行为。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师会同
其他中介机构参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了审阅，本所
律师特别关注了《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的
内容。
本所律师认为，招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
植脂奶油类产品从 1997 年起被印度税务部门归类为税务编码 150890 号下的免
税商品，植脂奶油生产企业不需要缴纳中央消费税（Central Excise Duty）。海
融印度自成立之日起，一直按照印度植脂奶油行业惯例适用的商品货物税务编码
进行中央消费税的申报，并按时足额缴纳税款。印度当地税务机关历史上从未对
海融印度的中央消费税缴纳事项提出异议。2015 年起，印度中央政府酝酿进行统
一税制改革，并于 2017 年 7 月 1 日正式施行，同时，中央消费税已不再征收。作
为税改的配套措施，印度各邦税务机关从 2016 年 11 月起将植脂奶油类产品重新划
分为税务编码 21069099 号下的应税商品，在销售环节征收中央消费税，并向所有
植脂奶油生产企业追缴以前年度未缴纳的中央消费税。同时，印度植脂奶油生产
企业向政府提交税务争议的申诉，要求免于追缴税款。
海融印度所属的中央消费税税务局 Sonepat 分局（The Commissioner of
Central Excise & Service Tax）根据当地税务机关的统一安排，分别于 2015 年
4 月 21 日和 2016 年 4 月 22 日各发出一份通知和决定，要求海融印度补缴
2010-2011 会计年度至 2014-2015 会计年度（2010 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31
日）的中央消费税差额 131,798,773 印度卢比（折合人民币约为 1,300 万元），和
2015 年-2016 会计年度（2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日）的中央消费税差
额 43,149,581 印度卢比（折合人民币约为 430 万元）。
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其后，海融印度积极申诉，中央消费税税务局 Sonepat 分局于 2016 年 11 月
28 日将海融印度的补缴金额调整为 27,036,977 印度卢比（折合人民币约为 270 万
元），和滞纳金 13,518,489 印度卢比（折合人民币约为 130 万元）。
海融印度对前述事项仍存在异议，于 2017 年 3 月 8 日继续向其上诉机构——
中央消费税仲裁厅（The Hon 'ble Customs, Excise and Service Tax Appellate
Tribunal, Chandigarh）提出申诉复核，要求撤销中央消费税税务局 Sonepat 分局
于 2016 年 11 月 28 日作出的决定。
截至 2019 年 12 月 31 日，海融印度已按照印度税务机关的统一安排，根据税
务部门计算的追缴税款的 7.5%缴纳预缴款 2,027,774 印度卢比（折合人民币 20.68
万元）。如未来海融印度申诉成功，税务机关将退回或抵扣预缴税款。
截至本法律意见书出具之日，中央消费税仲裁厅尚未对海融印度的申诉作出复
核结果。
同时，印度植脂奶油生产商协会组织——印度食品原料生产商协会已于 2017
年 8 月 28 日向印度财政部提出请愿申请，认为根据印度《中央消费税法案（1944）》
中的 11C 条款，根据行业过去 20 年的纳税实践惯例，植脂奶油生产企业不需要追
溯补缴中央消费税，要求财政部撤销其下属的征税机构对行业内植脂奶油生产企业
作出的税收补缴决定。
依据印度 Link Legal India Law Services 出具的印度法律意见书，如果海融
印度对中央消费税仲裁厅作出的复核决定有异议，海融印度可以向法院提起诉讼；
在终审法院作出关于本案的判决/裁定生效之日，或海融印度放弃提起诉讼并接受
中央消费税仲裁厅的复核结果之前，中央消费税税务局 Sonepat 分局作出的决定处
于未决状态，且不会被强制执行；并且，只要海融印度能够履行法院就前述事项作
出的最终判决或裁定项下的义务，海融印度并不会就此承担任何行政或刑事法律责
任；同时，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，海融印度在税务方面不存在
重大行政处罚或刑事处罚。
本所律师认为，海融印度前述潜在的补缴税款和缴纳滞纳金事宜涉及的金额未
超过人民币 500.00 万元，且未超过公司最近一期经审计的净资产的 10.00%，该等
事项不会对发行人造成重大不利影响；同时，公司实际控制人黄海晓已出具不可撤
销承诺，承诺“若海融印度因前述事项而需补缴税款或受到处罚、损失，本人将全
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额承担海融印度的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证海融印度不会因此遭受
任何损失”。
因此，本所律师认为，前述事项不会对发行人造成重大不利影响，不会对发行
人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、总体结论性意见
综上，本所律师认为：
发行人本次股票公开发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股
票公开发行上市不存在法律障碍；
发行人《招股说明书》引用的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；
发行人已具备首次公开发行并在创业板上市的上报待审核条件；
本次发行人本次股票公开发行股票并上市尚需经深圳证券交易所履行发行审
核程序并经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，系北京大成律师事务所《关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市法律意见书》的签章页。）
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王隽 石锦娟
经办律师：
李寿双
经办律师：
宋琳琳
年 月 日
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