上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：海融科技 股票代码：300915
上海海融食品科技股份有限公司
（Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd.）
（上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二〇二〇年十二月
1
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书相同。
2
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）、中
证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板
企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日
后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主
板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 6,000 万股，其中无限售条件流通股票数量为
3
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
1,500 万股，占总股数的 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股说明书
正文内容，并特别关注以下重大事项。
（一）与食品安全相关的风险
公司的主营业务为植脂奶油、巧克力、果酱等产品的研发、生产和销售，主
要产品是烘焙食品原材料，直接关系到食品安全问题。若公司在原材料采购、生
产过程中未严格执行公司的食品质量安全体系产生疏忽，或公司产品在流通至终
端消费者的过程中出现食品安全的疏忽，将对公司产品的质量安全产生影响；同
时，若同行业其他公司发生食品安全问题，可能将引发终端消费者对公司产品食
品质量安全的担忧。
（二）经销商管理风险
公司主要通过经销商对外销售产品。报告期内，公司销售给经销商的产品占
公司营业收入的比例较大，均超过 80.00%。由于公司产品大多数需要冷链运输，
各产品通过经销商的渠道，能够将产品及时推向最终客户，快速提高产品的市场
占用率，扩大品牌影响，节省运输和储藏成本。若公司对经销商管理不善，可能
4
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司声誉，并且导致客户
关系疏离，影响公司的销售和经营。
（三）控制权风险
本次发行前，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚两人合计持有公司 96.00%的
股权；本次发行完成后，两人合计仍将持有超过公司 50.00%的股权，处于绝对
控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大
会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人
员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对
公司实施控制的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，高新技
术企业证书编号 GR201531001423，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司
2015 -2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2018 年 11 月，公司经上海市科学技术委员会复审认定为高新技术企业，高
新技术企业证书编号 GR201831000164，有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公
司 2018- 2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支
持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优
惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影响。
（五）与反式脂肪酸相关的风险
随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看
重食品安全和营养价值，为控制反式脂肪酸引发的健康风险，近年来欧美国家以
及我国纷纷出台相关法律限制食品中加工来源的反式脂肪酸（加工来源的反式脂
肪酸主要来自于油脂的部分氢化及植物油的精炼脱臭，另外烹调时油温过高
5
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
(>220℃)也可产生少量反式脂肪酸。）含量，或通过膳食指南建议消费者尽量减
少摄入反式脂肪酸含量高的食品。
植物油脂作为植脂奶油的原材料之一，因为氢化加工工艺的不同，可能存在
反式脂肪酸，从而导致使用上述植物油脂的植脂奶油产品也可能存在反式脂肪酸。
通常植物油脂的加工过程分为部分氢化（或选择性氢化）、全氢化和非氢化，只
有部分氢化（或选择性氢化）的植物油脂才会含有一定量的反式脂肪酸，全氢化
植物油脂和非氢化植物油反式脂肪酸含量极其微小，按照国家标准含量可以标识
为 0。
公司植脂奶油在原料选择上采用反式脂肪酸含量标识为 0 的全氢化植物油
和非氢化植物油，并且植脂奶油的生产过程不产生反式脂肪酸。但若未来随着各
国法律法规要求越加严格以及消费者对食品营养、功能、健康要求的日益提高，
调整植脂奶油的技术要求，公司未能顺应市场及法律环境调整植脂奶油产品配方
及生产工艺，可能导致公司植脂奶油产品面临销售下滑的风险。
6
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可
[2020]2766”号文注册同意，具体内容如下：
“（一）同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
（二）你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
（三）本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事
项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海海融食品科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1177 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 6,000.00 万股（每股
面值 1.00 元），其中 1,500.00 万股于 2020 年 12 月 2 日起上市交易，证券简称
为“海融科技”，证券代码为“300915”。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2020 年 12 月 2 日
（三）股票简称：海融科技
7
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（四）股票代码：300915
（五）本次公开发行后的总股本：6,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,500.00 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,500.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：4,500.00 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行无战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”以及“（二）关于持股 5%以上股东
的持股及减持意向”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”以及“（二）关于持股 5%以上
股东的持股及减持意向”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上
市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易时间
项目 股东名称 持股数量
持股比例（%） （非交易日顺延）
（万股）
黄海晓 2,592.00 43.2000 2023 年 12 月 2 日
黄海瑚 1,728.00 28.8000 2023 年 12 月 2 日
首次公开 上海巧朵投资管
理合伙企业（有 54.30 0.9050 2021 年 12 月 2 日
发行前已 限合伙）
发行的股 上海津彩投资管
理合伙企业（有 52.70 0.8783 2021 年 12 月 2 日
份 限合伙）
季德南 13.00 0.2167 2021 年 12 月 2 日
裘国伟 13.00 0.2167 2021 年 12 月 2 日
王玮华 13.00 0.2167 2021 年 12 月 2 日
8
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
曹 建 12.00 0.2000 2021 年 12 月 2 日
于秀红 10.00 0.1667 2021 年 12 月 2 日
沈正伟 6.00 0.1000 2021 年 12 月 2 日
袁 斌 4.00 0.0667 2021 年 12 月 2 日
江雪莹 2.00 0.0333 2021 年 12 月 2 日
小 计 4,500.00 75.0000 2021 年 12 月 2 日
首次公开 网下发行股份 - - -
发行网上 网上发行股份 1,500.00 25.0000 2020 年 12 月 2 日
网下发行
小计 1,500.00 25.0000 2020 年 12 月 2 日
股份
合 计 6,000.00 100.0000 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
五、上市标准及发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司申请首次公开发行并上市时选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市标准中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
公司为境内企业且不存在表决权差异安排，2018 年度、2019 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 7,293.24 万元、7,671.76 万元，2018 年度、2019 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,861.63 万元、
7,447.30 万元，符合所选定的上市标准。
9
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称： 上海海融食品科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd.
（二）本次发行前注册资本： 4,500 万元
（三）法定代表人：黄海瑚
（四）成立日期： 2003 年 10 月 14 日
（五）住 所： 上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号
邮政编码： 201404
（六）经营范围：从事食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、食品机械设备、日用百货、
包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展示服务，从事货物
及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（七）主营业务：植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、
销售。
（八）所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，
公司所属行业为“C14 制造业-食品制造业”
（九）电 话： 021-37560135
传 真： 021-37560125
（十）电子信箱： hrkj@hiroad.sh.cn
（十一）负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
董事会秘书：王玮华
电话号码：021-37560135
10
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券
的情况
直接持股 占发行前总
序 间接持股数 合计持股数 持有债
姓名 职位 任期起止日期 数量（万 股本持股比
号 量（万股） 量（万股） 券情况
股） 例（%）
2018 年 11 月 5 日至
1 黄海晓 董事长 2,592.00 - 2,592.00 57.6000 无
2021 年 11 月 4 日
董事、总经 2018 年 11 月 5 日至
2 黄海瑚 1,728.00 - 1,728.00 38.4000 无
理 2021 年 11 月 4 日
董事、副总 2018 年 11 月 5 日至
3 季德南 13.00 - 13.00 0.2889 无
经理 2021 年 11 月 4 日
董事、财务 2018 年 11 月 5 日至
4 裘国伟 13.00 - 13.00 0.2889 无
总监 2021 年 11 月 4 日
2018 年 11 月 5 日至
5 王玮华 董事会秘书 13.00 - 13.00 0.2889 无
2021 年 11 月 4 日
2018 年 11 月 5 日至
6 曹 建 副总经理 12.00 - 12.00 0.2667 无
2021 年 11 月 4 日
监事会主
2018 年 11 月 5 日至
7 于秀红 席、总经理 10.00 - 10.00 0.2222 无
2021 年 11 月 4 日
办公室主任
2018 年 11 月 5 日至
8 沈正伟 副总经理 6.00 - 6.00 0.1333 无
2021 年 11 月 4 日
监事、一仆
2018 年 11 月 5 日至
9 袁 斌 咨询副总经 4.00 - 4.00 0.0889 无
2021 年 11 月 4 日
理
监事、一仆 2018 年 11 月 5 日至
10 江雪莹 咨询市场部 2.00 - 2.00 0.0444 无
副经理 2021 年 11 月 4 日
2018 年 11 月 5 日至
11 董慧良 独立董事 - - - - 无
2021 年 11 月 4 日
2018 年 11 月 5 日至
12 张帅 独立董事 - - - - 无
2021 年 11 月 4 日
11
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次发行后，黄海晓直接持有发行人 2,592.00 万股股份，占发行人发行后总
股本的 43.20%，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为黄海晓和黄海瑚，双方签署了一致行动协议，为一致
行动人，自公司成立至今，两人一直共同控制发行人。本次发行后，黄海晓直接
持有发行人 43.20%股份，黄海瑚直接持有发行人 28.80%股份，黄海晓及黄海瑚
两人合计控制发行人 72.00%股份。同时，黄海晓担任发行人的董事长，黄海瑚
担任发行人的总经理。因此，黄海晓、黄海瑚为发行人的实际控制人。
黄海晓、黄海瑚基本情况如下：
境外
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
居留权
1 黄海晓 中国 3303031971******** 上海市浦东新区 无
2 黄海瑚 中国 3303031969******** 浙江省温州市龙湾区 无
12
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书签署之日，公司的员工持股平台巧朵投资与津彩投资持有
公司股份的比例分别为 1.2067%、1.1711%，共有 55 名持股对象。巧朵投资、津
彩投资基本情况如下：
（一）巧朵投资
巧朵投资的基本情况如下：
公司名称 上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8ML7K
主要经营场所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1999 号 24 幢 1186 室
执行事务合伙人 邢永平
企业类型 有限合伙企业
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
主营业务 投资
成立日期 2015 年 12 月 11 日
巧朵投资的合伙人情况如下：
13
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 张银桃 112,800.00 11.0497
2 严春军 56,400.00 5.5250
3 蔡伟旗 56,400.00 5.5250
4 周哲群 56,400.00 5.5250
5 陈贤文 56,400.00 5.5250
6 邢永平 37,600.00 3.6832
7 罗应刚 37,600.00 3.6832
8 李 辉 37,600.00 3.6832
9 钟 勤 37,600.00 3.6832
10 卜俊玉 37,600.00 3.6832
11 鲁 刚 30,080.00 2.9466
12 李大勇 28,200.00 2.7624
13 陈洪军 22,560.00 2.2099
14 雷元生 22,560.00 2.2099
15 陈海丽 22,560.00 2.2099
16 陈建伟 22,560.00 2.2099
17 王安华 18,800.00 1.8416
18 范贻斌 18,800.00 1.8416
19 马 斌 18,800.00 1.8416
20 张从超 18,800.00 1.8416
21 温 泉 18,800.00 1.8416
22 周日明 18,800.00 1.8416
23 闫 冰 18,800.00 1.8416
24 薛楠楠 18,800.00 1.8416
25 吕亚春 18,800.00 1.8416
26 鲁 鹏 18,800.00 1.8416
27 文剑锋 18,800.00 1.8416
28 武希漠 18,800.00 1.8416
29 王 强 18,800.00 1.8416
30 周惠敏 18,800.00 1.8416
31 周翠姑 15,040.00 1.4733
32 王栋阳 11,280.00 1.1050
33 白子良 11,280.00 1.1050
14
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
34 沈建军 11,280.00 1.1050
35 刘兴贵 11,280.00 1.1050
36 张 磊 11,280.00 1.1050
37 赵言敏 11,280.00 1.1050
合 计 1,020,840.00 100.00
（二）津彩投资
津彩投资的基本情况如下：
公司名称 上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HK8MM5E
主要经营场所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1999 号 24 幢 1185 室
执行事务合伙人 方红
企业类型 有限合伙企业
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
主营业务 投资
成立日期 2015 年 12 月 11 日
津彩投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 苗瑞霞 112,800.00 11.3852
2 韩 军 94,000.00 9.4876
3 顾坚峰 67,680.00 6.8311
4 方 红 56,400.00 5.6926
5 沈华勇 56,400.00 5.6926
6 张成林 56,400.00 5.6926
7 周志刚 56,400.00 5.6926
8 朱 华 56,400.00 5.6926
9 武金萍 56,400.00 5.6926
10 陈道怀 56,400.00 5.6926
11 干春峰 47,000.00 4.7438
12 黄新宇 45,120.00 4.5541
15
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%）
13 张玉君 45,120.00 4.5541
14 宋卫峰 45,120.00 4.5541
15 周锦星 45,120.00 4.5541
16 叶金郁 37,600.00 3.7951
17 徐尹娣 33,840.00 3.4156
18 李益兵 22,560.00 2.2770
合 计 990,760.00 100.00
巧朵投资、津彩投资及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的股份锁定承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、
本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制
和自愿锁定承诺”。
截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定、尚未实施的股权激励，
或已经制定、尚未实施的员工持股计划及其他制度安排。
五、本次发行前后股本结构变动情况
发行前 发行后
序 数量
股东名称 比例 数量 比例 限售期限
号 （万
（%） （万股） （%）
股）
一、有限售条件 A 股流通股
1 黄海晓 2,592.00 57.6000 2,592.00 43.2000 自上市之日起锁定 36 个月
2 黄海瑚 1,728.00 38.4000 1,728.00 28.8000 自上市之日起锁定 36 个月
上海巧朵投资管理合
3 54.30 1.2067 54.30 0.9050 自上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
上海津彩投资管理合
4 52.70 1.1711 52.70 0.8783 自上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
5 季德南 13.00 0.2889 13.00 0.2167 自上市之日起锁定 12 个月
6 裘国伟 13.00 0.2889 13.00 0.2167 自上市之日起锁定 12 个月
7 王玮华 13.00 0.2889 13.00 0.2167 自上市之日起锁定 12 个月
8 曹 建 12.00 0.2667 12.00 0.2000 自上市之日起锁定 12 个月
9 于秀红 10.00 0.2222 10.00 0.1667 自上市之日起锁定 12 个月
10 沈正伟 6.00 0.1333 6.00 0.1000 自上市之日起锁定 12 个月
16
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序 数量
股东名称 比例 数量 比例 限售期限
号 （万
（%） （万股） （%）
股）
11 袁 斌 4.00 0.0889 4.00 0.0667 自上市之日起锁定 12 个月
12 江雪莹 2.00 0.0444 2.00 0.0333 自上市之日起锁定 12 个月
小 计 4,500.00 100.0000 4,500.00 75.0000
二、无限售条件 A 股流通股
1 无限售期股份 - - 1,500.00 25.0000
合 计 4,500.00 100.0000 6,000.00 100.0000
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 30,004 户，公司前十名股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 限售期限
1 黄海晓 2,592.00 43.2000 自上市之日起锁定 36 个月
2 黄海瑚 1,728.00 28.8000 自上市之日起锁定 36 个月
上海巧朵投资管理合
3 54.30 0.9050 自上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
上海津彩投资管理合
4 52.70 0.8783 自上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
5 季德南 13.00 0.2167 自上市之日起锁定 12 个月
6 裘国伟 13.00 0.2167 自上市之日起锁定 12 个月
7 王玮华 13.00 0.2167 自上市之日起锁定 12 个月
8 曹 建 12.00 0.2000 自上市之日起锁定 12 个月
9 于秀红 10.00 0.1667 自上市之日起锁定 12 个月
10 沈正伟 6.00 0.1000 自上市之日起锁定 12 个月
合 计 4,494.00 74.9000
发行人不存在具有表决权差异安排。
七、本次发行战略配售情况
本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售
17
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情
形。
18
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行数量为 1,500 万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
发行价格为 70.03 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 56.42 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2019 年
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.40 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产以经审计的截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产加
上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行的方式进行。
本次发行规模为 15,000,000 股，均为网上发行。根据《上海海融食品科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次网上投
资者缴款认购 14,968,657 股，放弃认购数量 31,343 股。本次发行网上放弃认购
股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量
为 31,343 股，包销金额为 2,194,950.29 元，保荐机构（主承销商）包销比例为
19
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
0.21%。
根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
上 定 价 发 行 申 购 情 况 及 中 签 率 公 告 》， 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
0.0115330645%，网上投资者有效申购倍数为 8,670.72237 倍。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 105,045.00 万元，扣除不含税发行费用人民
币 8,270.38 万元，实际募集资金净额为人民币 96,774.62 万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 11 月 26 日出具了众会字（2020）第 09037 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总计为 8,270.38 万元（不含增值税），具体明细如下：
序号 项目 不含税金额（万元）
1 承销及保荐费用 7,038.02
2 审计及验资费用 705.00
3 律师费用 218.68
4 评估费用 7.55
5 发行手续费用 301.13
合 计 8,270.38
注：以上金额均为不含增值税，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，
为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 5.5136 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股
发行股数）。
九、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额为 96,774.62 万元。
20
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 21.07 元/股（以经审计的截至 2020 年 6 月 30 日归属
于母公司的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.28 元/股（以 2019 年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行未使用超额配售选择权。
21
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司 2020 年 6
月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年、2017 年的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报
表附注，并出具了标准无保留意见的众会字（2020）第 7001 号《审计报告》，认
为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日的财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营
成果和现金流量。
公司截至 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1-9 月的
合并及母公司利润表、现金流量表及相关财务报表附注已经众华会计师事务所审
阅，并出具了众会字(2020)第 7590 号审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定
编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流
量。”同时，公司管理层对 2020 年度的经营业绩情况进行了预测，上述财务数据
及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，
投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站
的招股说明书。
2020 年度财务信息预测情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不
构成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。
22
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将于募集
资金到位后一个月内尽快与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资
金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立已经公
司第二届董事会第七次会议审议通过，具体情况如下：
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
序号 开户主体 银行名称 募集资金专户账号
上海海融食品科 121939015010301；
1 招商银行股份有限公司上海奉贤支行
技股份有限公司 121939015010207
上海海融食品科
2 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 98740078801400002284
技股份有限公司
二、其他重要事项
公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较
大影响的其他重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易事项；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
23
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，公司于 2020 年 9 月
15 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于设立募集资金专户授权法
定代表人签署<募集资金三方监管协议>并全权办理与本次募集资金专项账户相
关事宜的议案》，未召开股东大会、监事会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
24
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的有关情况
保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
保荐代表人：于力、李鹏
联系人：于力、李鹏、周游
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，海融科技申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，海融科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
东方证券承销保荐有限公司愿意推荐海融科技股票在深圳证券交易所创业板上
市交易，并承担相关保荐责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
于力：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，
大学本科，1998 年至 2012 年任职于东方证券，2012 年至 2020 年任职于东方花
旗证券有限公司，2020 年转入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责的证
券承销项目为：2004 年作为保荐代表人保荐黄山永新股份有限公司（002014）首
次公开发行股票并上市；2007 年作为保荐代表人保荐上海置信电气股份有限公
司（600517）公开增发；2007 年作为保荐代表人保荐深圳市长园集团股份有限公
司（原深圳市长园新材料股份有限公司 600525）非公开发行；2010 年作为保荐
代表人保荐上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并上市；2011
年作为保荐代表人保荐新疆众合股份有限公司（600888）非公开发行；2012 年作
25
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
为保荐代表人保荐上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行
股票并在创业板上市；2016 年作为保荐代表人保荐上海亚虹模具股份有限公司
（603159）首次公开发行股票并在主板上市；2018 年作为保荐代表人保荐上海
汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市；2020 年作为
保荐代表人保荐盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在
创业板上市；2020 年作为保荐代表人保荐东来涂料技术（上海）股份有限公司
（688129）首次公开发行股票并在科创板上市。
李鹏：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理
学硕士，2004 年至 2012 年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银
行部、中银国际证券投资银行部，2013 年至 2020 年任职于东方花旗证券有限公
司，2020 年转入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责的证券承销项目为：
2011 年作为项目协办人参与保荐宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股
票并在主板上市目；2012 年作为保荐代表人保荐港中旅华贸国际物流股份有限
公司（603128）首次公行股票并在主板上市；2018 年作为保荐代表人保荐东方国
际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票；2020 年作为保荐代表人保荐盛
德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市；2020
年作为保荐代表人保荐东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开
发行股票并在科创板上市；同时还参与上海汇得科技股份有限公司（603192）首
次公开发行股票并在主板上市项目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公
开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）首次公开发行股票并在
主板上市项目。
26
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人实际控制人、控股股东黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺：
“（1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人
在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：
①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不转让所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
（3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 2 日，如该日不是交易日，则该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长
6 个月。”
2、担任公司董事和高级管理人员的股东季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、
王玮华和担任公司监事的股东于秀红、袁斌、江雪莹承诺：
“（1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
27
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人
在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：
①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不转让所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
（3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 2 日，如该日不是交易日，则该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长
6 个月。”
3、发行人其他股东巧朵投资、津彩投资承诺：
“（1）本合伙企业现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 2 日，如该日不是交易日，则该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票）收盘价低于
发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。”
（二）关于持股 5%以上股东的持股及减持意向
1、发行人发行前持股 5%以上的股东黄海晓、黄海瑚承诺：
“本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和
规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下：
28
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（1）减持数量限制：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人
每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时本人所持公司股票
数量总数的 25%（如发行人在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分
配利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。
（2）减持比例限制：除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行
人股份外，①本人通过证券交易所采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；②采取大宗交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；③采取协议转
让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限
比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业
务规则另有规定的除外。
计算前款第①项和第②项承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并
计算。
（3）减持价格限制：本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减
持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整）且符合有关
法律、法规规定。
本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，
并严格履行信息披露义务。
若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵
守该规定，不得进行相关减持。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。”
2、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东季德南、裘国伟、曹建、沈
正伟、王玮华、于秀红、袁斌和江雪莹承诺：
29
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
“本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和
规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下：
（1）减持公司股份计划：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，
本人减持公司股份的，将通过合法方式减持；
（2）减持比例限制：除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行
人股份外，①本人通过证券交易所采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；②采取大宗交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；③采取协议转
让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限
比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业
务规则另有规定的除外。
计算前款第①项和第②项承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并
计算。
（3）减持价格限制：本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减
持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整）且符合有关
法律、法规规定。
本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，
并严格履行信息披露义务。
若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵
守该规定，不得进行相关减持。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。”
30
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（三）关于稳定股价的预案及承诺
本公司制定了《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的具体条件
如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产
的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。
每股净资产为公司已公告的经审计的最后一期期末每股净资产；若公告的经
审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益
变化时，则相应调整每股净资产。
2、稳定股价所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东、实际控
制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员
应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方
案，并履行相应的信息披露义务。
（1）公司回购股份
公司董事会应在启动条件被触发后的 15 个交易日内参照公司股价表现并结
合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。回购方案经
股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。
回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容,同时应满
足以下条件：
①公司回购股票的价格不超过每股净资产；
②公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的 10%；
③公司本次回购的股份不超过公司总股本的 2%；
④回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
31
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次触发，则公司控股股东、实
际控制人黄海晓、黄海瑚应在 5 个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相
关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价
交易方式增持公司股票且增持股份不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股
本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票
如公司控股股东、实际控制人的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被
触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 5 个交易日内制定并
公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资
产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。用于增持股份的资金不少
于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，不超过 100%，且增持股份不超
过公司总股本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合
上市条件。
3、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
4、未履行稳定公司股价措施的约束措施
（1）如实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，
则公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付实际控制人的现金分红予以
扣留。
（2）实际控制人、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，
则公司有权将应付实际控制人、公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回
购计划。
（3）公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应
32
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履
行其增持义务。
（4）上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘
任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议
案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
5、预案的修改
任何对稳定股价的预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公
司股东大会以特别决议的方式审议通过。
同时，公司实际控制人、董事、高级管理人员出具承诺：“本人将严格依照
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海海融
食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
后三年内稳定股价预案》等法律、法规、规范性文件以及公司内部管理文件的规
定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公司股价义务，保护中小投资者利
益”。
（四）对欺诈发行上市的股份回购承诺
1、发行人承诺
发行人承诺：“（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何
欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后在规定时间内启动股
份购回程序，依据相关法律法规的规定购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东及实际控制人承诺
本公司控股股东及实际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺：“（1）保证
发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，若发行人未按要求履行回购义务，本人将在中国证监会等有权部门确认相
33
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
关违法情形后在规定时间内启动股份购回程序，依据相关法律法规的规定购回公
司本次公开发行的全部新股。”
（五）关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关证券
监督管理部门对公司作出行政处罚决定之日起规定时间内，公司将依法启动回购
首次公开发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权
处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进
行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监
事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及
未履行承诺时的补救及改正情况。”
2、控股股东及实际控制人承诺
本公司控股股东及实际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺：“公司招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关证券
监督管理部门对公司作出行政处罚决定之日起规定时间内，若发行人未按承诺履
行回购义务，本人将回购公司首次公开发行的股份，回购价格（如果因派发现金
34
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的
发行价格。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺
本公司除实际控制人以外的董事、监事和高级管理人员承诺：“如果招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”
4、本次发行相关中介机构的承诺
发行人保荐机构东方投行承诺：“因其为发行人本次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。”
申报会计师众华会计师事务所承诺：“因本单位为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
发行人律师大成律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“因本机构为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
（六）关于本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施和相关
承诺主体的承诺
1、公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
35
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
发展，应对行业风险；提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩；
强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。
本公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
“1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标
本公司在巩固目前在植脂奶油领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增
强创新能力和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务
水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场
竞争地位，实现本公司营业收入的可持续增长。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，
夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法
人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照证券交易所股票上市规则和证券交易所上市公司募集资金管理办法等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固
公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司
经济效益。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出
制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草
36
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
案）》，制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配
方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规
划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，《股东分红回报规划》进一步
明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”
2、公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
“1、作为控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；
2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效
的实施；
3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证
监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者
道歉。”
3、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级
管理人员的职务消费行为进行约束；
37
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、如董事会或薪酬与考核委员会未来制定、修改薪酬制度，本人承诺将积
极促使未来制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来制定、
修改的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中
国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投
资者道歉。”
（七）关于未能履行承诺的约束机制
公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体
作出公开承诺事项的，如未能履行承诺，将实施以下约束机制:
1、公司
发行人承诺：“（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表公
司在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补
偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺
无法履行），并报股东大会审议通过后履行；
（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替
代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期
间获得的现金分红（如有）和薪酬。”
2、控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺：
“（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证监
38
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时
向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不
可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过
后履行；
（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替
代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的
现金分红（如有）和薪酬。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”
3、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时
向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不
可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过
后履行；
（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替
代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的
现金分红（如有）和薪酬。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”
公司已在《未能履行承诺时的约束机制》中明确规定：“如未来公司董事、
监事及高级管理人员发生变动，同意并接受本措施约束，应为新增董事、监事及
高级管理人员的必要条件之一。”
（八）其他承诺事项
1、利润分配政策的承诺
发行人承诺将严格按照公司股东大会审议通过的《上海海融食品科技股份有
限公司章程（草案）》、《上海海融食品科技股份有像公司上市后三年分红回报规
39
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并
实施利润分配。
公司控股股东、实际控制人承诺，将根据《上海海融食品科技股份有限公司
章程（草案）》及相关法律法规规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公
司相关董事会/股东大会会议上进行投票，并敦促公司根据公司股东大会决议实
施利润分配。
公司董事和监事承诺，将根据《上海海融食品科技股份有限公司章程（草案）》
及相关法律法规规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关董事会/
监事会大会会议上进行投票，并敦促公司根据公司股东大会决议实施利润分配。
发行人关于上市后股利分配政策与分红计划详见本招股说明书“重大事项提
示”之“七、滚存利润的安排”及“八、发行上市后的利润分配政策”。
2、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人黄海晓、黄海瑚就避免同业竞争作出承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未
生产、开发任何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与海融科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与海
融科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（2）自签署承
诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、开发任何与海融
科技产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与海融科技经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与海融科技生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（3）自签署承诺函之日起，如海融科技
进一步开拓其产品和业务范围，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不与海
融科技拓展后的产品和业务相竞争；若与海融科技拓展后的产品和业务相竞争，
本人、所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争：①停止生产
或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入海融科技经营；③向无关联
关系的第三方转让该业务。（4）如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向海融
科技赔偿一切直接或间接损失。”
3、避免关联交易的承诺
40
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（1）实际控制人承诺
公司实际控制人黄海晓、黄海瑚就避免关联交易作出承诺：
“（1）不利用海融科技的实际控制人（控股股东）的地位及重大影响，谋求
海融科技在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利；（2）不利用海融科
技的实际控制人（控股股东）的地位及重大影响，谋求与海融科技达成交易的优
先权利；（3）杜绝本人及所控制的企业非法占用海融科技资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求海融科技违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）本人及所控制的企业不与海融科技及其控制的企业发生不必要的关联交易。
如确需与海融科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促海融
科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及公司章程规定，履行关联交易决策程序，本人将严格
按该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信
用、等价有偿、公平合理的交易原则以市场公允价格与海融科技进行交易，不利
用该类交易从事任何损害海融科技利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，督促海融科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（2）董事、监事及高级管理人员承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：“不利用海融科技的董事、监事、高
级管理人员的地位及重大影响，谋求海融科技在业务合作等方面给予本人优于市
场第三方的权利；不利用海融科技的董事、监事、高级管理人员的地位及重大影
响，谋求与海融科技达成交易的优先权利；杜绝本人及所控制的企业非法占用海
融科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海融科技违规向本人及所控制
的企业提供任何形式的担保；本人及所控制的企业不与海融科技及其控制的企业
发生不必要的关联交易。如确需与海融科技及其控制的企业发生不可避免的关联
交易，保证：（1）督促海融科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程规定，履行关联
交易决策程序，本人将严格按该等规定履行关联董事、关联股东（如适用）的回
避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则以
市场公允价格与海融科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害海融科技利益
41
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促海融科技依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序。”
4、关于未来新增的董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的措施
公司已在《未能履行承诺时的约束机制》中明确规定：“如未来公司董事、
监事及高级管理人员发生变动，同意并接受本措施约束，应为新增董事、监事及
高级管理人员的必要条件之一。”
（九）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构针对不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项作
出如下承诺：
“除招股说明书等已披露的申请文件外，海融科技不存在其他影响发行上市
和投资者判断的重大事项。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时
有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
42
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相
关法律法规的规定。
（本页以下无正文）
43
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之签章页）
上海海融食品科技股份有限公司
年 月 日
44
上海海融食品科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《上海海融食品科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
45
