东方证券承销保荐有限公司
                   关于上海海融食品科技股份有限公司
               使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海
海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金的事项进

行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766 号）核准，上海海融食品科技股份有限
公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，每
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 70.03 元，募集资金总额为 105,045.00 万元，扣除
不含税发行费用人民币 8,270.38 万元，实际募集资金净额为人民币 96,774.62 万元，上
述募集资金到位情况，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于 2020
年 11 月 26 日出具了众会字（2020）第 09037 号《验资报告》。公司已将募集资金存

放于为本次发行设立的募集资金专户。

    二、募集资金拟使用情况

    根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，

将投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
项目名称        建设内容                   投资总额     拟使用募集资金投资额
扩建厂房项目    植脂奶油扩产建设项目           6,263.00               6,263.00



                                       1
               果酱、巧克力扩产建设项目          7,839.00              7,839.00
               冷冻甜点工厂建设项目              9,960.00              9,960.00
               冷藏库建设项目                    8,953.00              8,953.00
               科技研发中心建设项目              5,026.00              5,026.00
一般用途       补充流动资金                      5,000.00              5,000.00
                   合计                         43,041.00             43,041.00

    公司募集资金项目投资总额为 43,041.00 万元，本次公开发行实际募集资金净额为
96,774.62 万元。公司在实际使用超额募集资金前，将按照相关规定履行相应的董事会

或股东大会审议程序并及时披露。

    三、已预先支付发行费用的自筹资金情况

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海融食品科技股份有
限公司以募集资金置换已支付发行费用的专项鉴证报告》（众会字（2020）第 09184
号），公司本次募集资金各项发行费用共计 82,703,750.82 元（不含税），其中承销费
用 66,880,150.00 元已从募集资金中直接扣除。截至 2020 年 12 月 14 日，公司已用自筹

资金支付发行费用 12,531,336.67 元（不含税）。

    公司拟使用募集资金置换已支付发行费用，置换金额为人民币 12,531,336.67 元

（不含税），剩余未支付金额 3,292,264.15 元（不含税）将由募集资金账户直接支付。

    四、相关审核、批准程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2020 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用
12,531,336.67 元（不含税），并直接支付剩余未支付的金额 3,292,264.15 万元（不含

税）。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2020 年 12 月 21 日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用
12,531,336.67 元（不含税），并直接支付剩余未支付的金额 3,292,264.15 万元（不含

税）。



                                       2
    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规章制度的要求，本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常运行，不存
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项已经董事会审议通过，决策程

序合法合规。我们同意公司使用募集资金置换已支付发行费用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海海融食品科技股份有限公
司以募集资金置换已支付发行费用的专项鉴证报告》（众会字（2020）第 09184 号），
认为：海融科技管理层编制的截至 2020 年 12 月 14 日止的专项说明符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，
在所有重大方面如实反映了海融科技截至 2020 年 12 月 14 日止以自筹资金预先支付发

行费用的实际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，东方投行认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用募集资金置换
已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第二届董事会第九次会议通过，已经第二届
监事会第七次会议通过，独立董事已发表明确同意的意见，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关法律法规要求，履行了必要的审批程序。公司
本次使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募
集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和 使用的 监管要 求》、 《深圳 证券交 易所创 业板股 票上市 规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规

定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构同意海融科技使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金的事项


                                       3
无异议。

    （以下无正文）




                     4
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限

公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     于   力                               李        鹏




                                                   东方证券承销保荐有限公司

                                                                年        月   日




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