证券代码：300915          证券简称：海融科技        公告编号：2021-023


                   上海海融食品科技股份有限公司
                第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次
会议通知于 2021 年 4 月 12 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出，会议
于 2021 年 4 月 22 日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公
司董事长黄海晓先生召集，应出席会议的董事 6 人，实际出席会议的董事 6 人，
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华
人民共和国公司法》及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2020 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公
司的真实情况，反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制
度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    2、审议通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2020 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董
事会的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营
等方面所做的工作及取得的成果。
   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
董事会工作报告》。公司独立董事董惠良先生、张帅先生向董事会递交了《独立
董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告—董惠良》、
《独立董事述职报告—张帅》。
   表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
   经审议，董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2020 年财务状况和经营成果。
   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
财务决算报告》。
   公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
   表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
   本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2021 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状
况和经营状况，充分考虑了公司 2021 年度的经营计划和目标，具有合理性。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交
易预计的议案》
    经审议，董事会认为：2020 年度发生的日常关联交易和 2021 年度拟发生的
日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2020
年度日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情形。2021 年度拟发生的日常关联符合公司实际情况，其审议和表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构
东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》等有关
文件。
    表决结果： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓
先生和黄海瑚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于<2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明>的议案》
    经审议，董事会认为：公司审计机构编制的《2020 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产
监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和相关资料的规定，如实反映了公司 2020 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》。
    表决结果： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓
先生和黄海瑚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    经审议，董事会认为：2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司目
前实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东
的利益。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度董事、监事、高级管理人
员薪酬方案的公告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    8、审议通过了《关于<2020 年年度报告全文>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2020 年年度报告全文及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2020 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年
度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
    本次董事会审议通过的利润分配方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日的股本
总数 60,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 6 元人民币（含税），合计派
发现金 36,000,000 元人民币，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次
转增股份数量为 30,000,000 股，转增后公司股本总数将增加至 90,000,000 股。
    经审议，董事会认为：《2020 年度利润分配方案》合法合规，且与公司成长
性相匹配，保证了公司的正常经常和长远发展，并兼顾了公司股东的短期利益和
长期利益。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的公告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2020 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体
现公司的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保
荐有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    11、审议通过了《关于<2020 年度社会责任报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2020 年度社会责任报告》客观、真实地体现公司在
确保持续发展的同时，积极履行社会责任，不断完善法人治理结构，提高规范运
作水平，保护股东合法权益；依法纳税，依据披露经营信息；不断完善公司规章
制度，建立健全职业健康安全管理体系，保护员工权益；坚持与供应商和经销商
诚信合作、平等互利、共同发展的原则，充分尊重并保护供应商、经销商和客户
的合法权益；建立健全环境，不断完善生产环境综合治理，节能减排，推动环境
保护与可持续发展；2020 年公司社会责任履行方面取得了一定的成绩。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
社会责任报告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    12、审议通过了《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性
文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）对该专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，
保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《东方证券承销保荐有限公司关于上
海海融食品科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。

    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    13、审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    经审议，董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）其在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作
的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所
的公告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求，能够
客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合公司实际情
况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
    为了满足公司及子公司生产经营发展对资金的需求，根据相关法律法规及
《公司章程》规定，2021 年公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请总额预
计不超过人民币 2 亿元或等值外币的综合授信额度（具体授信额度和授信期限以
各家金融机构实际审批为准），授信额度有效期为自公司 2020 年度股东大会审议
通过之日起一年，授信期限内额度可循环使用。授信业务种类包括但不限于流动
资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融
资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务等按与各金融机构最终商定的内容和方
式执行。为便于具体授信事项的顺利进展，公司授权法定代表人或法定代表人指
定的授权代理人代表公司及子公司办理相关手续，与金融机构签署上述相关综合
授信的有关合同、协议、凭证等各项文件资料。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的的
公告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    16、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
    经与会董事审议，同意公司 2020 年度利润分配方案的议案经股东大会审议
通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及授权
管理层办理工商变更登记等事宜。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程
修订对照表》和《公司章程》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    17、审议通过了《关于制定<上海海融食品科技股份有限公司内幕信息知情
人登记制度>的议案》
    经与会董事审议，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等相关规定，并结
合公司的实际情况，制定《上海海融食品科技股份有限公司内幕信息知情人登记
制度》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海融食
品科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    18、审议通过了《关于<2021 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2021 年第一季度报告全文的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第
一季度报告》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    19、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    经与会董事审议，同意公司于 2021 年 5 月 19 日下午 14:30 采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开 2020 年年度股东大会。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2020 年年度股东大会的通知》。
    表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    三、备查文件
    1、第二届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    4、东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司 2020
年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
    5、东方证券承销保荐有限公司关于《上海海融食品科技股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告》的核查意见
    6、东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
    7、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》
    8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况的鉴证报告》




                                           上海海融食品科技股份有限公司
                                                          董事会

                                                 二〇二一年四月二十三日