证券代码：300915             证券简称：海融科技        公告编号：2021-067


                    上海海融食品科技股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

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       上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20
日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，修改《公司章程》相关条款。

       一、《公司章程》具体修订内容

           原《公司章程》条款                  修订后《公司章程》条款

                                        第四十二条 公司发生的交易（受赠现
                                        金资产除外）达到下列标准之一的，应
                                        当提交股东大会审议：
第四十二条 公司发生的交易（受赠现 ……
金资产除外）达到下列标准之一的，应 （五）交易产生的利润占公司最近一个
当提交股东大会审议：                    会计年度经审计净利润的 50%以上，且
……                                    绝对金额超过 300 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （六）公司对外提供财务资助：被资助
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 对象最 近一期经审计的资 产负债率超
绝对金额超过 300 万元。                 过 70%的；单次财务资助金额或者连续
……                                    十二个 月内累计提供财务 资助金额超
                                        过公司最近一期经审计净资产的 10%
                                        的，由董事会提请股东大会审议批准。
                                        ……

第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。            案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监 事进行表决 股东大会就选举董事、监 事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。           决议，应当实行累积投票制。公司应就
前款所称累积投票制是指 股东大会选 累积投 票制度的具体实施 程序制定相
举董事、监事时，每一股份拥有与应选 应的实施细则。
董事、监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指 股东大会选
有的表决权可以集中使用。董事会应当 举董事、监事时，每一股份拥有与应选
向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事、监事人数相同的表决权，股东拥
本情况。                             有的表决权可以集中使用。董事会应当
                                     向股东公告候选董事、监事的简历和基
                                     本情况。

                                     第八十六条 除累积投票制外，股东大
第八十六条 除累积投票制外，股东大
                                     会将对所有提案进行逐项表决，对同一
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
                                     事项有不同提案的，将按提案提出的时
事项有不同提案的，股东或者其代理人
                                     间顺序进行表决，股东或者其代理人在
在股东大会上不得对同一 事项不同的
                                     股东大会上不得对同一事 项不同的提
提案同时投同意票。除因不可抗力等特
                                     案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止 或不能做出
                                     原因导致股东大会中止或 不能做出决
决议外，股东大会将不会对提案进行搁
                                     议外，股东大会将不会对提案进行搁置
置或不予表决。
                                     或不予表决。
第一百二十四条 董事会会议，应由董 第一百二十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 以书面形式委托其他董事代为出席，独
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 立董事 不得委托非独立董 事代为出席
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 会议。委托书中应载明代理人的姓名，
章。代为出席会议的董事应当在授权范 代理事项、授权范围和有效期限，并由
围内行使董事的权利。董事未出席董事 委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 委托人 应当在委托书中明 确对每一事
弃在该次会议上的投票权。             项发表同意、反对或者弃权的意见。董
                                     事不得 作出或者接受无表 决意向的委
                                     托、全 权委托或授权范围 不明确的委
                                     托。董事对表决事项的责任不因委托其
                                     他董事出席而免除。在审议关联交易事
                                     项时，非关联董事不得委托关联董事代
                                     为出席会议。一名董事在一次董事会会
                                     议上不 得接受超过二名董 事的委托代
                                     为出席会议。代为出席会议的董事应当
                                     在授权范围内行使董事的权利。董事未
                                     出席董事会会议，亦未委 托代表出席
                                     的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                                     第一百二十五条 董事会应当对会议所
第一百二十五条 董事会应当对会议所
                                     议事项的决定做成会议记录，出席会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议
                                     的董事、董事会秘书和记录人应当在会
的董事应当在会议记录上签名。
                                     议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
                                     董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
                                     存期限不少于 10 年。
                                     第三节 董事会专门委员会
                                     第一百二十七条 董事会应当设立审计
                                     委员会，并可以根据需要设立战略、提
                                     名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
                                     门委员会对董事会负责，依照公司章程
                                     和董事会授权履行职责，专门委员会的
无
                                     提案应当提交董事会审议决定。专门委
                                     员会成员全部由董事组成，其中审计委
                                     员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                     中独立董事应当占多数并担任召集人，
                                     审计委 员会的召集人应当 为会计专业
                                     人士。
                                     第一百二十八条 董事会制定专门委员
                                     会的工作制度，对专门委员会的组成、
                                     职责等作出具体规定。

第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事 以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。                                 级管理人员。
                                     第一百三十八条 公司设董事会秘书，
第一百三十六条 公司设董事会秘书，
                                     负责公司股东大会和董事 会会议的筹
负责公司股东大会和董事 会会议的筹
                                     备、文件保管以及公司股东资料管理，
备、文件保管以及公司股东资料管理，
                                     办理信息披露事务、投资者关系工作等
办理信息披露事务等事宜。
                                     事宜。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘
                                     公司聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职
                                     书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履
                                     责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董
                                     行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露 事务负有的
                                     事会秘书对公司信息披露 事务负有的
责任。
                                     责任。

第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十九条 公司股东大会对利润
分配方案做出决议后，公司董事会须在 分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。                   股份）的派发事项。
公司的利润分配政策，应 遵守下列规 公司的利润分配政策，应 遵守下列规
定：                                 定：
……                                 ……
（三）公司利润分配的决策程序与机制 （三）公司利润分配的决策程序与机制
公司在每个会计年度结束 后制定利润 公司在每个会计年度结束 后制定利润
分配的具体方案。董事会应当认真研究 分配的具体方案。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最 和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件以及决策程序要求 低比例、调整的条件以及决策程序要求
等事宜。董事会提交股东大会的现金分 等事宜。董事会提交股东大会的现金分
红的具体方案，应经董事会全体董事过 红的具体方案，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并经全体独立董事 半数以上表决通过，并经全体独立董事
三分之二以上表决通过，由股东大会审 三分之二以上表决通过，由股东大会审
议并经出席股东大会的股 东所持表决 议并经出席股东大会的股 东所持表决
权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表 权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表
明确意见。                               明确意见。
……                                     ……

第一百五十九条 公司内部审计制度和 第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，经公司董事会批准后 审计人员的职责，经公司董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施。审计负责人向董事会审计委员会
工作。                                   负责并报告工作。
第一百八十一条 公司有本章程第一百 第一百八十三条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修 八十二条第（一）项情形的，可以通过
改本章程而存续。                         修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。                                 上通过。

                                         第一百八十四条 公司因本章程第一百
第一百八十二条 公司因本章程第一百
                                         八十二条第（一）项、第（二）项、第
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
                                         （四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（五）项规定而解散的，应当在
                                         应当在解散事由出现之日起 15 日内成
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
                                         立清算组，开始清算。清算组由董事或
组，开始清算。清算组由董事或者股东
                                         者股东大会确定的人员组成。逾期不成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
                                         立清算组进行清算的，债权人可以申请
组进行清算的，债权人可以申请人民法
                                         人民法院指定有关人员组 成清算组进
院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                         行清算。

       除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》的修订
最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
    二、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
    董事会授权管理层办理工商变更登记等事宜。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    三、备案文件
    第二届董事会第十六次会议决议。


    特此公告。


                                           上海海融食品科技股份有限公司
                                                         董事会

                                                   二〇二一年十月二十日