上海海融食品科技股份有限公司

                           累积投票实施细则

    第一章.    总则

    第一条.    为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举
董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本实施细则。
    第二条.    本实施细则所称累积投票表决方式是指股东大会选举两名以上
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即每位
股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积，股东既可
将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若
干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。
    第三条.    本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细
则所称“监事”指由非职工代表出任的监事。监事会中的职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则
的相关规定。
    第四条.    本公司在选举董事、监事时应当采取累积投票表决方式。

    第二章.    董事、监事候选人的提名

    第五条.    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权提名公司非独立董事候选人。董事会向股东大会提名非独立董事候选人应
以董事会决议作出；股东提名非独立董事候选人可直接向董事会提交董事候选人
的名单。公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东有权提名公司非职工代表监事候选人提名。监事会向股东大会提名非
职工代表监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交非职工代表监事候
选人的名单。


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    监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨
论，但应当在股东大会上进行解释和说明。
    第六条.   独立董事侯选人提名程序如下：
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照深圳证券交易所的规定将所有被
提名人的有关材料报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事的任职资
格和独立性进行备案审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按
计划召开股东大会，选举独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应
对独立董事候选人是否存在被深圳证券交易提请关注的情况进行说明。
    第七条.   当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额
选举。
    第八条.   董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股
东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第三章.   累积投票制的投票原则

    第九条.   股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决前，大会主持
人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。
    股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决
权等于其持有的股份数乘以应选董事、非职工代表监事人数的乘积。
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    第十条.      股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决时，股东在选
举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散
投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权
用于投票表决。
    股东对某一位或某几位董事、非职工代表监事候选人集中行使了其全部表决
权后，对其他董事、非职工代表监事候选人即不再拥有投票表决权。
    第十一条. 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
    第十二条. 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候
选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权。
    第十三条. 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，股东大会选
举董事时，独立董事与非独立董事选举分开进行，具体操作如下：
    （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的独立董事候选人；
    （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该
次股东大会的非独立董事候选人。
    选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非职工代表监事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东大会的非职工代表监事候选人。

    第四章.      董事、监事的当选原则

    第十四条. 董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是
每一个当选董事、监事所获得的同意票应不低于按下述公式计算出的最低得票数：
    最低得票数＝出席会议所有股东所代表的股份总数*50%
    第十五条. 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述
得票总数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数
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实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，该得票总数相同的董事、监事
候选人本次不得当选。
    第十六条. 若符合当选条件的当选人数低于应选董事或监事人数，或基于本
实施细则第十五条所述原因导致当选人数低于应选董事或监事人数时：
    （一）若已当选董事或监事人数已达到《公司法》规定的法定最低人数或《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上，则缺额由下次股东大会
选举填补；
    （二）若已当选董事或监事人数低于《公司法》规定的法定最低人数或《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二，则应对未当选董事或监事候
选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    第五章.      累积投票制的特别操作程序

    第十七条. 公司采用累积投票制选举董事、非职工代表监事，应在召开股东
大会通知中予以特别说明。
    第十八条. 在股东大会选举董事、非职工代表监事前，应向股东公布累积投
票制实施细则。
    第十九条. 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选
票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、
计票方法、当选原则作出说明和解释。
    第二十条. 公司采用累积投票制选举董事、非职工代表监事时，股东可以亲
自投票，也可以委托他人代为投票。

    第六章.      附则

    第二十一条.     本实施细则所称“以上”含本数；“低于”、“多于”不包含
本数。
    第二十二条.     本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。

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第二十三条.   本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十四条.   本实施细则经股东大会审议通过后生效。




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                                                     二〇二一年十月




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