东方证券承销保荐有限公司

                   关于上海海融食品科技股份有限公司

      调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海
海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，就上海海融食品科技股份有限公司调整闲置募集资金及自有资金进行现
金管理额度事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的基本情况
    公司 2021 年 10 月 20 日分别召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期
限并调整额度的议案》及《关于延长使用闲置自有资金进行现金管理的期限并调
整额度的议案》，同意在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使
用计划的情况下，为提高资金使用效率，公司及子公司合计使用不超过人民币
117,000 万元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，其中：暂时闲置募集资
金现金管理额度由不超过 87,000 万元调整至不超过人民币 80,000 万元；闲置自
有资金现金管理额度由不超过 17,000 万元调整至不超过人民币 37,000 万元。结
合公司实际经营情况，公司拟延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，
即由 2021 年 1 月 6 日延长至公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过该议案后
一年，现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。

二、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766 号）核准，上海海融食品科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 70.03 元，募集资金总额为 105,045.00 万元，扣除不
含税发行费用人民币 8,270.38 万元，实际募集资金净额为人民币 96,774.62 万元，
上述募集资金到位情况，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并
于 2020 年 11 月 26 日出具了众会字（2020）第 09037 号《验资报告》。公司已将
募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户。

三、募集资金使用情况

    根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
  项目名称                建设内容         投资总额     拟使用募集资金投资额
               植脂奶油扩产建设项目          6,263.00                6,263.00
               果酱、巧克力扩产建设项目      7,839.00                7,839.00
扩建厂房项目   冷冻甜点工厂建设项目          9,960.00                9,960.00
               冷藏库建设项目                8,953.00                8,953.00
               科技研发中心建设项目          5,026.00                5,026.00
一般用途       补充流动资金                  5,000.00                5,000.00
                   合计                     43,041.00               43,041.00

四、本次调整后闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    1、管理目的
    为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营及募
集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟合理使用暂时闲置募集资金及自有资
金进行现金管理，以更好地实现公司和股东利益最大化。

    2、额度及期限

    公司及子公司使用不超过人民币 117,000 万元的闲置募集资金及自有资金进
行现金管理，其中：暂时闲置募集资金不超过人民币 80,000 万元以及自有资金
不超过人民币 37,000 万元，使用期限至公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过该议案后一年。

    3、投资品种

    闲置募集资金拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高的银行、证券
公司及其他金融机构的保本或低风险型产品。上述投资产品不得质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    自有资金拟投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限
不超过12个月）低风险、稳健型的理财产品等。

    4、授权及实施
    在上述额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相
关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。

    5、信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响
    在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会
影响公司募集资金投资项目的正常开展及公司的正常生产经营活动。通过进行现
金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东
的利益。

六、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、虽然理财产品都经过严格的评估，拟投资的产品是保本型理财产品(包括
但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回
购品种等)，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买理财产品时，将选择安全性高、
流动性好并提供保本承诺的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及
双方的权利义务和法律责任等。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。
    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

七、履行的决策程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于延
长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》及《关于延长使用
闲置自有资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意在不影响公司正常
经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，为提高资金使用效率，
公司及子公司合计使用不超过人民币 117,000 万元的闲置募集资金及自有资金进
行现金管理，其中：暂时闲置募集资金现金管理额度由不超过 87,000 万元调整
至不超过人民币 80,000 万元；闲置自有资金现金管理额度由不超过 17,000 万元
调整至不超过人民币 37,000 万元。结合公司实际经营情况，公司拟延长使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的期限，即由 2021 年 1 月 6 日延长至公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过该议案后一年，现金管理的基本情况、风险控制
措施等其他内容不变。

    2、监事会审议情况

    2021 年 10 月 20 日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于延
长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》及《关于延长使用
闲置自有资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司延长使用暂时
闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的期限，即由 2021 年 1 月 6 日延长
至公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过该议案后一年，将使用闲置募集资
金进行现金管理的额度由不超过人民币 87,000 万元调整至不超过人民币 80,000
万元，将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币 17,000 万元调
整至不超过人民币 37,000 万元。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内
容不变。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额
度的议案》及《关于延长使用闲置自有资金进行现金管理的期限并调整额度的议
案》进行了认真审核，公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调
整额度，是在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前
提下进行的，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不
存在变相改变募集资金用途的行为，且能够提高闲置募集资金使用效率，增加投
资收益，为公司及股东获取更多的回报；公司本次延长使用闲置自有资金进行现
金管理的期限并调整额度，是根据公司经营情况及资金使用情况的安排，有利于
提高资金使用效率和收益水平。因此，独立董事一致同意相关议案的实施。

八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理额度的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的法定程序。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行
的前提下，公司本次调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度，有利
于进一步提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    因此，公司本次调整部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的事项
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限
公司调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    于   力                李    鹏




                                                东方证券承销保荐有限公司

                                                      2021 年 10 月 20 日