法律意见书
上海融孚律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海海融食品科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《上海
海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规范
性文件的规定，上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海融食品科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2021 年
11 月 5 日在上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号公司会议室召开的 2021 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会的相关事项
进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2021 年第二次临时股东大会之目的使用，不得用作
其他任何目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议
及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文
件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公
告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就
有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司
所提供的该等文件和有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效且无任何
隐瞒、疏漏之处。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标
准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验，2021年10月20日，公司董事会召开第二届董事会第十六次
会议并审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021
年10月21日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。董事会已于本
次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会
的会议召集人、会议召开的日期、时间、会议召开的方式、股权登记日、出席对
象、会议地点、会议审议事项、提（议）案编码、会议登记事项、参加网络投票
的具体操作流程及其他事项等。2021年10月25日，公司董事会召开第二届董事会
第十八次会议并审议通过《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的议
案》。2021年10月25日，公司董事会召开第二届董事会第十八次会议、监事会召
开第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于与关联方签订日常经营关联
交易框架协议的议案》。同日公司独立董事作出《独立董事关于与关联方签订日
常经营关联交易框架协议的事前认可意见》。2021年10月25日，公司董事会在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年第二次临时股东大会增加临
时提案暨2021年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《补充会议通
知》”）。《补充会议通知》补充披露了增加临时提案的情况，公司股东黄海瑚（持
有公司25,920,000股份，占比28.80%）提请将《关于与关联方签订日常经营关联
交易框架协议的议案》作为临时提案，提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本次临时提案由合计持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开10日前
提出。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月5日9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2021年11月5日9:15-15:00
期间的任意时间。
本次股东大会于 2021 年 11 月 5 日在上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号公司
会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》及《补充会议通知》
所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地
点和内容与《会议通知》及《补充会议通知》的内容一致。
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 12 名，代表公司有表决权的股
份共计 67,431,100 股，占公司有表决权股份总数的 74.9234%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东
大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共计 11 名，代表公司有表决权的股份共计 67,305,000
股，占公司有表决权股份总数的 74.7833%。
上述股份的所有人为截至 2021 年 11 月 1 日下午收市时，在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
共计 1 名，代表公司有表决权的股份共计 126,100 股，占公司有表决权股份总数
的 0.1401%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加本次股东大会的中小投资者股东
在本次股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共
计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 1,731,100 股，占公司有表决权股份总数
的 1.9234%。
2、出席或列席现场会议的其他人员
在本次股东大会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司有关董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
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（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，其符合相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入《会议通知》及《补充会议通知》中列明的全部议案进
行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，公司股东代表、
监事及本所律师对现场会议表决进行了监票、计票。网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会通过了如下全部议案：
1、关于选举第三届董事会非独立董事的议案
该议案通过累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
1.01 选举黄海晓先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
选举黄海晓为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举黄海晓为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 1,605,000 股。
1.02 选举黄海瑚先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
选举黄海瑚为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 67,305,000 股。
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中小股东总表决情况：
选举黄海瑚为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 1,605,000 股。
1.03 选举郁卿女士为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
选举郁卿为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举郁卿为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 1,605,000 股。
1.04 选举梁晖先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
选举梁晖为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举梁晖为公司第三届董事会非独立董事，同意股份数为 1,605,000 股。
2、关于选举第三届董事会独立董事的议案
该议案通过累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
2.01 选举孔爱国先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
选举孔爱国为公司第三届董事会独立董事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举孔爱国为公司第三届董事会独立董事，同意股份数为 1,605,000 股。
2.02 选举单志明先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
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选举单志明为公司第三届董事会独立董事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举单志明为公司第三届董事会独立董事，同意股份数为 1,605,000 股。
3、关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
该议案通过累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
3.01 选举袁斌女士为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决情况：
选举袁斌为第三届监事会非职工代表监事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举袁斌为第三届监事会非职工代表监事，同意股份数为 1,605,000 股。
3.02 选举江雪莹女士为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决情况：
选举江雪莹为第三届监事会非职工代表监事，同意股份数为 67,305,000 股。
中小股东总表决情况：
选举江雪莹为第三届监事会非职工代表监事，同意股份数为 1,605,000 股。
4、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
总表决情况：
同意 67,431,100 股，占出席会议股东/股东代理人所持有效表决权股份总数
的 100%。反对 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东/股东代理
人所持有效表决权股份总数的 0％。
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中小股东总表决情况：
同意 1,731,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0％。
5、关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案
总表决情况：
同意 67,431,100 股，占出席会议股东/股东代理人所持有效表决权股份总数
的 100%。反对 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东/股东代理
人所持有效表决权股份总数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 1,731,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0％。
6、关于延长使用闲置自有资金进行现金管理的期限并调整额度的议案
总表决情况：
同意 67,431,100 股，占出席会议股东/股东代理人所持有效表决权股份总数
的 100%。反对 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东/股东代理
人所持有效表决权股份总数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 1,731,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0％。
7、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
总表决情况：
同意 67,431,100 股，占出席会议股东/股东代理人所持有效表决权股份总数
的 100%。反对 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东/股东代理
人所持有效表决权股份总数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 1,731,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0％。
8、关于制定《累积投票实施细则》的议案
总表决情况：
同意 67,431,100 股，占出席会议股东/股东代理人所持有效表决权股份总数
的 100%。反对 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东/股东代理
人所持有效表决权股份总数的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 1,731,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0％。
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9、关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案
总表决情况：
同意 2,631,100 股，占出席会议股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的
100%。反对 0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东/股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0％。
关联股东黄海晓、黄海瑚回避表决，回避表决股份数合计为 64,800,000 股。
中小股东总表决情况：
同意 1,731,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0％。
上述议案均已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议和
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，其中第 9
项议案涉及的关联股东已经回避表决并经出席本次股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过；公司独立董事已对第 9 项议案发表了事前认可意见
并对第 1 项议案、第 2 项议案、第 5 项议案、第 6 项议案、第 7 项议案发表同意
的独立意见；第 4 项议案已由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上审议通过，第 1 项议案、第 2 项议案、第 3 项议案已
采用累积投票表决方式进行表决并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的二分之一以上通过，其余议案为普通决议事项，已由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东大会表
决前，独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深圳证券交易所备案审核无异
议。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海融孚律师事务所（公章）
负责人：________________ 经办律师： ________________
张金成 融天明
________________
孙楠楠
2021 年 11 月 5 日
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