海融科技：公司章程修订对照表2022-04-22
证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2022-017
上海海融食品科技股份有限公司
章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由上海海融食品工业有限公 有关规定由上海海融食品工业有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公 司整体变更设立的股份有限公司。公
司 在上海市工商行政管理局 注册登 司在上海市市场监督管理局 注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代 记，取得营业执照，统一社会信用代
码：91310000755021424G。 码：91310000755021424G。
第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经
第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会
“中国证监会”）批准，首次向社会公众
公众发行人民币普通股 1500 万股，于
发行人民币普通股 1500 万股，于 2020
2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上
年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。
市。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
无
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：从事食品科技专业领域内的技术 围：从事食品科技专业领域内的技术
开 开
发、技术转让、技术咨询、技术服务， 发、技术转让、技术咨询、技术服务，
食品生产、食品销售，食品添加剂、 食品生产、食品销售，食品添加剂、
食品机械设备、日用百货、包装制品、 食品机械设备、日用百货、包装制品、
厨房用品、食用农产品的销售，餐饮 厨房用品、食用农产品的销售，餐饮
服务，展览展示服务，从事货物及技 服务，展览展示服务，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的 术的进出口业务，非居住房地产租赁。
项目，经相关部门批准后方可开展经 【依法须经批准的项目，经相关部门
营活动】 批准后方可开展经营活动】
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股
…… 份。但是，有下列情形之一的除外：
（六）公司为维护公司价值及股东权 ……
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不得收购本公司 益所必需。
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公 司 因本章程第二十三条 第一款第 公司因本章程第二十四条 第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司依照本章程第二 股东大会决议；公司依照本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五） 十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转 股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因包销购入售后剩余股票而持
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的， 执行。公司董事会未在上述期限内执
股东有权为了公司的利益以自己的名 行的，股东有权为了公司的利益以自
义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十三）审议批准第四十三条、四十
交易事项； 四条规定的交易事项；
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，
必须经股东大会审议通过：
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，
（四）公司在一年内担保金额超过公
必须经股东大会审议通过：
司最近一期经审计总资产 30%的担
……
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
（五）公司的对外担保总额，超过最
公司最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计总资产的百分之三十以
（五）连续十二个月内担保金额超过
后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且
（六）连续十二个月内担保金额超过
绝对金额超过五千万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%且
（六）对股东、实际控制人及其关联
绝对金额超过五千万元；
人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、行政法规、深圳证券交
方提供的担保；
易所或者公司章程规定的其他担保情
（八）法律、行政法规、深圳证券交
形。
易所或者公司章程规定的其他担保情
……
形。
……
股东大会、董事会违反对外担保审批
权限、审议程序，给公司造成损失的，
公司将依据相关法律法规追究相关人
员的的法律责任。
第四十三条 公司发生的交易（受赠现
第四十二条 公司发生的交易（受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，
金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
应当提交股东大会审议：
……
……
上述“交易”包括下列事项：购买或
上述“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃料
者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日
和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉
常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在
及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、对子
内）；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助（含委
公司投资等）；提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保（含对子公司担
托贷款）；提供担保（含对子公司担
保）；对外捐赠；租入或租出资产；
保）；租入或租出资产；签订管理方
签订管理方面的合同（含委托经营、
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
受托经营等）；赠与或受赠资产；债
赠与或受赠资产；债权或债务重组；
权或债务重组；研究与开发项目的转
研究与开发项目的转移；签订许可协
移；签订许可协议；放弃权利（含放
议；放弃权利（含放弃优先购买权、
弃优先购买权、优先认缴出资权利
优先认缴出资权利等）；深圳证券交
等）；深圳证券交易所认定的其他交
易所认定的其他交易。
易。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：股东大会通知中指定的地点。 地点为：股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络投票方式参加股东大会的 东通过网络投票方式参加股东大会的
公司股东按照深圳证券交易所有关规 公司股东按照深圳证券交易所有关规
定确定股东身份。通过其他方式参加 定确定股东身份。通过其他方式参加
股东大会的，其具体方式和要求按照 股东大会的，其具体方式和要求按照
法律、行政法规、部门规章、规范性 法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程的规定执行。股东通过 文件及本章程的规定执行。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十一条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东大会，并应当以书面
向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请 法律、行政法规和本章程的规定，在
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意
时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行
第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
同时向深圳证券交易所备案。
构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股
通知及股东大会决议公告时，向深圳
东大会决议公告时，向公司所在地中
证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和深圳证券交易所
提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权 书将予以配合。董事会将提供股权登
登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会 程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股 东 大会通知和补充通知中应 当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及理
当在股东大会通知中明确载明网络或 由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，不得早于现场股东大会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 不得早于现场股东大会结束当日下午
得 早 于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股
充分披露具体投票意向等信息。禁止 份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或变相有偿的方式征集股东投 表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平 无
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和两名监 前，应当推举两名股东代表和两名监
事参加计票和监票。审议事项与股东 事参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不 有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第九十四条 股东大会决议及法律意
第九十四条 股东大会决议及法律意
见书应当在股东大会结束当日在符合
见书应当及时公告，公告中应列明出
条件的媒体进行披露，公告中应列明
席会议的股东和代理人人数、所持有
出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司有表决权
有表决权的股份总数及占公司有表决
股份总数的比例、表决方式、每项提
权股份总数的比例、表决方式、每项
案的表决结果和通过的各项决议的详
提案的表决结果和通过的各项决议的
细内容。
详细内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
行 政 法规及部门 规章 的有关规定执 行政法规、中国证监会和深圳证券交
行。 易所的有关规定执行。
第一百一十条 公司董事会行使下列
第一百一十条 公司董事会行使下列
职权：
职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书及其他高级管理人员，并
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
或者解聘公司副总经理、财务总监等
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
高级管理人员，并决定其报酬事项和
副总经理、财务总监等高级管理人员，
奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百三十条 本章程第九十八条关 第一百三十条 本章程第九十八条关
于不得担任公司董事的情形，同时适 于不得担任公司董事的情形，同时适
用于高级管理人员。本章程第一百条 用于高级管理人员。本章程第一百条
关于董事的忠实义务和第一百〇一条 关于董事的忠实义务和第一百〇一条
（四）～（六）董事勤勉义务的规定， （四）～（八）董事勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实
第一百三十一条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外
际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司
其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
无
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司
第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十六条 公司在每一会计年
和深圳证券交易所报送年度财务会计 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 和深圳证券交易所报送并披露年度报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 告，在每一会计年度上半年结束之日
构和深圳证券交易所报送半年度财务 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 深圳证券交易所报送并披露中 期报
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 告。
中国证监会派出机构和深圳证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法
所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及深圳证
上述财务会计报告按照有关法律、行 券交易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《证券时 第一百七十五条 公司指定《证券时
报》、巨潮资讯网等中国证监会指定 报》、巨潮资讯网等符合中国证监会
的证券市场信息披露媒体为刊登公司 规定条件的媒体为刊登公司公告和其
公告和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司有本章程第一 第一百八十四条 公司有本章程第一
百八十二条第（一）项情形的，可以 百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股 东 大会会议的股东所持表决 权的 股东大会会议的股东所持表 决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一 第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十二条第（一）项、第（二）项、 百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
除上述条款发生变动外，《公司章程》其余条款保持不变。
上海海融食品科技股份有限公司
二〇二二年四月二十二日
