东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行前部分限售股份解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海海融
食品科技股份有限公司（简称“海融科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，对海融科技本次首次公开发行前部分限售股份解禁上市
流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，并于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本 45,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总
股本为 60,000,000 股，其中无限售条件流通股数量为 15,000,000 股，占发行后总
股本的比例为 25.00%，有限售条件流通股数量为 45,000,000 股，占发行后总股
本的比例为 75.00%。
（二）上市后股份变动情况
2021 年 6 月 1 日，公司实施 2020 年年度权益分派方案，以截至 2020 年 12
月 31 日的股本总数 60,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，本次转增股份数量为 30,000,000 股。转增后公司总股本增加至 90,000,000
股，其中有限售条件流通股的股份数量为 67,500,000 股,占公司发行后总股本的
75.00%，无限售条件流通股的股份数量为 22,500,000 股,占公司发行后总股本的
25.00%。
（三）关于首次公开发行限售股锁定期限延长的情况
本次申请解除股份限售的股东原锁定期至 2021 年 12 月 2 日，由于上市后 6
个月内公司 A 股股票收盘价已连续 20 个交易日均低于首次公开发行股票的发行
价触发限售股股东股份锁定期自动延长的条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，
相关持有公司首次公开发行限售股的股东直接持有的公司股份锁定期自动延长
6 个月，至 2022 年 6 月 2 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、王玮
华、于秀红、袁斌、江雪莹、上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“巧朵投资”）和上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“津彩
投资”），共计 10 名。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺与公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况作出的
承诺如下：
（一）公司股东季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、王玮华、于秀红、袁斌、
江雪莹承诺：
1、“（1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。（2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买
入的发行人股份外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离
职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：
①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不
转让所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
业务规则对董监高股份转让的其他规定。（3）本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的 25%。（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 2 日，如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动
延长 6 个月。”
2、 “本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、
法规和规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下： 1）
减持公司股份计划：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公
司股份的，将通过合法方式减持；（2）减持比例限制：除本人减持通过证券交
易所集中竞价交易买入的发行人股份外，①本人通过证券交易所采取集中竞价交
易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股
份总数的 2%；③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。计算前款第①项和第②项
承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。（3）减持价格限制：
本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价作相应调整）且符合有关法律、法规规定。本人拟减
持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，并严格履行信
息披露义务。若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人
将严格遵守该规定，不得进行相关减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行前述承诺。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发
行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
3、“（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：
同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如
因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议
通过后履行；
（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替
代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的
现金分红（如有）和薪酬。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”
（二）公司股东巧朵投资、津彩投资承诺：
1、“（1）本合伙企业现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 2 日，
如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内
发行人股票）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个
月。”
2、“本合伙企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有
关法律、法规和规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排
如下：
（1）减持公司股份计划：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，
本合伙企业减持公司股份的，将通过合法方式减持；（2）减持比例限制：除本
合伙企业减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，①本合伙企业
通过证券交易所采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；③采取协议转让方式的，单个受
让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的
除外。（3）减持价格限制：本合伙企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后
两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整）且
符合有关法律、法规规定。本合伙企业拟减持股份时的有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，
本合伙企业将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。
若本合伙企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本合伙
企业将严格遵守该规定，不得进行相关减持。如本合伙企业因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的 5 日内
将前述收入支付给发行人指定账户。”
（三）申请解除限售股份股东相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事
会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履
行股份限售承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 6 月 2 日（星期四）。
2. 本次解除限售股份的数量为：2,700,000 股，占公司股本总数的 3.00%。
3. 本次申请解除股份限售的股东数量为 10 名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
1 裘国伟 195,000 195,000
2 王玮华 195,000 195,000
3 江雪莹 30,000 30,000 注1
4 季德南 195,000 195,000
5 曹建 180,000 180,000 注2
6 于秀红 150,000 150,000 注3
7 袁斌 60,000 60,000 注4
8 沈正伟 90,000 90,000 注5
上海巧朵投资管理合伙
9 814,500 814,500
企业（有限合伙）
上海津彩投资管理合伙
10 790,500 790,500
企业（有限合伙）
合 计 2,700,000 2,700,000
注 1：江雪莹为公司现任监事，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内
每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 2：曹建为公司现任副总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间
内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 3：于秀红为公司现任监事，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内
每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 4：袁斌为公司离职监事，于 2022 年 5 月 16 日离职，根据其在《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，其离职后半年内，不转
让所持公司股份；离职半年后至原任期结束日（2024 年 11 月 4 日）每年转让的
公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 5：沈正伟为公司现任副总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期
间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表:
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 占比 占比
股份数量 增加 减少 股份数量
（%） （%）
一、限售条件流
67,500,000. 75.00 - 2,700,000 64,800,000 72.00
通股/非流通股
其中：首发前限
67,500,000. 75.00 - 2,700,000 64,800,000 72.00
售股
二、无限售条件 22,500,000 25.00 2,700,000 - 25,200,000 28.00
流通股
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限
公司首次公开发行前部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于 力 李 鹏
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 5 月 31 日
