东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
变更部分募集资金用途、调整投资总额
及使用剩余超募资金增加投资的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为上海海融食品科技
股份有限公司（以下简称“海融科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海融科技本次变更
部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的事项进行了专
项核查，具体如下：
一、概述
（一）募集资金基本情况
根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2766号）
的核准，同意公司公开发行不超过1,500万股人民币普通股。公司本次实际发行
1,500万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币70.03元，募
集资金总额为人民币1,050,450,000.00元，增加注册资本人民币15,000,000.00元，
变更后的注册资本为人民币60,000,000.00元。
截至2020年11月25日，公司募集资金总额人民币1,050,450,000.00元，扣除直
接支付的承销费用66,880,150.00元，实际募集资金专户收到募集资金金额为
983,569,850.00元，募集资金专户收到资金包括公司已通过自有资金账户支付的
发行费用合计不含税金额12,531,336.67元以及尚未支付的发行费用（不含税）
3,292,264.15元，募集资金净额为967,746,249.18元。
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币967,746,249.18元，其中：新增
股本人民币15,000,000.00元；出资额溢价部分为人民币952,746,249.18元，全部计
入资本公积（股本溢价）。上述到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了众会字（2020）第09037号的验资报告。
截至2022年9月30日，公司募集资金及超募资金累计使用情况及余额情况如
下：
1、募集资金项目累计使用情况及余额：
累计使用情况（万元）
募集资金到位 96,774.63
加：募集资金专户的利息收入及现金管理收益 3,615.22
减：对募集资金投资项目的投入 5,000.00
减：募集资金专户的手续费支出 0.32
减：募集资金专户永久性补充流动资金 15,000.00
2022 年 9 月 30 日专户余额 80,389.53
2、超募资金累计使用情况及余额：
累计使用情况（万元）
超募资金到位 53,733.63
加：募集资金专户的利息收入及现金管理收益 1,869.05
减：募集资金专户的手续费支出 0.24
减：募集资金专户永久性补充流动资金 15,000.00
2022 年 9 月 30 日专户余额 40,602.44
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目、调整投资总额及使用剩余超募
资金增加投资概况
本次募集资金投资项目调整的具体情况如下：
原计划使用 调整后项目 调整后项目
原项目名 原建设内 变更后项 变更后建
募集资金金 建设投资总 已投入金额
称 容 目名称 设内容
额（万元） 额（万元） （万元）
植脂奶油 奶油扩产
扩产建设 和升级建 6,263 32,816 0
项目 设项目
果酱、巧 未来食品 果酱扩产
克力扩产 智能工厂 和升级建 7,839 9,919 0
扩建厂房
建设项目 及研发中 设项目
项目
冷冻甜点 心建设项 冷冻烘焙
工厂建设 目 工厂建设 9,960 10,906 0
项目 项目
冷藏库建 冷藏库建
8,953 20,730 0
设项目 设项目
原计划使用 调整后项目 调整后项目
原项目名 原建设内 变更后项 变更后建
募集资金金 建设投资总 已投入金额
称 容 目名称 设内容
额（万元） 额（万元） （万元）
科技研发 科技研发
中心建设 中心建设 5,026 13,391 0
项目 项目
合计 38,041 87,762 0
本次募集资金投资项目调整后，项目建设投资金额为87,762万元，较原募集
资金投资项目增加49,719万元。其中，拟使用募集资金80,389.53 万元（其中超募
资金40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。具体情况如下：
原计划使用募 调整后项目 调整后拟使用 其中：拟使用
变更后项 变更后建设内
集资金金额 建设投资总 募集资金 超募资金
目名称 容
（万元） 额（万元） （万元） （万元）
奶油扩产和升
6,263.00 32,816.00 32,816.00 26,247.21
级建设项目
未来食品 果酱扩产和升
7,839.00 9,919.00 9,919.00 1,749.20
智能工厂 级建设项目
及研发中 冷冻烘焙工厂
9,960.00 10,906.00 10,906.00 459.70
心建设项 建设项目
目 冷藏库建设项
8,953.00 20,730.00 20,730.00 11,399.19
目
科技研发中心
5,026.00 13,391.00 6,018.53 747.14
建设项目
合计 38,041.00 87,762.00 80,389.53 40,602.44
本次变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用超募资金增加投资事项不
构成关联交易。
（三）已履行的审批程序
2022年9月30日，公司第三届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃
权审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额的议案》。根据《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上海
海融食品科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次变更部分募集
资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项尚需提交公司股东大
会审议。
（四）变更后募投项目审批及备案情况
公司拟变更后的募投项目已完成上海市奉贤区发展和改革委员会及上海市
奉贤区 经 济 委 员 会 项 目备 案 ， 项 目 代 码 分 别 为 上 海 代 码 ：
31012075502142420221D3101001，国家代码：2209-310120-04-01-917797和上海
代码：31012075502142420221D2312001，国家代码：2209-310120-07-02-764026。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划投资情况
单位：万元
项目名称 建设内容 投资总额 拟使用募集资金投资额
植脂奶油扩产建设项目 6,263.00 6,263.00
果酱、巧克力扩产建设项目 7,839.00 7,839.00
扩建厂房项目 冷冻甜点工厂建设项目 9,960.00 9,960.00
冷藏库建设项目 8,953.00 8,953.00
科技研发中心建设项目 5,026.00 5,026.00
合计 38,041.00 38,041.00
上述原募集资金投资项目均已经上海市奉贤区发展和改革委员会予以备案，
项目实施主体为公司全资子公司上海海象食品配料有限公司（以下简称“海象食
品”）。
说明：公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2021年年度股东大会
审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提高运营效
率，降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司海象食品。2022年8月，公司完成了吸收
合并海象食品的相关工作，并取得上海市奉贤区市场监督管理局准予注销的《登记通知书》，
注销了海象食品独立法人资格，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法
承继。海象食品注销后，公司募集资金投资项目实施主体由海象食品变更为上海海融食品科
技股份有限公司。
（二）原募投项目实际投资情况
单位：万元
拟使用募集资金金 截至2022年9月30日
项目名称 建设内容
额 投入金额
植脂奶油扩产建设项目 6,263 0
果酱、巧克力扩产建设项目 7,839 0
扩建厂房
冷冻甜点工厂建设项目 9,960 0
项目
冷藏库建设项目 8,953 0
科技研发中心建设项目 5,026 0
合计 38,041 0
公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司发展战略，本着成本效益的原则，
对募集资金的投入较为审慎；同时受上海疫情影响，人员流动、实地考察等也受
到了不同程度限制；为降低募集资金的投资风险，于本核查意见出具日前，公司
暂未对上述项目开始实质性的建设投入。本次募集资金投资项目变更不存在已形
成资产的后续使用安排，亦未达到预计效益。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金专户的余额如下：
单位：元
募集资金存放银行 银行帐号 截止日募集资金余额 备注
上海浦东发展银行股 22,864,838.65
98740078801400002284
份有限公司奉贤支行 200,000,000.00 结构性存款
工商银行股份有限公 56,024,301.59
1001780429300652660
司上海奉贤支行 350,000,000.00 结构性存款
5,006,103.08
北京银行股份有限公
20000045974931101051838 20,000,000.00 通知存款
司上海奉贤支行
150,000,000.00 结构性存款
合计 803,895,243.32
注：以上募集资金专户存储余额包含利息收入及现金管理收益
（三）募投项目变更原因
近年来，随着烘焙及茶饮、餐饮行业快速发展，行业渠道多元化演变加速，
消费者的食品健康意识和产品创新需求也在不断加强。为进一步提高公司募集资
金使用效率，发展并巩固核心业务优势，增强市场竞争力，同时发挥规模经济效
应，降低生产成本，顺应市场需求丰富产品结构，提升产品品质。公司根据市场
需求变化，着力发展植物基、牛奶体系、奶酪体系等产品系列，积极布局健康食
品并抢占高端奶油市场。本次变更将原募投项目中的植脂奶油项目调整为奶油项
目，丰富了奶油产品品类，在原先植脂奶油产品基础上新增稀奶油、植物蛋白饮
品等品类。另外，针对近年来消费升级的加速，市场对代可可脂巧克力的需求有
所变化，公司拟决定终止原募投项目果酱、巧克力扩产建设项目中的巧克力相关
建设内容。同时，受疫情反复、国际形势及通货膨胀等因素影响，原材料价格持
续上涨，生产设备也向数字化、智能化方向发展，导致公司募投项目的土建、人
工等成本以及设备的购置成本均出现一定增长，因此整体募集资金投资项目拟投
入金额有所上涨。具体情况如下：
1、植脂奶油扩产建设项目变更情况
公司拟通过引进进口先进设备，将原有的 2 条生产线增加至 4 条，并扩充产
品品类，在原有的植脂奶油产品基础上新增稀奶油、混合脂奶油、植物蛋白饮料、
植物基奶油等多种产品。变更后的奶油生产线规模化和智能化得到显著提升，新
增的产品类别进一步提高了产品的应用性能。
公司对原募投项目植脂奶油扩产建设项目的变更是基于市场环境变化及公
司战略调整的审慎判断，变更后的奶油生产线可在提升公司产能的同时，进一步
丰富公司的产品结构，巩固公司市场地位，提升公司产品市场占有率。
2、果酱、巧克力扩产建设项目变更情况
公司的巧克力产品广泛应用于蛋糕、西点的表面装饰以及面包、月饼等夹馅。
在烘焙食品行业的高速拓展的初期，公司的巧克力产品的市场也在不断发展。
然而近年来，随着消费升级的推进，烘焙食品行业也在加速升级，消费群体
年轻化、产品健康化、渠道多元化、运营数字化等发展趋势日趋明显。年轻消费
者对烘焙产品提出了更高的要求，低糖、低脂、低卡路里的烘焙食品成为了未来
烘焙产品创新发展的重要方向。而巧克力由于大多含有过多的糖分、热量和脂肪，
过量食用不利于健康，消费者在选择的过程中可能存在较多顾虑。为顺应市场发
展趋势，公司拟决定终止原募投项目果酱、巧克力扩产建设项目中的巧克力相关
建设内容。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：未来食品智能工厂及研发中心建设项目；包括奶油扩产和升
级、果酱扩产和升级、冷冻烘焙工厂、科技研发中心和冷藏库等5个子项目及配
套用房建设。
2、实施主体：上海海融食品科技股份有限公司。
3、项目建设期：本项目建设周期为2022年9月至2024年8月，建设期2年。
4、项目资金具体用途如下表：
序 奶油扩产 果酱扩产 冷冻烘焙 科技研发
项目 子项目 冷库建设 合计
号 和升级 和升级 工厂 中心
一 工程费用 30205 8781 9695 19088 12291 80060
1.1 设备购置安装费 23424 2000 2914 7127 3829 39294
1.2 建安工程费 6781 6781 6781 11961 8462 40766
二 工程建设其他费用 1048 666 692 654 462 3522
三 预备费 1563 472 519 988 638 4180
建设投资总额 32816 9919 10906 20730 13391 87762
四 铺底流动资金 8398 1202 1004 0 0 10604
总投资 41214 11121 11910 20730 13391 98366
（二）项目可行性分析
1、行业发展趋势
（1）奶油
近几年我国烘焙食品一直保持两位数的增长，其增长速度超过食品工业平均
增长速度。根据欧睿国际Euromonitor数据显示，2019 年我国烘焙食品零售额为
2317亿元，2013-2019年平均年增长率达11.2%。全球烘焙食品市场已超过2.5万亿
元，我国仅次于美国，为全球第二大烘焙市场。随着人们物质生活水平的提高和
中西饮食文化相互交融，消费观念发生了变化，饮食习惯也随之改变。根据三万
资本的测算，我国烘焙行业零售端潜在市场空间约4700亿。目前我国烘焙食品零
售额约2300亿，未来我国烘焙行业还存在一定的市场增量空间。作为烘焙食品原
料行业的奶油市场在我国拥有较大的潜在消费市场。
另外，随着近几年新式茶饮行业的迅速发展，现制茶饮市场规模实现高速增
长，至2020年已达1136亿元（2015-2020年CAGR达21.9%）。随着消费者的进一
步扩容，现制茶饮市场在未来5年有望持续以24%以上的年复合增长率高速发展，
至2025年现制茶饮市场规模有望达3400亿元。奶油是奶茶的主料，也可以添加到
新式茶饮的水果茶中做奶盖，也是雪顶类饮品的主要原材料，因此在新式茶饮行
业快速发展的背景下，奶油的需求也将逐年增加，未来发展势头良好。
（2）果酱
作为烘焙食品原料的果酱在烘焙食品制造行业主要用于蛋糕、甜点制作和面
包夹馅。烘焙行业果酱市场增长迅速，原料果酱行业年总产值达20亿元。低端原
料果酱产业集中区在河北省特别是保定、石家庄周边区域，高端果酱产业集中于
在广东、广西、海南等周边区域。目前，果酱行业市场集中度不高，仍比较分散，
受水果产量、产区、进口数量制约。
（3）冷冻甜点
目前我国冷冻烘焙食品结构还相对较为单一，中国市场上产量最大的是冷冻
烘焙类别是冷冻蛋挞皮，其次是中式糕点、月饼，西式烘焙品产量占15%左右。
而在烘焙店现烤产品的消费中，欧包等西式烘焙品占有较大的比重，即我国冷冻
烘焙食品的产品结构与总体烘焙行业的产品结构并不匹配，随着冷冻烘焙技术的
逐渐成熟，冷链仓储和物流技术的不断完善，冷冻烘焙食品的应用领域将由冷冻
糕点产品逐渐发展至冷冻面包等其他品类，还存在着广阔的市场空间。近年来，
茶饮和咖啡店、西式休闲餐饮店、星级酒店等对西式甜点的需求量正在快速增加，
餐饮渠道也是重要的销售渠道，市场潜力巨大。
2、竞争优势
公司已在烘焙食品原料行业积累了丰富的生产经验和技术研发能力。多年来
与江南大学保持紧密的合作关系，搭建校企联动平台。目前，已建立了一个约3000
平米的独立研发品控中心，拥有一支经验丰富、专业过硬的技术人才队伍。
另外，经过多年发展，公司以质量保信誉，以信誉促品牌知名度和价值提升，
“海融”品牌已成为国内烘焙食品原料市场上具有较高知名度和美誉度的烘焙食
品原料品牌。目前，产品在众多经销商和终端客户中形成良好口碑，良好的产品
品牌对于促进销售规模提升起到积极促进作用。
公司坚持以“市场引导销售”的方针，强化客户服务能力。公司销售网络已遍
及全国绝大部分地区及印度、越南、马来西亚等南亚、东南亚地区，同时拥有行
业内最具实力的客户服务团队。公司全资子公司上海一仆企业管理咨询有限公司
（以下简称一仆咨询）专门研究市场、调研客户、为客户提供全面的跟踪服务。
目前，海融科技销售业务团队约270人，其中销售工程师（即区域技术支持人员）
150人，另有，一仆咨询高级服务人员19人。
3、项目选址
本项目位于公司现有生产基地，上海市奉贤区金汇镇金斗路688号。宗地（丘）
面积37,713平方米，公司已取得该项目用地的土地使用权（沪（2022）奉字不动
产权第012011号）。
4、项目风险分析
（1）市场风险
在新募投项目实施过程中，公司面临着产业政策、市场需求等诸多不确定因
素的变化。未来可能出现市场增长速度低于预期，市场开拓不足，项目产品销路
不畅等情况，使得新募投项目新增产能无法及时消化，致使公司预期收益下降的
风险。
应对措施：公司将进一步完善公司产品结构和产业布局，巩固和发展现有销
售渠道建设，建立和维护好稳定的经销商关系，积极拓宽渠道市场。同时，持续
关注市场、政策变化、坚持科技引领研发驱动的理念，引导新的客户需求，巩固
和扩大公司产品市场占有率。
（2）项目管理和组织实施风险
虽然新募投项目进行了充分的调研和严谨的论证，但在项目实施过程中如果
出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大变化、工程进度组织管理问题等
情况，都可能给项目顺利实施带来风险。
应对措施：要求施工方制定合理、详细的施工方案，做到统筹组织、全面安
排，减少技术间歇。在人员安排上，要求施工方选派有丰富现场施工组织管理经
验的人员担任项目经理，并加强与公司指定项目建设负责沟通，及时解决施工中
遇到的问题，确保新募投项目按计划进度实施。
（三）项目经济效益分析
1、奶油扩产和升级建设项目
本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年的产能规模合计为80,000吨。
经测算，本项目预计达产年可实现营业收入195,960万元，实现利润总额22,030万
元；税后投资回收期6.5年（含建设期），税后内部收益率20.30%。
2、果酱扩产和升级建设项目
本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年的产能规模合计为11,250吨。
经测算，本项目预计达产年可实现营业收入28,057万元，实现利润总额4,948万元；
税后投资回收期6.5年（含建设期），税后内部收益率20.50%。
3、冷冻烘焙工厂建设项目
本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年的产能规模合计为4,000吨。
经测算，本项目预计达产年可实现营业收入23,431万元，实现利润总额3,054万元；
税后投资回收期7.6年（含建设期），税后内部收益率14.70%。
4、冷藏库及科技研发中心建设项目
冷藏库项目建设完成后，将保障公司各类产品产量扩容和存储；技术中心主
要为公司发展提供技术支撑。上述两项建设项目均无法独立产生经济效益，因而
无法对其经济效益做财务方面的评价。
说明：该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成
对公司未来业绩的承诺。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
1、独立意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余
超募资金增加投资是公司结合当前行业发展趋势、市场环境及公司实际经营情况
做出的调整，符合公司发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。该事项已履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用
途、调整投资总额及使用超募资金补充募投项目事项，并同意将该事项提交公司
最近一次股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途、调整投资总额使用剩余超募
资金增加投资事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司发展规划战略，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途、调整投资总额使用剩余
超募资金增加投资事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《上海海融
食品科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司本次
变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途、调整投资总额及
使用剩余超募资金增加投资事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见，尚需2022年第一次临时股东大会审议通过。该事项决策
程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合
公司募集资金投资项目建设的实际需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩
余超募资金增加投资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限
公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
于力 李鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
