东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
境外控股子公司购买资产暨关联交易
之核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海
海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对海融科技境外
控股子公司本次拟购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下:
一、关联交易概述
1、根据公司战略发展规划，为更好地拓展海外市场，海融科技境外控股
子公司Shineroad Foods（India）Private Limited（以下简称“海融印度”）拟
以148,041,815卢比（人民币约1,291.46万元，暂按2022年10月31日汇率折算）
向公司关联方U Foods (India) Private Limited（以下简称“优福印度”）购买
位 于 印 度 EPIP 442 HSIIDC KUNDLI SONPEPAT HARYANAN 证 号 为
No.2878/1的1,800平方米土地及附属33,426.60平方英尺（实地勘探评估建筑面
积）建筑物。
2、海融印度及优福印度均为公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企
业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通
过了《关于境外控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事黄海晓
先生、黄海瑚先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表
了同意的独立意见。本次交易后，按照连续12个月累计计算的原则，公司与
上述关联方的关联交易金额超过100万元，且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上，根据《股票上市规则》以及《上海海融食品科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海海融食品科技股份有限公
司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易制度》”）等相关规定，本
次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
1．企业信息
名称：U Foods (India) Private Limited
住 所 ：442, EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial Estate Kundli, Sonepat,
Haryana – 131028
企业性质：生产制造业
注册地：442, EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial Estate Kundli, Sonepat,
Haryana – 131028
主要办公地点：442, EPIP, HSIIDC, Sector 53, Industrial Estate Kundli,
Sonepat, Haryana – 131028
法定代表人：Daohuai Chen
注册资本：INR5000.0Lacs
主营业务：果冻类食品生产和销售
主要股东和实际控制人：Crown Fortune Investment Limited 持有优福印
度99.99% 的股份；优福印度的实际控制人为黄海晓先生；
2. 历史沿革：公司成立于2014年6月，主要生产果冻，软糖，巧克力球，
快乐豆，硬糖，棒棒糖等。
3. 主要业务最近三年发展状况：优福印度最近三年的主要业务为果冻类
食品生产和销售。
4. 截至2022年6月30日，优福印度的总资产23,559,311.95元、净资产-
264,715.71元，以上数据未经审计；2021年度实现营业收入3,388,398.31元、净
利润-3,338,484.64元。以上数据已经审计。
5、关联关系说明：海融印度实际控制人之一黄海晓先生间接持有优福印
度99.99%的股份，为优福印度的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的资产概况。
（1）土地地址：EPIP 442 HSIIDC KUNDLI SONPEPAT HARYANAN
（2）土地面积：1,800平方米
（3）土地证号：No.2878/1
（4）土地性质及使用期限：99年工业土地
（5）建筑覆盖面积：33,078.37平方英尺；建筑由地下层+基础层+地上2
层组成。建筑为钢混结构，2层用作办公和餐厅，1层用于生产食品，基础层
为包装和研发车间，地下层用于存放存货和原材料。
2. 资产账面价值及权属情况
截至2022年6月30日，上述土地账面原值为人民币458.53万元，未计提摊
销，账面净值为人民币458.53万元；建筑物账面原值为人民币318.96万元，已
累计计提折旧人民币165.40万元，账面净值为人民币153.56万元。截至本核查
意见出具日，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的资产评估值由Adroit Technical Services Private Limited作
出，联合中和土地房地产资产评估有限公司对上述估值报告作出了复核报告。根
据联合中和（2022）BJC第054号复核报告确认，截至2022年6月30日，上述土地
及建筑物评估值分别为99,000,000卢比和49,041,815卢比。经交易双方一致确认，
上述资产以评估值148,041,815卢比（人民币约1,291.46万元，暂按2022年10月31
日汇率折算）为交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、成交金额：148,041,815卢比（人民币约1,291.46万元，暂按2022年10月31
日汇率折算）
2、支付方式、支付期限或分期付款的安排：协议签署后 3个月内支付
30,000,000卢比，2023年3月16日前支付剩余的118,041,815卢比。
3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议自双方签字或盖章之
日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁，不会与优福印度产生新的关联交
易及同业竞争；购买资产后，海融印度相对于控股股东及其关联人，在人员、资
产、财务等方面均完全独立分开；购买资产的资金来源：海融印度自有或自筹资
金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
根据公司战略发展规划，为更好地拓展海外市场，海融印度拟以
148,041,815卢比（人民币约1,291.46万元，暂按2022年10月31日汇率折算）向
公司关联方优福印度购买位于印度EPIP 442 HSIIDC KUNDLI SONPEPAT
HARYANAN证号为No.2878/1的1,800平方米土地及附属33,426.60平方英尺
（实地勘探评估建筑面积）建筑物。
2、关联交易的必要性及对上市公司影响：
近年来随着公司全球化品牌战略布局的深入推进，海融印度市场快速发展，
目前海融印度工厂产能不足，市场供应紧张亦无法满足未来市场拓展的需求。公
司计划通过购买优福印度的土地、厂房及部分机器设备，扩建第二条生产线，产
能达到 2.4 万吨，解决当前印度市场产能供应紧张问题，也通过产线升级提升产
品质量及工艺水平，为印度市场的发展奠定良好的基础。
本次交易完成后，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影
响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，公司及控股子公司与优福印度累计发生关联交易如下：
关联方主体 交易对手方 关联交易事项 关联交易金额（万元）
海融印度 优福印度 采购原材料、委托加工 53.28
海融印度 优福印度 销售商品 0.25
海融印度 优福印度 购买资产 55.59
注：上述金额按 2022 年 1-10 月印度卢比对人民币平均汇率计算。2022 年 8 月，海融
印度与优福印度签署了《购买协议》，海融印度根据公司生产经营需要，向优福印度购买生
产设备一批，共计 10,270,000 卢比。截止本核查意见出具日，海融印度已预付 6,500,000
卢比。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司境外控股子公司海融印度拟向公司关联方优福印度购买位于印度
EPIP 442 HSIIDC KUNDLI SONPEPAT HARYANAN证号为No.2878/1的1,800
平方米土地及建筑物，可解决海融印度现有产能及供应问题，有助于公司扩
大产业规模，对逐步实现发展战略具有重大意义，符合公司长远发展的需要。
全体独立董事同意将《关于境外控股子公司购买资产暨关联交易的议案》
提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、独立董事独立意见：
经审阅公司提交的《购买协议》，并充分了解关于前述关联交易的背景
情况，认为海融印度购买关联方持有的相关资产，符合公司的发展战略及全
体股东的利益，没有损害公司股东的利益。
本次交易的资产评估值由Adroit Technical Services Private Limited
作出，联合中和土地房地产资产评估有限公司对上述估值报告作出了复核报
告，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议
此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。因此，
独立董事同意海融印度向关联方购买资产事宜。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司境外控股子公司海融印度向公司关联方优福印
度购买位于印度 EPIP 442 HSIIDC KUNDLI SONPEPAT HARYANAN 证号为
No.2878/1 的 1,800 平方米土地及附属 33,426.60 平方英尺（实地勘探评估建筑面
积）建筑物事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事对相关事项发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易事项符合公司的
发展战略及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。
本次交易后，按照连续 12 个月累计计算的原则，公司与上述关联方的关联
交易金额超过 100 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
根据《股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，
本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准，且本次交易不
构成重大资产重组。综上，保荐机构对公司境外控股子公司海融印度向公司关联
方优福印度购买位于印度 EPIP 442 HSIIDC KUNDLI SONPEPAT HARYANAN 证
号为 No.2878/1 的 1,800 平方米土地及附属 33,426.60 平方英尺（实地勘探评估建
筑面积）建筑物事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限
公司境外控股子公司购买资产暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于 力 李 鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
