东方证券承销保荐有限公司

           关于上海海融食品科技股份有限公司全资子公司

                   对境外控股子公司增资暨关联交易

                                的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上
海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海
融科技全资子公司对境外控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，
核查情况及意见如下：
    一、关联交易概述
    1、公司于2022年11月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对境外全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金850.00万美元（折合
人民币约6,000.00万元）向海融（香港）投资发展有限公司（以下简称“海融香
港”）增资，用于满足公司海外业务发展需求。具体内容详见公司于2022年11月
25日在巨潮资讯网披露的《关于对境外全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-
072）。目前上述增资事项的备案审批手续尚在办理中。
    为了进一步拓展海外业务，持续深入推进公司全球化品牌战略布局，在完成
上述增资事项后 ，公司全资 子公司海融 香 港 拟使用自有资 金与 China Gain
Intemational Holdings Limited（以下简称“华利国际”）共同向控股子公司Shineroad
Foods（India）Private Limited（以下简称“海融印度”）进行同比例增资，其中海
融香港增资69,452.65万卢比（折合约850万美元；折合约6,000万元人民币），华
利国际增资6.95万卢比，用于满足公司印度市场业务发展需求，同时授权公司管
理层具体办理与本次增资有关的后续事项。本次增资后，海融印度注册资本将由
7,000万卢比增加至76,459.60万卢比，公司仍间接持有其99.99%股份。
    2、海融印度系公司间接持有 99.99%股份的控股子公司，持有海融印度 0.01%
股份的华利国际系公司实际控制人之一黄海晓配偶陈冬英一人投资控制的公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
    3、公司第三届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了
《关于向境外控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄海晓先生、黄海
瑚先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了同意的独立意
见。根据《股票上市规则》以及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海海融食品科技股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    1、企业信息：
    名称：China Gain Intemational Holdings Limited
    住所：13/F WAH YUEN BUILDING, 149 QUEEN’S ROAD CENTRAL,
HONG KONG
    注册地：13/F WAH YUEN BUILDING, 149 QUEEN’S ROAD CENTRAL,
HONG KONG
    主 要 办公 地点 ： 13/F WAH YUEN BUILDING, 149 QUEEN’S ROAD
CENTRAL, HONG KONG
    法定代表人：陈冬英
    注册资本：10,000.00港元

    主营业务：投资

    主要股东和实际控制人：陈冬英持股100%
    2. 历史沿革：华利国际于2006年由陈冬英女士设立至今。
    3. 主要业务最近三年发展状况：近三年未开展相关业务。
    4. 截至2022年12月31日，华利国际总资产14.75美元、净资产0美元，2022
年度实现营业收入0美元、净利润0美元。以上数据未经审计。
    5、关联关系说明：华利国际为公司实际控制人之一黄海晓配偶陈冬英一人
投资控制的公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：Shineroad Foods（India）Private Limited
    2、企业类型：私人有限公司
    3、注册资本：7,000 万卢比
    4、成立日期： 2009 年 1 月
    5、注册地址： Epip 441 Hsiidc Kundli Sonpepat Haryanan
    6、增资方式：货币出资，资金来源为公司自有资金
    7、主营业务：植脂奶油、果酱等烘焙食品原料生产和销售
    8、增资前后的股权结构：

                    增资前                                      增资后
                      出资额                                        出资额
    股东名称                      持股比例       股东名称                       持股比例
                    （万卢比）                                    （万卢比）
 海融（香港）投                              海融（香港）投
                       6,999.30     99.99%                         76,451.95      99.99%
 资发展有限公司                              资发展有限公司
    China Gain                                  China Gain
   intemational           0.70       0.01%     intemational                        0.01%
                                                                        7.65
 Holdings Limited                            Holdings Limited
      合计             7,000.00    100.00%            合计         76,459.60     100.00%


    9、最近一年又一期主要财务数据：
                                                                               单位：万元
             项目                  2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
资产总额                                         6,655.89                        6,543.70
所有者权益                                       5,068.75                        4,667.98
             项目                    2022 年 1-9 月                  2021 年度
营业收入                                         9,230.62                       11,416.62
净利润                                                 72.77                      538.98
    注：以上 2021 年度数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计；

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次向控股子公司增资暨关联交易事项经海融印度股东双方协商一致同意，
在平等自愿的基础上结合整体发展战略，按双方各自持股比例同比例增资。本次
交易遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、成交金额：海融香港与华利国际共同向控股子公司Shineroad Foods（India）
Private Limited 进行增资，其中海融香港增资69,452.65万卢比（折合约850万美
元；折合约6,000万元人民币），华利国际增资6.95万卢比。
    2、支付方式：双方均以货币资金方式出资。
    3、协议的生效条件：本协议自双方签字或盖章之日起成立，在取得省级商
务厅、发展和改革委员会、外汇管理局等有关部门的审批、备案及履行相关审议
程序后生效。
    4、违约责任：各方如违反协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资
的出资人承担违约责任。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、交易目的
    本次增资将充实海融印度的企业实力，通过扩大生产规模，解决目前产能紧
张的扩产需求，提升其业务的承接能力。本次增资将有利于海融印度把握行业发
展机遇，巩固竞争优势，提升市场占有率，为印度市场的发展夯实基础。
    2、存在的风险
    （1）本次增资涉及资金出境，印度的法律、政策体系等与国内存在一定的
差异，本次对境外控股子公司增资事项尚需取得省级商务厅、发展和改革委员会、
外汇管理局等有关部门的审批及备案，能否完成相关审批手续存在不确定性。
    （2）本次增资后，海融印度在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调
整、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达
预期的风险。
    3、对公司的影响
    本次增资资金来源为海融香港自有资金。增资完成后，海融印度仍是公司的
控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与华利国际未发生关联
交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见：
    本次增资事项，可增强海融印度公司的资金实力，提升其业务承接能力，有
利于公司进一步拓展海外市场，增强公司市场竞争力，符合公司战略规划及长远
利益。此次关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在
损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事对关于
向境外控股子公司增资暨关联交易的事项表示事前认可，并同意将本议案提交至
董事会审议。
    2、独立董事独立意见：
    本次向境外控股子公司增资暨关联交易事项，系公司基于整体行业布局及自
身资金情况作出的审慎决定，符合公司发展战略，属于正常投资行为，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序
合法合规，关联董事已回避表决。因此，独立董事一致同意此次关联交易事项。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：海融科技全资子公司对境外控股子公司增资暨关联
交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议
通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，
履行了必要的内部审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等相关规定。该事项无需提交股东大会审议。本
次对境外控股子公司增资暨关联交易的事项对公司财务及经营成果无重大影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意本次海
融科技全资子公司对境外控股子公司海融印度增资暨关联交易事项。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限
公司全资子公司对境外控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                于 力              李 鹏




                                             东方证券承销保荐有限公司
                                                         年   月     日