证券代码：300915           证券简称：海融科技          公告编号：2023-018


                   上海海融食品科技股份有限公司
               第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 4 月 14 日以书面、电话及邮件等方
式向各位董事发出。会议于 2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯的方式在公司会议
室召开。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长黄海晓先
生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
    1、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公
司的真实情况，反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制
度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董
事会的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营
等方面所做的工作及取得的成果。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董
事会工作报告》。公司第三届独立董事孔爱国先生、单志明先生向董事会递交了
《独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内
容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告（孔
爱国）》和《独立董事述职报告（单志明）》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2022 年财务状况和经营成果。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财
务决算报告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于<2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度
报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体
现公司的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保
荐有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    6、审议通过《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度社会责任报告》客观、真实地体现公司在
确保持续发展的同时，积极履行社会责任，不断完善法人治理结构，提高规范运
作水平，保护股东合法权益；依法纳税，合规披露经营信息；不断完善公司规章
制度，建立健全职业健康安全管理体系，保护员工权益；坚持与供应商和经销商
诚信合作、平等互利、共同发展的原则，充分尊重并保护供应商、经销商和客户
的合法权益；建立健全环境，不断完善生产环境综合治理，节能减排，推动环境
保护与可持续发展；2022 年公司社会责任履行方面取得了一定的成绩。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度社
会责任报告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    7、审议通过《关于<2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>
的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表》真实、合法、完整地反映了公司 2022 年度非经营性资金
占用及资金往来情况。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓先
生和黄海瑚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
    本次董事会审议通过的利润分配方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日的股本
总数 90,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），合计派
发现金 36,000,000 元人民币，不进行资本公积转增股本，不送红股。
    经审议，董事会认为：《2022 年度利润分配方案》合法合规，且与公司成长
性相匹配，保证了公司的正常经常和长远发展，并兼顾了公司股东的短期利益和
长期利益。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资
金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）对该专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，
保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《东方证券承销保荐有限公司关于上
海海融食品科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意
见》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    根据公司经营情况及资金使用安排，为提高资金使用效率和收益水平，经与
会董事审议，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，投资期限自 2022 年年
度股东大会审议通过该议案后一年。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保
荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案》
    鉴于前次闲置募集资金现金管理期限即将到期，为提高公司募集资金的使用
效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公
司实际经营情况，公司拟延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限，即由 2023
年 10 月 30 日延长至公司 2022 年年度股东大会审议通过该议案后一年。现金管
理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保
荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》
    经与会董事审议，同意公司结合当前实际经营情况及未来发展需要，增加“道
路货物运输（不含危险货物）”经营范围，并依据变更的经营范围修改《公司章
程》相关条款，同时授权管理层办理工商变更登记等事宜。经营范围最终以市场
监督管理部门核准登记为准。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司增
加经营范围暨修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于<2022 年度日常关联交易确认和 2023 年度日常关联交
易预计>的议案》
    经审议，董事会认为：2022 年度发生的日常关联交易和 2023 年度拟发生的
日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2022 年
度日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情形。2023 年度拟发生的日常关联符合公司实际情况，其审议和表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构
东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计的公告》等有关文件。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓先
生和黄海瑚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    经审议，董事会认为：2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前
实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的
利益。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人
员薪酬方案的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    经审议，董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）其在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作
的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的
公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
    为了满足公司及控股子公司生产经营发展对资金的需求，根据相关法律法规
及《公司章程》规定，2023 年公司及控股子公司拟向各商业银行及非银行金融机
构申请总额预计不超过人民币 5 亿元或等值外币的综合授信额度（具体授信额度
和授信期限以各家金融机构实际审批为准），授信额度有效期为自公司 2022 年
度股东大会审议通过之日起一年，授信期限内额度可循环使用。授信业务种类包
括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、
押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务等按与各金融机构最终商
定的内容和方式执行。为便于具体授信事项的顺利进展，公司授权法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人代表公司及控股子公司办理相关手续，与金融机构
签署上述相关综合授信的有关合同、协议、凭证等各项文件资料。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于《2023 年第一季度报告》的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》全文的编制符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一
季度报告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求
进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。审议程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    19、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    经与会董事审议，同意公司于 2023 年 5 月 19 日 14:30 采取现场投票与网络
投票相结合的方式召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    4、东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司 2022 年
度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见；
    5、东方证券承销保荐有限公司关于《上海海融食品科技股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告》的核查意见；
    6、东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
    7、东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司使用闲
置自有资金进行现金管理的核查意见；
    8、东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司延长使
用闲置募集资金进行现金管理期限的核查意见；
    9、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》；
    10、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况的鉴证报告》。
    特此公告。




                                     上海海融食品科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年四月二十五日