海融科技：东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-26
东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规的要求，对海融科技 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司根据生产经营的需要，公司及控股子公司 2023 年度拟与关联方欣融
食品控股有限公司及其子公司、浙江顶亨生物科技有限公司（以下简称“浙江顶
亨”）、U Foods（India） Private Limited 发生日常关联交易不超过 6,793.90 万
元（不含税）。公司 2022 年度实际发生的日常关联交易总金额为 3,201.26 万元
（不含税）。
2、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事黄海晓先生、黄海瑚先生回避表决，公司应参与表决的非关联董事 4 名，
此项议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。公司独立董事已对该事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司发
表了明确同意的核查意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上海海融食品科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海海融食品科技股份有限
公司关联交易管理制度》（以下简称“关联交易管理制度”）等相关规定，本次
关联交易计划尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额
实际发生额
关联交易 关联交 预计金额 实际金额 占同类业务
关联方 与预计金额
类别 易内容 （万元） （万元） 的比例
差异（%）
（%）
上海欣融食品
向关联人采 采购原
原料有限公司 3,052.80 2,778.63 4.86% -8.98%
购原材料 材料
及其子公司
向关联人采 浙江顶亨生物 采购原
23.00 5.95 0.01% -74.13%
购原材料 科技有限公司 材料
向关联人采 U Foods India 委托加
80.00 33.74 0.06% -57.83%
购原材料 Pvt. Ltd. 工
向关联人销 上海欣融食品
销售商
售产品、商 原料有限公司 1,300.00 331.32 0.38% -74.51%
品
品 及其子公司
销售商
向关联人销
浙江顶亨生物 品、提
售产品、商 0.33 0.24 0.00% -27.27%
科技有限公司 供咨询
品
服务
上海欣融食品 房产租
关联租赁 20.00 16.41 100.00% -17.95%
原料有限公司 赁
关联场地租 场地租
浙江顶亨生物
赁、咨询服 赁、咨 21.00 18.68 0.02% -11.05%
科技有限公司
务 询服务
向关联人销
U Foods India 销售商
售产品、商 - 16.53 0.02% -
Pvt. Ltd. 品
品
公司 2022 年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范
围内，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为：公司
与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求
公司董事会对日常关联交易实际发生情
和双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照
况与预计存在较大差异的说明(如适用)
双方实际签订合同金额确定，具有较大的不确定性，较难
实现准确预计，因此，公司日常关联交易实际发生情况与
预计存在差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生 公司 2022 年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范
情况与预计存在较大差异的说明（如适 围内，2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
用） 存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根
据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测
算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有
不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场
交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小
股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重
大影响。
注：以上金额为不含税金额
（三）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
截至披露
预计金 上年发
关联交易类 关联交易 关联交易 日已发生
关联方 额（万 生金额
别 内容 定价原则 金额（万
元） (万元)
元）
向关联人采 欣融食品控股 采购原材 市场
4,273.90 634.61 2,778.63
购原材料 及其子公司 料 价格
向关联人采 浙江顶亨生物 采购原材 市场
30.00 0.31 5.95
购原材料 科技有限公司 料 价格
采购原
向关联人采 U Foods India 市场
材料、委 60.00 8.17 33.74
购原材料 Pvt. Ltd. 价格
托加工
向关联人销
欣融食品控股 市场
售产品、商 销售商品 2,160.00 146.11 331.32
及其子公司 价格
品
欣融食品控股 市场
关联租赁 房产租赁 30.00 5.37 16.41
及其子公司 价格
销售商
向关联人销
浙江顶亨生物 品、场地 市场
售商品、咨 50.00 18.92
科技有限公司 租赁、咨 价格
询服务
询服务
向关联人销
U Foods India 市场
售产品、商 销售商品 100.00 11.50 16.53
Pvt. Ltd. 价格
品
注：以上金额为不含税金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）欣融食品控股有限公司及其子公司
1、欣融食品控股有限公司基本情况
法定代表人：黄海晓
注册资本：1.00 港币
注册地址：ROOM 1603 16/F CHINA BUILDING 29 QUEEN’S ROAD
CENTRAL
经营范围：INVESTMENT HOLDING AND TRADING
最近一年财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，欣融食品控股有限公司总资
产为 25,457.96 万元、净资产为 2,941.80 万元；2022 年度主营业务收入为 735.49
万元，净利润 1,426.40 万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
欣融食品控股有限公司及其子公司均系公司实际控制人兼董事黄海晓先生
控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，欣融食品控
股有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前欣融食品控股有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能
力。
4、欣融食品控股有限公司子公司包括上海欣融食品原料有限公司、北京申
欣融食品配料有限公司、广州捷洋食品科技有限公司、郑州悦欣融食品科技有
限公司、成都盛欣融食品有限公司、西安鸿欣融食品科技有限公司、青岛瑞欣
融食品科技有限公司、厦门裕欣融食品科技有限公司、武汉溢欣融食品科技有
限 公 司 、 Shineroad Investment Vietnam Company Limited 、 Shineroad Food
Technology Viet Nam Company Limited、Shineroad Food Holdings (Thailand) Co.,
Ltd.、Shineroad Food Technology (Thailand) Co., Ltd 等。
（二）浙江顶亨生物科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海波
注册资本：6,000.00 万元
注册地址：临安市青山湖街道鹤亭街 388 号
经营范围：食品生产，食品经营（具体经营范围以有效许可证件为准）；植
物生物技术研发、食品技术咨询、技术服务；销售：食品添加剂；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，浙江顶亨生物科技有限公司
总资产为 7,083.71 万元、净资产为 5,383.28 万元；2022 年度主营业务收入为
3,429.59 万元，净利润-190.87 万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
浙江顶亨生物科技有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企
业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，浙江顶亨生物科技有
限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前浙江顶亨生物科技有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约
能力。
（三）U Foods（India） Private Limited
1、基本情况
公司董事：金海凯、陈道怀
注册资本：400,000,000.00 印度卢比
注册地址：442, EPIP, HSIIDC, Kundli,Sonepat - 131028,Haryana, INDIA
主营业务：果冻类食品生产和销售
最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，U Foods（India） Private
Limited 总资产为 29,935.31 万元（卢比）、净资产为 5,558.72 万元（卢比）；2022
年度主营业务收入为 4,698.30 万元（卢比），净利润-6,271.71 万元（卢比）（以
上数据为根据印度会计准则编制的财务报表且未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
U Foods（India） Private Limited 系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制
的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，U Foods（India）
Private Limited 是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前 U Foods（India） Private Limited 依法存续且经营情况正常，具有良好
的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向
上述关联人采购原材料、销售产品、商品及租赁房屋，不存在损害公司及股东利
益的情形，不影响公司的独立性。
（二）关联交易签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方根据实际情况签署相应协议并进行交易。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司拟发生的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，对公司
发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。上述日常关联交易均以市场价格
为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东利
益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成
果及独立性构成重大不利影响。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见
经核查，公司及子公司 2022 年度发生的日常关联交易及 2023 年度日常关联
交易预计符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害
公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营能力产生影响。因此，我们对公司及子公司 2022 年度发生的日常关联交易及
2023 年度日常关联交易预计事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审
议。
（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
经核查，2022 年度发生的日常关联交易和 2023 年度拟发生的日常关联交易
属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2022 年度日常关联
交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。2023
年度拟发生的日常关联符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。因此，同意将 2022 年度日
常关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的事项提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：2022 年度发生的日常关联交易和 2023 年度拟发生的
日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2022 年
度日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情形。2023 年度拟发生的日常关联符合公司实际情况，其审议和表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海融科技召开董事会审议通过了 2022 年度日常
关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项，公司关联董事就相关的议案
进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了
必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易
定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产
生重大不利影响。综上，保荐机构对海融科技 2022 年度日常关联交易确认及 2023
年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有
限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：________________ __________________
于 力 李 鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
