深圳朗特智能控制股份有限公司                                  独立董事工作制度



                         深圳朗特智能控制股份有限公司
                               独立董事工作制度


                                第一章   总 则

      第一条 深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法
 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
 中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参考中国证券监督管理委员会
 （以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法
 规和《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
 关规定，特制订本制度。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国
 家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤
 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

      第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
 其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

      第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司（含拟上市公司）兼任独立董事，
 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

      第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且独立董事至少包
 括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
    士学位。
深圳朗特智能控制股份有限公司                                  独立董事工作制度



     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。

        第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
 形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足
 独立董事的人数。

        第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
 组织的培训。

        第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
 事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；

     （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
深圳朗特智能控制股份有限公司                                    独立董事工作制度



     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定的与公司不构成关
联关系的附属企业。

      第十条      担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合有关规定所要求的独立性；
     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）法律、法规及有关规定和《公司章程》规定的其他条件。


                          第三章   独立董事的产生和更换

      第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

      第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容书面通知股东。

      第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
 材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
 送董事会的书面意见。
      第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
 以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
 算，至本届董事会任期届满时为止。

      第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出声明。

      第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意
深圳朗特智能控制股份有限公司                                   独立董事工作制度



 的情况进行说明。

      第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之
 一、独立董事中没有会计专业人士或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规
 定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
 在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行
 职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
 会的，该独立董事可以不再履行职务。


                               第四章   独立董事的职责

      第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
 规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具专项报告；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会会议；
     （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
     （七）在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

      第十九条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
 中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，且审计委员会中至少
 应有一名独立董事是会计专业人士。

      第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大
 会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
深圳朗特智能控制股份有限公司                                      独立董事工作制度



       （三）公司董事、高级管理人员薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
       （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
       （八）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
       （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清
楚。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

        第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，并与
公司相关公告同时披露。

        第二十二条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
深圳朗特智能控制股份有限公司                                   独立董事工作制度



 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
 查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

        第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
 进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
 所报告。

        第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情
 况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
 保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
 事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

        第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
 告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
  召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
  告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
        第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
深圳朗特智能控制股份有限公司                                  独立董事工作制度



    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                               第五章   独立董事的工作条件

      第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立
 董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配
 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

      第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不
 充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
 事项，董事会应予以采纳。

      第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
 五年。

      第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
 秘书应及时办理公告事宜。

      第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
 司承担。

      第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
 股东大会审议通过，并在公司年度股东大会上向股东披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。


                                    第六章   附   则

      第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
 执行。

      第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不含
 本数。

      第三十五条 除本制度规定的信息披露义务原则上适用于公司经国家证券监督
深圳朗特智能控制股份有限公司                                   独立董事工作制度



 管理部门核准公开发行股票并上市的情形外，独立董事应遵守本制度约定的其他义
 务。

        第三十六条 本制度由董事会解释。

        第三十七条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。




                                                深圳朗特智能控制股份有限公司

                                                                 2021 年 4 月