朗特智能：上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-19
上海兰迪律师事务所
关于深圳朗特智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
th
16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
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目 录
释 义........................................................................................................................ 4
正 文........................................................................................................................ 6
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 .............................................................. 6
（一）公司基本情况 ................................................................................................. 6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性.................................................................. 7
（一）本激励计划的目的 .......................................................................................... 7
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 ................................................ 8
（三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................................10
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................................12
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...............................................14
（六）限制性股票的授予条件与归属条件.................................................................14
（七）本激励计划的实施程序 ..................................................................................18
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序..........................................................19
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响..............................22
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ....................................................................22
（十一）公司、激励对象发生异动的处理.................................................................24
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ....................................................................28
（一）股权激励计划已履行的程序 ...........................................................................28
（二）股权激励计划仍需履行的程序........................................................................29
四、本激励计划激励对象的确定...............................................................................30
五、本激励计划的信息披露......................................................................................30
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ....................................................................31
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ................................................................................................31
八、公司关联董事是否已履行回避义务 ....................................................................32
九、结论性意见 .......................................................................................................32
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上海兰迪律师事务所
关于深圳朗特智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳朗特智能控制股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特
智能”或“公司”，证券代码为 300916）的委托，为公司实施 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等
有关法律、法规、规范性文件和《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所
涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就朗特智能 2022 年限制性股票
激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关
事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及朗特智能 2022 年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
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律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．朗特智能保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。朗特智能还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供朗特智能 2022 年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
6．本所同意朗特智能将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
朗特智能、公司 指 深圳朗特智能控制股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2022 年限制性股票激 《深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性
指
励计划》、本激励计划 股票激励计划（草案）》
《深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 获益条件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的
董事、高级管理人员、以及对公司经营业绩和未来
激励对象 指
发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，
独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2003 年 08 月 29 日。公司于 2020 年 08 月 27 日经深圳证券交易
所审核通过，并于 2020 年 11 月 03 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 1,065 万股，于 2020 年 12 月 02 日在深圳证券交易所创业板
上市，证券代码为 300916。
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91440300754256352L 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 6,387.00 万元，法定代表人为欧阳正良。经营范围为一般经营项目是：
嵌入式软件的研发与销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；
房屋租赁、设备租赁（不含融资租赁活动）。许可经营项目是：电子配件、新型
电子元器件的生产与销售；家用电器控制板、通讯电源、电子配件、新型电子元
器件的生产；电子智能控制器、通讯电源、动力电池产品、汽车电子产品、LED
产品、电子自动化设备、家用电器、智能家居、健康及美容护理电子产品、照明
电器的研发、生产与销售；新能源汽车充电桩研发、生产、销售、安装；第二类
医疗器械销售及进出口。注册地址为深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南洞东环路
正风工业园厂房 3 栋一层至四层。公司股本总额为 6,387.00 万股，每股面值为
1 元人民币。
经本所律师核查，朗特智能已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，朗特智能登记状态为存续。
综上，本所律师认为，朗特智能有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2021 年财务报告审计后出 具的标准无保留意见 的致同审字（2022）第
441A013222 号《审计报告》及《深圳朗特智能控制股份有限公司 2021 年度内部
控制自我评价报告》及查阅公司公告的信息，本所律师认为朗特智能不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，朗特智能为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划
的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，朗特智能具备《管
理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 05 月 18 日，朗特智能第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激
励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2022 年限制性股票激励计划》第二章的规定，朗特智能实施本激励
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计划的目的是为进一步完善公司治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机
制，充分调动公司任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，为实现公司持续健康发展的责任感、
使命感，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2022年限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、
范围及核实如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理
人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人
员，不包括独立董事、监事和外籍员工。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象合计156人。激励对象包括公司董
事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技
术（业务）人员。
本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人欧阳正良先生、实际控制人
之妹妹欧阳小英女士、实际控制人之弟弟欧阳佰良先生，公司将其纳入本激励计
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划的原因在于：
欧阳正良先生为公司实际控制人、董事长、总经理，在公司的战略规划、经
营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
欧阳小英女士为实际控制人之妹妹，现任公司的管理与行政骨干，负责公司
行政事务和办公事务，对公司的日常管理起到重要作用。
欧阳佰良先生为实际控制人之弟弟，现任公司市场部业务骨干，主要负责公
司市场营销工作，熟悉市场及行业动态，对公司的产品销售、品牌宣传等方面产
生积极的影响。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘
用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3．激励对象的核实程序
2022 年 05 月 18 日，朗特智能第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，
对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象名单的人员
不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对
象的主体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会
核实。
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综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，并对实际控制
人及其兄弟姐妹作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理
办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。激励对
象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2022 年限制性股票激励计划》第五章的规定，限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配如下：
1．激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 127.74 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,387.00 万股的 2.00%。其中，首次授
予限制性股票 102.1920 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 6,387.00 万股
的 1.60%，占本激励计划授予权益总额的 80%；预留授予限制性股票 25.5480 万
股，占本激励计划公告日公司股本总额 6,387.00 万股的 0.40%，占本激励计划
授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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约占本激励
获授 约占本激励计划公
计划授予权
姓名 国籍 职务 限制性股票数 告日公司股本总额
益总数的比
量(万股) 的比例
例
董事长、总经
欧阳正良 中国 1.5000 1.1743% 0.0235%
理
兰美华 中国 董事 1.1000 0.8611% 0.0172%
李岩慧 中国 董事 1.3000 1.0177% 0.0204%
董事会秘书、
赵宝发 中国 1.5000 1.1743% 0.0235%
副总经理
公司其他核心技术、业务骨干人
员 96.7920 75.7727% 1.5155%
（152 人）
预留部分 25.5480 20% 0.40%
合计 127.7400 100% 2.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的20%。
②本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事及外籍员工。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了董事、高级管理人员的姓名、国籍及职务，并载明了董事、高级管理人员，
以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员可获
授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量及占
本激励计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量
的20%,公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激
励计划公告之日公司股本总额的20%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，符合
《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规
则》第8.4.5条及《自律监管指南》的相关规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2022 年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完
成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期和归属安排如下表
安排：
归属安排 归属时间 归属比例
首次/预留授予的限 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日
制性股票第一个归 至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
属期 易日止
首次/预留授予的限 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
制性股票第二个归 至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
属期 易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属并
作废失效。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2022 年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授
予价格及确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 20.65 元/股。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 41.29 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 40.15 元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予价格相同。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2022 年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股
票的授予条件和归属条件如下：
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1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则激励对象不能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件后，方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的情形，该激励对象获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2023 两个会计年度。
假设以 2021 年净利润为基数，2022 年考核年度的净利润增长率为 X；假设
以 2022 年净利润为基数，2023 年考核年度的净利润增长率为 Y；
公司业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
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归属期 净利润增长率（X 或 Y） 公司层面归属比例（L）
X≥60% 100%
首次/预留授予的限制性 40%≤X＜60% 80%
股票第一个归属期 20%≤X＜40% 60%
X＜20% 0
Y≥60% 100%
首次/预留授予的限制性 40%≤Y＜60% 80%
股票第二个归属期 20%≤Y＜40% 60%
Y＜20% 0
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔
除公司涉及激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部
分限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。
考核等级 个人层面归属比例（P）
A 100%
B 80%
C 60%
D 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（L）×个人层面归属比例（P）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励
17
计划。
《2022 年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，
符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条及《自律监管指
南》的相关规定。
（七）本激励计划的实施程序
根据《2022年限制性股票激励计划》第九章的规定，本激励计划的实施程
序如下：
1．本激励计划生效的程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等
工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业
资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
18
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
2．限制性股票的授予程序、激励对象的归属程序及本激励计划的变更、终
止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，应当在 60 日内首次授予限制性股
票并完成公告；若公司未在 60 日内完成前述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，《2022 年限制性股票激励计划》已对公司限制性股票授予
的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程
序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第
（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及
终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《自
律监管指南》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2022年限制性股票激励计划》第十章的规定，本激励计划的调整方法
和程序如下：
1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
19
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需要调整限制性股票授予/归属数
量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议），公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意
见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自
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律监管指南》的相关规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2022年限制性股票激励计划》第十一章的规定，按照《企业会计准则
第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，
公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
《2022 年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
《2022年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的
影响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处
理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管
指南》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2022 年限制性股票激励计划》第十二章的规定，公司与激励对象各
自的权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
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等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（7）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（8）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员
工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同
执行。
（9）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
23
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（7）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票
授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《自律监管指南》及《管理办
法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励
计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在
归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2022 年限制性股票激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发
生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
24
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整。
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将
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按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反
公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（4）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情形处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按
本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
3．公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第
（十二）项、第（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，朗特智能董事会审议通过的《2022年限制性股票激励
计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《公司章程》等的相关规定。
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三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，朗特智能已
经履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过《2022年限制性股票激励计划》
2022年05月18日，朗特智能第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
2．董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划》
2022年05月18日，朗特智能第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
董事欧阳正良、李岩慧、兰美华系本激励计划的激励对象，为关联董事，已
回避表决上述相关议案。
3．监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划》
2022年05月18日，朗特智能第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划将健全
公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结
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合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．独立董事意见
2022年05月18日，朗特智能独立董事发表了《关于第二届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》，认为本激励计划将健全公司中长期激励约束机制，使
核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极
性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本
激励计划所确定的激励对象具有《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上
市规则》与本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。关联董事已回避表决。同时认为，公司本激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。同意公司实施本激励
计划。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，朗特智能董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监
管指南》的规定将履行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2022年限制性股票激励计划》的股东大会的
通知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2022年限制性股票激励计划》向所有股东征集委托投票权。
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4．公司召开股东大会审议《2022年限制性股票激励计划》，并对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会将
于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定
依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相
关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意
见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、
范围和核实”。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
30
披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2022年限制性股票激励计
划》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，
公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续
相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》《自律监管指南》等的相关
规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2022年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2022年05月18日就《2022年限制性股票激励计划》发表了独
立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2022年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金
由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，
还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股
东的利益直接挂钩。
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公司监事会认为本激励计划可以健全公司中长期激励约束机制，使核心员工
利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造
性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为公司本激励计划将健全公司中长期激励约束机制，使核心
员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和
创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件，同意本激励计划的内容。
《2022年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计
划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2022年限制性股票激励
计划》及激励对象名单，董事欧阳正良、李岩慧、兰美华系本激励计划的激励对
象，为关联董事，该关联董事在审议与本激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华已回避与本
激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规
定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审
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议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监
管指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指
南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理
办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性
文件的情形；公司关联董事已回避与本激励计划相关议案的表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
二零二二年五月十八日
