上海兰迪律师事务所


                  关于深圳朗特智能控制股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划调整暨预留授予事项
                                               的




                            法 律 意 见 书




                                   Landing Law Offices

       中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
  th
16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
                        Tel: 86-21-6652-9952    fax: 86-21-6652-2252
                                   www.landinglawyer.com
                        上海兰迪律师事务所

               关于深圳朗特智能控制股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的

                              法律意见书



致：深圳朗特智能控制股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特
智能”或“公司”，证券代码300916）的委托，为公司实施2022年限制性股票激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2022年
07月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳朗特智能控制股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2022年05月18日出具了《关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2022年
06月08日出具了《关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计
划调整暨首次授予事项的法律意见书》。现对本激励计划调整及预留授予事项出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。


                                    1
   2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

   3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                                 正 文

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及预留授予事项
的批准和授权

    1．2022年05月18日，朗特智能第二届董事会第十九次会议审议了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华
已回避表决上述相关议案。

    2022年05月18日，朗特智能第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    2022年05月18日，朗特智能独立董事发表了《关于第二届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于充分调动骨干员工的积极性和
创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公
司实施本激励计划。

    2．2022年05月19日至2022年05月28日，公司将首次授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年05
月30日公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。

    3．2022年06月08日，朗特智能2022年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东已回避表决前述相关议案。

    公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进
行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股


                                   3
票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已于2022年05月30
日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

    4．2022年06月08日，朗特智能第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议分别审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，监事会还发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（调整后）的核查意见》。因1名首次授予激励对象离职不符合激励条件，
同意首次授予激励对象人数由156名调整为155名，首次授予限制性股票数量由
102.1920万股调整为101.9420万股，预留限制性股票数量不变。同意首次授予日
为2022年06月27日，同意向符合授予条件的155名激励对象首次授予101.9420万
股限制性股票。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华已回避表决上述相关议案。
因关联董事回避表决，可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，前述议案
需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

    2022 年 06 月 08 日，公司独立董事对上述事项发表了同意独立意见，同意
将前述两个议案提交股东大会审议。

    5．2022年06月27日，朗特智能2022年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联股东已回避表决前
述相关议案。

    6. 2022 年 09 月 13 日，朗特智能第二届董事会第二十二次会议审议了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》与《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分
派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由 20.65 元/股调整为 13.5667
元/股；首次授予的限制性股票数量由 101.9420 万股调整为 152.9130 万股；预
留授予的限制性股票数量由 25.5480 万股调整为 38.3220 万股。关联董事欧阳正
良、李岩慧、兰美华已回避表决上述相关议案。因关联董事回避表决，可参与本
议案表决的非关联董事人数不足三人，前述议案需提交公司 2022 年第四次临时


                                   4
股东大会审议。

    2022 年 09 月 13 日，朗特智能第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》与《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。因公司实施了 2021 年年度
权益分派，同意本激励计划首次及预留部分的限制性股票授予价格由 20.65 元/
股调整为 13.5667 元/股；首次授予的限制性股票数量由 101.9420 万股调整为
152.9130 万股；预留授予的限制性股票数量由 25.5480 万股调整为 38.3220 万
股；同意预留授予日为 2022 年 09 月 29 日，同意向 36 名激励对象授予 38.3220
万股预留限制性股票；同意将前述两个议案提交股东大会审议。

    2022年09月13日，公司独立董事对上述事项发表了同意独立意见，同意将前
述两个议案提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整及预
留授予事项已取得相关批准和授权，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《2022年限
制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》调整具体情况

    1．调整程序

    2022年09月13日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十
一次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予
价格和数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见。因关联
董事回避表决，可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，本议案需提交公
司2022年第四次临时股东大会审议。

    2．调整事由及调整结果

    公司于2022年06月21日公告了《深圳朗特智能控制股份有限公司2021年年度
权益分派实施公告》，2021年年度权益分派实施方案为：每股派发现金股利0.30


                                    5
元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.50股。除权
除息日为2022年06月29日，权益分派已实施完毕。

    根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，需对本激励计划限制性股
票授予价格和数量作相应调整，具体调整方法与调整结果如下：

    （1）首次授予及预留授予部分限制性股票授予价格的调整

    首次授予及预留授予部分限制性股票授予价格调整后为13.5667元/股

    P=（P0-V）÷（1+n）=（20.65-0.30）÷（1+0.50）=13.5667元/股

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派
息调整后，P仍需大于1。

    （2）首次授予部分限制性股票数量的调整

    首次授予部分限制性股票数量调整后为152.9130万股

    Q=Q0×（1+n）=101.9420×（1+0.50）=152.9130万股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

    （3）预留授予部分限制性股票数量的调整

    预留授予部分限制性股票数量调整后为38.3220万股

    Q=Q0×（1+n）=25.5480×（1+0.50）=38.3220万股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。



                                    6
    综上，本所律师认为，本激励计划的本次调整相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《2022年限制性
股票激励计划》的相关规定。

三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》预留授予的授予条件

    根据朗特智能2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激
励计划》，本激励计划预留授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                    7
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告审计后出具
的标准无保留意见的致同审字（2022）第441A013222号《审计报告》及《深圳朗
特智能控制股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》及查阅公司公告的信
息及公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第二十一次会议决议
及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的预留授予条
件均已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的预留授予
条件已成就，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《2022年限制性股票激励
计划》的相关规定。

四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》预留授予的具体情况

    公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审
议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意
的独立意见。因关联董事回避表决，可参与前述议案表决的非关联董事人数不足
三人，前述议案需提交公司 2022年第四次临时股东大会审议。据此，确定公司
2022年第四次临时股东大会审议通过前述议案之日为预留授予之日。预留授予的
具体情况如下：

    1．预留授予日：2022年09月29日

    2．预留授予数量：38.3220万股

    3．预留授予人数：36名

    4．预留授予价格：13.5667元/股

    预留限制性股票的具体分配情况如下：

                                               占预留授予限   约占当前公
                                获授限制性股
 姓名    国籍        职务                      制性股票总数   司股本总额
                                票数量(万股)
                                                 的比例         的比例
 公司核心技术、业务骨干人员
                                    38.3220        100%         0.40%
         （36 名）



                                    8
             合计                   38.3220         100%          0.40%

    注：前述激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，没有董事、高级管理
人员及持股5%以上的股东。

    经核查，该预留授予日为交易日，在股东大会审议通过《2022年限制性股票
激励计划》之日起12个月内。

    除上述调整外，本次预留授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本激励计划预留授予日、预留授予限制性股票的数量、
授予价格及授予激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》调整及预留授予的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第二十二次会议决议、第
二届监事会第二十一次会议决议及独立董事意见等与调整、预留授予相关事项的
文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露相关事项符合《管理办法》等
法律法规的相关规定。

六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整及预
留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予
权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整事项、预留授予的授予日、
预留授予的激励对象、授予数量、授予价格的确定及信息披露事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及公司《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本激励计划调整及预留授予事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。

                                     9
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                       （此页以下无正文）




                             10
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                            经办律师：

                                                              张小英




                                            经办律师：

                                                              刘    欢




                                               年        月        日