中国银河证券股份有限公司
关于
山东南山智尚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2020 年 9 月
声 明
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“公司”或“发
行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市。中国银河证券股份有限公司（以
下简称“银河证券”、“保荐机构”）接受南山智尚的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-1
释 义
山东南山智尚科技股份有限公司，系由山东南山纺
发行人、公司、股份公司、南山
指 织服饰有限公司于 2017 年 12 月 28 日整体变更成
智尚
立的股份有限公司
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
山东南山纺织服饰有限公司，成立于 2007 年 4 月
29 日，系发行人前身，设立时名称为“龙口市东
南山纺织 指
海纺织有限公司”，2007 年 8 月 2 日经核准名称
变更为“山东南山纺织服饰有限公司”
南山集团 指 南山集团有限公司，系公司控股股东
龙口市东江街道南山村村民委员会，系公司实际控
南山村委会 指
制人
山东南山铝业股份有限公司，南山集团下属上市公
南山铝业 指
司，股票代码 600219
烟台南晟 指 烟台南晟投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
烟台盛坤 指 烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
NATSUN HOLDINGS LIMITED，曾用名“SEA
NATSUN 指
FAME LIMITED”，系发行人曾经的股东
EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION
EASTOCEAN 指
LIMITED，系 NATSUN 曾经的股东
Alternative Investment Market of London Stock
AIM 市场 指
Exchange，伦敦证券交易所另类投资市场
股东大会 指 山东南山智尚科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东南山智尚科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东南山智尚科技股份有限公司监事会
银河证券、保荐人、保荐机构、
指 中国银河证券股份有限公司
主承销商
国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名山东和
和信会计师、会计师、审计机构 指
信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
公司本次公开发行不超过 9,000 万股人民币普通股
本次 A 股发行、本次发行 指
（A 股）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东南山智尚科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
3-1-4-2
元、万元 指 人民币元、万元
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中
相同的含义。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程.................................................................................................. 6
一、保荐机构的项目审核流程............................................................................. 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 8
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程................... 12
五、保荐机构内核部门对发行人本次证券发行项目的审核过程................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况........................................................................ 14
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况................................................... 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与
处理情况............................................................................................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题以及对内部核查部门意见的逐项落实情况
............................................................................................................................... 22
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见以及对内核小组意见的逐项落实情
况........................................................................................................................... 26
五、保荐机构对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查........... 33
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》要求进行的核查情况........................................................... 33
七、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
的情况................................................................................................................... 40
八、保荐机构关于落实《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的情况........................................................................... 40
九、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见....................................... 40
十、保荐机构关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查情况41
十一、保荐机构关于落实深圳证券交易所审核要点的核查情况................... 41
3-1-4-4
十二、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况........................... 86
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 63 号令）等有关法
律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投
资银行业务立项实施细则（试行）》和《中国银河证券股份有限公司投资银行类
业务内核管理办法（试行）》等相关规定。根据规定，银河证券的项目审核流程
分为立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体如下：
（一）立项审核
首发上市项目在达成初步合作意向后，项目组进行初步尽职调查，在对该项
目是否符合法律、法规及中国证监会相关规则规定的证券发行条件作出初步判断
后，需申请立项。首先，项目组需经团队负责人审批同意后，向投行质控总部提
交立项申请表、立项申请报告等立项文件；再由投行质控总部组织立项委员进行
审核；审核通过后完成立项。
（二）项目申报前内部核查
保荐机构对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、
内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办
人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对
项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交
项目内核申请表、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料，同时向内
核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段
工作底稿的验收。质控专员形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面
回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。
投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程
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序、出具明确验收意见并制作项目质量控制报告等。特殊情况下，投行质控总部
可安排现场核查。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审
核，并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，
内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排
召开内核会议审核。内核会议需 7 名（含）以上内核委员出席方可召开。原则上
法律合规部、风险管理部、内核部、研究院、财务管理部均至少 1 名内核委员参
与审核并表决，且来自保荐机构法律合规部、风险管理部、内核部、投行质控总
部的参会委员人数不得低于参与审核委员总人数的 1/3。
内核部于会议召开前 5 个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参
会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可不
受上述时间限制，但应在会议通知中说明。
内核委员于内核会议召开前 1-2 个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员
汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意
见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内
核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部
审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情
况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，
履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
立项申请时间：2018 年 4 月 26 日
立项评估决策机构（参会）成员：李伟、刘锦全、闻鸣、董雪原、高翠红
立项评估决策时间：2018 年 5 月 11 日
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场时间
保荐代表人：马锋、徐扬
项目协办人：刘翼
项目组成员：王飞、李妍、李进才
进场工作的时间：2016 年 6 月
（二）项目组成员的分工及在项目中发挥的作用
项目组 在项目中
从事的具体工作
成员 发挥的作用
全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：分别核查
了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事、高级管理人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等情况；对
发行人是否符合发行条件进行综合分析；访谈发行人相关人员，
马锋 保荐代表人
对项目中发现的问题及时组织召开中介机构协调会；与发行人律
师、发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的
专业意见进行核查；检查尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意
见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、发行保荐工
作报告等申请文件内容真实、准确、完整。
全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：分别核查
了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事、高级管理人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等情况；对
发行人是否符合发行条件进行综合分析；访谈发行人相关人员，
徐扬 保荐代表人
对项目中发现的问题及时组织召开中介机构协调会；与发行人律
师、发行人会计师等其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的
专业意见进行核查；检查尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意
见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、发行保荐工
作报告等申请文件内容真实、准确、完整。
全程参与了保荐尽职调查工作；分别核查了发行人关联交易、内
部控制、财务与会计等情况，参与项目执行及问题讨论，对尽职
刘翼 调查中的重点问题提出解决方案和建议，参与复核会计师、律师 项目协办人
等其他中介机构的相关文件，同时对出具保荐意见的相关基础性
材料进行了核查。
全程负责并参与了项目方案制定和保荐尽职调查工作：对发行人
王飞 项目组成员
是否符合发行条件进行综合分析，参与项目执行及问题讨论；对
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项目组 在项目中
从事的具体工作
成员 发挥的作用
发现的问题提出了相应的整改意见，同时对出具保荐意见的相关
基础性材料进行了核查。
全程参与了尽职调查工作：核查了发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员、组织结构、
内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因
李妍 项目组成员
素及其他重要事项等情况，参与项目执行及问题讨论。对发行人
是否符合发行条件进行综合分析；对发现的问题提出了相应的整
改意见，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。
全程参与了尽职调查工作：分别核查了发行人业务与技术、业务
发展目标、募集资金运用等情况，参与项目执行及问题讨论。对
李进才 发行人是否符合发行条件进行综合分析；参与复核会计师、律师 项目组成员
等其他中介机构的相关文件，对发现的问题提出了相应的整改意
见，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。
（三）尽职调查的主要过程
银河证券接受发行人聘请，担任其本次发行工作的保荐机构。保荐机构项目
执行成员根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，结合发行
人的特点对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。
保荐机构针对南山智尚 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况；业务与
技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；
组织机构与内部控制；财务与会计；募集资金运用；股利分配；公司未来可持续
发展能力；公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在尽职调查过程中，
保荐机构实施了必要的查证、询问程序，具体情况如下：
1、发行人基本情况核查
通过调阅发行人的工商资料、走访发行人所在地市场监督管理部门、与发行
人有关职能部门的相关员工进行访谈等形式，核查发行人历次股权变动的历史背
景、实施程序以及实施结果，并核查发行人是否发行过职工股，是否存在信托持
股、工会持股等情形，核查发行人历史上存在的委托持股及清理情况；
通过访谈发行人股东、走访发行人所在地人民法院，调阅发行人的工商资料
等方式核查股东所持发行人股份是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情
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形；通过调阅发行人子公司的工商资料，核查子公司的历史沿革、规范运作等情
况；
通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同、社会
保险缴费凭证及明细表、住房公积金缴纳明细表、获取发行人人力资源管理制度，
走访发行人的社会保险、住房公积金主管部门并取得相关部门出具的有关证明文
件，核查发行人劳动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳方式及在报告
期的缴费情况；
走访市场监督管理局、税务局、生态环境局等行政主管部门，获得了相关部
门出具的发行人报告期内合规经营的证明文件，并在主管部门网站查询发行人是
否受到行政处罚。
2、业务与技术方面核查
查阅公开资料和行业统计信息，了解行业发展、同行业竞争状况、同行业上
市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规
范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查了解发行人所属行业特有的经营
模式等，并收集相关资料；
现场调查发行人的经营情况，了解发行人业务的开展状况及发行人的经营模
式，并收集相关资料。
3、同业竞争及关联交易方面核查
查阅并核实发行人提供的关联方资料，包括关联交易涉及的协议、合同、关
联交易内部决策文件，调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情
况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
4、董事、监事及高级管理人员方面核查
通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历和出具的声明，报
告期内履行任免程序相关的董事会、股东大会决议及监管部门出具的任职资格文
件等方式，了解上述人员任职资格的合规性，报告期内董事、监事及高级管理人
员的变动情况及变动原因，其任免程序是否符合《公司章程》有关规定，以及上
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述人员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外投资情况；了解上述人员在发行人
及控股股东控制的其他下属单位领取薪酬的情况。
5、公司治理方面核查
通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会会议文件、工商
资料等文件，核查报告期内发行人公司治理制度的建立健全及运作情况；通过取
得发行人内部业务管理制度、走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控
制的有关措施及运作情况。通过查询公司三会文件及相关工作记录，并与高级管
理人员、中介机构、发行人员工沟通等方式，了解发行人高级管理人员的胜任能
力及是否勤勉尽责。
6、财务与会计方面核查
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收
入、费用的确认、与供应商和客户的购销业务、公司的资金状况和经营现金流量、
财务信息和非财务信息的验证等情况进行重点核查。
7、募集资金运用方面核查
查阅公司的募集资金管理制度，了解本次募集资金投资方向，研究发行人在
技术、人员、管理、市场方面的现状和发展趋势，分析募集资金投向对发行人未
来经营的影响。
8、其他事项
对公司的其它事项进行核查，包括调查发行人股利分配政策等情况，并收集
相关资料；调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析
可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响等。
（四）辅导情况
2018 年 5 月 21 日，保荐机构与发行人签订了辅导协议。在辅导期间，保荐
机构按照辅导计划，采取了集中授课、讨论、考试、询问、咨询等相结合的辅导
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方式对发行人及董事、监事、高级管理人员和实际控制人、持股 5%以上的股东
进行了辅导，通过实地集中学习、培训、考试等辅导形式使发行人的董事、监事、
高级管理人员和实际控制人、持股 5%以上的股东系统地掌握资本市场知识及有
关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次证券发行上市及上市后规范运作的一
整套工作程序和政策规定，理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信
息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识、信息披露意识。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
银河证券指定马锋、徐扬担任南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人。保荐代表人开展了尽职调查、辅导培训以及相关申报文件的撰
写工作，主要包括：制定了全面尽职调查清单并参与全面尽职调查，提出了本项
目需要关注的重点问题；协助发行人制定了本项目的发行方案；对尽职调查中发
现的问题进行分析，与发行人及其他中介机构沟通协商，提出了相应的整改意见
并督促发行人予以落实；组织并参与了南山智尚首次公开发行股票并在创业板上
市的辅导培训；协调并组织各项核查工作；组织发行保荐书、保荐工作报告的起
草及修订和完善。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门审核过程
银河证券的内部核查部门为投行质控总部，投行质控总部对南山智尚首次公
开发行股票并在创业板上市项目的审核流程如下：
1、在项目立项阶段，投行质控总部指派专人与项目组进行充分沟通，并对
项目进行评估，就项目是否立项提出意见和决策建议。
2、在项目辅导阶段，投行质控总部派专人对辅导备案和验收材料进行审核，
对南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市项目进行现场核查。
3、在项目内核阶段，项目组将申请文件提交投行质控总部，投行质控总部
形成审核意见，连同申请文件一并上报内核审核。
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（二）现场核查人员
投行质控总部冉倩，保荐代表人康媛；内核部卢建萍、沈泓烨。
（三）现场核查次数和时间
2019 年 8 月 5 日至 9 日，投行质控总部和内核部的现场核查人员，对南山
智尚首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查。
五、保荐机构内核部门对发行人本次证券发行项目的审核过程
内核委员构成：卢建萍、乔国刚、姜翼凤、康媛、何雅君、何苗、徐峰
内核会议时间：2019 年 8 月 28 日
内核会议地点：国际企业大厦 C 座 2 层大会议室
内核会议表决结果：通过
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
参与南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核工作的有 5
人，均同意该项目正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
在本项目的立项会议上，项目组成员向参会立项小组成员详细介绍了项目的
相关情况，并回答了立项小组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决
通过，立项小组成员均对审核事项发表了同意的明确意见，并签署了《投行质控
总部项目立项审核表》。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、
分析与处理情况
（一）发行人现有少部分资产间接来自于上市公司南山铝业
2007 年 4 月，上市公司南山铝业为突出铝加工主业，将精纺呢绒资产置出
给南山集团，用以部分抵偿南山集团置入南山铝业的相关资产。2007 年 6 月，
发行人通过南山集团增资及受让南山集团精纺资产的方式，取得上述资产。
1、南山铝业精纺呢绒资产进入发行人的背景
南山铝业剥离精纺呢绒生产销售业务系为突出铝加工主营业务，将南山铝业
打造成行业内唯一一家拥有“从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完
整铝产业链”的上市公司，降低双主业运营的管理成本。基于前述目的，南山铝
业向南山集团收购氧化铝、电解铝、铝箔等铝业核心资产，并将精纺呢绒资产予
以出售，用以部分抵偿铝业核心资产的收购对价。南山集团收购南山铝业向其剥
离的精纺呢绒资产后，将该等资产注入发行人。
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2、发行人取得上市公司资产所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
2006 年 8 月 22 日，南山铝业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。南山铝业拟非公开
发行募集资金收购南山集团持有的包括龙口东海氧化铝有限公司 75%股权、南山
集团 10 万吨电解铝及配套炭素、60 万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公
司 75%股权在内的铝及配套资产，募集资金总额与上述资产价值之间的差额由南
山铝业以现有精纺呢绒资产抵偿。关联董事在审议前述相关议案时，已履行回避
表决程序，独立董事已就非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表了肯定性独
立意见。
2006 年 10 月 10 日，南山铝业召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过
了与非公开发行股票相关的议案。关联股东在审议前述相关议案时，已履行回避
表决程序。
2007 年 4 月 18 日，南山铝业 2007 年非公开发行股票的申请获中国证监会
“证监发行字[2007]93 号”《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股
票的通知》批准。
2007 年 4 月 23 日，南山铝业发布关于《新增股份收购资产交割日之确认函》
的公告，根据该公告，自交割日 2007 年 4 月 23 日起南山集团认购南山铝业非公
开发行股份的相关资产归属于南山铝业所有，同时，南山铝业相关精纺呢绒资产
归属于南山集团所有。
上述事项南山铝业均及时进行了公告，通过了证监会的审核，符合法律法规、
交易双方公司章程及证监会和上海证券交易所有关上市公司监管和信息披露要
求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
3、发行人董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况
发行人与上市公司南山铝业均为南山集团的子公司，具有关联关系。
南山铝业精纺呢绒资产置出上市公司，转让给南山集团时，南山铝业部分董
事、监事由南山集团提名。发行人时任执行董事邢济君兼任南山铝业董事，监事
宋建波兼任南山铝业董事长，经理宋日友兼任南山铝业副董事长。
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上述历史任职情况均已根据《公司法》、南山铝业《公司章程》等法规和文
件要求，由南山铝业履行相关股东大会、董事会等决策程序后任命，合法合规。
且精纺呢绒及服装行业与铝行业分属不同行业，不存在竞业情况，不存在违反竞
业禁止义务的情形。
南山铝业精纺呢绒资产置出上市公司，转让给南山集团时，由于涉及关联交
易，关联股东、董事均回避了表决，作为上市公司非公开发行方案的一部分，上
述事项也取得了证监会的核准，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的
情形。南山集团随后通过资产增资及转让的方式，将上述精纺呢绒资产投入发行
人。南山铝业为南山集团控股的上市公司，发行人当时为南山集团全资子公司，
上述资产转让均为同一控制下的交易，不存在纠纷或诉讼。
4、南山铝业剥离给南山集团的精纺呢绒资产的情况
根据《山东南山铝业股份有限公司 2007 年第一季度报告》及山东汇德会计
师事务所出具的“（2007）汇所综字第 6-017 号”《专项审计报告》，截至交割
基准日 2007 年 3 月 31 日，南山铝业置出的精纺呢绒资产净资产值为 45,194.62
万元，南山铝业合并报表口径的净资产值为 309,376.85 万元，南山铝业已剥离精
纺呢绒资产占南山铝业净资产值的比例为 14.61%。
2007 年 6 月，南山集团将上述资产投入发行人，成为发行人设立时的主要
经营性资产。但截至本报告出具日，上述资产投入发行人时间已达 13 年，主要
为机器设备，且已基本折旧完。而截至 2019 年末，发行人合并报表总资产为 20.30
亿元，净资产为 10.53 亿元，南山铝业 2007 年 3 月 31 日置出的精纺呢绒资产占
发行人目前生产经营的资产比例较小。
综上，保荐机构认为，南山铝业于 2007 年剥离精纺呢绒资产系其公司战略
调整的结果，资产剥离事宜业经南山铝业董事会及股东大会在关联方回避表决的
情况下表决通过，并已经中国证监会审核同意，符合中国证监会和证券交易所有
关上市公司监管和信息披露要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，
亦不存在纠纷及潜在纠纷。南山铝业所剥离的精纺呢绒资产进入发行人的时间较
早，已达 13 年，对发行人的生产经营不构成重大影响。
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（二）2017 年 7 月，发行人历史股东 NATSUN 将 63%的发行人股权以 0 元的
价格转让给南山集团的原因
2017 年 6 月 20 日，发行人原股东 NATSUN 将所持南山纺织 63%的股权作
价 0 元转让给南山集团。NATSUN 将发行人 63%股权 0 元转让给南山集团为解
除 SUI YONGQING 为南山集团代持 NATSUN63%股权整体方案的一部分。具体
背景及原因如下：
1、南山集团持有的 NATSUN 股权被 SUI YONGQING（新加坡国籍，中文
名“隋永清”）代持的形成
NATSUN 于 2007 年底在 AIM 市场挂牌后，股票交易不活跃，挂牌维持费
用较高，且 NATSUN 的实际控制人隋永清因个人债务负担较重，加之 2008 年国
际金融危机的影响，隋永清考虑终止 NATSUN 股票在 AIM 市场挂牌交易，并出
让其拥有的 NATSUN 的控制权。
经与南山集团充分沟通，隋永清与南山集团于 2008 年 12 月共同签署了《代
持协议》，根据该协议约定，南山集团同意代隋永清偿还个人债务，隋永清作为
NATSUN 的实际控制人（当时隋永清通过其全资控制的 EASTOCEAN 间接持有
NATSUN78.79%股权）同意以 NATSUN 63%的股权作为南山集团代隋永清还债
的抵偿物。由于 NATSUN 尚未完成在 AIM 市场摘牌，南山集团委托隋永清持有
前述股权，隋永清同意接受该项委托。根据南山集团出具的确认函并经访谈隋永
清，双方就股权代持关系的形成、变更均不存在异议，代持关系存续期间双方不
存在任何纠纷。经查验，EASTOCEAN 已于 2017 年 2 月将所持有的 30,143,442
股 NATSUN 股份（占 NATSUN 股份总数的 100%）转让给隋永清。
2、南山集团向 SUI YONGQING 转让 NATSUN 股权，代持终止
2017 年 3 月，隋永清、南山集团及 NATSUN 于共同签署《代持解除协议》，
就南山集团收购南山纺织股权及解除设定于 NATSUN63%股权上的代持关系达
成一揽子方案。根据该协议约定，股权代持解除的方案包括两部分：1.南山集团
将其委托隋永清代持的 NATSUN63%股权转让给隋永清；2.NATSUN 将其持有的
南山纺织 100%股权转让给南山集团。南山集团收购南山纺织 100%股权时，分
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两步实施，在南山集团收购南山纺织 37%股权时，参考南山纺织截至 2016 年 12
月 31 日的账面净资产值并适当溢价后，将交易对价确定对价为 29,600 万元；在
南山集团收购南山纺织剩余 63%股权时作为解除代持的方式，不再向 NATSUN
单独支付价款。NATSUN 按协议约定的价格及时限将南山纺织 100%过户登记至
南山集团及其指定主体名下之日起，南山集团与隋永清关于对 NATSUN 股权的
代持关系全部解除，代持股份归隋永清所有。
2017 年 7 月，南山纺织就本次股权转让事宜取得《外商投资企业变更备案
回执》并完成工商变更登记手续。至此，发行人原股东 NATSUN 层面的股权代
持事宜已经清理完毕。
根据《香港 NATSUN 法律意见书》，南山集团与隋永清关于 NATSUN63%股
权的代持关系已经终止，前述股权代持的清理及规范不存在纠纷与潜在纠纷，隋
永清持有的 NATSUN 的股份不受产权负担影响。
3、股权代持的清理过程及清理结果均不存在纠纷或潜在纠纷
A.南山集团、烟台南晟及烟台盛坤的承诺
根据南山集团、烟台南晟及烟台盛坤分别出具的书面承诺，其均确认其为发
行人实际股东，所持发行人股份权属完整，没有质押、冻结、重大权属纠纷或其
他限制性第三人权利，股东权利行使没有障碍和特别限制，不存在委托持股、信
托持股或其他类似安排的情形。
B. NATSUN 唯一股东及董事隋永清的承诺
根据隋永清出具的书面承诺，其对发行人及其前身南山纺织的历史沿革无异
议，亦对南山集团、烟台南晟及烟台盛坤所持有的发行人股份不存在任何权利主
张，其未与包括南山集团在内的任何主体作出关于发行人股份的委托持股、信托
持股或其他类似安排。
C.南山村委会及南山村村民代表大会对发行人历史沿革的确认意见
根据南山村委会于 2019 年 8 月作出的《龙口市东江街道南山村村民委员会
关于确认山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革相关事项的决议》及南山村村
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民代表大会于 2019 年 8 月作出的《龙口市东江街道南山村村民代表大会关于确
认山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革相关事项的决议》，南山村委会及南
山村村民代表大会均批准了《关于山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革相关
情况的报告》，确认：“南山集团于 2008 年 12 月通过代 SUI YONGQING（香港
NATSUN 公司的实际控制人）偿还债务的方式取得以香港 NATSUN 公司 63%的
股权，并由 SUI YONGQING 代为持有。该代持安排充分考虑了代持债务的金额、
香港 NATSUN 公司净资产值、南山集团融资成本等因素，并通过《代持协议》
明确双方权利义务，代持安排公平、合理，不存在导致集体资产流失或其他损害
集体利益的情形”，“南山集团、SUI YONGQING 及香港 NATSUN 公司签署《代
持解除协议》，将香港 NATSUN 公司向南山集团转让南山纺织 100%股权和解除
香港 NATSUN 公司 63%股权的代持关系将作为一揽子交易，该方案充分考虑了
南山集团的利益，相关定价公平、合理，不存在导致集体资产流失或其他损害集
体利益的情形。南山集团与 SUI YONGQING 关于香港 NATSUN 公司股权代持
关系已得以规范清理，南山集团现持有的南山智尚股权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷”，“南山村委会/南山村民代表大会对南山智尚及其前身南山纺织、
香港 NATSUN 公司的历次股权变动不存在任何异议，且认为前述股权变动事项
未损害南山村村民的利益。”
4、相关政府主管部门对发行人历史沿革的确认意见
龙口市金融服务中心于 2019 年 10 月 29 日向烟台市地方金融监督管理局提
交《关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性进行确认的
请示》（龙金融字[2019]29 号），烟台市地方金融监督管理局作出《烟台市地方金
融监督管理局关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性
的回复》，认为：“山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称南山智尚）历史
沿革清晰，历次股权变动履行了相关程序，未造成集体资产流失，未发现存在纠
纷或潜在纠纷的情况。”
2020 年 2 月 13 日，龙口市人民政府向烟台市人民政府出具《龙口市人民政
府关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革规范合法性予以确认的请示》
（龙政发[2020]8 号），确认：“经审核，南山智尚历史沿革清晰，南山智尚历史
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上股权转让审批程序存在不完备的情况。我市认为，经整改，南山智尚股权权属
清晰，股权转让价格合理，未造成资产流失，也不存在纠纷及潜在纠纷。南山集
团历史上关于香港 NATSUN 公司的股权代持已于 2017 年解除，未造成集体资产
流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。”
2020 年 2 月 22 日，烟台市人民政府向山东省人民政府出具《烟台市人民政
府关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革规范合法性予以确认的请示》
（烟政呈[2020]5 号），确认：“经审核，南山智尚历史沿革清晰，南山智尚历史
上股权转让审批程序存在不完备的情况。经整改，南山智尚股权权属清晰，股权
转让价格合理，未造成资产流失，也不存在纠纷及潜在纠纷。南山集团历史上关
于香港 NATSUN 公司的股权代持已于 2017 年解除，未造成集体资产流失，也不
存在纠纷或潜在纠纷。”
2020 年 4 月 3 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东南山
智 尚 科技股份有限公司历史沿 革有关事项合法性予以确认的函》（鲁政字
[2020]58 号），确认：“经审核，原则同意你市（即烟台市）意见，对山东南山
智尚科技股份有限公司历史沿革中涉及南山集团有限公司（集体企业）转让及受
让其股权事项的合法性予以确认。”
（三）发行人关联方及关联交易情况
1、发行人关联方认定情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则 36 号-关联方
披露》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规规定，发行人的关
联方及其关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为南山集团；发行人的实际控制人为南山村委会。
（2）直接或间接持股 5%以上的股东
A.直接持股 5%以上的股东
烟台南晟及烟台盛坤分别持有发行人 5%的股份。
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B.间接持股 5%以上的股东
宋作文因持有南山集团 49%股权而间接持有发行人 5%以上股权。
（3）控股股东、实际控制人直接或间接控制的主要企业
南山村委会未持有除南山集团以外其他企业的股权或权益。
南山集团直接或控制的企业均为发行人的关联方。
（4）发行人的子公司
发行人现有 7 家全资子公司、1 家控股子公司。
（5）关联自然人
发行人及其控股股东南山集团的董事、监事及高级管理人员、宋作文以及该
等自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
（6）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的主要企
业
A.间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的主要企业
B.发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事（独立
董事除外）及高级管理人员的主要企业
C.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任
董事及高级管理人员的主要企业
D.发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或担任董事及管理管理人员的主要企业
（7）与发行人存在关联关系的非企业单位
（8）报告期内曾存在的其他关联方
2、比照作为关联方披露的企业
除上述按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则 36 号-
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关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规规定认定的
关联方外，根据实质重于形式的原则，发行人披露了报告期内与其发生单一类型
关联交易累计发生额超过 300 万元的比照关联方企业东海贸易，并披露了与之的
关联交易情况。
三、内部核查部门关注的主要问题以及对内部核查部门意见的逐项落
实情况
（一）请说明烟台南晟、烟台盛坤是否为员工持股平台，对其股东是否进行穿
透核查，是否存在股权代持的情形；NATSUN 向烟台南晟、烟台盛坤各转让南
山纺织 5%股权，转让价格均为 4,000 万元，请说明股权转让价格的依据是否合
理、是否涉及股份支付、相应的会计处理对当期净利润的影响
烟台南晟、烟台盛坤为发行人和南山集团的员工持股平台。项目组对烟台南
晟、烟台盛坤进行了穿透核查，并对穿透后的自然人合伙人进行了访谈，取得了
相关合伙人出具的声明，相关合伙人持有的合伙企业份额不存在代持的情形。
烟台南晟、烟台盛坤穿透后的股权结构如下：
南山村委会 宋作文
51% 49%
南山集团 宋文胜等38人
100% 100%
战世能等48人 龙口祥瑞达 龙口晟景 宋明训等34人
GP/LP LP LP LP GP/LP
73.5% 26.5% 35% 22.25% 42.75%
烟台盛坤 烟台南晟
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烟台南晟为合伙企业，合伙人除南山集团全资的龙口祥瑞达外，主要为宋明
训等发行人 34 名员工，以及龙口晟景投资合伙企业（有限合伙），龙口晟景的合
伙人为宋文胜等 38 名发行人员工。
烟台盛坤为合伙企业，合伙人除南山集团全资的龙口祥瑞达外，主要为战世
能等 48 名南山集团员工。
2017 年 3 月 12 日，NATSUN 分别与烟台南晟、烟台盛坤签署《股权转让协
议》，NATSUN 向烟台南晟、烟台盛坤各转让发行人 5%股权，转让价格均为 4,000
万元。转让价格参考发行人当时最近一期账面净资产值（未经审计），并综合考
虑发行人的发展前景，100%股权按 8 亿计算。同日，NATSUN 分别与烟台南晟、
烟台盛坤签署《股权转让协议》，NATSUN 向烟台南晟、烟台盛坤各转让南山纺
织 5%股权，转让价格均为 4,000 万元。
由于烟台南晟及烟台盛坤部分合伙人为公司员工。根据中企华评估师出具的
《山东南山纺织服饰有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的山东南
山纺织服饰有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第
1373 号），公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，收益法评估后的股东全部权
益价值为 94,601.81 万元。员工持股成本与公允价值的总差额 525.42 万元确认为
对员工的股权激励费用，确认为管理费用，同时增加资本公积。
综上，项目组认为，NATSUN 向烟台南晟、烟台盛坤转让南山纺织股权价
格参考发行人净资产，依据合理，由于净资产低于评估值，已进行股份支付处理。
（二）报告期内，公司存货跌价准备金额较大，请说明发行人存货跌价准备计
提及转销与同行业上市公司比较的合理性，说明报告期内各期末对存货可变现
净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计
提存货跌价准备
报告期内，公司的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末
计提
项目 计提比
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 比例
例(%)
(%)
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2020 年 6 月末 2019 年末
计提
项目 计提比
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 比例
例(%)
(%)
原材料 17,340.52 1,753.04 10.11 25,315.02 1,921.86 7.59
库存商品 31,294.01 7,122.16 22.76 26,431.63 7,371.31 27.89
委托加工物资 169.46 0.00 0.00 1,973.90 - -
在产品及自制半成品 18,418.53 1,030.00 5.59 21,294.77 1,044.72 4.91
合计 67,222.52 9,905.19 14.73 75,015.31 10,337.89 13.78
（续）
2018 年末 2017 年末
计提
项目 计提比
账面余额 跌价准备 比例 账面余额 跌价准备
例(%)
(%)
原材料 31,214.98 2,235.69 7.16 27,783.26 2,389.04 8.60
库存商品 29,510.21 9,784.68 33.16 26,940.09 7,834.15 29.08
委托加工物资 1,199.95 - - 2,249.70 - -
在产品及自制半成品 24,009.79 1,026.11 4.27 22,020.41 1,154.50 5.24
合计 85,934.93 13,046.48 15.18 78,993.46 11,377.69 14.40
1、存货跌价准备的计提及可变现净值的确定方法
公司期末对存货进行减值测试，测试方法为根据公司的存货跌价政策确定各
项存货的可变现净值，并与存货账面价值进行比较，如可变现净值低于存货账面
价值，则对差额部分计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定方法如下：
（1）对于为特定订单而持有的在产品、产成品和自制半成品，按照订单价
格减去完成销售预计将发生的成本和税费确定可变现净值；
（2）对于非为特定订单而持有的半成品、在产品，按照处理品价格减去完
成销售预计将发生的支出的成本和税费确定可变现净值；
（3）对于非为特定订单而持有的面料，公司根据其库存时间确定可变现净
值；
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（4）对于为生产而储备的羊毛，公司按照订单价格或处理品价格减去完成
销售预计将发生的支出的成本和税费与市场价格孰高确定其可变现净值。
项目组及会计师按照根据公司的存货减值政策，对公司的预计售价确定依
据、存货库龄情况、跌价准备计算的正确性进行了核查，核查结果显示，公司存
货跌价准备计提充分。
2、与同行业相比，存货跌价准备计提合理性
纺织行业及纺织服装行业上市公司中，计提跌价准备金额较大的公司情况如
下：
存货金额（亿元） 跌价准备（亿元） 跌价比例（%）
上市公司
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
乔治白 3.28 3.79 2.85 1.02 0.91 0.75 31.1 24.01 26.32
鲁泰 A 25.24 2.16 2.15 1.03 0.67 0.53 4.08 31.02 24.65
九牧王 10.64 9.39 8.24 1.91 1.13 0.86 17.95 12.03 10.44
海澜之家 95.64 99.12 86.88 5.2 4.38 1.94 5.44 4.42 2.23
联发股份 7.94 7.25 7.13 0.17 0.14 0.14 2.14 1.93 1.96
宏达高科 1.13 1.18 0.71 0.29 0.27 0.22 25.66 22.88 30.99
由于上述公司计提存货跌价准备较为谨慎，通常超过实际发生的跌价损失，
因此在次年均有较大比例的转销或转回，详情如下：
单位：万元
计提金额 转回或转销金额
上市公司
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
乔治白 3,094.52 3,170.21 2,421.52 1,946.00 1,549.05 1,354.26
鲁泰 A 7,170.51 4,199.52 2,522.03 3,514.86 2,792.90 3,795.67
九牧王 15,493.23 10,175.59 7,447.70 9,649.61 6,975.36 7,609.57
海澜之家 42,172.55 35,904.21 12,312.31 29,094.02 11,568.36 15,639.43
联发股份 1,110.91 825.86 919.99 883.56 739.80 1,702.46
宏达高科 1,314.45 925.79 788.41 1,133.73 459.65 562.57
公司所生产的精纺面料及服装具有较强的时尚性，滞销库存贬值幅度通常较
大，公司的存货跌价计提政策充分遵循了谨慎性原则，在报告期内得到一贯执行，
在此情况下，次年已计提跌价的存货实现销售导致的跌价准备转销对利润不会产
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生重大影响。
因此，项目组认为，公司的存货跌价准备计提谨慎、合理。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见以及对内核小组意见的逐项
落实情况
（一）南山自重堂防护科技有限公司，注册资本 5,000 万元，实缴资本 2,000 万
元，请说明未完全实缴的原因
南山自重堂防护科技有限公司为发行人与日本株式会社自重堂成立的合资
公司，发行人控股 60%，株式会社自重堂参股 40%。2020 年 7 月 22 日，南山自
重堂防护科技有限公司在龙口市市场监督管理局备案了修订后的《公司章程》，
公司注册资本自领取营业执照之日起 5 年内缴齐。南山自重堂防护科技有限公司
成立于 2018 年 7 月 23 日，2019 年净利润为-186.38 万元，对发行人影响较小。
（二）发行人报告期内欠缴部分社会保险和住房公积金
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金情况如
下：
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
应缴人数 5,479 5,690 6,001 6,503
已缴人数 4,315 4,333 3,880 3,649
社会保险 未缴人数 1,164 1,357 2,121 2,854
未缴占比 21.24% 23.85% 35.34% 43.89%
已缴人数 3,974 3,755 580 106
住房公积金 未缴人数 1,505 1,935 5,421 6,397
未缴占比 27.47% 34.01% 90.33% 98.37%
注：应缴人数不含退休返聘员工
发行人属劳动密集型企业，员工以农村户籍人员为主，特别是公司一线生产
人员，多为南山村及周边农村户籍农民工或外地来当地务工的农村户籍人员；该
部分农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高，其家庭有宅基地
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住房，对缴纳企业社会保险及住房公积金积极性不高等特点，导致部分农民员工
不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求发行人及其子公司不为其
缴纳“五险一金”，该部分员工已经办理了新农合及新农保，发行人缴纳社保及
住房公积金存在客观困难。发行人及其子公司已为未由公司缴纳社保而自行缴纳
新农合和新农保员工报销缴纳费用，并采取为员工提供免费住宿、购房补贴等手
段保障员工住房。报告期内，发行人积极与社会保险及住房公积金主管部门沟通，
并加强员工宣传培训，尽量说服其缴纳社会保险和住房公积金，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人缴纳社会保险的员工人数为 4,315 名，社会保险缴纳比例上升
至 78.76%；缴纳住房公积金的员工人数为 3,974 名，住房公积金缴纳比例上升至
72.53%。发行人承诺继续动员员工以进一步提高社会保险及住房公积金缴纳比
例。
2、主管部门关于社会保险、住房公积金缴纳情况的说明
（1）主管部门关于社保缴纳情况的说明
2020 年 7 月 1 日，龙口市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2016
年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及其子公司缔尔玛、山东贝塔尼、龙口慧博、
南山自重堂“在劳动合同签署、社会保险缴纳、劳动者权益保护等方面均不存在
因违反社保相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记录，亦不存
在被劳动者投诉、举报的情形。”
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于 2019 年 7 月 22 日出具的《关于
北京贝塔尼时装有限公司协查情况的复函》（朝社协复字【2019】347 号），“该
单位现无社会保险欠费”。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，菲拉特（北京）
贸易有限公司在 2019 年 7 月至 2020 年 6 月期间未发现有违反劳动保障法律、法
规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良
记录。
（2）主管部门关于住房公积金缴纳情况的说明
根据烟台市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 1 出具的《证明》，截至 2020
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年 6 月 30 日，发行人及其子公司缔尔玛、山东贝塔尼、龙口慧博、南山自重堂
未因违反住房公积金管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到过我单位的
行政处罚。”
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2019 年 8 月 21 日出具的《单位
公积金缴存证明》（编号：2019105411），“经北京住房公积金管理中心审核，截
止本证明出具日，在上述住房公积金缴存期间（即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日），单位（即菲拉特（北京）贸易有限公司）没有因住房公积金缴存违法
违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。”根据北
京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2020 年 4 月 14 日出具的《单位住房公积金
缴存情况证明》，“经北京住房公积金管理中心审核，截止本证明出具日，在上
述住房公积金缴存期间（即 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日），单位（即菲
拉特（北京）贸易有限公司）没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，
没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。”
3、控股股东关于发行人社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺
对于公司应缴纳的社会保险和住房公积金事项，公司控股股东南山集团作出
如下承诺：
“南山集团将依法督促山东南山智尚科技股份有限公司为员工缴纳社会保
险、住房公积金；如果山东南山智尚科技股份有限公司及其子公司所在地社会保
险、住房公积金主管部门要求山东南山智尚科技股份有限公司或其子公司对员工
社会保险、住房公积金进行补缴或处罚，本公司将无条件的按主管部门核定的金
额全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所
产生的相关费用，保证其及子公司不会因此遭受损失。”
4、保荐机构的核查意见
综上，保荐机构认为，发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
5、如需补缴或者全员缴纳社保、公积金对发行人经营业绩及发行人的持续
经营可能造成的影响
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尽管发行人报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的比例不断提高，报
告期末分别达到 76.15%和 65.99%（不含退休返聘人员），并通过承担农村户籍
员工新农合与新农保的费用、提供员工宿舍、住房补贴等形式履行企业应尽的社
会责任，同时也取得了相关社保及住房公积金主管部门出具的合规证明。但发行
人仍然存在需补缴或者全员缴纳社保、公积金，从而对经营业绩及其持续性产生
不利影响的可能。按发行人 2019 年末欠缴社会保险的人数和 3,269 元的缴费基
数匡算，2019 年发行人未足额缴纳社会保险额为 1,254.30 万元；按发行人 2019
年末欠缴住房公积金的人数和 1,910 元的缴费基数匡算，2019 年发行人应承担的
未足额缴纳住房公积金额为 244.62 万元；合计占发行人 2019 年利润总额的
10.14%。
对此，发行人控股股东南山集团做出承诺，“如果山东南山智尚科技股份有
限公司及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门要求山东南山智尚科技
股份有限公司或其子公司对员工社会保险、住房公积金进行补缴或处罚，本公司
将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金
和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证其及子公司不会因此遭受
损失。”
南山集团作为发行人的控股股东，实力雄厚，履约能力强，能够充分覆盖发
行人在社保、公积金补缴方面的损失。同时，发行人亦将加强生产经营管理和产
品推广，确保经营业绩不因上述补缴问题发生重大变化，持续经营能力不产生重
大不利影响。同时，发行人亦将积极与社会保险及住房公积金主管部门沟通，加
强员工宣传培训，努力提高社会保险及住房公积金的缴纳人数及缴纳比例。此外，
发行人还将在研发、生产等方面不断进行智能化改造，提高生产效率与工艺水平，
并不断提升经营管理能力和市场开拓能力，提高持续经营及抗风险能力，保证经
营业绩及持续经营的稳定性。
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（三）请说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力；募投项目所采取的环保措施等；公司（包
括主要子公司）是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的
媒体报道，是否受到或将受到监管处罚。
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；
公司生产经营中产生的主要污染物情况如下：
污染物类别 主要污染物及产生环节 污染物处理方式
精纺厂区的染色、复洗废水
经污水处理厂处理达标后，部分回用，其余
精纺厂区煮呢、平洗等配套后
排入市政管网
整理产生的废水
经洗毛装置自带的废水处理系统处理后排
废水
羊毛条厂区洗毛工艺废水 入厂区污水处理站处理达标后排入市政管
网
经污水处理厂处理后用于绿化和道路喷洒，
生活废水
不外排
羊毛条厂区污水处理站恶臭污 经密闭负压收集及除臭处理后经 1 根 15 米
染物收集后的 NH3 和 H2S 高的烟囱排放
羊毛条厂区臭氧氧化物产生的 经臭氧尾气破坏系统处理后经 15 米高排气
尾气 筒排入大气
废气 羊毛条厂区天然气燃烧产生的
经 1 根 15 米高排气筒排放
烟气、SO2、NOX
无组织排放（染色、烧毛及定
型废气、刷毛、剪毛、起毛及 厂界排放
烫光毛尘）
各类洗毛机、针梳机、精梳机、
噪声 缝纫机、风机以及泵类设备运 采取隔音、减震等防治措施
作产生的噪音
精纺厂区产生的杂毛 集中收集后外售，实现综合利用
羊毛条生产车间开松除杂工序
产生细羊毛，经布袋除尘器收 综合利用回用于生产原料
集后收集的细羊毛
毛条制备工艺中分离机分离出
固体废物 集中收集后外售，实现综合利用
来的羊毛脂
洗毛装置污水处理系统产生的
进行综合利用
絮凝沉淀物及污水处理站污泥
服装生产车间经检验不合格的
全部回收后重新利用或外卖
制品及生产下脚料、边角料
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污染物类别 主要污染物及产生环节 污染物处理方式
生活垃圾 由当地环卫部门统一处理
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
（1）精纺毛料生产线智能升级项目采取的环保措施
①废气
烧毛废气收集后通过“一级碱液喷淋+UV 光催化氧化”处理，最后经 1 根
15m 高排气筒排放。定型废气经收集后通过“一级碱液喷淋+静电+UV 光催化氧
化”处理，然后通过 1 根 15m 高的排气筒排放。污水处理站产生的恶臭气体收
集后，进入“一级水喷淋+UV 光催化氧化”由 1 根 15m 高排气筒排放。加强对
生产区、污水处理站等废气产生环节的废气收集、处理，以减少废气无组织排放。
②废水
项目废水经新建的污水处理厂预处理达标后排入龙口市泳汶河污水处理厂。
③噪声
选用低噪声设备，对噪声设备采取减震、隔声、消声措施进行降噪。
④固废
沾染危化品和沾染染料的内包装袋、废树脂、废气处理产生的废油、含铬污
泥等危险废物，委托有资质的公司进行处置。废桶（染料、助剂）可重复利用于
原用途，不可重复利用的作为危险废物委托有资质的公司进行处置。废包装袋（不
沾染化学品）、废纱废毛废线、废包布、次品、废气收集的废毛尘等一般固废外
售；污水处理产生的生化污泥、生活垃圾等由环卫部门定期清运。
（2）服装智能制造升级项目采取的环保措施
①废水
本项目水洗生产废水中的主要成分为整理剂和柔软剂等，排至污水处理厂预
处理达标后排放至市政管网。生活污水经无害化处理后排入市政污水管网。
②固废
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本项目产生的固废主要为面料裁剪边角料和生活垃圾。边角料回收综合利
用，生活垃圾由市政环卫部门统一处置。
③噪声
本项目生产工艺无高噪声设备。公用配套设施产生噪声的主要为空压机。空
压机设置在附房内，并采取适当的隔声避震等防噪声措施。
（3）研发中心升级建设项目采取的环保措施
①废水
项目污水主要包括研发人员日常生活污水和染色废水。生活污水经无害化处
理后，通过厂区内排水管道排至市政污水管网。染色废水经厂区管网汇集后排入
厂区新建的污水处理厂预处理。染色废水预处理达到《纺织染整工业水污染物排
放标准》（GB4287-2012）间接排放标准后排入市政污水管网。
②噪声
噪声主要来自细纱机和织机等设备。防治措施主要是选择低噪音的设备，采
用集中设置或局部屏蔽、隔离等方法，使噪声降到最低限度，达到标准规范的要
求。
③固废
项目产生的固体废弃物主要为生活垃圾及废面料。生活垃圾送交环卫部门集
中处理；废面料全部回收利用。
3、公司（包括主要子公司）是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，
有关公司环保的媒体报道，是否受到或将受到监管处罚。
报告期内，发行人及子公司遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范
性文件，没有发生环保事故，亦未受到行政处罚。2019 年 7 月 30 日，烟台市生
态环境局龙口分局出具证明，证明公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 30 日
期间没有发生重大污染事故，未受到有关环境污染的处罚。2020 年 1 月 15 日，
烟台市生态环境局龙口分局出具证明，证明发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2020
年 1 月 15 日期间不存在因违反环境保护及污染防治方面的法律法规而被处罚的
3-1-4-32
情况。
五、保荐机构对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高
级管理人员，以及本次发行相关中介机构等已经根据《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主
体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，
能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关
承诺及约束措施合法、合理、有效。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》要求进行的核查情况
（一）对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注、业务合同、订单等
相关资料，核查了发行人报告期营业收入构成及分部信息，主要产品的价格、销
量及变动趋势，并与同行业可比上市公司进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人营业收入构成及变化情况符合行业和市场同
期的变化情况，发行人营业收入、产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
毛纺织行业面向下游服装行业，总体而言，服装消费与宏观经济周期呈正相
关。在宏观经济上行周期中，消费者的收入提升带动其服装消费需求增长及消费
升级，而在宏观经济增速放缓甚至衰退的周期中，服装消费需求受到一定程度的
3-1-4-33
抑制。
保荐机构核查了发行人主营业务收入的季度明细，对比了同行业上市公司的
收入变化情况，认为，发行人产品受宏观经济周期影响，具有一定的周期性，但
不属于强周期性行业；发行人营业收入不存在明显的季节性。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人销售模式包括直营和经销，以直营为主。保荐机构对报告期内公司的
经销收入进行了穿透核查，复核了最终销售的大致去向。查阅了发行人报告期内
经审计的财务报表及附注，抽查了发行人报告期内重要的业务合同、订单及与之
相关的发票、出库单、物流单、回执单等与收入确认相关的资料，核查了发行人
主要业务收入确认时点，并与《企业会计准则》规定的收入确认原则及与同行业
上市公司收入确认政策进行了对比。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售模式主要为直营和经销，经
销商销售的收入占比较低。发行人收入确认政策符合企业会计准则的规定，与行
业惯例不存在明显差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入
的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得了报告期内发行人的销售明细及客户明细，对比分析报告期各
期发行人主要客户的变化情况，抽查了主要客户对应的合同或订单、发货记录、
发票、物流单据等，并对其进行函证、实地走访，对发行人客户情况、销售情况
3-1-4-34
进行了核查。
保荐机构取得了发行人报告期各期应收账款的明细账及各期末应收账款期
后回款明细，分析是否存在大额应收账款期后无法收回长期挂账的情况，及期末
收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人客户较为分散，发行人通过新增和异常客户
交易增加收入的风险较低；报告期业务收入真实，不存在期末突击确认收入及期
后大量销售退回的情况；主要客户的收入金额与合同或订单金额相匹配，应收账
款与主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；期末大额应收
款项能够按期收回，期末收到的款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过查阅发行人工商资料、审计报告，取得了发行人持股 5%以上
法人股东的资料，在国家企业信用信息公示系统核查发行人关联方的股权结构及
其董事、监事和高级管理人员情况，查阅董事、监事、高级管理人员兼职、对外
投资情况，查阅发行人《公司章程》及关联交易管理制度，取得部分关联交易合
同及定价参考依据，走访报告期主要客户核实其与发行人是否存在关联关系等方
式，对发行人关联交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人关联交易收入占营业收入的比例较低，对发
行人财务状况、盈利状况影响较小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况，不存在关联交易金额及占比大幅下降的情形，不
存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
3-1-4-35
（二）对发行人成本的准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了报告期内发行人主要原材料和能源的采购明细，分析了其价
格及变动趋势，实地走访了部分供应商，访谈了发行人负责采购的相关人员，分
析了报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配
关系，以及成本构成中的直接材料、直接人工和制造费用的变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间互相匹配；报告期发
行人料、工、费波动情况合理，与发行人实际生产经营情况相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构与发行人财务人员进行沟通，了解发行人各生产阶段成本核算方
法，调查发行人主要原材料采购成本变化及占营业成本比重，获取审计报告及成
本明细表，分析各期成本核算的方法是否一致。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人采购明细表，对主要供应商进行了实地走访和函证，
了解发行人的采购模式，取得了采购合同、订单或发票等采购凭证。
3-1-4-36
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，变动合理，
不存在对单个供应商依赖的情况；发行人采购模式符合行业惯例；报告期内发行
人外协加工费占营业成本的比例较低，不存在对外协厂商的依赖。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了发行人报告期存货明细账，查阅了发行人存货盘点制度、各
期末存货盘点记录，并对报告期末的存货进行了监盘，与财务账面核算数量进行
了核对，核查存货的真实性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存货真实，不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘
点制度完善，且报告期内得到了有效执行。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及变动合理性分析。
保荐机构取得了发行人报告期各期的销售费用、管理费用和财务费用的明细
账，对其构成项目进行了各期间对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用主
要构成项目较为稳定，不存在构成项目异常情况，各构成项目的变动合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
保荐机构分析了发行人销售费用与营业收入的变动趋势，分析了销售费用与
收入的匹配性，并与同行业上市公司比较分析了销售费用率，认为，发行人销售
3-1-4-37
费用率与同行业可比上市公司的销售费用率相比，处于合理水平。发行人销售费
用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利
益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人薪酬制度，取得报告期内关键管理人员薪酬情况，对
发行人管理层进行访谈；查阅了同行业上市公司招股说明书等信息披露文件，取
得同行业上市公司管理人员薪酬情况。
保荐机构取得了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历
等资料，取得了发行人关于主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入
情况的说明。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计财务报表及附注，查阅了发行人的银行
账户信息、借款合同、往来款明细，了解发行人报告期重大资本性支出情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在需要进行利息资本化的情
况，发行人报告期内不断规范，对不必要的资金拆借进行了清理，报告期末不存
在对关联方的其他应收款。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注，取得发行人报告期
员工薪酬数据，查阅发行人薪酬管理相关制度；查阅同行业上市公司公开披露信
3-1-4-38
息，取得同行业上市公司薪酬数据；对发行人员工工资总额、员工人均工资及变
动趋势的合理性进行分析，并与所在地同行业可比上市公司进行比较。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势合理，且与同行业上市公司平均水平相比不存在异常情况。
（四）对发行人净利润进行核查的情况
1、发行人政府补助项目会计处理的合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注，取得了报告期发行
人政府补助明细表，查阅了发行人政府补助相关批复、政策性文件及相关凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助占发行人报告期各期净利润的比例
较低，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，发行人政府补助的会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
发行人享有研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠、出口退税等税收
优惠政策。保荐机构查阅了相关法律法规，核查了发行人报告期内的纳税申报文
件以及税收优惠文件、高新技术企业证书，查阅了会计师出具的发行人报告期主
要税种纳税情况说明及意见，以及报告期内税务部门出具的发行人纳税证明。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，
相关会计处理合法合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文
件，发行人税收缴纳合法合规，不存在税收风险。
3-1-4-39
七、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》的情况
保荐机构已根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，制定了覆盖立项、尽职调查、内核、质量控制、
持续督导等环节的内控制度，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号-创业板公司招股说明书（2015 年修订）》和其他信息披露准则及指
引的具体要求，督促发行人做好信息披露工作。
同时，保荐机构建立了内部问核机制，并就发行人首次公开发行股票并在创
业板上市保荐项目履行了内部问核程序：
2019 年 8 月，保荐机构履行了问核程序。保荐代表人对《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》中的相关问题尽职调查情况进行逐项陈述，并对该
表所附承诺事项誊写签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
八、保荐机构关于落实《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、规章和规范性文件的相
关规定，保荐机构查阅了发行人机构股东的工商信息，对发行人股东中私募投资
基金的备案情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人现有股东均不属于私募投资基金或私募基
金管理人，无需在中国证券投资基金业协会备案或登记。
九、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
3-1-4-40
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
十、保荐机构关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查
情况
保荐机构对发行人本次发行摊薄即期回报的情况、填补即期回报的措施以及
相关承诺主体的承诺事项进行了核查，认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况
是合理的，并就填补即期回报制定了采取的具体措施，且发行人董事和高级管理
人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于
保护中小投资者合法权益的相关精神。
十一、保荐机构关于落实深圳证券交易所审核要点的核查情况
（一）审核要点 1 有限公司设立时集体资产出资情况
2007年4月27日，南山集团公司作出对外投资人决议，同意以100万元为注册
资本成立龙口市东海纺织有限公司。南山集团公司当时为集体企业。
2007年4月27日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏
会验字[2007]48号），验证东海纺织成立时的100万元注册资本已足额缴纳，出资
方式为货币。和信会计师对上述验资事项进行了复核，并出具了《山东南山智尚
科技股份有限公司验资报告的复核报告》【和信验字(2019)第000034号】。
2007年4月29日，东海纺织取得工商部门核发的《企业法人营业执照》。
经核查，保荐机构认为，南山集团公司货币出资100万元设立发行人，已履
行了对外投资决策程序等集体财产管理的相关程序。
3-1-4-41
（二）审核要点 6、报告期注销子公司的情况
1、注销南山博文
烟台南山博文服饰有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于 2019 年 2
月注销。根据境外市场的调整情况，南山博文将其合法拥有的截至 2018 年 12
月 17 日的经营性净资产转让给缔尔玛，由缔尔玛按照“人随资产走”的原则接
收与收购资产相关的人员。
2、注销南山美国公司
NATSUN AMERICA CO.,LTD.，中文名称为“南山纺织服饰美国有限公
司”，系发行人曾经的全资子公司，已于 2017 年 11 月注销。
2017 年 11 月 2 日，南山纺织召开董事会并作出决议，同意终止对南山美国
公司的投资，并办理南山美国公司的注销手续。根据发行人的陈述并经查验南山
美国公司的相关资料，南山纺织境外投资设立南山美国公司于 2010 年 10 月依法
取得中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资证第 3700201000263”号《企业
境外投资证书》，并于 2017 年 11 月取得山东省商务厅对外投资和经济合作处出
具的《企业境外投资注销确认函》。
综上，保荐机构认为，发行人上述子公司注销行为，已经履行了必要的法律
手续，报告期存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合
规。
（三）审核要点 11、股权激励计划
在公司 2017 年 3 月的股权变动中，经南山集团审议，为稳定核心人才队伍，
烟台南晟、烟台盛坤合计受让了公司 10%的股权。公司部分员工通过投资烟台南
晟、烟台盛坤间接取得部分公司股权。相关股份将在公司上市后按中国证监会及
深交所的相关规定，以及烟台南晟、烟台盛坤、公司董事、监事、高级管理人员
的承诺进行锁定。
上述股权转让未规定服务期限等限制条款，公司于 2017 年一次性计入管理
费用 525.42 万元。
3-1-4-42
保荐机构认为，上述股权激励履行了相关决策程序，已于 2017 年实施完毕，
对公司经营状况、财务状况、控制权无重大影响。
（四）审核要点 13、环保情况
1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
经核查，发行人及其子公司正在运行的项目及环保审批/备案情况如下：
建设项目环境影响评价 项目竣工环境保护验收
序号 实施主体 项目名称
主管部门 批准/备案文号 验收部门 验收文号
年产毛纺织品
龙口市环境 龙环字[2008]3 龙口市环 龙环验[2014]7
1 发行人 2,000 万米、羊毛
保护局 号 境保护局 号
条 2,000 吨项目
毛条制品建设项 龙口市环境 龙环字[2018]6 龙口市环
2 发行人 自主验收
目 保护局 号 境保护局
精纺毛料生产线 烟台市生态 烟环审[2019]26
3 发行人 正在建设，尚未竣工验收
智能升级项目 环境局 号
年产 60 万套高档
龙口市环境 龙环报告表 龙口市环 龙环验[2014]17
4 缔尔玛 类服装建设项目
保护局 [2012]84 号 境保护局 号
[注 3]
高档服装生产线 烟台市环境 烟环报告表 龙口市环 龙环验[2014]18
5 缔尔玛
建设项目 保护局 [2011]47 号 境保护局 号
民用防护服生产 建设项目环 20203706810000
6 缔尔玛 - -
线项目 境影响登记 0028
医用防护用品生 表备案系统 20203706810000
7 南山自重堂 - -
产线项目 （山东省） 0151
注：根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（发文日期：2017 年 11 月 20 日）第四
条规定，“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序
和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社
会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验
收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假”。
经查验，发行人已组织专家组进行项目竣工环保验收，并通过建设项目环境影响评价信息平
台（网址：http://114.251.10.205/）提交了项目竣工环保验收信息。
综上，发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续。
2、关于发行人及其子公司污染物排放情况的核查
（1）发行人主要污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况
经核查，发行人所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入
重污染行业。根据《环保工作报告》并经核查，发行人及其子公司缔尔玛均属于
3-1-4-43
生产型企业，发行人与缔尔玛在生产过程中均有不同程度的废水、废气、固废、
噪声产生，发行人及缔尔玛已采取合理措施对上述污染物进行了处理。
报告期内，发行人主要污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况
如下：
污染物
主要污染物及产生环节 污染物处理方式 主要处理设施及处理能力
类别
精纺厂区的染色、复洗 依托南山水务下属污水处理
废水 经污水处理厂处理达标 厂对污水进行处理，南山集团
后，部分回用，其余排 污水处理厂：20,000 m3/d；
精纺厂区煮呢、平洗等
入市政管网 南山世纪花园污水处理厂：
配套后整理产生的废水
10,000 m3/d
经洗毛装置自带的废水
废水
羊毛条厂区洗毛工艺废 处理系统处理后排入厂 羊毛条厂区污水处理站 700
水 区污水处理站处理达标 m3/d
后排入市政管网
经污水处理厂处理后用
生活废水 于绿化和道路喷洒，不 -
外排
羊毛条厂区污水处理站 经密闭负压收集及除臭
恶臭污染物收集后的 处理后经 1 根 15 米高的 12,000 m/h
NH3 和 H2S 烟囱排放
经臭氧尾气破坏系统处
羊毛条厂区臭氧氧化物
理后经 15 米高排气筒 3,000 m/h
产生的尾气
排入大气
羊毛条厂区天然气燃烧 经 1 根 15 米高排气筒排
废气 25,000 m/h
产生的烟气、SO2、NOX 放
“一级碱液喷淋+静电+
UV 光催化氧化”废气处理装
无组织排放（染色、烧
通过废气处理装置处理 置：18,000m3/h；
毛及定型废气、刷毛、
后，厂界排放 “一级碱液喷淋+UV 光催化
剪毛、起毛及烫光毛尘）
氧化”废气处理装置：
6,000m3/h
各类洗毛机、针梳机、
精梳机、缝纫机、风机 采取隔音、减震等防治
噪声 -
以及泵类设备运作产生 措施
的噪音
集中收集后外售，实现
精纺厂区产生的杂毛
综合利用
固体废
羊毛条生产车间开松除 -
物 综合利用回用于生产原
杂工序产生细羊毛，经
料
布袋除尘器收集后收集
3-1-4-44
污染物
主要污染物及产生环节 污染物处理方式 主要处理设施及处理能力
类别
的细羊毛
毛条制备工艺中分离机 集中收集后外售，实现
分离出来的羊毛脂 综合利用
洗毛装置污水处理系统
产生的絮凝沉淀物及污 进行综合利用
水处理站污泥
服装生产车间经检验不
全部回收后重新利用或
合格的制品及生产下脚
外卖
料、边角料
由当地环卫部门统一处
生活垃圾
理
报告期各期，发行人工业污水排放量分别为 91.02 万 m、93.93 万 m、95.66
万 m、63.08 万 m。根据发行人现持有的《排污许可证》，发行人废气为无组织
排放，无总量指标限制，发行人于 2019 年增加废气处理装置并设置排气筒，部
分废气无组织排放改为有组织排放，发行人 2019 年颗粒物、SO2、NOx、VOCs
的排放量分别为 0.92 t/a、0.90 t/a、1.45 t/a、0.19 t/a，发行人已向环保主管部门
申请排污许可证证载内容的相应变更。发行人对设备采取降噪措施确保厂界噪声
符合《工业企业厂界环境噪声标准》（GB12348 -2008）2 类标准要求，因噪声无
法量化排放量，因此未统计噪声排放量。发行人对生产过程中产生的一般固体废
物进行回收利用或有效处置，因数量无法准确量化，因此未统计相关数量；生产
过程中产生的危险废弃物则委托有资质的单位回收处理，报告期各期产生并回收
的危险废弃物数量分别为 6.81 吨、6.61 吨、6.50 吨、2.76 吨。
报告期内发行人定期对环保设施进行检测和维护，主要环保设施处于有效运
行状态。
（2）发行人受到现场检查的相关情况
报告期内，发行人共受到 4 次环保主管部门的现场检查。具体情况如下：
问题整改及处
序号 检查对象 现场检查日期 现场检查机构 检查事项
罚情况
污染源现场监
1 发行人 2018-07-13 龙口市环境保护局 无
察
龙口市环境监察大 2018 年第三季
2 发行人 2018-07-24 无
队 度污染源随机
3-1-4-45
抽查
排污单位排污
龙口市环境监察大
3 发行人 2019-08-20 许可制执行情 无
队
况现场检查
2019 年第三季
烟台市龙口环境执
4 发行人 2019-10-08 度污染源随机 无
法大队
抽查
根据发行人提供的《污染源现场监察记录表（一般工业污染源）》，上述第 1
项检查涉及群众举报异味问题，具体情况如下：（1）现场检查情况：“针对群众
举报异味问题，执法人员对公司产生异味的环节进行现场检查。经查，公司后处
理烧毛工序为产生异味主要环节，检查时该工序未使用，正在进行维修和升级改
造。询问现场负责人得知该工序 7 月 8 日晚喷淋塔故障，造成部分异味外泄。目
前为保证稳定达标排放，该工序正在进行升级改造，在原有基础上又增加一套紫
外线工序，预计一周之内安装完毕。”（2）现场检查要求：“未升级改造完毕，
该工序禁止使用。”（3）违法行为处理建议：“无”。经发行人确认，上述工
序升级改造已按原定计划完成，无后续群众举报情况。
综上，报告期内，发行人共受到 4 次环保主管部门的现场检查，发行人未因
环保检查而被主管部门要求整改或受到主管部门行政处罚。
（3）发行人是否发生重大群体性环保事件，是否存在投诉、举报、媒体负
面报道
报告期内，发行人未发生过重大群体性环保事件，不存在媒体负面报道，除
前述因环保设施故障致部分异味外泄而发生的 1 项群众举报外，发行人不存在其
他环保投诉、举报。
3、中介机构环保核查情况
发行人委托山东鲁唯环保科技有限公司作为环保核查中介机构对发行人报
告期内的环境保护事项进行核查，并于 2020 年 4 月出具了《环保工作报告》。根
据该报告，“2016~2019 年，智尚科技污染物能够实现达标排放，企业按照环评
批复要求委托开展例行监测，在此期间无违法、超标排放行为，未受到环保相关
处罚。”
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4、发行人排污许可证的取得情况
经核查，发行人现持有烟台市环境保护局于 2017 年 12 月 29 日核发的《排
污许可证》（证书编号：9137068166139756X1001P），行业类别为：毛纺织及染
整精加工，证书有效期至 2020 年 12 月 31 日。根据发行人的陈述，由于毛条制
品建设项目一期工程已完成竣工验收，排污许可证证载信息须相应地进行变更，
发行人已在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）提交了变更
申请。
5、发行人环境管理体系认证情况
发行人现持有中国质量认证中心签发的《环境管理体系认证证书》（证书编
号：00118E31667R4M/3700），证明发行人“精纺呢绒产品和服装的生产及相关
管理活动”符合 GB/T24001-2016 / ISO 14001:2015 标准，证书有效期自 2018 年
5 月 22 日至 2021 年 5 月 24 日。
6、发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据烟台市生态环境局龙口分局出具的证明文件、《环保工作报告》并经查
询山东省生态环境厅网站（http://sthj.shandong.gov.cn/hjjc/xzcf/）、烟台市生态环
境 局 网 站 （ http://hbj.yantai.gov.cn/col/col23648/index.html ） 及 信 用 烟 台 网 站
（http://credit.yantai.gov.cn/cms/）等公示信息，发行人及其子公司报告期内遵守
国家和地方的环保法律、法规、规则和规范性文件，没有发生环境污染事故及受
到环保行政处罚。
综上，保荐机构认为：发行人所处的纺织行业被列入重污染行业，发行人及
其子公司已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续；发行人及其子公司报
告期内共受到 4 次环保主管部门的现场检查，除前述因环保设施故障致部分异味
外泄而发生的 1 项群众举报外，发行人及其子公司不存在其他环保投诉、举报；
发行人按照环评批复要求委托开展例行监测，污染物排放达标；发行人及其子公
司在报告期内未发生过环境污染事故及重大群体性环保事件，不存在有关公司环
保的媒体负面报道，亦未受到环保行政处罚。
3-1-4-47
（五）审核要点 15、行业情况和主要法律法规政策
1、经营资质
经核查发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可，发行人及其子公司拥有
以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人拥有的资质和许可
发行人现持有备案登记表编号为“03528219”的《对外贸易经营者备案登记
表》和注册编码为“3718952744”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》。
（2）缔尔玛拥有的资质和许可
缔尔玛现持有备案登记表编号为“02961194”的《对外贸易经营者备案登记
表》和注册编码为“3718962930”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》。
缔尔玛现持有编号为“鲁交运管许可烟字 370681218358 号”的《中华人民
共和国道路运输经营许可证》，经营范围为“普通货运”，有效期至 2023 年 8
月 11 日。
（3）龙口慧博拥有的资质和许可
龙口慧博现持有备案登记表编号为“02425699”的《对外贸易经营者备案登
记表》、登记编码为“3718963176”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》以及备案号码“3705600557”的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
2017 年 8 月 18 日，龙口慧博取得中华人民共和国青岛海关核发的编号为
“MA3C4HE19001”的《AEO 认证企业证书》，认证企业类型：高级认证企业，
认证企业编号：AEOCN3718963176。
（4）南山自重堂拥有的资质和许可
南山自重堂现持有备案登记表编号为“03557719”的《对外贸易经营者备案
登记表》、登记编码为“371896332P”的《中华人民共和国海关报关单位注册登
3-1-4-48
记证书》以及备案号码“3705500014”的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
2020 年 3 月 28 日，南山自重堂取得山东省药品监督管理局核发的《中华人
民共和国医疗器械注册证》（注册证编号：鲁械注准 202002140326），核准产品
名称“医用一次性防护服”，有效期至 2020 年 9 月 27 日。
2020 年 4 月 2 日，南山自重堂取得山东省药品监督管理局核发的《医疗器
械生产许可证》（许可证编号：鲁食药监械生产许 20200046 号），核准生产范围
“2017 年分类目录：II 类：14-14 医护人员防护用品”，有效期至 2020 年 10 月
1 日。
保荐机构认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证，经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
2、行业主要法律法规政策的影响
我国纺织服装行业主要法律法规主要体现为纺织产品的国家标准和规范，报
告期内变化情况主要为修订实施 GB/T 2660-2017《衬衫》、GB/T 2664-2017《男
西服、大衣》、GB/T 2665-2017《女西服、大衣》、GB/T 2666-2017《西裤》等国
家标准。纺织服装行业政策以《纺织工业发展规划（2016－2020 年）》为主，近
年来持续鼓励科技创新、产品创新以及智能制造、绿色制造，报告期内未发生重
大变化。
行业主要法律法规对企业没有经营资质的要求，准入门槛相对较低，企业产
品的竞争力主要体现在设计和质量。公司与客户约定执行的质量标准，向客户交
付符合相应标准的产品，公司具备产品设计和生产能力以及质量控制体系，上述
国家标准的修订实施对公司生产经营无重大影响。行业政策持续鼓励科技创新、
产品创新以及智能制造、绿色制造，这将利好以公司为代表的具有创新和智能化
改造实力的专业化运营企业，加速淘汰行业内数量众多的定位于低端产品的粗放
发展的企业。公司本次募集资金投资项目顺应行业政策，进行研发中心的升级建
设和生产线的智能化升级，将进一步提升公司的竞争力。
发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
3-1-4-49
（六）审核要点 17、同行业可比公司的选取
公司主营业务为精纺面料与西装、衬衫等服装的生产和销售，据此，公司选
取了主要从事面料生产及职业装、休闲西装、男装生产的 A 股上市公司作为可
比公司。其中江苏阳光、新澳股份主要经营面料业务，九牧王、海澜之家、七匹
狼、红豆股份、报喜鸟、希努尔、乔治白主要经营职业装、休闲西装、男装相关
业务，如意集团兼营纺织面料与服装业务，鹿港文化、鲁泰 A、联发股份以纺织
业务为主、兼营服装业务。
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务涉及“C17 纺
织业”及“C18 纺织服装、服饰业”，公司根据上述两行业上市公司的主营业
务情况对其逐一进行了筛选。针对公司的精纺呢绒面料业务，公司选取了全部从
事毛纺、棉纺等天然纤维织物的纺织业务的上市公司作为可比公司，包括江苏阳
光、新澳股份、如意集团、鹿港文化、鲁泰 A、联发股份，排除了与天然纤维纺
织工艺、成本结构差异较大的化纤纺织公司及窗帘、被罩等纺织品生产公司（三
毛派神已将纺织业务置出上市公司，故将其从可比公司中剔除）；针对公司以职
业装为主的服装业务，考虑到职业装与男装、衬衫、休闲西装、西裤在生产工艺、
客户群体、供应商群体、产品功能、时尚特性等方面具有诸多相似性，公司选取
了全部以职业装、衬衫、休闲西装、男装为主营业务的上市公司作为可比公司，
包括如意集团、鲁泰 A、九牧王、海澜之家、七匹狼、红豆股份、报喜鸟、希努
尔以及乔治白，排除了以时装、休闲装、女装、运动装、内衣等其他服装为主业
的上市公司。
综上，保荐机构认为，公司选取了“C17 纺织业”及“C18 纺织服装、服
饰业”纺织服装行业中全部主营业务与公司主营业务相似度较高的上市公司，上
述上市公司分别在精纺呢绒面料领域和职业装领域与公司具有较强的可比性，公
司按照披露的原则全面、客观、公证的选取了可比公司。
（七）审核要点 18、主要客户及变化情况
1、客户基本情况
报告期内进入发行人各期前五名的客户共 9 家，具体情况如下：
3-1-4-50
序 注册资本/股 统一社会信用
客户名称 注册时间 注册地 实际控制人
号 份总数 代码/注册号
报喜鸟控股 浙江省永 吴志泽、吴婷婷
股份有限公 嘉县瓯北 121,761.187 9133000072913 及上海金纱投资
1 2001-06
司 街道双塔 4 万元 3019U 有限公司（合计
(002154.SZ) 路 2299 号 100%）
PEERLESS
加拿大蒙
2 CLOTHING 1919 年 - - -
特利尔
INC
辽宁省大
大杨集团有限责
大杨集团有 连市杨树 9121020072604
3 1992-12 18,000 万元 任公司职工持股
限责任公司 房经济开 69648
会（51%）
发小区
AOYAMA 日本广岛
TRADING 县福山市
625.004 亿日
4 CO.,LTD（青 1964-05 王子町一 - -
元
山商事株式 丁目 3 番 5
会社） 号
中国建设银
北京市西
行股份有限 25,001,097.7 9111000010000 中国投资有限责
5 2004-09 城区金融
公司(601939. 49 万元 44477 任公司
大街 25 号
SH)
BERWIN&
Edinburgh
6 BERWIN 1954-02 - - 00529000
Woolen Mil
LTD.
深圳市福
田区深南
招商银行股 2,521,984.56 9144030010001
7 1987-03 大道 7088 无
份有限公司 万元 686XA
号招商银
行大厦
THEORY
8 1997 美国 - - -
LLC
青岛市崂
山区海尔
青岛南山纺
路 63 号数 9137021255081
9 织服饰有限 2010-02 100 万元 陈峰（100%）
码科技中 6784J
公司
心1号A
座 205 室
注 1：由于部分公司为境外非上市公司，发行人未能提供显示其股东、股权结构、注册资本
的相关文件资料，且通过公开信息网络未查询到前述信息，无法获得其注册资本、实际控制
人等相关信息，下同。上述表格用“-”标记的信息为无法获取的信息。
注 2：BERWIN& BERWIN LTD.因资不抵债，实际控制人 Edinburgh Woolen Mil 将 BERWIN&
BERWIN LTD.所有品牌的库存、特许权和权利转让给 FORMAL TAILORS 1885 LIMITED，
并已于 2018 年 3 月 30 日起更名为 B&B Realization Limited。
3-1-4-51
根据发行人及南山集团董监高等关联自然人分别填写的调查表、发行人及其
控股股东、实际控制人出具的情况说明，并经核查发行人主要客户的股权结构、
董监高名单，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高调查表进行比对，且
经实地走访或视频访谈发行人报告期内的主要客户（BERWIN& BERWIN LTD.
已破产而未访谈，部分银行客户以招投标方式合作未接受访谈）了解发行人与之
存在的关联关系或其他利益关系，保荐机构认为，发行人报告期各期前五大客户
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益关系。
经核查发行人报告期内主要客户的股东基本信息，与发行人报告期期末的员
工花名册、发行人报告期内离职的主任级以上员工花名册进行比对核查，并经访
谈发行人主要客户，核查发行人主任级以上员工填写的调查表及出具的承诺函，
报告期内，不存在发行人员工或前员工在发行人报告期各期前五大客户中持有股
权等权益或担任董监高的情况。
综上，保荐机构认为，报告期内，发行人报告期各期前五大客户及其控股股
东、实际控制人不存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、前五大客户合作稳定性
报告期各期，发行人前五大客户较稳定。报告期各期相比上期新增的前五大
客户分别为美国 THEORY LLC（2020 年上半年新增）、青岛南山纺织服饰有限公
司（2020 年上半年新增）、大杨集团有限责任公司（2019 年新增）、中国建设银
行股份有限公司（2018 年新增）、招商银行股份有限公司（2017 年新增）。前五
大客户具体合作情况如下：
（1）日本 AOYAMA TRADING CO.,LTD 是日本最大的西装品牌，发行人成
立后即开始合作，发行人为其生产西装，且由发行人提供面料。报告期各期，销
售额较稳定。
（2）中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司是发行人职业装
客户，发行人通常通过投标获取该类客户，包括银行、证券、保险、通信、交通
以及“公检法司”、税务、工商等。该类客户的职业装需求主要包括换装需求和
3-1-4-52
补装需求。换装需求通常 2-3 年一次，由于该类客户群体数量较多，换装需求相
对稳定。同时，由于该类客户分支机构及员工人数众多，新进员工置装以及老员
工补装需求较稳定。发行人是中国职业装领军企业，具备“面料+服装”的全产
业链优势，与主要客户群有良好的合作历史，这将大大增加发行人在该类客户的
招标中再次中标的概率。发行人与该类客户的合作具有一定的持续性。
（3）大杨集团有限责任公司、报喜鸟控股股份有限公司均是大型服装企业，
是发行人精纺呢绒客户。发行人是“精梳毛机织物”单项冠军示范企业，与该类
大型服装企业客户对高品质精纺呢绒的需求高度契合，合作具有一定的持续性。
发行人自 2016 年起与大杨集团有限责任公司合作，随着合作关系的稳定与深化，
销售额增长较快，至 2019 年进入前五大；自 2007 年起与报喜鸟控股股份有限公
司合作，报告期内销售额相对稳定。
（4）美国 PEERLESS CLOTHING INC 是美国最大的西装类产品进口商，
其客户主要为美国大型百货公司。发行人 2009 年开始为其提供精纺面料和服装。
由于其服装加工业务向东南亚等地转移，2017 年起不再自发行人采购服装，但
仍保持相对稳定的面料采购。报告期各期，销售额较稳定。
（5）英国 BERWIN & BERWIN LTD.是英国历史悠久的男装制造商和分销
商，其控股股东 Berwin Holdings Limited 2006 年与南山集团合资设立烟台南山博
文服饰有限公司（2013 年成为发行人控股子公司），此后开始合作。2018 年，受
其主要终端品牌客户的经营失败以及英国脱欧公投后汇率的不利变动等因素影
响，BERWIN & BERWIN LTD.破产重整，向 Edinburgh Woollen Mill Group（爱
丁堡毛纺厂集团）子公司 FORMAL TAILORING 1885 LTD.出售了其业务和资产，
之后逐渐终止了与发行人的合作。
（6）美国 THEORY LLC.,是美国一个后现代的时装品牌，公司 2016 年与其
建立合作关系，向其销售西装，随着合作关系的稳定与深化，销售收入增长较快，
2020 年上半年进入前五大，合作具有一定的持续性。
（7）青岛南山纺织服饰有限公司是发行人经销商，2010 年起合作至今，主
要向发行人采购精纺面料，其终端客户主要为青岛酷特智能股份有限公司。报告
期内，销售额稳中有升，合作具有一定的持续性。
3-1-4-53
报告期各期，发行人第一大客户销售收入占营业收入的比例分别为 6.86%、
5.54%、5.73%，不存在依赖某一客户的情形。
3、客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
（1）发行人客户与供应商重叠的情形
发行人报告期内存在少部分客户与供应商重合的情形，主要包括：①少部分
境外服装客户提供原辅料，指定发行人向其采购；②发行人精纺呢绒业务和服装
业务独立运营，由于是产业链上下游，存在少部分精纺呢绒业务的客户与服装业
务的供应商重合；③发行人职业装业务面向所有行业企事业单位，也包括发行人
各类供应商，少部分供应商有职业装需求时向发行人采购；④发行人控股股东在
当地涉足产业广，包括电力、水务、建筑等基础性公司，该等公司也有职业装需
求，进而与发行人形成了就近双向合作关系。发行人销售和采购单独定价，定价
公允。
发行人 2020 年 1-6 月主要客户与供应商重合的情况（重合的客户与供应商
中，销售额前十大和采购额前十大，下同）如下：
单位：万元
销售 采购
序 交易背
客户/供应商名称 销售内
号 销售额 采购内容 采购额 景
容
1 美国 THEORY LLC., 服装 2,442.36 面料 32.09 情形①
澳大利亚 NEWBALE
2 服装 663.25 辅料 17.86 情形①
CLOTHING PTY LIMITED
澳大利亚 EXPEDITION
3 服装 641.89 辅料 18.73 情形①
APPAREL PTY LTD
日本
4 TAKISADA-NAGOYACO.,L 面料 372.91 面料 18.08 情形①
TD
5 江苏阳光集团有限公司 面料 133.71 面料 61.39 情形②
山东如意毛纺服装集团股份
6 面料 84.58 面料 15.42 情形②
有限公司
电力、天
7 南山铝业 服装等 61.88 1,944.74 情形④
然气
8 南山集团 服装 60.92 维修费等 1.20 情形④
3-1-4-54
销售 采购
序 交易背
客户/供应商名称 销售内
号 销售额 采购内容 采购额 景
容
9 江苏丹禾服饰有限公司 面料 35.31 成品 475.01 情形②
龙口南山铝压延新材料有限
10 服装等 31.25 辅助材料 0.70 情形④
公司
11 鲁泰纺织股份有限公司 服装 19.76 面料 402.07 情形③
12 宁波莱龙宝马衬布有限公司 服装 2.65 辅料 338.08 情形③
吴江市玉立纺织布业有限公
13 服装 1.99 辅料 254.39 情形③
司
14 怡力电业 服装等 1.83 热力 803.83 情形④
15 山东虹彩纺织科技有限公司 服装 1.77 面料 286.45 情形③
防护产 辅料、机
16 龙口安泰纸塑包装有限公司 0.80 220.15 情形③
品 件
防护产 水费、污
17 南山水务 0.38 440.33 情形④
品 水处理费
发行人 2019 年主要客户与供应商重合的情况如下：
单位：万元
销售 采购
序号 客户/供应商名称 销售 采购 交易背景
销售额 采购额
内容 内容
1 美国 THEORYLLC 服装 3,158.87 原辅料 33.48 情形①
葡萄牙
FONTWELL-IMPORT,E
2 服装 2,054.24 原辅料 35.81 情形①
XPORTUNIPESSOALL
DA
澳大利亚
3 EXPEDITIONAPPAREL 服装 1,692.97 原辅料 264.82 情形①
PTY.LTD.
4 美国 PB ARISTO INC. 服装 1,671.47 原辅料 141.26 情形①
日本
5 TAKISADA-NAGOYAC 面料 1,485.59 原辅料 14.78 情形①
O.,LTD
日本
6 MITSUBISHICORPORA 服装 284.23 原辅料 67.51 情形①
TIONFASHION
佛山市铭仕族纺织有限
7 面料等 167.78 原辅料 39.55 情形③
公司
北京皮特丹顿服饰有限
8 面料等 139.13 服装 56.92 情形③
公司
天津市锐友服装有限公
9 服装 120.01 服装 1.83 情形③
司
山东南山铝业股份有限 电力、天
10 服装等 99.57 4,518.88 情形④
公司 然气
3-1-4-55
销售 采购
序号 客户/供应商名称 销售 采购 交易背景
销售额 采购额
内容 内容
龙口市南山建筑安装有 工程服
11 服装等 8.05 2,165.26 情形④
限公司 务
蒸气、暖
12 山东怡力电业有限公司 服装等 1.60 1,715.56 情形④
气
北京鲁泰恒丰贸易有限 衬衫面
13 服装 0.27 892.83 情形③
公司 料
14 江苏丹禾服饰有限公司 服装 10.71 服装 878.54 情形③
中国国投国际贸易南京
15 服装 0.06 毛条 868.16 情形③
有限公司
宁波莱龙宝马衬布有限
16 服装 2.65 原辅料 785.81 情形③
公司
水费、污
17 南山水务 服装等 47.88 616.46 情形③
水处理
福州东方华艺商贸有限 服装、加
18 面料 0.28 519.67 情形③
公司 工费等
发行人 2018 年主要客户与供应商重合的情况如下：
单位：万元
销售 采购
序号 客户/供应商名称 销售 采购 交易背景
销售额 采购额
内容 内容
澳大利亚 EXPEDITION 面料及
1 4,320.67 原辅料 1,046.79 情形①
APPAREL PTY. LTD. 服装
2 美国 PB ARISTO INC. 服装 1,775.01 原辅料 69.82 情形①
日本
3 TAKISADA-NAGOYA 面料 1,630.13 原辅料 14.33 情形①
CO.,LTD
深圳市哥利特投资发展 大衣面
4 面料 670.13 176.99 情形②
有限公司 料
葡萄牙
FONTWELL–IMPORT,
5 服装 499.56 原辅料 83.83 情形①
EXPORTUNIPESSOAL
LDA
杭州如雅纺织品有限公
6 面料 304.2 原辅料 0.04 情形②
司
佛山市铭仕族纺织有限
7 面料 239.31 原辅料 53.02 情形②
公司
电子设
8 青岛航空股份有限公司 服装 230.51 0.04 情形②
备
泰安东石毛纺织有限公
9 面料 178.81 原辅料 4.80 情形②
司
山东南山铝业股份有限 电力、
10 服装等 197.08 4,502.56 情形④
公司 天然气
11 江苏丹禾服饰有限公司 服装 0.70 服装 3,039.58 情形③
3-1-4-56
销售 采购
序号 客户/供应商名称 销售 采购 交易背景
销售额 采购额
内容 内容
蒸气、
12 山东怡力电业有限公司 服装等 1.64 1,854.09 情形④
暖气
中国国投国际贸易南京
13 服装 0.18 原辅料 1,085.47 情形③
有限公司
原辅料
14 鲁泰纺织股份有限公司 服装 37.72 969.59 情形③
等
龙口市南山建筑安装有 工程服
15 服装等 0.49 532.16 情形④
限公司 务
加工
16 山东傲饰服饰有限公司 面料等 20.30 费、服 516.77 情形③
装
加工
17 南京八燕服饰有限公司 面料 1.21 费、服 498.61 情形②
装
发行人 2017 年主要客户与供应商重合的情况如下：
单位：万元
销售 采购
序号 客户/供应商名称 销售 采购 交易背景
销售额 采购额
内容 内容
澳大利亚 EXPEDITION 面料及
1 3,187.96 原辅料 447.21 情形①
APPAREL PTY. LTD. 服装
2 美国 PB ARISTO INC. 服装 1,595.91 原辅料 102.80 情形①
深圳市哥利特投资发展
3 面料 1,115.46 面料 37.77 情形②
有限公司
韩国 SAMSUNG C AND 服装、
4 1,110.64 原辅料 5.41 情形①
T CORPORATION 面料
日 本
5 TAKISADA-NAGOYA 面料 913.57 原辅料 12.26 情形①
CO.,LTD
龙口市东海贸易有限公 服装、 代理费
6 559.18 0.64 情形③
司 面料 等
北京盛柯益商贸有限公 服装、
7 369.39 面料 130.95 情形②
司 面料
日本 TAKAOKA& CO., 服装、
8 263.10 原辅料 61.68 情形①
LTD 面料
大连南山慧达贸易有限 服装、
9 242.46 服装 8.28 情形②
公司 面料
山东南山铝业股份有限 电力、天
10 服装等 224.02 4,284.88 情形④
公司 然气
山东怡力电业有限公司 蒸气、暖
11 服装等 2.81 1,703.08 情形④
气
山东如意毛纺服装集团
12 面料 0.22 面料 1,122.37 情形②
股份有限公司
3-1-4-57
销售 采购
序号 客户/供应商名称 销售 采购 交易背景
销售额 采购额
内容 内容
13 南京八燕服饰有限公司 面料 1.72 服装 497.65 情形②
龙口市南山建筑安装有 工程服
14 服装等 2.48 347.97 情形④
限公司 务
龙口南山养生谷肿瘤医
15 服装 1.98 体检费 284.70 情形③
院
烟台南山庄园葡萄酒有
16 服装 0.63 葡萄酒 185.82 情形③
限公司
17 江苏华陵服装有限公司 服装 0.03 加工费 182.14 情形③
中国国投国际贸易南京
18 服装 11.81 原辅料 157.00 情形③
有限公司
（2）发行人客户与竞争对手重叠的情形
发行人拥有“面料+服装”的全产业链，服装业务是精纺呢绒业务的下游。
发行人精纺呢绒业务的部分客户为服装企业，该类客户与发行人服装业务存在一
定程度的竞争关系。发行人精纺呢绒业务与服装业务独立运作，上述同时竞争与
合作的关系对发行人不会造成不利影响。
综上，发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠的相关交易具有合理性和
必要性。
（八）审核要点 19、主要供应商及变化情况
1、供应商基本情况
报告期内进入发行人各期前五名的供应商共 8 家，具体情况如下：
注册资 统一社会信
供应商
序号 注册时间 注册地 本/股份 用代码/注 股权结构
名称
总数 册号
ABN：
澳大利亚
ELDERS 141,650, 3400433663
1 1955.06 Adelaide SA [注 1]
LIMITED 621 股 6；ACN：
5000
004336636
NUTRIEN
澳大利亚 ABN：
AG 99,362,9 NUTRIEN LTD
DOCKLAN 7300874321
2 SOLUTIO 1970.12
DS VIC 43股 7；ACN： （100%）
NS
3008 008743217
LIMITED
龙口市东江 1,195,04 9137000070
3 南山铝业 1993.03 [注 2]
镇前宋村 8.152 万 58303114
3-1-4-58
注册资 统一社会信
供应商
序号 注册时间 注册地 本/股份 用代码/注 股权结构
名称
总数 册号
元
山东省龙口
15,000 万 9137068175 南山集团
怡力电业 2003.11 市徐福镇东
元 5448102M (100%)
海工业园区
山东省龙口
9137068168 南山集团
南山水务 2001.09 市东江镇南 500 万元
59475030 (100%)
山村
AUSTRA
AWN
LIAN ABN：
澳大利亚 FOOD&FIBRE
WOOL 4,563,87 8908704481
4 1999.04 New South HOLDINGS
NETWOR 8股 7；ACN：
Wales PTY
K PTY 087044817
LTD(100%)
LIMITED
RODWELLS&
ABN： CO PTY
RURALC
澳大利亚 7209460528 LTD(50%), B.J.
5 O WOOL 2000.09 2股
Victoria 6；ACN： UNDERWOOD
PTY LTD
094605286 PTY. LTD.
(50%)
浙江中新 浙江省湖州 浙江中新创业
7,820 万 9133050272
6 毛纺织有 2000.01 市织里镇大 投资有限公司
元 0068169E
限公司 港路 888 号 （70%）
注 1: ELDERS LIMITED 系澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，股票代码：ELD，根据
其披露的 2019 年年度报告，截至 2019 年 11 月 1 日，其前五大股东为 HSBC CUSTODY
NOMINEES (AUSTRALIA) LIMITED(32.105%), JP MORGAN NOMINEES AUSTRALIA
LIMITED(13.151%), CITICORP NOMINEES PTY LIMITED(9.804%), NATIONAL
NOMINEES LIMITED(6.524%), BNP PARIBAS NOMINEES PTY LTD(2.448%)。
注 2: 南山铝业系上海证券交易所上市公司，股票代码：600219，根据其披露的 2019 年年度
报告，截至 2019 年 12 月 31 日，其前五大股东为南山集团（23.72%）、怡力电业（23.53%）、
中国证券金融股份有限公司（4.93%）、香港中央结算有限公司（1.96%）、中央汇金资产
管理有限责任公司（1.12%）。
根据发行人及其股东的书面确认、发行人及南山集团董监高等关联自然人分
别填写的调查表、保荐机构对发行人报告期内境内主要供应商的访谈结果、发行
人报告期内主要澳大利亚供应商的 Australian Securities & Investment Commission
（ ASIC ） 登 记 档 案 ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公示信息，发行人报告期各期前五大供应
3-1-4-59
商中，除南山铝业、怡力电业、南山水务系发行人控股股东南山集团的下属子公
司外，发行人报告期各期前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高均不存在关联关系或其他利益关系，报告期各期前五大供应商及其控股股
东、实际控制人不存在发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、供应稳定性
发行人主要原材料为羊毛、羊绒、毛条、服装面辅料等。发行人采购羊毛主
要为澳大利亚原产羊毛，在澳大利亚羊毛拍卖市场以公开拍卖方式采购。经过多
年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市
场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定；发行人其他原材料采购主要在合格
供应商范围内以招标或比价方式采购，原材料市场是充分竞争的市场，供应稳定。
发行人所需能源由关联方长期稳定供应。
综上，发行人所需主要原材料、能源供应稳定，不存在依赖某些供应商的情
形。
（九）审核要点 20、主要资产构成
1、主要资产构成
经核查，公司对主要业务有重大影响的资产包括不动产、生产设备、专利、
商标等。公司合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险，不
存在对公司持续经营有重大不利影响的情形。
2、发行人部分资产来自于上市公司的情形
请参考本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况”之“（一）发行人现有少部分资产间接来自于上市公司
南山铝业”。
（十）审核要点 21、违法违规和处罚情况
发行人因报告期内违法行为受到罚款的金额合计为 1.015 万元，处罚金额在
3-1-4-60
500 元以上的行政处罚共一项，具体情况如下：
北京贝塔尼于 2018 年 10 月被北京市工商行政管理局丰台分局南苑工商所处
以罚款 10,000 元，主要原因为北京贝塔尼淮房南路万达广场商铺于 2018 年 9 月
20 日至 2018 年 9 月 28 日未取得分公司营业执照从事销售服装的经营业务；该
项罚款已足额缴纳，北京市工商局已出具《证明》（京工商朝证字【2019】第 776
号）确认此案已于 2018 年 12 月 5 日结案。根据《中华人民共和国公司登记管理
条例》第七十四条规定，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒
用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者
股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义
的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款”。
北京贝塔尼的前述违法行为适用《北京市工商行政管理局行政处罚裁量基准》基
础裁量档 B 档中“经营额在不满 10 万元的，情节轻微的，责令改正或者予以取
缔，可以并处 1 万元以上 3.5 万元以下的罚款”的裁量阶次。因此，北京贝塔尼
的前述违法行为情节轻微，北京贝塔尼受到的前述行政处罚不属于重大行政处
罚。
除上述情形外，北京菲拉特、南山电子商务存在增值税发票丢失、未及时申
报纳税的情况，当地税务主管部门对前述公司分别处以金额为 50 元、100 元的 2
笔小额罚款。该罚款均已足额缴纳，且不具有《中华人民共和国税收征管法》第
六十二条所规定的“情节严重”的情形。山东南山纺织服饰有限公司北京分公司
因“成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或开业后自行停业连续 6 个月以
上”被北京市朝阳区市场监督管理局吊销营业执照。该公司已注销，未实质性开
展经营活动，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内曾受到的上述行政处罚不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（十一）审核要点 23、关联方资金占用
2017 年，公司向南山集团及拆出资金 1.98 万元，已于当年收回。
2017 年，为关联方垫付款项如下：
3-1-4-61
单位：万元
关联方 金额 备注
DONGHAI AUSTRALIA PTY LTD 12.34
当年已收回
NANSHAN GROUP AUSTRALIA PTY LTD 203.42
NATSUN HOLDINGS LTD 14.80 2018 年收回
2017 年，NANSHAN GROUP ITALY S.R.L.代公司收取境外销售货款 273.20
万元，公司已于当年收回。
公司第一届董事会第九次会议和 2019 年第二次临时股东大会根据《公司章
程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决的情况下，
审议通过了《关于对公司最近三年关联交易进行审查和确认的议案》，公司独立
董事发表了独立意见。
为建立长效防范机制，公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管
理制度》。截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
保荐机构认为，报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司
占用公司资金的情况均发生在 2017 年，且均已收回整改，未对公司内控制度的
有效性够成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发的障碍。
（十二）审核要点 24、关联方、关联交易
保荐机构核查了发行人、控股股东及其他主要关联方工商档案、主要关联方
审计报告，获取了董监高调查表，核查了发行人历次三会文件，核查主要关联交
易的合同及收入确认依据，并与同类交易价格或市场价格进行比较。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中按照《公司法》、企业会
计准则及中国证监会有关规定对关联方、报告期内的关联交易进行了准确认定和
披露，发行人报告期内的关联交易已履行了公司内部决策程序，关联交易额占同
类交易比重较低，关联交易定价依据中分、价格公允，不存在通过关联交易调节
收入、利润或成本费用或利益输送的情形，不存在损害公司或股东、非关联方利
益的情形，对公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
3-1-4-62
（十三）审核要点 26、重要会计政策
保荐机构核查了发行人收入确认相关的会计政策，并结合各类型业务重点合
同关键条款进行及合同的执行情况进行了分析，将发行人收入确认政策与同行业
可比公司收入确认政策进行了比较。
经核查，保荐机构认为发行人针对各类业务不同特点对收入确认政策进行了
准确、有针对性的披露，相关收入确认政策符合发行人实际情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在重大差异。
（十四）审核要点 27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
保荐机构经核查认为，发行人报告期内不存在重要会计估计变更和会计差错
更正，会计政策变更均根据《企业会计准则》及相关规定进行，主要系对报表格
式及报表项目列报进行的调整，相关变更合理、合规，对发行人报告期内财务状
况和经营成果无重大影响。
（十五）审核要点 28：财务内控不规范
发行人报告期内不存在转贷、开具无真实交易背景商业票据、利用个人账户
对外收付款、出借公司账户、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现
金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
报告期内，公司与关联方非经营性资金往来情况如下：
1、关联方票据兑换
为提高票据的周转率及资金使用效率，2017 年公司与关联方之间曾存在票
据兑换的情况，但相互之间不收取任何形式的手续费。此后经规范，发行人与关
联方间的票据兑换业务已不再发生。具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年 2018年 2017年
南山集团 公司货币资金兑换票据 - - 20.43
南山集团 公司票据兑换货币资金 - - 1.38
南山集团 票据互换 - - 534.58
发行人已对报告期内的票据兑换业务进行了规范，自 2018 年起，发行人不
3-1-4-63
再进行票据兑换。2019 年 7 月 11 日，中国人民银行龙口市支行出具证明，证明
发行人报告期内不存在因违反票据管理方面的法律法规而被处罚的情形。
2、关联方资金往来
（1） 资金拆借
A.拆出资金
单位：万元
期初 拆出 收回 期末 是否收
期间 关联方 备注
余额 金额 金额 余额 取利息
南山集团 23.68 1.98 25.66 - - 否
2017年度 龙口新南山投
资发展有限公 11.84 - 11.84 - 否
司
B.拆入资金
2017 年初，公司对龙口新南山投资发展有限公司的拆入金额为 120.52 万元，
对南山公务机有限公司的拆入金额为 44.38 万元，均于 2019 年归还。
2017 年初，公司对南山集团的拆入金额为 339.91 万元，2018 年归还 112.50
万元，2019 年归还 227.41 万元，余额为 0。2020 年上半年，为抗击疫情，南山
集团发行了 5 亿元疫情防控债，募集资金中 5,000 万元用于补充公司控股子公司
南山自重堂的流动资金,用于购买防护服面料等原材料及支付加工费等，满足南
山自重堂防疫期间流动资金需求。南山自重堂主要从事医护服、防护服、隔离服、
安全鞋等产品的研发、生产和销售，在保障市场供应的同时，勇担社会责任，向
交通部门及部分事业单位进行了民用防护服捐赠，缓解疫情严峻带来的应急物资
短缺情况。
2017 年初，公司对 NANSHAN GROUP AUSTRALIA PTY LTD 的拆入金额
为 2,102.59 万元，当年拆入 3,237.44 万元，归还 5,340.03 万元，年末余额为 0，
2018 年和 2019 年，公司继续向其分别拆入 3,086.25 万元和 575.20 万元，均于当
年全部归还，各期末余额均为 0。
2018 年，公司向 DONGHAI AUSTRALIA PTY LTD 拆入 997.36 万元并当年
归还。
3-1-4-64
报告期内，公司对金额较小的资金拆入未支付利息，其他资金拆入利息支出
情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
南山集团 44.33 - - -
NANSHAN GROUP AUSTRALIA PTY LTD - - 20.58 62.91
DONGHAI AUSTRALIA PTY LTD - - 2.36 -
（2）垫付款项
报告期内，公司与南山集团、NANSHAN GROUP AUSTRALIA PTY LTD 等
关联方之间存在垫付款项的行为，相关垫付款项金额均较小且均已归还或收回。
2019 年后，经规范整改，公司与关联方之间已不存在互相垫付款项的情形。
A.公司垫付款项
单位：万元
期间 关联方 金额 备注
DONGHAI AUSTRALIA PTY LTD 12.34 当年已收回
2017年 NATSUN HOLDINGS LTD 14.80 2018年收回
NANSHAN GROUP AUSTRALIA
203.42 当年已收回
PTY LTD
B.关联方垫付款项
单位：万元
期间 关联方 金额 备注
南山集团 125.38 已于当年归还
2018 年
DONGHAI AUSTRALIA PTY LTD 0.99 已于 2019 年上半年归还
2017 年 南山集团 64.28 已于当年归还
（3）关联方代收货款
2017 年度，NANSHAN GROUP ITALY S.R.L.代公司收取境外销售货款
273.20 万元。
保荐机构及申报会计师取得了发行人银行借款、关联方资金往来记录，对发
行人货币资金、关联交易等内部控制规范的制定和执行情况进行了测试，结合相
关规定，对发行人财务内控不规范情形进行了核查评估，主要包括：
3-1-4-65
序号 核查要点 公司原情况 整改过程 整改结果
银行借款受托支
1 不存在此情况 不适用 不适用
付、转贷
为获得银行融资，
向关联方或供应 不存在无真实交
2 商开具无真实交 易背景的票据融 不适用 不适用
易背景的商业票 资
据
2018 年 后 未 再 发 生
制定《票据管理制
2017年存在票据 关联方票据兑换及
度》、制定《关联交
非经营性资金往 兑换和小额资金 资金拆出、代垫款
3 易管理办法》、《货
来 拆出；报告期内 项；报告期末已归还
币资金管理制度》并
存在资金拆入 大部分拆入资金、代
有效执行
垫款项
因外销业务结算
通过关联方或第 2017 年 10 月 开 始 停 2017 年 10 月 后 未 发
需要，外销业务
4 三方代收境外业 止委托关联单位代 生关联方代收货款
2017年存在关联
务货款 收货款 情况
方代收货款
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在转贷、开具无真实交易背景
商业票据、利用个人账户对外收付款、出借公司账户、违反内部资金管理规定对
外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形，关联方非
经营性资金往来、关联方代收货款情况在报告期内得到了规范，发行人银行账户
资金流水不存在异常情形。
（十六）审核要点 29、收入
1、第三方回款
报告期内，受境外客户业务模式、交易习惯、外汇支付等因素影响，发行人
部分境外客户存在由第三方代为支付货款的情况，境内部分客户也因集团统一采
购等原因存在第三方付款情况。报告期各期第三方回款金额占营业收入比例情况
如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款金额 2,268.24 6,775.16 6,594.86 5,579.12
营业收入 64,612.98 177,083.06 199,738.89 166,403.18
第三方回款占比（%） 3.51 3.83 3.30 3.35
报告期内，公司第三方回款主要来自境外收入，境外第三方回款主要因客户
指定加工厂代付、同一集团内公司代付、客户委托贸易公司代付等原因产生，境
3-1-4-66
内第三方回款主要因同一集团内公司代付、客户关联人代付等原因产生。报告期
各期，公司第三方回款分别占当期营业收入的 3.35%、3.30%、3.83%及 3.51%，
占比较低。
报告期内，各类第三方回款金额如下：
单位：万元
分类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
客户指定加工厂代付 973.07 857.80 914.78 1,493.52
同一集团内公司代付 209.51 1,406.92 906.16 673.03
委托下游客户支付 406.84 1,317.56 1,061.32 1,264.20
境外客户
贸易公司代付 2.55 2,410.15 2,384.28 1,398.73
公司委托关联方代收款 - - - 273.20
其他合作方代付 533.87 450.72 969.86 126.04
同一集团内公司代付 118.83 285.23 258.74 151.00
境内客户 客户关联个人或公司代付 23.56 46.79 99.72 189.40
其他 - - - 10.00
合计 2,268.24 6,775.16 6,594.86 5,579.12
各类第三方回款的详细情况和原因如下：
（1）客户指定加工厂代付
客户为品牌服装运营商，自行向发行人采购面料等材料，并委托加工厂将从
发行人处购买的材料加工为服装，客户在付款时将材料款及加工费一并支付给加
工厂，加工厂将材料款支付给发行人。
（2）委托下游客户支付
客户代其下游客户采购商品，以其自身向发行人采购，并办理进出口相关事
项，付款方为下游客户。
（3）同一集团内公司代付
客户及付款方归属于同一企业集团（包括母子公司等）或受同一方控制，根
据统一资金安排进行付款。
（4） 贸易公司代付
3-1-4-67
客户向发行人直接进行采购，同时由为其提供进口货物服务的贸易公司向发
行人支付货款。
（5）其他合作方代付
部分国家或地区因政策、国际环境等原因收支外汇不便，委托其他合作方代
为付款，或客户按照交易习惯委托外汇公司支付货款。
（6）公司委托关联方代收款
出于收款便捷因素考虑，发行人 2017 年曾委托境外关联方收取特定客户货
款。该情况出现频率较低，股份公司成立后，公司已杜绝该类事项。
（7）客户关联个人或公司代付
境内客户的法人、员工等客户有关的个人及与客户有其他业务关系的公司代
客户支付货款。
报告期内，公司第三方回款主要来自于境外客户，境外客户根据其自身业务
模式、支付习惯或管理需要，往往采用指定加工商付款、指定下游客户付款、指
定同集团公司付款等支付方式，部分存在外汇管制或汇率不稳定的国家也存在通
过境外合作方代为付款的客观需求。境内客户则主要因集团统一采购或资金集中
管理等原因存在同一集团内关联公司或财务公司代付款的情形。公司报告期内通
过与客户持续沟通、要求客户尽可能使用自有账户付款等措施，努力减少第三方
付款，但由于客户通常处于较强势的地位、境外客户沟通成本较高、自身付款存
在障碍等原因，各年度仍有一定第三方回款存在，综上，公司报告期内的第三方
回款具有必要性和商业合理性。
报告期内，针对第三方回款，保荐机构主要执行以下程序：
通过核对发货单、报关单、销售合同/协议等方式对第三方回款涉及营业收
入的真实性进行核查；
将第三方回款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工名
册、关联方清单进行比对，确认其与发行人不存在关联关系；
对发行人重要客户，包括第三方回款涉及的主要客户执行访谈程序，并获取
3-1-4-68
与发行人不存在关联关系的声明文件。
经核查，保荐机构认为，除 2017 年存在通过关联方 NANSHAN GROUP
ITALY S.R.L.收取少量货款外，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员或其他关联方与其余第三方回款的支付方不存在关联关系或其他
利益安排。报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。发行人在签
订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的，其交易安排具有合理性，报
告期内发行人第三方回款对应的营业收入真实。
2、现金交易
发行人报告期内现金销售和采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
占同类
项目 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额 金额 交易比
易比例 易比例 易比例
例
现金
- - - - 8.02 0.01% 30.55 0.03%
采购
现金
16.34 0.03 457.72 0.26% 655.08 0.33% 591.74 0.36%
销售
公司现金采购主要为零星的办公用品采购及采购尾款支付，现金销售主要产
生于服装门店销售等零售业务、少量销售废旧物资业务尾款收款，公司的现金采
购、现金销售业务占比均较少，符合公司业务情况，具有必要性和合理性。从事
服装零售业务的公司存在一定比例的现金收款符合行业惯例。与发行人进行现金
交易的主要客户和供应商与发行人之间不存在关联关系。
保荐机构经核查认为，发行报告期内存在少量现金交易符合发行人行业特点
和业务模式，主要现金交易的客户和供应商与发行人之间不存在关联关系。
3、委托加工、受托加工
保荐机构对发行人报告期内委托加工、受托加工（来料加工）关键合同条款、
交易明细、收入成本会计处理进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人报告
期内涉及由客户提供主要材料、发行人加工后交付给客户的销售业务，均按照提
供劳务净额确认为加工费收入；涉及发行人向外协厂商提供主要材料、由其加工
3-1-4-69
后向发行人交付产品的采购业务，均按照采购劳务净额确认为委托加工成本。发
行人委托加工、受托加工业务均依据原材料和产品所有权、风险报酬转移及其他
关键合同条款进行了准确分类和记录，并在招股说明书中进行了披露。
（十七）审核要点 31、毛利率
公司主营业务为精纺呢绒与西装、衬衫等服装的生产和销售，据此，公司选
取了主要从事面料生产及职业装、休闲西装、男装生产的 A 股上市公司作为可
比公司，其中江苏阳光、新澳股份主要从事面料或部分相关环节业务，九牧王、
海澜之家、七匹狼、红豆股份、报喜鸟、希努尔、乔治白主要从事职业装、休闲
西装、男装相关业务，如意集团兼营纺织面料与服装业务，鹿港文化、鲁泰 A、
联发股份以纺织业务为主、兼营服装业务。
2017 至 2019 年，公司综合毛利率与同行业可比公司纺织服装业务毛利率对
比情况如下：
单位：%
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
江苏阳光 21.95 21.48 22.63
如意集团 26.22 24.70 21.15
鲁泰 A 29.56 29.33 30.15
联发股份 21.63 20.34 19.27
鹿港文化 18.47 15.38 17.62
新澳股份 14.29 18.16 19.71
九牧王 56.74 56.61 57.41
海澜之家 39.46 40.84 38.95
七匹狼 46.89 42.60 40.66
红豆股份 30.53 27.91 25.28
报喜鸟 61.70 61.06 60.34
希努尔 14.32 16.61 23.79
乔治白 48.04 47.18 46.69
均值 33.06 32.48 32.59
南山智尚 30.21 32.30 33.55
数据来源：上市公司年报及公开披露数据中的相关公司纺织、服装业务毛利率。
可比公司中，以纺织面料业务为主要收入来源的公司毛利率相对较低，以服
3-1-4-70
装业务为主要收入来源的公司毛利率相对较高。2017 年和 2018 年，公司各期的
综合毛利率与同行业上市公司基本一致。
公司主营业务毛利率高于江苏阳光、如意集团等同行业可比上市公司主要由
以下原因导致：
（1）精纺呢绒业务毛利率高于行业平均水平
报告期内，公司精纺呢绒业务毛利率与同行业可比公司纺织面料业务对比情
况如下：
单位：%
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
江苏阳光 21.95 21.14 23.71
如意集团 24.57 21.19 17.97
鲁泰 A 30.52 30.69 31.45
联发股份 28.55 24.63 22.86
鹿港文化 13.45 12.00 13.83
新澳股份 18.55 21.75 24.63
均值 22.93 21.90 22.41
南山智尚 25.19 26.72 30.52
注：上表毛利率为可比公司纺织面料业务毛利率。
鹿港文化纺织面料产品包含羊毛、腈纶、棉等材料制品，销售价格相对较低，
但受产量较低等自身原因影响纺织面料产品单位销售成本较高，毛利显著低于平
均毛利，且鹿港文化影视业务占比逐年上升，剔除该公司后，可比公司 2017 年、
2018 年和 2019 年纺织面料业务平均毛利率为 24.12%、23.88%和 24.83%。
2017 年和 2018 年，公司精纺呢绒业务毛利率高于同行业上市公司平均值，
主要原因如下：
A、公司精纺呢绒生产线采用意大利、德国进口生产线，机械化程度较高，
同时公司鼓励生产人员一专多能，精简工作岗位的同时提高员工人均收入水平，
该因素使得公司精纺呢绒单位成本降低，进而提高了毛利率。
B、公司首条生产线设备 2007 年由股东以增资等方式注入，已使用超过 10
年，报告期初已提足折旧，由于公司养护科学、管理得当，目前仍运转良好；公
3-1-4-71
司毛条厂生产设备大部分已提足折旧并运转良好。该类生产设备的使用降低了生
产成本中的折旧费用。
C、公司按照会计政策对存货跌价风险的精纺呢绒计提了存货跌价准备，在
该部分已计提跌价准备的精纺呢绒实现销售时，对相应的跌价准备予以转销，会
导致其计入营业成本的金额低于账面原值，进而导致毛利率增加。2017 至 2019
年转销的精纺呢绒产成品及半成品跌价准备分别为 2,575.88 万元、2,860.07 万元
和 3,364.38 万元，对精纺呢绒毛利率的影响分别为 3.39%、3.20%和 3.85%，高
于以纺织业务为主的同行业可比上市公司存货跌价准备转销金额占营业收入比
例 0.38%、0.18%、0.17%，存货跌价准备转销对毛利率的影响也较为明显。
（2）江苏阳光、如意集团境外业务毛利率较低
公开披露的年报显示，江苏阳光 2017 年和 2018 年境外业务毛利率分别为
17.52%和 11.49%，如意集团 2017 年和 2018 年境外业务毛利率分别为 10.77%和
7.74%，大幅低于其纺织服装业务综合毛利率，公司主要向境外销售中高档精纺
呢绒、西装产品，报告期各期境外业务毛利率均超过 20%。受境外业务毛利率偏
低因素影响，江苏阳光、如意集团纺织服装业务综合毛利率也处于较低水平。
（3）公司服装业务毛利率与行业平均水平较为接近
报告期内，公司服装业务毛利率与同行业可比公司服装业务对比情况如下：
单位：%
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
如意集团 25.42 24.51 24.32
鲁泰 A 29.75 29.10 28.26
联发股份 26.61 20.86 25.78
鹿港文化 34.98 26.00 18.05
九牧王 56.74 56.61 57.41
海澜之家 39.46 40.84 38.95
七匹狼 52.92 50.13 49.10
红豆股份 30.65 29.87 30.90
报喜鸟 61.70 61.06 60.34
希努尔 21.92 19.99 24.95
3-1-4-72
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
乔治白 49.95 48.37 47.86
均值 39.10 37.03 36.90
南山智尚 33.24 33.73 33.78
注：上表毛利率为可比公司服装业务毛利率。
2017 年和 2018 年，同行业可比公司服装业务平均毛利率分别为 36.90%和
37.03%，公司服装业务毛利率分别为 33.78%和 33.73%，高于如意集团、联发股
份等公司，低于九牧王、七匹狼、报喜鸟等公司，与同行业上市公司平均水平差
异较小。
可比公司中，如意集团、鲁泰 A、联发股份等从事纺织面料及服装的生产，
鲁泰纺织主要经营棉纺织产品及衬衫，联发股份主要经营色织布、印花布等棉纺
织产品，以境外销售为主，服装产品主要为衬衫，且占营业收入比例较低，公司
主要服装产品为使用精纺呢绒生产的西装，面向中高端客户群体，毛利率相对较
高。
如意集团 2016 年以前主要从事纺织业务，2016 年通过收购其母公司服装业
务资产和温州庄吉进入职业装业务领域，其中其母公司服装业务资产占服装业务
产能的主要部分，生产毛纺服装，约 50%-60%对境外客户销售，毛利率约在
10%~15%，温州庄吉的主要产品向境内销售，毛利率约在 40%上下，整体来看，
如意集团服装业务毛利率较低主要由于境外销售业务毛利率较低导致，境内服装
销售业务毛利率与公司境内服装业务毛利率较为接近。
乔治白主要从事境内职业装销售业务，2017 年和 2018 年毛利率分别为
47.86%和 48.37%，其中上衣、西裤毛利率约在 35%~40%之间，衬衫毛利率超过
60%且衬衣收入占比超过 30%，拉高平均毛利率，除衬衫毛利率差异较大外，公
司 2017 年和 2018 年境内服装业务毛利率分别为 41.61%、38.50%，与乔治白上
衣、西裤毛利率较为接近。
九牧王、七匹狼、报喜鸟等公司主要从事服装的生产、品牌运营、零售业务，
与面向大客户销售的业务模式相比，零售业务价格具有明显优势，因此能够获取
相对较高的毛利率，但销售费用等渠道成本也相应提高。鹿港文化、希努尔主营
业务逐渐转向文化、旅游，纺织服装业务毛利率偏低且业务占比逐年降低，参考
3-1-4-73
意义较弱。
综上，公司兼营精纺呢绒与服装业务，主营业务毛利率与同行业上市公司平
均水平差异较小。公司主营业务毛利率高于江苏阳光、如意集团等同行业上市公
司，主要是由于公司在成本和市场结构方面的优势导致精纺呢绒业务毛利率较
高，服装业务毛利率与行业平均水平较为接近。
经获取并分析分业务类别毛利率、主要产品毛利率，分析差异及变动原因，
获取主要服务销售单价、单位成本，结合成本构成、客户结构变化等因素，分析
波动原因，分析同行业可比上市公司毛利率，核查获取机柜利用率、带宽复用率、
采购价格等数据，保荐机构认为，发行人毛利、毛利率及其变动情况合理，毛利
率与同行业可比上市公司毛利率不存在明显差异。
（十八）审核要点 32、股份支付
2017 年度，公司为稳定核心人才队伍，对重要员工实施了股权激励。2017
年 3 月 10 日，经公司股东决定，同意股东 NATSUN HOLDINGS LIMITED 将持
有发行人 27%的股权以 2.16 亿元人民币的价格转让给南山集团，将 5%的股权以
4,000 万元人民币的价格转让给烟台南晟投资合伙企业（有限合伙），将 5%的股
权以 4,000 万元人民币的价格转让给烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙）。本次
股权转让未规定服务期限等限制条款。
此次转让价格发行人净资产作价 80,000 万元，每股作价 2.98 元。2017 年 7
月 26 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中企华评报字
（2017）第 1373 号），公司的净资产为 94,601.81 万元，每股净资产为 3.53 元。
发行人以上述评估结果作为本次所转让股权的公允价值。
烟台南晟投资合伙企业（有限合伙）其中 2,700 万元为本公司员工出资持股，
烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙）中 150 万元为公司高管出资持股，合计员工
出资 2,850 万元,持有山东南山纺织服饰有限公司股份 955.18 万元出资额。
955.18*(3.53-2.98)=525.42 万元。
发行人将上述股份支付金额一次性计入当期管理费用，并认定为非经常性损
益。
3-1-4-74
经核查发行人报告期内的股权变动相关文件、核查发行人三会文件、股权价
值评估报告、股权转让协议等资料，保荐机构认为，发行人报告期内股份支付事
项所涉及的公司公允价值参照经评估机构评估的股权价值确定，公允价值确定方
法合理；因发行人尚未上市，与同行业可比上市公司的股票市场价格可比性较弱；
发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（十九）审核要点 34、税收优惠
报告期内，公司享有的税收优惠金额及占税前利润情况如下：
单位：万元
税种 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
高新技术企业税收优惠 258.11 586.17 945.30 1,176.27
小微企业税收优惠 34.43 30.50 - 2.13
税收优惠合计 292.54 616.66 945.30 1,178.40
利润总额 5,579.29 14,788.24 15,980.45 11,873.82
税收优惠占利润总额的比
5.24% 4.17% 5.92% 9.92%
例
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号），高新技术企业享受 15%的企业所得税率。山东南山智尚科技
股份有限公司于 2016 年 12 月 15 日取得了编号为 GR201637001039 的高新技术
企业证书，公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税
优惠税率政策。2019 年 11 月 28 日，公司通过复审取得了编号为 GR201937002139
的高新技术企业证书，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受 15%的企业
所得税优惠税率政策。
报告期内，公司无计入非经常性损益的税收优惠，税收优惠分别占当期利润
总额的 9.92%、5.92%、4.17%和 5.24%，公司经营成果对税收优惠不存在重大依
赖。
（二十）审核要点 36、应收款项
1、应收账款
（1）逾期应收账款
3-1-4-75
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
逾期应收账款余额 2,298.94 2,370.68 4,189.03 5,266.04
占应收账款余额的比例 6.34% 9.71% 12.41% 15.31%
逾期应收账款期后回款金额 325.36 704.13 3,346.43 4,993.46
逾期应收账款期后回款比例 14.15% 29.70% 79.89% 94.82%
期后尚未回款金额 1,973.58 1,666.55 842.60 272.58
各期末坏账准备计提金额 2,144.14 1,381.84 1,845.44 1,875.24
坏账准备占逾期金额的比例 93.27% 58.29% 44.05% 35.61%
注：上述期后回款及期后未回款金额均为截至 2020 年 7 月 31 日情况
逾期应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
逾期 1 年
以内（含 1 388.51 16.90 1,023.82 43.19 2,871.83 68.56 3,197.10 60.71
年）
逾期 1 至
2 年（含 2 1,513.83 65.85 1,142.03 48.17 706.47 16.86 1,982.30 37.64
年）
逾期 2 年
396.61 17.25 204.83 8.64 610.72 14.58 86.64 1.65
以上
逾期应收
2,298.94 100 2,370.68 100 4,189.03 100 5,266.04 100
账款合计
报告期各期前五名逾期客户情况如下：
2020 年 6 月末：
应收账款 逾期应收账 期后已收回
序号 客户名称
金额 款金额 比例
中国农业银行股份有限公司西藏自
1 321.31 289.18 -
治区分行
2 淄博市公共汽车公司 239.70 229.70 -
3 诸城市普兰尼奥男装有限公司 578.72 191.91 100%
4 中国移动通信集团江西有限公司 184.37 178.85 3.09%
3-1-4-76
应收账款 逾期应收账 期后已收回
序号 客户名称
金额 款金额 比例
5 六安市人民医院 211.39 168.33 -
合计 1,535.50 1,057.97 18.66%
注：期后回款截至 2020 年 7 月 31 日，以下相同。
2019 年末：
单位：万元
应收账款 逾期应收账 期后已收回
序号 客户名称
金额 款金额 比例
1 大连市中级人民法院 251.56 251.56 2.51%
2 淄博市公共汽车公司 239.70 198.55 -
3 六安市人民医院 208.31 168.33 -
4 中国移动通信集团江西有限公司 174.46 157.01 4.64%
江西省高速公路投资集团有限责任
5 154.29 104.35 -
公司抚州管理中心
合计 1,028.32 879.81 1.55%
2018 年末：
单位：万元
应收账款 逾期应收账 期后已收回
序号 客户名称
金额 款金额 比例
1 山东傲饰服装科技有限公司 523.16 523.16 100%
2 大连市中级人民法院 447.25 447.25 45.17%
3 广州地铁集团有限公司 410.37 260.54 100%
4 邢台银行股份有限公司 415.65 307.52 100%
5 如皋市城市管理局 137.74 136.11 100%
合计 1,934.18 1,674.58 85.36%
2017 年末：
单位：万元
应收账款 逾期应收 期后已收回
序号 客户名称
金额 账款金额 比例
1 山东傲饰服饰有限公司 723.16 723.16 100%
2 杭州枫华礼品有限公司 1,225.74 713.55 100%
3 际华三五三四制衣有限公司 463.45 463.45 100%
4 湖南派意特服饰有限公司 436.58 436.58 100%
5 山东仙霞服装有限公司 594.71 250.79 100%
3-1-4-77
应收账款 逾期应收 期后已收回
序号 客户名称
金额 账款金额 比例
合计 3,443.65 2,587.53 100%
截至 2020 年 7 月末，各期末前五大逾期客户应收账款除 2019 年末和 2020
年 6 月末外大部分已收回。2019 年末和 2020 年 6 月末前五大逾期客户期后回款
比例较低，主要系客户支付行为及公司催收活动受到疫情的影响所致。
目前公司已建立与应收账款催收管理相关的内控制度，从客户资信管理、应
收账款结算、账款催收、坏账核销等方面对应收账款进行管理。公司每月对应收
账款进行账龄分析，对于已经逾期的客户，由相应客户的销售人员对接并进行及
时催收。在日常业务过程中，公司销售人员与客户保持充分沟通，涉及通过代理
商维护的客户，由公司销售人员与代理商合作，结合市场公开信息了解客户所处
行业总体情况和自身经营情况，结合各月应收账款逾期情况，评估客户应收账款
是否存在回款风险。
发行人已就应收账款回款事项与客户逐一进行沟通、确定其付款安排。预计
随着新冠疫情缓解、发行人客户已陆续复工，2019 年末和 2020 年 6 月末应收账
款期后回款比例预计将提升至前期水平。
公司与逾期应收账款客户不存在争议或涉及诉讼、仲裁等事项，且无明显迹
象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等情况，因此无需对逾期应收
账款单独计提减值准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
期末 应收账款余额 回款金额 回款比例
2017 年末 34,394.14 33,573.39 97.61%
2018 年末 33,756.29 31,882.28 94.45%
2019 年末 24,406.13 17,262.07 70.73%
2020 年 6 月末 36,260.43 8,847.16 24.40%
2017 年末和 2018 年末的应收账款超过 90%已收回，截至 2020 年 7 月 31 日，
3-1-4-78
2019 年末的应收账款期末余额已收回 70.73%，发行人具有较强的应收账款回收
能力。
经核查报告期内发行人应收账款明细、账龄明细、逾期应收账款明细及主要
逾期应收账款客户信用情况，保荐机构认为，发行人报告期应收账款坏账准备计
提充分，逾期应收账款回收风险较低。
（2）单独计提坏账准备冲回的情形
发行人接到客户 BERWIN & BERWIN LTD 联合管理人关于其资产和业务
被出售的通知后，对其 2017 年末应收账款单独进行测试，扣除预计出口信用保
险理赔金额等后，计提坏账准备 66.04 万元。2018 年，BERWIN & BERWIN LTD
应收账款通过客户付款和保险理赔的方式全部收回，相应冲回前期单独计提的坏
账准备 66.04 万元。
除上述情况外，发行人无其他单独计提坏账准备的应收账款。
经核查发行人报告期单独计提坏账准备应收款项的坏账准备计算过程及其
依据、期后款项收回情况，保荐机构认为，发行人报告期内单独计提坏账准备及
冲回具有合理性，计算依据充分，会计处理准确，对报告期经营成果、资产状况
无重大影响。
2、应收票据
报告期末，发行人已背书或贴现尚未到期的承兑汇票情况如下：
单位：万元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
已背书或贴现且在资产负债表日
3,760.85 -
尚未到期的应收款项融资
其中：银行承兑汇票 3,760.85 -
合计 3,760.85 -
公司已贴现或背书的应收票据，均为信用级别较高的银行承兑的银行承兑汇
票，不能兑付的风险较低，应当终止确认。
3-1-4-79
（二十一）审核要点 37、库龄超过 1 年的原材料或库存商品
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项 目 占比 账面余 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额
（%） 额 （%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 55,875.88 83.12 63,841.92 85.11 74,611.28 86.82 69,017.59 87.37
1 至 2 年（含 2 年） 5,495.92 8.18 5,162.83 6.88 4,754.56 5.53 3,574.25 4.52
2 年以上 5,850.71 8.70 6,010.57 8.01 6,569.09 7.64 6,401.62 8.10
合 计 67,222.52 100.00 75,015.31 100 85,934.93 100 78,993.46 100
报告期各期末，库龄超过 1 年的原材料分别占原材料总额的 5.76%、7.14%、
11.95%和 16.88%，原材料的库龄较长的主要为面料及服装衬布、里绸等辅料，
考虑到服装生产过程中的合理损耗，为保证服装成品的数量，面料和辅料采购量
通常超过订单实际用料量，形成订单材料剩余，此外休闲品牌时装的面料和辅料
也形成一定量的长账龄库存。2019 年库龄超过 1 年的原材料的比例增长主要原
因是超过 1 年的特殊品种面料和无订单备货的羊毛条增加较多所致。
报告期各期末库龄超过 1 年的库存商品占库存商品总额的比例分别为
22.14%、23.69%、27.25%和 26.13%，库龄较长的服装产品主要因休闲品牌时装
业务销售状况欠佳产生；公司精纺呢绒产品具有流行性和时尚性特点，少部分备
货产品以及不良订单形成了积压库存，符合行业特征，具有合理性。
报告期各期末，公司无库龄超过 1 年的在产品，期末在产品均在下一年度完
工结转。
报告期各期末，公司存货跌价准备占同期存货余额比例分别为 14.40%、
15.18%、13.78%和 14.73%，主要为原材料及库存商品计提的跌价准备。
公司存货跌价准备金额较大，主要与产业链布局、生产及销售模式相关。公
司产业链从毛纺业上游毛条加工、毛条精梳、染色、纺纱、织造以及染整的纺织
业务，延伸至纺织业下游的服装设计、生产与销售及品牌运营业务。
其中，精纺呢绒业务中存货跌价准备集中于精纺呢绒成品与半成品纱线。公
司精纺呢绒产品具有流行趋势及明显的季节特性（春夏、秋冬两季），随着库存
3-1-4-80
时间的增加，存货跌价风险快速上升，当公司的备纱备货计划与实际出货情况存
在差异时，或客户未按计划及时提货时，公司参考行业惯例，出于谨慎考虑，对
存货可变现净值进行估计，并计提存货跌价准备。
在服装业务中，公司依据订单制定生产及采购计划，考虑到服装生产过程中
的合理损耗，为保证服装成品的数量，面料和辅料采购量通常超过订单实际用料
量，从而形成订单材料剩余。公司针对订单剩余的面料及辅料，结合其再利用可
能性和市场处置价格，充分计提存货跌价准备。公司对休闲品牌的成衣和面辅料
估计可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备。
经核查发行人报告期存货明细，存货账龄明细表，主要存货对应的合同及其
执行情况，结合存货盘点、函证情况，保荐机构认为，发行人库龄超过 1 年的存
货占存货总额的比重较低，不存在因销售退回而产生大量长库龄库存商品的情
形；公司以结合存货库龄情况，充分计提了存货跌价准备，存货跌价准备合理、
谨慎，计提政策符合《企业会计准则》的相关要求。
（二十二）审核要点 38、固定资产
发行人固定资产的变动情况及与产能、营业收入的匹配关系
单位：万元
2020年1-6月/末 2019年/末 2018年/末 2017年/末
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
精纺呢绒产能（万
800 - 1,600.00 - 1,600.00 - 1,600.00
米）
西装产能（万套） 67.50 - 135.00 - 135.00 - 135.00
衬衫产能（万件） 22.50 - 45.00 - 45.00 - 45.00
营业收入 64,612.98 - 177,083.06 -11.34% 199,738.89 20.03% 166,403.18
固定资产原值 129,493.17 4.20% 124,274.93 0.83% 123,256.20 1.17% 121,831.41
报告期各期，发行人固定资产原值基本稳定，主要产品产能亦未发生变动。
营业收入有一定程度的波动，主要受产量和价格波动的影响。
由于发行人同行业上市公司产品类别较多且各公司之间存在一定差异，固定
资产与产能之间的匹配关系可比性较差。通过对比固定资产与营业收入之间的匹
配关系，发行人单位营业收入对应的固定资产原值与可比上市公司平均水平基本
3-1-4-81
一致。
发行人与可比上市公司固定资产与营业收入匹配关系对比如下：
单位：万元
公司 主要产品
项目 2019年/末 2018年/末 2017年/末
简称 类别
营业收入 115,009.41 132,785.03 119,322.61
如意集 精 纺 呢
固定资产原值 204,683.43 204,691.45 138,972.30
团 绒、服装
固定资产原值/营业收入 1.78 1.54 1.16
精 纺 纱 纺织业务营业收入 256,530.54 308,377.12 283,459.58
线、半精
固定资产原值 170,927.79 169,754.52 166,525.70
鹿 港 文 纺纱线、
化（注1） 呢 绒 、 服
固定资产原值/纺织业务
装、电视 0.67 0.55 0.59
营业收入
剧、电影
营业收入 270,990.95 256,630.73 231,213.85
新澳股 毛 精 纺
固定资产原值 156,327.00 131,438.45 111,614.22
份 纱、毛条
固定资产原值/营业收入 0.58 0.51 0.48
营业收入 327,255.36 310,955.11 260,115.28
报喜鸟 服装 固定资产原值 101,748.20 102,480.96 99,607.62
固定资产原值/营业收入 0.31 0.33 0.38
营业收入 112,106.75 100,458.66 78,667.90
乔治白 职业装 固定资产原值 81,422.24 76,108.59 75,016.32
固定资产原值/营业收入 0.73 0.76 0.95
可比上 营业收入合计 1,081,893.01 1,109,206.65 972,779.22
市公司 固定资产原值合计 715,108.66 684,473.97 591,736.16
-
平均水
固定资产原值合计/营业
平 0.66 0.62 0.61
收入合计
营业收入 177,083.06 199,738.89 166,403.18
南山智 精 纺 呢
固定资产原值 124,274.93 123,256.20 121,831.41
尚 绒、服装
固定资产原值/营业收入 0.70 0.62 0.73
注 1：鹿港文化同时涉足纺织、影视等业务，考虑到影视业务为轻资产，单位纺织业务营业
收入对应的固定资产原值仍有可比性。
注 2：可比上市公司数据来源于其相关年度报告。
经核查发行人固定资产清单、使用状况，与发行人业务模式、收入规模等指
3-1-4-82
标进行比较分析，与同行业可比公司相关指标进行对比分析，保荐机构认为，发
行人固定资产原值基本稳定，主要产品产能亦未发生变动，营业收入有一定程度
的波动，主要受产量和价格波动的影响。发行人单位营业收入对应的固定资产原
值与可比上市公司平均水平不存在重大差异。
（二十三）审核要点 44、现金流量表
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为
0.15、1.60、3.15 和 1.10。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受
资产减值准备、固定资产折旧、财务费用、存货、经营性往来项目变化的影响。
报告期各期，公司净利润保持稳定增长趋势，经营活动产生的现金流量净额 2017
年低于净利润水平，2018 年、2019 年大幅增长。2017 年，由于公司加大开发国
内市场和重点客户开发力度等因素的影响应收账款增长幅度较大，受原材料价格
上涨等因素影响存货增幅较大，2018 年客户结构和材料价格涨幅逐渐趋于稳定，
导致应收账款和存货规模的增速减缓，在营业收入及销售回款继续增长的情况
下，经营活动产生的现金流量净额超过净利润增幅，2019 年随着公司应收账款
余额的下降，经营活动产生的现金流量净额进一步增加。
经核查发行人现金流量表编制过程，分析经营性现金流量与营业收入、利润、
经营性债权债务、存货等数据之间关系及变动情况，保荐机构认为，发行人报告
期内经营性现金流量净额变动与利润表项目、资产负债表项目变动相匹配，经营
性现金流不存在异常波动。
（二十四）审核要点 45、募集资金
1、募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等的匹配性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 202,990.57 万元，公司具备管理
较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目投资总额为
68,968.70 万元，占公司资产总额的比例为 33.98%，与公司现有生产经营规模和
未来的业务发展相适应；报告期各期，公司营业收入分别为 166,403.18 万元、
199,738.89 万元、177,083.06 万元，利润总额分别为 11,873.82 万元、15,980.45
3-1-4-83
万元、14,788.24 万元，盈利情况较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的
资本实力，公司的财务状况可以有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
经过多年的发展，公司已在毛纺织服饰领域具备行业领先的市场竞争力和品
牌知名度，与美国 ITOCHU、意大利 ARMANI、日本青山、西班牙百货、法国
纪梵希、澳大利亚 EXPEDITION、澳大利亚 OXFORD、俄罗斯 STRIKESTAR、
报喜鸟、乔治白、威克多、罗蒙、雅戈尔、乔顿、虎豹等国内外知名企业建立了
稳定的合作关系。公司拥有“精梳毛条—纺织染整—成衣—品牌”完整的产业链
体系，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 体系认证。公司作为国家
高新技术企业，致力于研发新产品和新技术，同时拥有多项发明专利。
本次募集资金投资项目主要是在公司现有主营业务的基础上进行智能制造
升级，实现精纺呢绒和高级定制服装的智能化生产和管理，公司具备与之相适应
的技术水平和管理能力实施募集资金投资项目。随着公司业务和资产规模的不断
扩大，公司逐步建立了较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随着公司业
务的发展不断健全、完善。
综上，本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
2、募集资金投资项目对公司经营及财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，项目达产后，有利
于公司产品结构升级、提升产品市场占有率和品牌影响力，对公司经营及财务状
况有积极正面的影响。
（1）对公司经营的影响
“精纺毛料生产线智能升级项目”实施后，可增加 150 万米精纺呢绒产能，
降低低附加值产品产量，提升全毛、精品羊毛等高附加值产品产量，进一步丰富
产品品种，实现产品结构升级。“服装智能制造升级项目”实施后，可逐步增加
高级定制服装产量，满足日益增长的高级定制服装需求。同时，通过自动化、智
能化升级，将全面提升公司生产效能和管理水平，进一步优化生产、管理流程，
缓解劳动力需求，提高产品质量，提升产品核心技术优势和市场竞争力，促进公
3-1-4-84
司持续快速发展。
“研发中心升级建设项目”的实施，有助于推动公司核心技术的不断提升，
可进一步夯实公司在精纺呢绒及职业装细分领域的行业地位和市场竞争优势，并
为公司持续长远发展奠定坚实基础。
（2）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总股本将扩大，股权融资规模提升，资产负债率下降，
有助于降低财务风险。本次募集资金到位后，公司总资产、净资产将大幅增长，
而由于募集资金投资项目建设期不能产生效益，将导致公司净资产收益率、每股
收益在短期内将有所下降。但随着募集资金投资项目逐步达产，公司产能规模将
稳步提升，公司技术优势和品牌效应得到充分发挥，将极大增强公司的市场竞争
力，提升公司盈利能力，公司净资产收益率也将稳步提高。
本次募集资金投资项目总投资 68,968.70 万元，其中，固定资产投资规模约
52,375.95 万元、无形资产投资规模约 2,588.72 万元。按照公司现行折旧、摊销
政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧约 3,058.01
万元，新增无形资产摊销约 517.74 万元。随着本次募集资金投资项目的顺利实
施，公司在将来可以消化募集资金投资所增加的固定资产折旧和无形资产摊销费
用，不会对公司未来经营成果产生不利影响。
3、募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
本次募集资金投资项目主要是在公司现有主营业务的基础上进行智能制造
升级，实现精纺呢绒和高级定制服装的智能化生产和管理。本次募集资金，通过
升级建设研发中心，进一步支持公司科技创新；通过智能化、数字化升级，进一
步支持公司定制模式创新。进而实现以创新引领公司发展，进一步推动公司经营
战略的实施。本次募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
4、募集资金专项存储制度建立情况
公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。根据
《募集资金管理制度》，公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理。
3-1-4-85
5、募集资金投资项目符合国家产业政策等法律法规和规章规定的情况
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，在现有主营业务的基础上
进行研发中心的升级建设以及生产线的智能制造升级，符合国家产业政策；本次
募集资金投资项目的实施不涉及新增土地，已履行必要的环评手续，符合相关的
法律法规和规章的规定。
6、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不
利影响。
（二十五）审核要点 46、重大合同
报告期内，除关联交易情形外，发行人及其子公司已履行和正在履行的重大
合同包括服装及面料销售合同、采购合同、经销合作协议、银行融资合同及其他
重大合同。
经核查，报告期内发行人签订的已履行和正在履行的合同形式、内容合法有
效，不存在重大风险，合同签订履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形。
十二、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师北京国枫律师事务
所、发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中
企华资产评估有限责任公司及其签字人员出具的专业意见进行了审慎核查，各证
券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-1-4-86
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
马 锋 徐 扬
项目协办人：
刘 翼
项目组其他成员：
王 飞 李 妍 李进才
保荐业务部门负责人：
乔 娜
内核负责人：
李 宁
保荐业务负责人：
吴国舫
保荐机构总裁：
陈亮
保荐机构法定代表人：
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-87
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 山东南山智尚科技股份有限公司
保荐机构 中国银河证券股份有限公司 保荐代表人 马锋、徐扬
核查情况
（请填写核查方
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） 备注
式或在中打
“√”）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产
1 是√ 否
业政策情况
是否实际核验并走访国家知识
发行人拥有或
2 产权管理部门取得专利登记簿 是√ 否
使用的专利
副本
是否实际核验并走访国家工商
发行人拥有或
3 行政管理总局商标局取得相关 是√ 否
使用的商标
证明文件
发行人拥有或
是否实际核验并走访国家版权
4 使用的计算机 是√ 否 不适用
部门取得相关证明文件
软件著作权
发行人拥有或
使用的集成电 是否实际核验并走访国家知识
5 是√ 否 不适用
路布图设计专 产权局取得相关证明文件
有权
发行人拥有的 是否实际核验发行人取得的省
6 采矿权和探矿 级以上国土资源主管部门核发 是√ 否 不适用
权 的采矿许可证、勘查许可证
是否实际核验并走访特许经营
发行人拥有的
7 权颁发部门取得其出具的证书 是√ 否 不适用
特许经营权
或证明文件
发行人拥有与
生产经营相关
是否实际核验并走访相关资质
资质（如生产许
8 审批部门取得其出具的相关证 是√ 否
可证、安全生产
书或证明文件
许可证、卫生许
可证等）
发行人曾发行
是否以与相关当事人当面访谈
9 内部职工股情 是√ 否 不适用
的方式进行核查
况
发行人曾存在 发行人不
工会、信托、委 是否以与相关当事人当面访谈 适用，发行
10 是√ 否
托持股情况，目 的方式进行核查 人股东层
前存在一致行 面曾存在
3-1-4-88
动关系的情况 委托持股
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用
关联方拥有的与发行人生产经
发行人资产完
11 营相关的土地使用权、房产、 是√ 否
整性
生产设施、商标和技术等的情
形
是否实际核验并通过走访有关
发行人披露的 工商、公安等机关或对有关人
12 是√ 否
关联方 员进行当面访谈等方式进行核
查
是否走访主要关联方，核查重
发行人报告期
13 大关联交易金额真实性和定价 是√ 否
关联交易
公允性
不存在关
发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让 联交易非
14 是 否√
或注销的情形 关联化情
况
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要 是否全面核查发行人与主要供
15 是√ 否
供应商、经销商 应商、经销商的关联关系
发行人最近一
个会计年度并 是否以向新增客户函证方式进
16 是√ 否
一期是否存在 行核查
新增客户
发行人的重要 是否以向主要合同方函证方式
17 是√ 否
合同 进行核查
如发行人报告期内存在会计政
发行人的会计
策或会计估计变更，是否核查
18 政策和会计估 是√ 否
变更内容、理由和对发行人财
计
务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户，
是√ 否
核查发行人对客户所销售的金
额、数量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是√ 否
发行人的销售 市场价格对比情况
19
收入 是否核查发行人前五名客户及
其他主要客户与发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事、 是√ 否
高管和其他核心人员之间是否
存在关联关系
是否核查报告期内综合毛利率 是√ 否
3-1-4-89
波动的原因
是否走访重要供应商或外协
方，核查公司当期采购金额和 是√ 否
采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是√ 否
发行人的销售 与市场价格对比情况
20
成本 是否核查发行人前五大及其他
主要供应商或外协方与发行人
及其股东、实际控制人、董事、 是√ 否
监事、高级管理人员和其他核
心人员之间是否存在关联关系
是否查阅发行人各项期间费用
发行人的期间 明细表，并核查期间费用的完
21 是√ 否
费用 整性、合理性，以及存在异常
的费用项目
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行 是√ 否
发行人货币资 账户资料、向银行函证等
22
金 是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和流 是√ 否
入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单， 是√ 否
发行人应收账 了解债务人状况和还款计划
23
款 是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是√ 否
一致性
是否核查存货的真实性，并查
24 发行人的存货 阅发行人存货明细表，实地抽 是√ 否
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情
发行人固定资
25 况，并核查当期新增固定资产 是√ 否
产情况
的真实性
是否走访发行人主要借款银
是√ 否
行，核查借款情况
发行人银行借 是否查阅银行借款资料，是否
26
款情况 核查发行人在主要借款银行的
是√ 否
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合
27 是√ 否
据情况 同及合同执行情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保 发行人是否取得相应的环保批 是√ 否
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情况 文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的
污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税
29 东、实际控制人 收、土地、环保、海关等有关 是√ 否
违法违规事项 部门进行核查
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访
30 事、高管任职资 谈、登陆有关主管机关网站或 是√ 否
格情况 互联网搜索方式进行核查
发行人董事、监
事、高管遭受行
是否以与相关当事人当面访
政处罚、交易所
31 谈、登陆监管机构网站或互联 是√ 否
公开谴责、被立
网搜索方式进行核查
案侦查或调查
情况
是否全面核查发行人纳税的合
发行人税收缴
32 法性，并针对发现问题走访发 是√ 否
纳
行人主管税务机关
（五）发行人本次募集资金运用
是否对发行人募集资金项目环
保情况、技术和市场的可行性 是√ 否
等进行分析及核查
募集资金使用
33 是否分析募集资金数量与发行
的可行性
人规模、主营业务、实际资金
是√ 否
需求、资金运用能力及业务发
展目标的匹配性
是否核查本次募集资金对发行
是√ 否
人财务状况和经营业绩的影响
募集资金运用
是否核查募投项目实施后，与
34 对发行人的影
发行人的控股股东或实质控制
响 是√ 否
人产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响
（六） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股
发行人披露的 说明书所引用的行业排名、市
35 行业或市场信 场占有率及行业数据的准确 是√ 否
息 性、客观性，是否与发行人的
实际相符
是否实际核验并走访发行人注
发行人涉及的
36 册地和主要经营所在地相关法 是√ 否
诉讼、仲裁
院、仲裁机构
37 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在 是√ 否
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制人、董事、监 地、经常居住地相关法院、仲
事、高管、其他 裁机构
核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
是否以与相关当事人当面访
发行人技术纠
38 谈、互联网搜索等方式进行核 是√ 否
纷情况
查
发行人与保荐
机构及有关中
介机构及其负 是否由发行人、发行人主要股
责人、董事、监 东、有关机构及其负责人、董
39 是√ 否
事、高管、相关 事、监事、高管和相关人员出
人员是否存在 具承诺等方式进行核查
股权或权益关
系
发行人的对外 是否通过走访相关银行进行核
40 是√ 否
担保 查
是否对相关机构出具的意见或
发行人律师、会
签名情况履行审慎核查，并对
41 计师出具的专 是√ 否
存在的疑问进行了独立审慎判
业意见
断
42 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 是√ 否
不适
43 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 是 否√
用
二 质量控制部门提出的需重点核查事项
44
三 其他事项
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