南山智尚：中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书2020-12-02
中国银河证券股份有限公司
关于
山东南山智尚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 C 座 2-6 层）
2020 年 9 月
声 明
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“公司”或“发
行人”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市。中国银河证券股份有限
公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）接受南山智尚的委托，担任其首
次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
3-1-2-1
释 义
发行人、公司、股份公司、
指 山东南山智尚科技股份有限公司
南山智尚
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股股票
中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份
发行保荐书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐
书
南山纺织 指 山东南山纺织服饰有限公司，系南山智尚前身
南山集团 指 南山集团有限公司，系公司控股股东
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会，系公司实际控制人
烟台南晟 指 烟台南晟投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
烟台盛坤 指 烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
股东大会 指 山东南山智尚科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东南山智尚科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东南山智尚科技股份有限公司监事会
银河证券、保荐人、保荐
指 中国银河证券股份有限公司
机构、主承销商
国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
和信会计师、会计师、审 和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名山东和信会计
指
计机构 师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
本次发行、本次发行 指 公司本次公开发行不超过 9,000 万股人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东南山智尚科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中
相同的含义。
3-1-2-2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行的基本情况.............................................................................. 4
一、保荐机构及保荐代表人 .................................................................................... 4
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 4
三、发行人的基本情况 ............................................................................................ 4
四、发行人与保荐机构之间的关系 ........................................................................ 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行推荐意见.............................................................. 9
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序 ............................................................................................................ 9
二、本次证券发行符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件 ................ 9
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件、查证过程和事实依
据 .............................................................................................................................. 10
四、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 11
五、发行人的发展前景 .......................................................................................... 16
六、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的情况 .............................................................................. 16
七、关于聘请第三方行为的核查意见 .................................................................. 17
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .................................................. 18
3-1-2-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人
（一）保荐机构名称
中国银河证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
银河证券指定马锋、徐扬二人作为南山智尚首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐代表人。
马锋，总监，保荐代表人，经济学硕士。主要参与或负责了四川成渝 A 股
IPO、伯特利 IPO、中信建投 A 股 IPO、山煤国际非公开发行、中文传媒非公开
发行、广晟有色非公开发行、金鸿控股非公开发行、大禹节水非公开发行、中信
建投 A 股非公开发行等融资项目，以及四川九洲重大资产重组、山西焦化重大
资产重组、居然之家借壳等重大资产重组等项目。马锋先生在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐扬，执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。主要负责或重点参与了三安
光电并购台湾璨圆光电、大新华航空收购海南航空部分股权、苏宁环球非公开、
湘电股份配股、天海投资非公开、天海投资公司债、家家悦 IPO、中科金财 IPO、
中欣氟材 IPO 等项目。徐扬女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员
银河证券指定刘翼作为南山智尚本次发行的项目协办人，指定王飞、李妍、
李进才作为南山智尚本次发行的项目组成员。
刘翼，男，中国银河证券投资银行总部副总经理，主要参与了牧昌环保、佳
峰股份等新三板挂牌及发行项目，以及铜牛信息 IPO 项目，具有较为丰富的投资
银行业务经验。
三、发行人的基本情况
名称：山东南山智尚科技股份有限公司
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注册资本：27,000 万元
法定代表人：赵亮
有限公司成立日期：2007 年 4 月 29 日
股份公司设立日期：2017 年 12 月 28 日
住所：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
经营范围：高档织物面料的纺、织染及后整理加工和服装、服饰研发、生产
（不含国家纺织品配额管理的商品），羊毛洗毛、制条；特种劳动防护用品（防
静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服）的生产；并销售及网上经营公司上述所
列自产产品；新材料科技开发、技术开发、技术推广、技术转让；企业管理服务；
国内展览展销服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；仓储
服务（不含危险化学品）；纺织原料与纺织品的检测检验。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、发行人与保荐机构之间的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，银河证券不存在持有发行人及其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；银河证券控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在因持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响银河证
券独立公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
南山智尚或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有银河证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
银河证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在
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拥有南山智尚权益、在南山智尚任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在银河证券的控股股东、实际控制人、重要
关联方与南山智尚控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
除上述关联关系外，保荐机构还核查了与发行人之间的其他关联关系。经核
查，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内
部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办
人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对
项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交
项目内核申请表、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段
工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书
面回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意
见。投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核
程序、出具明确验收意见并制作项目质量控制报告等。投行质控总部可安排现场
核查。
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内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审
核，并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，
内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排
召开内核会议审核。内核会议需 7 名（含）以上内核委员出席方可召开。原则上
法律合规部、风险管理部、内核部、研究院、财务管理部均至少 1 名内核委员参
与审核并表决，且来自保荐机构法律合规部、风险管理部、内核部、投行质控总
部的参会委员人数不得低于参与审核委员总人数的 1/3。
内核部于会议召开前 5 个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参
会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可不
受上述时间限制，但应在会议通知中说明。
内核委员于内核会议召开前 1-2 个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员
汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意
见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内
核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部
审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情
况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，
履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）银河证券关于南山智尚本次发行并上市的内核意见
2019 年 8 月，银河证券召开了南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的内核会议，并形成内核委员会意见。内核会议审核结果为：通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并作出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿
接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行推荐意见
作为南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券根据
《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员进行了
集体评审，并与发行人、发行人律师及审计机构进行了充分沟通后，认为南山智
尚具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步拓展公司业务，募集
资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续
发展。申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。因此，保荐机构同意保荐南山智尚首次公开发行股票。
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
（一）董事会审议通过
公司于 2019 年 8 月 11 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与本次
证券发行有关的议案。2020 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第十四次会议审议
通过了延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案。
（二）股东大会审议通过
公司于 2019 年 8 月 27 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了
与本次证券发行有关的议案。2020 年 8 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过了延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期和
延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜有效
期的议案。
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
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（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件、查证过程
和事实依据
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
公司系依照《公司法》的规定由南山纺织整体变更设立的股份有限公司。自
有限公司成立之日起至本发行保荐书出具之日，发行人已持续经营超过三年。发
行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会
计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。和信会计师对公司最近三年的财务会计报告出具了无
保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。和信会计师对公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
2、公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
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配的股东所持公司的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、环保风险
纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要
污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通
知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽
然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的
环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严
格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司
可能面临增加环保投入的风险。
2、产品出口风险
报告期各期，公司出口收入占营业收入的比例分别为 34.78%、29.66%、
28.97%和 27.18%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家的贸
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易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对公司出
口情况产生较大影响。
公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及
地区。2018 年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征
关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产
生不利影响。
3、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境和公司实际经营状况确
定的，项目可行且预计收益良好。公司承诺强化募集资金管理，加快募投项目实
施，提高募集资金使用效率。但如果因市场需求等因素发生变化或公司在项目实
施、市场推广等方面未能实现预定的计划，相关募集资金投资项目仍存在实施进
度或实际收益未达到预期的风险。
4、关联交易风险
报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在能源采购等关联交
易。公司与关联方之间依据商业原则进行约定，并履行了董事会、股东大会等决
策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，关联交易的公平和公正
将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
5、成长性风险
由于纺织服饰行业整体竞争激烈，公司未来能否保持持续增长，受宏观经济、
产业政策、进出口国家贸易政策、纺织服装流行趋势、技术研发等多个方面的因
素影响。公司需要不断提高管理水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较
强的市场竞争力和成长性，但如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，
或发生类似“新冠疫情”等公司难以预计的不可抗力风险，将导致公司存在成长
性下降或者达不到预期的风险。
6、“新冠疫情”等不可抗力引致的经营风险
2019 年 12 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发。2020 年 1 月 31 日，世界卫生
组织宣布新型冠状病毒肺炎疫情为国际公共卫生突发事件（PHEIC）。
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“新冠疫情”的爆发，致使全国乃至世界多数国家的各行各业均遭受了不同
程度的不利影响。为应对该重大疫情，各地政府均采取了封城、交通管制、人员
隔离、推迟复工等防疫管控措施，世界多数国家亦因为“新冠疫情”的影响，减
少了经贸和人员往来。
公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工
生产。但鉴于本次疫情对公司及公司客户、供应商的采购、生产、销售、物流运
输等环节均造成了不利影响，也将会对公司的经营业绩产生不利影响。目前，“新
冠疫情”的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时
间，则将对纺织服饰行业及公司的经营业绩产生较大的不利影响。
7、通过代理商进行销售的风险
报告期内，公司存在通过代理商开发客户的情况，通过代理销售方式取得的
销售收入占营业收入的比例分别为 17.55%、26.53%、30.99%和 24.73%。随着公
司境内职业装客户拓展力度的加大，占比有所上升。如公司不再采用代理销售模
式或终止与代理商的合作，短期内可能会导致公司流失部分通过代理商取得或维
护的客户，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
8、2020 年业绩下滑的风险
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情导致的延迟复工、订单延迟、境外订单减
少等因素的影响，公司营业收入同比下滑 26.93%，净利润同比下滑 27.79%。目
前国内疫情防控较好，公司下半年在手订单的履行及新订单的承接逐渐趋于正
常；海外疫情已持续较长时间，近期随着境外逐渐复工复产，订单虽有所恢复，
但持续恢复尚有不确定性。如新冠疫情持续发展或者出现反复，则可能导致公司
2020 年全年业绩发生下滑。
（二）市场风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气
候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺
行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存
货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，
3-1-2-13
抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销
售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将
对公司的生产经营带来不利影响。
2、劳动力成本上升风险
纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，
未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年
来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不
断提升，也可能对生产经营产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
毛纺织行业，尤其是精纺呢绒子行业，同时具有技术密集型、资金密集型、
劳动密集型的特点，这种特点决定了行业竞争两极分化趋势明显，数量庞大的中
小企业在中低端产品领域竞争激烈，仅少数企业有能力进入高端产品领域参与高
水平的综合竞争。尽管公司定位在高端产品，在科技创新、品牌建设、管理水平、
销售网络等方面较为领先，但在行业整体竞争激烈的情况下，公司将会面临较大
的行业竞争风险。
4、汇率波动风险
公司产品出口及主要原材料羊毛的进口主要以美元、澳元等外币结算，报告
期各期，公司汇兑损益分别为 27.90 万元、-394.03 万元、-302.00 万元和-59.95
万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人
民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料采购
产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、存货金额较大的风险
报告期末，公司存货账面价值为 57,317.32 万元，主要为原材料、库存商品
及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条
以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的
精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变
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化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期内，公司已对存货
充分计提了跌价准备，未来若公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧，仍
可能导致存货变现困难，从而影响公司的经营业绩。
2、应收账款金额较大的风险
报告期末，公司的应收账款净额为 34,116.28 万元，占总资产的 17.01%。
公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公
司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。如果公司采
取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账
风险的可能性将会增加。
3、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资
项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平不能与净资产实现
同步增长。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司每年预计将新增固定资产
折旧约 3,058.01 万元，新增无形资产摊销约 517.74 万元。因而公司存在发行上
市后净资产收益率在短期内下降的风险。
（四）内控及其他风险
1、未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。由于
公司员工大多是农村户籍，希望提高可支配现金收入，且部分参与新农合和新农
保，或享受了公司提供的免费宿舍或住房补贴，因此农村户籍员工缴纳社会保险
和住房公积金的意愿不强。
报告期内，公司不断完善人事用工制度，提高社会保险、住房公积金缴纳比
例，并通过承担农村户籍员工新农合与新农保的费用、提供员工宿舍、住房补贴
等形式履行企业应尽的社会责任，公司控股股东亦做出承担相关补缴或处罚费用
的承诺。公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，
但仍存在未来补缴社保及住房公积金或被主管机关追责的风险。
2、控股股东、实际控制人不当控制的风险
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公司控股股东、实际控制人具有直接影响公司重大经营决策的能力，如果利
用其控制地位和长期形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管
理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害公司中小股东的利益。
3、内部控制有效性不足风险
发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、
内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行
人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改
变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产
的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
4、出口退税政策变化风险
报告期内，公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，若未来政府下
调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。
5、发行失败风险
若公司在首次公开发行过程中出现有效报价不足等情形，将可能导致公司存
在发行失败的风险。
五、发行人的发展前景
自设立以来，公司始终专注于精纺呢绒和职业服装的研发、生产和销售，在
产品开发、市场拓展和客户开拓等方面取得显著成效，从而得以实现报告期稳健
并持续增长的经营业绩。鉴于精纺呢绒及职业装行业的良好发展前景，结合发行
人内部已形成的可持续的行业竞争优势，保荐机构认为：发行人在未来可预见的
几年里具有良好的发展前景。
六、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、规章和规范性文件的
相关规定，保荐机构查阅了发行人机构股东的工商信息，对发行人股东中私募投
资基金的备案情况进行了核查。
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经核查，本保荐机构认为，发行人现有股东均不属于私募投资基金或私募基
金管理人，无需在中国证券投资基金业协会备案或登记。
七、关于聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市服务
对象南山智尚在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行
为的合法合规性，出具核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在南山智尚本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对南山智尚有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
南山智尚在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，具体如下：
1、募集资金投资项目可行性研究
（1）发行人聘请山东宗汇工程咨询有限公司募集资金投资项目“研发中心
升级建设项目”编制可行性研究报告。
（2）发行人聘请中国纺织建设规划院募集资金投资项目“毛精纺面料智能
制造升级项目”、“服装智能制造升级项目”编制可行性研究报告。
（3）发行人聘请山东鲁唯环保科技有限公司为本次发行上市募集资金投资
项目“毛精纺面料智能制造升级项目”提供环境影响评价服务
2、法律服务
（1）发行人聘请北京市浩天信和律师事务所对其历史沿革有关情况进行尽
职调查，出具专项法律意见书。
（2）发行人聘请澳大利亚 GILBERT+BOBIN 律师事务所就其全资子公司
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NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 的主要财产、重大债权债务、税务、重大诉讼
及是否涉及境外机关的审批、在相关国家或地区是否存在法律障碍等事项进行了
核查并发表了专业意见。
（ 3 ） 发 行 人 聘 请 香 港 黄 潘 陈 罗 律 师 行 就 发 行 人 历 史 股 东 NATSUN
HOLDINGS LIMITED 的基本信息、历史沿革、重大债权债务、税务、诉讼、仲
裁、行政处罚等事项进行了核查并发表了专业意见。
（4）发行人聘请的香港黄潘陈罗律师行聘请英国 GUNNERCOOKE 律师事
务所为发行人历史股东 NATSUN HOLDINGS LIMITED 在英国伦敦证券交易所
另类投资市场（“AIM 市场”）上市、退市过程及上市期间的合法合规性进行核查，
并发表了专业意见。
综上，本保荐机构认为，南山智尚在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承
销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机
构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，其聘请其他第三方是必要的，聘
请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，保荐
机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师
经过充分沟通后认为：发行人主营业务突出，具有较强的行业竞争力，管理规范，
经营状况和发展前景良好，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因
此，银河证券同意推荐南山智尚首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
3-1-2-18
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
刘 翼
保荐代表人签名：
马 锋 徐 扬
保荐业务部门负责人签名：
乔 娜
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务负责人签名：
吴国舫
保荐机构总裁签名：
陈亮
保荐机构法定代表人签名：
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-19
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：马锋 性别：男
证件号码：610525198112180013 职务：总监
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电 话：（010）66568385
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
要求，具体负责山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市项目的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市后的三个完整会计年度。
相关说明和承诺：
马锋先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公
开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
马锋先生担任山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中
国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和马锋先生承
诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
3-1-2-20
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
被授权人：
签署日期： 年 月 日
3-1-2-21
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：徐扬 性别：女
证件号码：220103197908071245 职务：执行总经理
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电 话：（010）66568352
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
要求，具体负责山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市项目的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市后的三个完整会计年度。
相关说明和承诺：
徐扬女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公
开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
徐扬女士担任山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中
国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和徐扬女士承
诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
3-1-2-22
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
被授权人：
签署日期： 年 月 日
3-1-2-23
