山东南山智尚科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳证券交易所：
山东南山智尚科技股份有限公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，就设立
以来的股本演变情况说明如下：
释义
公司/本公司/南山智尚 指 山东南山智尚科技股份有限公司
东海纺织 指 龙口市东海纺织有限公司，系公司前身
山东南山纺织服饰有限公司，系东海纺织更名后的公司
南山纺织 指
前身
南山集团 指 南山集团有限公司，系公司控股股东
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会，系公司实际控制人
龙口祥瑞达 指 龙口祥瑞达投资有限公司
龙口晟景 指 龙口晟景投资合伙企业（有限合伙）
烟台南晟 指 烟台南晟投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
烟台盛坤 指 烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
NATSUN HOLDINGS LIMITED，香港注册公司，原名
NATSUN 指
SEA FAME LIMITED，系公司历史股东
EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION
EASTOCEAN 指
LIMITED，系 NATSUN 曾经的股东
4-3-1
Alternative Investment Market of London Stock
AIM 市场 指
Exchange，伦敦证券交易所另类投资市场
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司，曾用名“龙口南山
南山赛肯德 指 高科有限公司”、龙口南山赛肯德纺织服饰有限公司”，
2013 年 9 月被发行人吸收合并
烟台康赛特纺织有限公司，曾用名“烟台百达凯艾德士
康赛特 指 纺织有限公司”，曾系发行人的全资子公司， 2016 年
4 月被发行人吸收合并
中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名山东和信会
和信会计师 指
计师事务所（特殊普通合伙）
4-3-2
一、有限公司成立及股本演变情况
（一）2007 年 4 月，东海纺织设立
2007年4月27日，南山集团作出对外投资人决议，同意以100万元为注册资本
成立龙口市东海纺织有限公司。
2007年4月27日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天
宏会验字[2007]48号），验证东海纺织成立时的100万元注册资本已足额缴纳，
出资方式为货币。和信会计师对上述验资事项进行了复核，并出具了《山东南山
智尚科技股份有限公司验资报告的复核报告》【和信验字(2019)第000034号】。
2007年4月29日，东海纺织取得工商部门核发的《企业法人营业执照》。
东海纺织成立时的股东及股本结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
南山集团 货币 100 100
（二）2007 年 6 月，东海纺织增资
2007年5月16日，南山集团作为东海纺织的唯一股东作出股东决定，同意将
东海纺织的注册资本由100万元增加至2亿元，新增注册资本19,900万元全部由南
山集团认缴。
2007年6月6日，中和正信会计师事务所有限公司以2007年4月30日为评估基
准日，出具了《南山集团公司对龙口市东海纺织有限公司增资项目资产评估报告
书》（中和正信评字[2007]第2-022号），就南山集团委托评估的578台套机器设
备进行了评估，评估价值为199,221,350元，评估方法为成本法。
南山集团原拟以评估资产对东海纺织进行增资，后因工商登记要求，改为部
分货币出资，部分资产出资。2007年6月11日，烟台天宏有限责任会计师事务所
出具了“烟天宏会验字[2007]80号”《验资报告》，截至2007年6月11日，东海纺织
已收到南山集团缴纳的新增注册资本19,900万元，其中货币9,900万元、实物资产
10,000万元（中和正信评字[2007]第2-022号评估报告评估的578台套机器设备的
评估值为199,221,350元，其中1亿元作为出资，99,221,350元计为东海纺织对南山
集团的负债），变更后的累计注册资本及实收资本均为2亿元。和信会计师对上
4-3-3
述验资事项进行了复核，并出具了《山东南山智尚科技股份有限公司验资报告的
复核报告》【和信验字(2019)第000035号】。
2007年6月13日，东海纺织取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东海纺织的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
南山集团 20,000 100
除南山集团向东海纺织投入前述578台套设备外，东海纺织还以现金和承债
的方式购买了南山集团包括存货、建筑物及其他机器设备在内的其他纺织相关资
产。
（三）2007 年 6 月，南山集团将东海纺织股权全部转让给 NATSUN
2007年6月15日，中和正信会计师事务所有限公司以2007年5月1日为评估基
准日，出具了《龙口市东海纺织有限公司资产评估报告书》（中和正信评字[2007]
第2-018号），截至评估基准日，东海纺织的总资产评估值为531,227,722.56元（除
前述中和正信评字[2007]第2-022号评估报告包括的578台套机器设备外，东海纺
织还以现金和承债的方式购买了南山集团包括存货、建筑物及其他机器设备在内
的纺织相关资产），负债评估值为351,446,738.98元，评估值为179,780,983.58元。
本次股权转让评估值低于前述增资时评估值的原因主要为以承债方式购买的集
团其他机器设备减值所致。
2007年6月16日，南山集团召开董事会并作出决议，同意将所持有的东海纺
织100%股权转让给NATSUN，根据评估结果，转让金额确定为2,623万美元。 同
日，双方签署《股权转让协议》。
2007年6月27日，山东省人民政府向东海纺织核发“商外资鲁府字［2007］1125
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为外资企业，投
资总额为7,800万美元，注册资本2,623万美元。
2007年6月27日，山东省对外贸易经济合作厅以“鲁外经贸外资字［2007］503
号”《关于同意龙口市东海纺织有限公司变更为外资企业的批复》，批准本次股
权转让。
4-3-4
2007年7月13日，东海纺织获发新的《企业法人营业执照》，公司注册资本
为2,623万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
本次股权转让完成后，南山纺织的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
NATSUN 2,623 100
（四）2007 年 8 月，东海纺织更名为南山纺织
2007年7月27日，东海纺织召开董事会，决议公司名称由“龙口市东海纺织有
限公司”变更为“山东南山纺织服饰有限公司”，并相应修改合同、章程。
2007年8月2日，南山纺织获发企业名称变更后新的《企业法人营业执照》。
（五）2013 年 9 月，南山纺织吸收合并同一控制下的参股公司南山赛肯德
本次合并前，南山纺织的注册资本为2,623万美元，NATSUN持有南山纺织
100%股权；南山赛肯德的注册资本为1,260万美元，NATSUN及南山纺织分别持
有南山赛肯德87.5%、12.5%股权。南山赛肯德被吸收合并的主要业务为精纺面
料，与南山纺织相同。吸收合并南山赛肯德有利于将相同的业务整合到发行人，
提高发行人的产能和资产完整性，提升业务反应速度、简化管理结构。吸收合并
履行的主要程序如下：
2013年3月8日，南山纺织召开董事会并作出决议，同意由南山纺织服饰吸收
合并南山赛肯德，合并后存续的南山纺织注册资本为3,725.5万美元（合并后公司
的注册资本扣减了南山纺织对南山赛肯德的出资额），由南山纺织承担原南山赛
肯德中的一切责任、权利和义务，并执行新的公司章程。
2013年3月8日，南山赛肯德召开股东会并作出决议，同意由南山纺织吸收合
并南山赛肯德，合并后存续的南山纺织注册资本为3,725.5万美元（其中南山纺织
对南山赛肯德的长期股权投资在吸收合并后收回），由南山纺织承担原南山赛肯
德中的一切责任、权利和义务。
2013年3月8日，南山纺织与南山赛肯德签署《公司合并协议》。
2013年5月7日、8日、9日，《大众日报》刊登南山纺织拟吸收合并南山赛肯
德的公告。
4-3-5
2013年6月21日，烟台市商务局以“烟商务[2013]225号”《关于同意山东南山
纺织服饰有限公司吸收合并山东南山赛肯德纺织服饰有限公司的正式批复》，批
准本次吸收合并事宜。
2013年8月7日，山东省人民政府向南山纺织核发变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年9月9日，南山赛肯德取得《外资注销登记通知书》，完成工商注销登
记手续。
2013年9月12日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具“烟天宏会验字[2013]5
号”《验资报告》，截至2013年7月31日，南山纺织已收到南山赛肯德移交的债权、
债务清册，南山赛肯德以其拥有的全部资产46,317.77万元、负债3,444.59万元、
所有者权益42,873.18万元并入南山纺织，南山纺织新增注册资本（实收资本）合
计1,102.5万美元。和信会计师对上述验资事项进行了复核，并出具了《山东南山
智尚科技股份有限公司验资报告的复核报告》【和信验字(2019)第000036号】。
2013年9月26日，烟台市工商局向南山纺织换发新的《企业法人营业执照》
（注册号：370000400004316），证载的注册资本为3,725.5万美元，企业类型为
有限责任公司（台港澳法人独资）。
本次吸收合并完成后，南山纺织的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
NATSUN 3,725.5 100
（六）2016 年 4 月，南山纺织吸收合并全资子公司康赛特
本次合并前，南山纺织持有康赛特100%股权。康赛特被吸收合并前的主要
业务为生产毛条，用于发行人精纺面料的生产，吸收合并康赛特有利于减少发行
人的管理层级，提高管理效率。吸收合并履行的主要程序如下：
2016年1月11日，康赛特的唯一股东南山纺织作出股东决定，同意南山纺织
吸收合并康赛特，由南山纺织作为存续公司承担原康赛特的一切责任、权利和义
务。
2016年1月12日，南山纺织与康赛特签署《公司合并协议》。
4-3-6
2016年2月23、24日、25日，《大众日报》刊登南山纺织拟吸收合并康赛特
的公告，合并后南山纺织存续，注册资本为3,725.5万美元。
2016年4月11日，龙口市商务局以“龙商务[2016]34号”《关于山东南山纺织服
饰有限公司吸收合并烟台康赛特纺织服饰有限公司的批复》，同意本次吸收合并
事宜，合并后南山纺织注册资本为3,725.5万美元。同日，山东省人民政府向南山
纺织核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年4月18日，康赛特取得《准予注销登记通知书》，完成工商注销登记
手续。
2016年4月29日，龙口市市场监督管理局向南山纺织换发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：9137068166139756X1）。
（七）2017 年 3 月，NATSUN 将南山纺织 27%的股权转让给南山集团，5%的
股权转让给烟台南晟、5%的股权转让给烟台盛坤
2017年3月10日，南山纺织的唯一股东NATSUN作出股东决定，同意将其持
有的南山纺织27%股权作价2.16亿元转让给南山集团，将其持有的南山纺织5%股
权作价4,000万元转让予烟台南晟，将其持有的南山纺织5%股权作价4,000万元转
让予烟台盛坤。
2017年3月12日，NATSUN与南山集团签署《股权转让协议》，将其所持南
山纺织27%的股权转让予南山集团。本次股权转让参考南山纺织最近一期账面净
资产值（未经审计），并综合考虑南山纺织的发展前景，转让价格协商确定为2.16
亿元（100%股权按8亿计算）。同日，NATSUN分别与烟台南晟、烟台盛坤签署
《股权转让协议》，NATSUN向烟台南晟、烟台盛坤各转让南山纺织5%股权，
转让价格均为4,000万元。
烟台南晟和烟台盛坤部分合伙人在公司任职，公司已根据中企华评估师出具
的《山东南山纺织服饰有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的山东南
山纺织服饰有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第
1373号），确认为管理费用523.35万元，同时增加资本公积。
2017 年 3 月 24 日 ， 南 山 纺 织 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 取 得 “ 鲁 外 资 烟 备 字
4-3-7
201700118”《外商投资企业变更备案回执》。
2017年3月29日，南山纺织取得变更后的《营业执照》，企业类型为“有限责
任公司（台港澳与境内合资）”。
本次股权转让完成后，南山纺织的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
NATSUN 2,347.065 63
南山集团 1,005.885 27
烟台南晟 186.275 5
烟台盛坤 186.275 5
合计 3,725.5 100
NATSUN向南山集团、烟台南晟和烟台盛坤分别转让南山纺织27%、5%和5%
的股权时，南山集团、烟台南晟和烟台盛坤已根据税务主管部门的要求依法代扣
代缴企业所得税。
（八）2017 年 6 月，NATSUN 将南山纺织 63%的股权转让给南山集团
2017年6月20日， NATSUN与南山集团签署《关于南山纺织服饰有限公司之
股权转让协议书》，NATSUN将所持南山纺织63%的股权作价0元转让给南山集
团。
2017年6月20日，南山纺织召开股东会，同意南山纺织的注册资本由3,725.5
万美元变更为26,812.127万元，公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）
变更为其他有限责任公司，经营期限变更为长期。
2017 年 7 月 26 日 ， 南 山 纺 织 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 取 得 “ 鲁 外 资 烟 备 字
201700391”《外商投资企业变更备案回执》。
2017年7月26日，南山纺织取得变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，南山纺织的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
南山集团 241,309,143 90
烟台南晟 13,406,063.5 5
烟台盛坤 13,406,063.5 5
合计 268,121,270 100
4-3-8
NATSUN本次向南山集团转让南山纺织63%股权时，已根据税务主管部门的
要求依法由南山集团代扣代缴企业所得税。NATSUN本次无偿向南山集团转让南
山纺织63%股权系解除NATSUN股东层面股权代持的一揽子方案，NATSUN股权
代持的相关情况具体如下：
1、南山集团持有的NATSUN股权被SUI YONGQING（新加坡国籍，中文名
“隋永清”）代持的形成
NATSUN于2007年底在AIM市场挂牌后，股票交易不活跃，挂牌维持费用较
高，且NATSUN的实际控制人隋永清因个人债务负担较重，加之2008年国际金融
危机的影响，隋永清考虑终止NATSUN股票在AIM市场挂牌交易，并出让其拥有
的NATSUN的控制权。
经与南山集团充分沟通，隋永清与南山集团于2008年12月共同签署了《代持
协议》，根据该协议约定，南山集团同意代隋永清偿还其个人债务，隋永清作为
NATSUN的实际控制人（当时隋永清通过其全资控制的EASTOCEAN间接持有
NATSUN 78.79%股权）同意以NATSUN 63%的股权作为南山集团代隋永清还债
的抵偿物。由于NATSUN尚未完成在AIM市场摘牌，南山集团委托隋永清持有前
述股权，隋永清同意接受该项委托。EASTOCEAN已于2017年2月将所持有的
30,143,442股NATSUN股份（占NATSUN股份总数的100%）转让给隋永清。
隋永清（甲方）与南山集团（乙方）签署的《代持协议》主要内容如下：
“ 一 、 乙 方 同 意 代 甲 方 偿 还 其 对 DONGHAI AUSTRILIA PTY LTD 及
LEADING CONCEPTS GROUP PTY LTD的US$32,000,000元借款及利息等，乙方
同意用NATSUN HOLDINGS LIMITED（简称香港NATSUN公司）股权向乙方抵
偿（包含山东南山纺织服饰有限公司100%权益及烟台南山博文服饰有限公司
75%权益）。由于香港NATSUN公司尚未完成在伦敦证券交易所AIM市场退市，
乙方同意委托甲方持有前述股权，甲方同意代乙方持有上述股权。
二、甲、乙双方代持关系存续期间，代持股份产生的任何性质或种类的所有
股息、收益和收入均归乙方所有，甲方应按照乙方指示行使香港NATSUN公司
63%股权的股东权利。
4-3-9
三、甲方同意尽快完成香港NATSUN公司在伦敦证券交易所AIM市场的退市
手续，并保证代持期间山东南山纺织服饰有限公司和烟台博文服饰有限公司始终
纳入乙方控制，与山东南山纺织服饰有限公司和烟台博文服饰有限公司相关的所
有财务、人事、投资决策等重大事项均由乙方决定，甲方应无条件配合。
四、除香港NATSUN公司控制的山东南山纺织服饰有限公司及烟台博文服饰
有限公司权益外，在本协议签署前香港NATSUN公司的全部债务仍由甲方承担，
乙方不承担香港NATSUN公司在此之前的任何债务。
五、本协议所产生的法定税费双方依法各自承担。”
2、南山集团向SUI YONGQING转让NATSUN股权，代持终止
2017年，SUI YONGQING与南山集团协商解除设定于NATSUN 63%股权上
的代持关系，由南山集团收购南山纺织100%股权，并将NATSUN向南山集团转
让南山纺织100%股权和解除股权代持作为一揽子交易。SUI YONGQING、南山
集团及NATSUN于2017年3月共同签署《代持解除协议》，根据该协议约定，股
权代持解除的方案包括两部分：1.南山集团将其委托SUI YONGQING代持的
NATSUN之63%股权转让给SUI YONGQING；2. NATSUN将其持有的南山纺织
100%股权转让给南山集团。南山集团收购南山纺织100%股权时，分两步实施，
在南山集团收购南山纺织37%股权时，参考南山纺织截至2016年12月31日的账面
净资产值并适当溢价后，将交易对价确定为29,600万元；在南山集团收购南山纺
织剩余63%股权时作为解除代持的方式不再向NATSUN单独支付价款。NATSUN
按协议约定的价格及时将南山纺织100%股权过户登记至南山集团及其指定主体
名下之日起，南山集团与SUI YONGQING关于对NATSUN股权的代持关系全部
解除，代持股份归SUI YONGQING所有。
2017年7月，南山纺织就本次股权转让事宜取得《外商投资企业变更备案回
执》并完成工商变更登记手续。至此，发行人原股东NATSUN层面的股权代持事
宜已经清理完毕。
4-3-10
二、股份公司设立及股本演变情况
（一）2017 年 12 月，整体变更设立股份公司
2017年12月13日，南山集团与烟台南晟、烟台盛坤共同签署了《发起人协议
书》，一致同意以发起方式设立南山智尚，各发起人的基本情况如下：
发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
南山集团 24,300 90 净资产折股
烟台南晟 1,350 5 净资产折股
烟台盛坤 1,350 5 净资产折股
合计 27,000 100 -
2017年12月14日，和信会计师出具了“和信审字（2017）第000685号”《审计
报告》，南山纺织截至2017年7月31日的净资产值为802,890,802.13元。
2017年12月16日，南山纺织召开股东会并作出决议，通过了《关于公司拟整
体变更设立股份公司的议案》。
2017年12月22日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立南山智尚。同日，
和信会计师对各发起人投入南山智尚的资产进行验证并出具了“和信验字（2017）
第000142号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2017年12月25日，中企华评估师出具了“中企华评报字（2017）第1375号”
《山东南山纺织服饰有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的山东南山纺
织服饰有限公司全部资产及负债价值资产评估报告》，根据该报告，南山纺织截
至2017年7月31日的净资产的评估值为91,053.66万元。
2017年12月28日，烟台市工商局向南山智尚核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：9137068166139756X1）。
（二）股份公司成立后的其他股本演变情况
股份公司设立后，公司未发生其他股本变动情况。
三、政府主管部门对发行人历史沿革的确认意见
龙口市金融服务中心于2019年10月29日向烟台市地方金融监督管理局提交
《关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性进行确认的
4-3-11
请示》（龙金融字[2019]29号），烟台市地方金融监督管理局作出《烟台市地方
金融监督管理局关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革有关事项合规
性的回复》，认为：“山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称南山智尚）历
史沿革清晰，历次股权变动履行了相关程序，未造成集体资产流失，未发现存在
纠纷或潜在纠纷的情况。”
2020年2月13日，龙口市人民政府向烟台市人民政府出具《龙口市人民政府
关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革规范合法性予以确认的请示》
（龙政发[2020]8号），确认：“经审核，南山智尚历史沿革清晰，南山智尚历
史上股权转让审批程序存在不完备的情况。我市认为，经整改，南山智尚股权权
属清晰，股权转让价格合理，未造成资产流失，也不存在纠纷及潜在纠纷。南山
集团历史上关于香港NATSUN公司的股权代持已于2017年解除，未造成集体资产
流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。”
2020年2月22日，烟台市人民政府向山东省人民政府出具《烟台市人民政府
关于对山东南山智尚科技股份有限公司历史沿革规范合法性予以确认的请示》
（烟政呈[2020]5号），确认：“经审核，南山智尚历史沿革清晰，南山智尚历
史上股权转让审批程序存在不完备的情况。经整改，南山智尚股权权属清晰，股
权转让价格合理，未造成资产流失，也不存在纠纷及潜在纠纷。南山集团历史上
关于香港NATSUN公司的股权代持已于2017年解除，未造成集体资产流失，也不
存在纠纷或潜在纠纷。”
2020年4月3日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东南山智尚
科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性予以确认的函》（鲁政字 [2020]58
号），确认：“经审核，原则同意你市（即烟台市）意见，对山东南山智尚科技
股份有限公司历史沿革中涉及南山集团有限公司（集体企业）转让及受让其股权
事项的合法性予以确认。”
特此说明。
4-3-12
山东南山智尚科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明
的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《山东南山智尚科技股份有限
公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵 亮 程仁策 宋日友
宋 军 曹贻儒 韩 勇
朱德胜 赵雅彬 姚金波
全体监事签字：
宋建亭 潘 峰 栾文辉
任福岩 张国生
全体高级管理人员签字：
赵 亮 宋 军 曹贻儒
曹铁成 栾海燕 赵厚杰
山东南山智尚科技股份有限公司
年 月 日
4-3-13
