山东南山智尚科技股份有限公司
SHANDONG NANSHAN ZHISHANG SCI-TECH CO.,LTD.
（山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二〇年十二月
目录
特别提示............................................................ 2
第一节 重要声明与提示............................................... 3
一、重要声明 .................................................... 3
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 .......................... 3
第二节 股票上市情况................................................. 5
一、股票发行上市审核情况 ........................................ 5
二、股票上市相关信息 ............................................ 5
三、上市标准 .................................................... 7
第三节 发行人、股东和实际控制人情况................................. 8
一、发行人基本情况 .............................................. 8
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 .. 9
三、控股股东及实际控制人情况 ................................... 10
四、本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况 ................... 10
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................. 11
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ........................... 11
七、本次发行战略配售情况 ....................................... 12
第四节 股票发行情况................................................ 13
第五节 财务会计资料................................................ 15
第六节 其他重要事项................................................ 16
第七节 上市保荐机构及其意见........................................ 17
一、保荐机构的推荐意见 ......................................... 17
二、上市保荐机构基本情况 ....................................... 17
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ..................... 17
第八节 重要承诺事项................................................ 19
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺 ........................................................... 19
二、主要股东持股及减持意向承诺 ................................. 20
三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 ....................... 21
四、中介机构对申报材料的承诺 ................................... 23
五、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施 ..................... 23
六、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ............................... 27
七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............... 27
八、未能履行承诺时的约束措施 ................................... 27
九、保荐机构和发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见 ... 29
1
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
南山智尚股票将于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 270,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 90,000,000 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
3
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证
券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有
关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2020]2931 号”文注册同意，内容如下：
1、同意南山智尚首次公开发行股票的注册申请。
2、南山智尚本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，南山智尚如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司 A 股股票创业板上市经深圳证券交易所《关于山东南山智尚科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1247 号）同意。
公司 A 股股本为 360,000,000 股（每股面值 1.00 元），其中 85,363,407 股于 2020
年 12 月 22 日起上市交易，证券简称为“南山智尚”，证券代码为“300918”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2020 年 12 月 22 日
（三）股票简称：南山智尚
5
（四）股票代码：300918
（五）本次公开发行后的总股本：360,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：90,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：85,363,407 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：274,636,593 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：0 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限的承诺”以及“二、主要股东持股及减持意向承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限的承诺”以及“二、主要股东持股及减持意向承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股
股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获
配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行
股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 4,636,593
股，占发行后总股本的 1.2879%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东姓名 持股数（股） 占比 （非交易日顺延）
南山集团有限公司 243,000,000 67.50 2023 年 12 月 22 日
首次公开
烟台南晟投资合伙企业（有限合伙） 13,500,000 3.75 2021 年 12 月 22 日
发行前已
烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙） 13,500,000 3.75 2021 年 12 月 22 日
发行股份
小计 270,000,000 75.00% -
首次公开 网下发行股份-限售 4,636,593 1.2879% 2021 年 6 月 22 日
6
发行股份 网下发行股份-无限售 43,575,278 12.1042% 2020 年 12 月 22 日
网上发行股份 41,788,129 11.6078% 2020 年 12 月 22 日
小计 90,000,000 25.00% -
合计 360,000,000 100% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司
三、上市标准
公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
和信会计师事务所出具了无保留意见的和信审字(2020)第 000731 号审计报
告，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2018 年度、2019 年度，公司扣除
非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 11,584.85 万元、10,908.20 万
元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
7
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东南山智尚科技股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ZHISHANG SCI-TECH CO., LTD.
本次发行前注册资本：27,000 万元
法定代表人：赵亮
住所：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
经营范围：高档织物面料的纺、织染及后整理加工和服装、服饰研发、生产
（不含国家纺织品配额管理的商品），羊毛洗毛、制条；特种劳动防护用品（防
静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服）的生产；并销售及网上经营公司上述所
列自产产品；新材料科技开发、技术开发、技术推广、技术转让；企业管理服务；
国内展览展销服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；仓储
服务（不含危险化学品）；纺织原料与纺织品的检测检验。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司集纺织服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢
绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
公司所属行业为纺织业（C17）。
电话号码：0535-8738668
传真号码：0535-2737001
电子邮箱：zhaohoujie@nanshan.com.cn
董事会秘书：赵厚杰
8
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情
况
直接持股 间接持 合计持 占发行前
持有债
序号 姓名 职务 任职起止日 数量 股数量 股数量 总股本持
券情况
（股） （股） （股） 股比例
2017年12月22
董事长、
1 赵亮 日至2020年12 - 506,250 506,250 0.19% 否
总经理
月21日
2017年12月22
副董事
2 程仁策 日至2020年12 - 506,250 506,250 0.19% 否
长
月21日
2017年12月22
3 宋日友 董事 日至2020年12 - 270,000 270,000 0.10% 否
月21日
2019年12月18
董事、副
4 宋军 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
总经理
月21日
2017年12月22
5 韩勇 董事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
董事、副
6 曹贻儒 日至2020年12 - 337,500 337,500 0.13% 否
总经理
月21日
2017年12月22
财务总
7 栾海燕 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
监
月21日
2017年12月22
董事会
8 赵厚杰 日至2020年12 - 101,250 101,250 0.04% 否
秘书
月21日
2018年7月2日
副总经
9 曹铁成 至2020年12月 - 101,250 101,250 0.04% 否
理
21日
2017年12月22
监事会
10 宋建亭 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
主席
月21日
2017年12月22
11 张国生 监事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
12 潘峰 监事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
2017年12月22
13 栾文辉 监事 日至2020年12 - 202,500 202,500 0.08% 否
月21日
发行人拟于 2021 年 3 月至 4 月期间进行董事、监事及高级管理人员换届选
9
举及选聘，此前现任董事、监事及高级管理人员将继续履行相关职责。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制个人基本情况
本次发行后，南山集团持有发行人 67.50%的股份，系发行人的控股股东。
南山村委会作为南山集团的控股股东，对南山集团的出资比例为 51%，系发
行人的实际控制人。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
南山村委会 宋作文
51% 49%
南山集团 宋文胜等38人
100%
100%
战世能等48人 龙口祥瑞达 龙口晟景 宋明训等34人
LP LP
73.5% 26.5% 35% 22.25% 42.75%
烟台盛坤 烟台南晟
67.50% 3.75% 3.75%
南山智尚
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
2017 年 3 月 12 日，NATSUN 分别与烟台南晟、烟台盛坤签署《股权转让协
议》，NATSUN 向烟台南晟、烟台盛坤各转让公司 5%股权，锁定期为自公司股
票上市之日起 12 个月。烟台盛坤系南山集团管理层及核心人员持股平台，烟台
南晟是为发行人员工持股目的设立的合伙企业，合计持有公司 2,700 万股。
截至本上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已制定或实施的
员工持股计划。
10
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后 备
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比 注
一、限售流通股
自上市之日起
南山集团有限公司 243,000,000 90.00% 243,000,000 67.50% -
锁定 36 个月
烟台南晟投资合伙企 自上市之日起
13,500,000 5.00% 13,500,000 3.75% -
业（有限合伙） 锁定 12 个月
烟台盛坤投资合伙企 自上市之日起
13,500,000 5.00% 13,500,000 3.75% -
业（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
网下限售股份 - - 4,636,593 1.2879% -
锁定 6 个月
小计 273,000,000 100.00% 274,636,593 76.29% - -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 85,363,407 23.7121% 无限售期限 -
小计 - - 85,363,407 23.7121% - -
合计 273,000,000 100.00% 360,000,000 100.00% - -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 92,625 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
自上市之日起
1 南山集团有限公司 243,000,000 67.50%
锁定 36 个月
烟台南晟投资合伙企业（有限合 自上市之日起
2 13,500,000 3.75%
伙） 锁定 12 个月
烟台盛坤投资合伙企业（有限合 自上市之日起
3 13,500,000 3.75%
伙） 锁定 1 2 个月
中国建设银行股份有限公司企 网下投资者获
4 业年金计划－中国工商银行股 85,008 0.02% 配股票数量的
份有限公司 10%（向上取整
中国石油化工集团公司企业年 计算）自上市之
5 金计划－中国工商银行股份有 85,008 0.02% 日起锁定 6 个
限公司 月
6 中国银河证券股份有限公司 74,722 0.02% -
中国工商银行股份有限公司企 网下投资者获
7 业年金计划－中国建设银行股 74,382 0.02% 配股票数量的
份有限公司 10%（向上取整
中国农业银行股份有限公司企 计算）自上市之
8 业年金计划－中国银行股份有 74,382 0.02% 日起锁定 6 个
限公司 月
11
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
上海市肆号职业年金计划－
9 74,382 0.02%
浦发银行
中国石油天然气集团公司企
10 业年金计划－中国工商银行股 63,756 0.02%
份有限公司
合计 270,531,640 75.18%
七、本次发行战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
12
第四节 股票发行情况
一、发行数量：90,000,000 股，全部为公开发行的新股
二、发行价格：4.97 元/股
三、每股面值：人民币 1 元
四、发行市盈率：16.40（按发行价格除以发行后每股收益计算）
五、发行市净率：1.20 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
根据《山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,795.41029 倍，高于
100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数
量的 20%（1800 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数
量为 4,635 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 4,365 万股，
占 本 次 发 行 总 量 48.50% 。 回 拨 机 制 启 动 后 ， 网 上 发 行 最 终 中 签 率 为
0.0250427025%。
根据《山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 74,722 股，包销金额为 371,368.34
元，保荐机构（主承销商） 包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为
0.08%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 44,730.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 39.906.88 万元。和信会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 17 日对本次发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了和信验字（2020）第 000069 号《验资报告》。
13
八、本次发行每股发行费用为 1.62 元。本次发行费用总额及明细构成如下：
单位：万元
项目 金额
承销费用 2,742.88
保荐费用 500.00
审计和验资费 849.06
律师费 273.58
用于本次发行的信息披露费用 416.98
发行手续费及其他发行费用等 40.61
合计 4,823.11
注：上述费用均为不含增值税金额。
九、募集资金净额：39.906.88 万元
十、发行后每股净资产：4.16 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益：0.34 元（按 2019 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
14
第五节 财务会计资料
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的财务报表，并出具了
无保留意见的和信审字(2020)第 000731 号审计报告。公司报告期内的财务数据
及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露
的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅了公司 2020 年 1-9 月的财务报表，并出具了和信专字（2020）
第 000867 号”审阅报告。2020 年 1-9 月，受国内外疫情等因素影响，公司经营业
绩同比有所下降，其中营业利润较上年同期下滑-30.26%。但公司财务报表截止
日至本上市公告书刊登日之间经营状况正常，主要原材料的采购规模及采购价格、
主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及
其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
公司 2020 年 1-9 月的主要会计数据、财务指标以及 2020 年度的经营业绩预
计情况等相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况”及“重大事项提示”之“十、
2020 年 1-9 月的经营业绩情况”、“十一、2020 年业绩预告及同比下滑的风险”
部分进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变
化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
5、本公司未发生重大投资行为。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生
重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人股票具备在
深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐山东南山智尚科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦座 2-6 层
联系电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：马锋、徐扬
项目协办人：刘翼
项目经办人：王飞、李妍、李进才
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，中国银河证
券股份有限公司作为发行人山东南山智尚科技股份有限公司的保荐机构将对发
行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐
代表人马锋、徐扬提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
马锋，总监，保荐代表人，经济学硕士。主要参与或负责了四川成渝 A 股
IPO、伯特利 IPO、中信建投 A 股 IPO、山煤国际非公开发行、中文传媒非公开
发行、广晟有色非公开发行、金鸿控股非公开发行、大禹节水非公开发行、中信
建投 A 股非公开发行等融资项目，以及四川九洲重大资产重组、山西焦化重大
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资产重组、居然之家借壳等重大资产重组等项目。马锋先生在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐扬，执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。主要负责或重点参与了三安
光电并购台湾璨圆光电、大新华航空收购海南航空部分股权、苏宁环球非公开、
湘电股份配股、天海投资非公开、天海投资公司债、家家悦 IPO、中科金财 IPO、
中欣氟材 IPO 等项目。徐扬女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺
（一）公司控股股东南山集团、实际控制人南山村委会承诺
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次发行
价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 21 日）收盘价低于发行价，所持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行
价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（二）公司股东烟台盛坤、烟台南晟承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后半年内，不转让直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 21 日）收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，及时向公司申报持有发行人股
份的变动情况，每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的
25%。
本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
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如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不
得减持股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，
则发行价将根据除权除息情况作相应调整。”
（四）发行人监事承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后半年内，不转让直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
本人在担任发行人监事期间，及时向公司申报持有发行人股份的变动情况，
每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。”
二、主要股东持股及减持意向承诺
南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、烟台盛坤投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“烟台盛坤”）、烟台南晟投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称 “烟台南晟”）承诺：
“对公司未来发展充满信心，拟长期持有公司股份。
减持公司股份将根据相关法律、法规的规定及自身需要，通过证券交易所以
协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。减持公司股票时，将按照
法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及证券交易所相关
规则，提前 3 个交易日予以公告，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易
方式减持公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划，由证券交易所予以备案。
在锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价
格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
南山集团承诺：
“在锁定期届满后 24 个月内，若拟转让所持发行人股票，则每 12 个月转让
数量不超过发行人股份总数的 2%，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公
告减持意向，减持价格（如果因南山智尚派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
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不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价）。如发生中国证监会及证券交易
所规定不得减持股份情形的，本公司不得减持股份。
在上述减持行为发生前南山集团将严格按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
烟台南晟、烟台盛坤承诺：
“在锁定期届满后 24 个月内，若拟转让所持发行人股票，则每 12 个月转让
数量不超过上市前所持股数的 25%，且转让价格（如果因南山智尚派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）不低于南山智尚首次公开发行股票时的发行价。在上述减
持行为发生前，烟台南晟、烟台盛坤将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
“1、公司确认向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管部
门提交的首次公开发行股票上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股
票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权监管机构或司法机构作
出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，并将按
照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部
新股，回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行
价作相应调整）加算银行同期存款利息确定。
3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股
票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在有权监管机构或司法机
构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
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资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失。”
（二）控股股东南山集团承诺
“山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定山东南山智尚科技股份有
限公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，南山集团有限公司将督促山东
南山智尚科技股份有限公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让
的原限售股份。
山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，南山集团有限公司将依法赔偿
投资者损失。南山集团有限公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。”
（三）实际控制人南山村委会承诺
“山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，龙口市东江街道南山村村民委员会将依法赔偿投资者损失。龙口
市东江街道南山村村民委员会将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。”
（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。
山东南山智尚科技股份有限公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
上述已作出承诺的相关人员，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
四、中介机构对申报材料的承诺
（一）保荐机构承诺
“若保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人会计师承诺
“本所为山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票制作的、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如能证明本所
没有过错的除外。”
（三）发行人律师承诺
“北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为山东南山智尚科技股份有
限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）
的特聘专项法律顾问，现郑重承诺如下：
本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿
投资者损失。”
五、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规的
规定，公司制定了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
23
公司股价的预案》，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，
在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规
定的前提下，公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人
员，以及本次股票上市之日起三年内新选举产生的董事、新聘任的高级管理人员
等相关主体将按以下顺序依次采取措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价措施的启动
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个交
易日内制订或要求公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，
以及本次股票上市之日起三年内新选举产生的董事（不包括独立董事）、新聘任
的高级管理人员提出稳定公司股价的具体方案，按照上市公司信息披露要求予以
公告，并在履行完毕相关内部决策程序和外部程序（如需）后实施。
在股价稳定措施实施前或实施过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定措施，如再
次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资
产的情况，则应继续实施。在公司实施具体稳定股价措施期间内，若继续实施稳
定股价措施将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施
完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
（三）稳定股价具体措施和承诺约束措施
1、公司回购股票
公司回购股票在触发启动股价稳定措施条件之日后 5 个交易日内，公司董事
会将综合考虑公司经营发展及现金情况等因素制定股份回购方案，并依照公司章
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程的规定或者股东大会的授权进行审议或提交股东大会审议，在形成决议后及时
履行法律法规规定的信息披露程序。
公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。若某一会
计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳
定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个
交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司
将继续按照上述股份回购方案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份
的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 2）
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再
继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。
在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时，如公司未采取稳定股价
的措施，公司承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、南山集团增持公司股票
公司控股股东南山集团承诺：
“如公司回购股票实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价格仍低于公
司最近一期经审计的每股净资产或公司无法实施股票回购时，南山集团将在 5 个
交易日内，提出增持公司股票的方案，书面通知公司并由公司进行公告。
南山集团增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资
产，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），南山集团将继续按照上述增持方案执行，但单一会计年度增持
金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红。
南山集团承诺在公司稳定股价回购股份股东大会上，对公司股份回购相关议
案投赞成票。
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在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时，如南山集团未履行增持
公司股票的承诺，公司有权扣留南山集团应承担的用于履行增持承诺的同等资金
总额的分红款，南山集团放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份或
其他用途。”
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：
“如公司回购股票和南山集团增持公司股票实施后，公司股票连续 20 个交
易日的收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司无法实施股票
回购、南山集团无法增持公司股票时，本人将在 5 个交易日内，提出增持公司股
票的方案，书面通知公司并由公司进行公告。
本人增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，若
某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实
施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计
算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产
的情形），本人将继续按照上述增持方案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用
于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会
计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 10%；（2）单一
年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务
期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的
30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
本人承诺在公司稳定股价回购股份董事会上（如涉及），对公司股份回购相
关议案投赞成票。
在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件满足时，如本人未履行增持公司
股票的承诺，则公司有权扣减本人每月薪酬的三分之一，直至累计扣减金额达到
应履行增持承诺的金额为止，该等扣减金额归公司所有，由公司用于回购股份或
其他用途。”
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对于未来新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员，公司将在其作出上述
承诺后聘任。
六、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人及公司控股股东南山集团承诺：
1、发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本次公开发行的全部新股。
（二）实际控制人龙口市东江街道南山村村民委员会承诺
1、发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，龙口市东江街道南山村村民委员会将在中国证监会等有权部门确认后 5 个
工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
八、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人承诺
1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东南山集团承诺
1、如果南山集团未履行披露的承诺事项，南山集团将在公司股东大会及中
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国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。
2、如果因南山集团未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
南山集团将依法承担赔偿责任。如果南山集团未承担前述赔偿责任，则南山集团
持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减南山
集团所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、如果在作为公司控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投
资者造成损失的，经有权部门认定南山集团应承担责任的，南山集团承诺依法承
担赔偿责任。
（三）实际控制人南山村委会承诺
1、如果龙口市东江街道南山村村民委员会（以下简称“南山村委会”）未
履行披露的承诺事项，南山村委会将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
2、如果因南山村委会未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失
的，南山村委会将依法承担赔偿责任。
3、如果在作为公司实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给
投资者造成损失的，经有权部门认定南山村委会应承担责任的，南山村委会承诺
依法承担赔偿责任。
（四）发行人董事、高级管理人承诺
1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之
日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行
完毕相关承诺事项。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人
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将依法承担赔偿责任。
4、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的
相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
九、保荐机构和发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构、发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未能履行相关承诺提出进
一步的补救措施和约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关
法律法规的规定。
29
（本页无正文，为《山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
山东南山智尚科技股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《山东南山智尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________
马锋 徐扬
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
31
