中国银河证券股份有限公司

       关于山东南山智尚科技股份有限公司使用募集资金

               对子公司增资实施募投项目的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为山东南山智尚科技股
份有限公司（以下简称南山智尚或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对公司使用募集
资金对子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2931 号）同意注册，南山智尚于
2020 年 12 月首次向社会公众公开发行人民币普通股 90,000,000 股，发行价格
4.97 元/股，募集资金总额 44,730.00 万元，扣除各项发行费用 4,823.11 万元，募
集资金净额为 39,906.89 万元。上述募集资金已由和信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并由其出具了和信验字(2020)第 000069 号《验资报告》。

    二、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况

    鉴于公司本次发行股票募投项目“服装智能制造升级项目”实施主体为全资
子公司山东缔尔玛服饰有限公司（以下简称缔尔玛），公司拟以本次募集资金净
额中 4,500 万元对缔尔玛进行增资，全部计入资本公积。增资完成后缔尔玛的注
册资本不变。

    三、本次增资对象的基本情况

   （一）缔尔玛基本情况


                                     1
    1、公司名称：山东缔尔玛服饰有限公司

    2、统一社会信用代码：913706005690464921

    3、注册资本：5 亿元

    4、住所：山东省龙口市南山工业园

    5、法人代表：赵亮

    6、成立日期：2011 年 03 月 03 日

    7、经营范围：从事服装、服饰、针纺织品的设计、生产、加工、批发、零
售（不含国家针纺织品配额管理的商品）；特种劳动防护用品（防静电服、酸碱
类化学品防护服、阻燃服）的批发、零售；医护服、防护镜、一类、二类医疗器
械的生产、销售、研究开发、技术推广及相关维修服务；上述所列产品及零部件
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套业务（涉及配额许可
管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可经营）；
货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），普通货物道路运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、与公司的关系：缔尔玛是公司的全资子公司

   （二）最近一年又一期主要财务指标
                                                                     单位：万元
        项目         2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月     2019 年末/2019 年度
       总资产                              76,512.23                   76,585.82
       净资产                              56,784.91                   54,329.83
       净利润                               2,455.07                    2,205.06


    四、本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金向缔尔玛增资是为满足募投项目实施需要，有利于
保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    五、本次增资后的募集资金管理

                                       2
    公司及缔尔玛将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求合法、合规
使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

    公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时
履行信息披露义务。

    六、公司履行的审议程序

    公司于 2021 年 1 月 15 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议
案》。

    七、独立董事及监事会意见

   （一）独立董事意见

    公司使用募集资金向子公司增资有利于募投项目的推进，不会改变募集资金
用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

    公司独立董事同意公司使用募集资金向子公司增资事项。

   （二）监事会意见

    公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推
进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

    公司监事会同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    公司本次使用募集资金对全资子公司缔尔玛增资事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上

                                    3
述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，
不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有
限公司使用募集资金对子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      __________________       __________________
                            马锋                      徐扬




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