中国银河证券股份有限公司

                 关于山东南山智尚科技股份有限公司

                              关联交易的核查意见

           根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
    规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
    年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中国银河证
    券股份有限公司（简称“银河证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有
    限公司（简称“南山智尚”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司本次
    关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

    一、 公司应披露事项的基本情况

           因日常生产经营需要，公司预计 2021 年与南山集团有限公司（以下简称“南
    山集团”）及其控制的关联方、 新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国
    际”）及其控制的关联方发生日常关联交易，并签署相关协议。具体预计情况如
    下：

                                                                                  2021 年预
关联交易类别     关联人        关联交易内容              关联交易定价原则
                                                                                   计金额

                            电费、天然气、蒸汽、   (1)有国家定价或执行国家规定
向关联人采购    南山集团    暖气、餐饮、住宿、     的，依国家定价或执行国家规定；
产品及服务      及其控      机票、参观旅游、医     (2)如无国家价格，则适用市场价 不超过 2
                制的关      疗、葡萄酒等           格；                           亿元
向关联人销售    联方        服装、服装配饰、防     (3)如无市场价格，由双方协商确
产品及服务                  护用品、房屋租赁       定价格；

向关联人采购                水费、污水处理费、     (1)有国家定价或执行国家规定
                新南山国
产品及服务                  汽油、柴油等           的，依国家定价或执行国家规定；
                际控股及
                                                   (2)如无国家价格，则适用市场价 不超过
                其控制
向关联人销售                服装、服装配饰、防     格；                           3000 万元
                的关联
产品                        护用品                 (3)如无市场价格，由双方协商确
                方
                                                   定价格；

           此外，为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，

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降低财务成本，提高资金使用效率，公司预计 2021 年与南山集团下属南山集团
财务公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融
服务，并签署相关协议。具体预计情况如下：
                                                                     单位：万元
                                   日均存款余额不高于80,000，且全年发生额不高于
在财务公司存款
                                   6,000,000
在财务公司贷款                     不高于80,000
在财务公司结算                     不高于6,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现       不高于100,000
财务公司向公司提供担保             不高于50,000

二、 保荐机构发表意见的具体依据

    银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易对方相关资料及公司
董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。

    （一） 关联方基本情况

    公司本次关联交易的对象为南山集团及其控制的关联人（含财务公司）和新
南山国际控股及其控制的关联人。
    1、南山集团有限公司
    注册时间：1992 年 7 月 16 日
    法定代表人：宋建波
    注册资本：100,000 万元
    关联关系：公司的控股股东
    经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械
设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物
运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；

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游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    南山集团最近一期经审计（2019年）的总资产1,329.30亿元、净资产638.80
亿元、营业收入431.72亿元、利润总额38.09亿元、净利润29.59亿元。
    2、新南山国际控股有限公司
    注册时间：2013年12月16日
    法定代表人：宋作文
    注册资本：200,000万元人民币
    关联关系：关联自然人关联的企业
    经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管
理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法
律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服
务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    新南山国际最近一期经审计（2019年）的总资产50.43亿元、净资产4.4亿元、
营业收入12.49亿元、利润总额3.83亿元、净利润3.77亿元。
    3、南山集团财务有限公司
    注册时间：2008年11月27日
    法定代表人：隋政
    注册资本：80,000万元
    关联关系：控股股东控制的其他企业
    经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除
外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批
                                     3
准后方可开展经营活动)。
    财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、
营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

   （二） 关联交易的基本情况

    1、与南山集团的日常关联交易

    公司与南山集团的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载

明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

    （1）服务费的计算标准

    交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执

行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；

无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

    （2）提供的服务内容：

    1）南山集团及其控制的关联方提供服务主要有：

    ①电：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价

格一发〔2017〕60 号）的规定，结合本地实际情况，供电价格：0.60 元/度；

    ②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙

口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：170 元/吨；

    ③天然气：根据当地实际情况及所在工业园的市场价格，及经双方协商，天

然气价格为：非采暖季按照 2.4 元/ m，采暖季按照 2.8 元/m。调峰用 LNG 顺

价销售，按照用气比例均摊；

    ④餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格；

    ⑤机票、参观旅游：按照市场价格；

    ⑥信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数

量收费；

    ⑦房屋租赁：按照当地市场价格；
                                     4
       ⑧其他如医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等：按照当地市场价格

或双方协商确定。

       2）公司提供服务

       ①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售

价；

       ②房屋租赁：市场价格。

       2、与新南山国际的日常关联交易

       公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务

协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

       （1）服务费的计算标准

       交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执

行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；

无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

       （2）提供的服务内容：

       1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：

       ①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局的定价，生产用水价格为 5.30

元/方；

       ②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油

价格确定。

       2）公司提供服务

       服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

       3、与财务公司关联交易

       该项关联交易的定价原则由双方 2021 年 2 月 4 日签订的《金融服务协议》

确定：


                                       5
    财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山

智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南

山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

    财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融

资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向

南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

三、 决策程序及对上市公司的影响

   （一）关联交易的履行的决策程序

    本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避
了表决，独立董事就本次关联交易事宜发表了事前认可意见与一致同意的独立意
见。上述关联交易尚须公司股东大会批准。

   （二）关联交易目的和对上市公司的影响

    与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关
联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯
有的定价标准，充分地体现了公允性；与财务公司的交易可以优化公司资金结算
业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用
效率，实现效益最大化。
    上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

四、 保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第一届董事会
第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。。

                                    6
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限
公司关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                马   锋                  徐   扬




                                                   中国银河证券股份有限公司


                                                               年   月   日




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