证券代码：300918           证券简称：南山智尚      公告编号：2022-037


                 山东南山智尚科技股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
        险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大
投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者利益，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）就本次向不特定对象发行可转债（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对
主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：


一、本次发行对主要财务指标的影响

    （一）测算前提和假设

    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化；

    2、假设公司 2022 年 12 月底完成本次发行，并分别假设截至 2023 年 6 月
30 日全部完成转股、截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。上述发行方
案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并
发行后的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

                                    1
      3、假设本次募集资金总额为 69,958 万元，且不考虑相关发行费用，本次发
 行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
 情况最终确定；

      4、假设本次可转债的转股价格为 9.24 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2022
 年 7 月 27 日前二十个交易日交易均价和 2022 年 7 月 27 日前一个交易日交易均
 价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），
 转股数量上限为 75,712,121 股；

      5、假设公司 2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非
 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）
 与上期持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设分析并不构
 成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

      6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

      7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
 影响的行为；

      8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
 用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

      （二）对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
 情况如下：

                                                             2023 年度/2023.12.31
                           2021 年度      2022 年度
         项目                                            2023 年末全部   2023 年 6 月末
                          /2021.12.31    /2022.12.31
                                                            未转股         全部转股
总股本（万股）               36,000.00       36,000.00       36,000.00       43,571.21
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属母公司股东的净利润
                             15,241.36       15,241.36     15,241.36       15,241.36
（万元)


                                         2
                                                             2023 年度/2023.12.31
                           2021 年度      2022 年度
         项目
                          /2021.12.31    /2022.12.31     2023 年末全部   2023 年 6 月末
                                                            未转股         全部转股
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润       14,042.00       14,042.00       14,042.00       14,042.00
（万元）
基本每股收益（元/股）             0.42            0.42            0.42              0.38
稀释每股收益（元/股）             0.42            0.42            0.35              0.35
扣除非经常性损益后基本
                                  0.39            0.39            0.39              0.35
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
                                  0.39            0.39            0.32              0.32
释每股收益（元/股)
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属母公司股东的净利润
                             15,241.36       16,765.50       18,442.05       18,442.05
（万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润       14,042.00       15,446.20       16,990.82       16,990.82
（万元）
基本每股收益（元/股）             0.42            0.47            0.51              0.46
稀释每股收益（元/股）             0.42            0.47            0.42              0.42
扣除非经常性损益后基本
                                  0.39            0.43            0.47              0.43
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
                                   0.39           0.43           0.39           0.39
释每股收益（元/股)
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属母公司股东的净利润
                             15,241.36       18,289.63     21,947.56       21,947.56
（万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润       14,042.00       16,850.40     20,220.48       20,220.48
（万元）
基本每股收益（元/股）             0.42            0.51            0.61              0.55
稀释每股收益（元/股）             0.42            0.51            0.50              0.50
扣除非经常性损益后基本
                                  0.39            0.47            0.56              0.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
                                  0.39            0.47            0.46              0.46
释每股收益（元/股)

      以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
 表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
                                         3
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。


三、本次融资的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公 司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山东南山智尚科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报
告》。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为精纺呢绒及正装职业装研发、设计、生产与销售。本次向不
特定对象发行可转债募集资金主要用于年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建
设项目，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋
势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对




                                   4
公司现有业务的拓展及升级，同时可优化公司资源配置、巩固公司行业地位、提
升公司综合竞争力以及抗风险能力。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、人员方面

     公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践
经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中
招聘优秀人才，充实员工队伍，为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。

     2、技术方面

     公司多年来一直坚定不移走高质量发展之路，持续关注高端纤维发展方向，
加大技术创新投入，建立了一套较为完善的管理与运行机制。公司投建 的年产
600 吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产，为本次募投项目生产技术的消化、
吸收及团队磨合积累了丰富经验，将加快本次募投项目快速、高质量达产。

     3、市场方面

     公司始终坚持品牌国际化发展战略，建设了从面料到终端的多元化、国际化
品牌梯队，布局行业细分市场。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关
系，充分挖掘客户的市场潜力。同时，依靠在行业内的品牌知名度，南山智尚在
新产品研发、新市场开发、新客户拓展等方面将更具优势。


五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措

施

     1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。公司将严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规
范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资
金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使



                                   5
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。

    2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。为达到募投项目的预期回
报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，
努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息
化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。
同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级
管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

    3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度。公司已充分做好了募
投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，
结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最
终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设
进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

    4、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（［2022］3 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

    上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防 范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。


六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行的承诺




                                   6
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实

履行做出的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行承诺：


                                     7
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证监会等证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及控股股东、实际控制人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
控股股东、实际控制人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。


八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主
体承诺事项的履行情况。

    特此公告。




                                      山东南山智尚科技股份有限公司董事会

                                                        2022 年 7 月 29 日




                                  8