中伟新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇二〇年六月
中伟新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
中伟股份、发行
人、公司、本公 指 中伟新材料股份有限公司
司
中伟新材料 指 中伟新材料有限公司，系发行人前身
中伟正源 指 贵州中伟正源新材料有限公司，系发行人曾用名
中伟集团 指 湖南中伟控股集团有限公司，系发行人控股股东
弘新成达 指 铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
铜仁源聚智合企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东（核
源聚智合 指
心员工持股平台）
铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东（核
恒盛励能 指
心员工持股平台）
君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙），系发
兴睿永瀛 指
行人股东
新动能 指 贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙），系发行人股
海富长江 指
东
疌泉投资 指 江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
嘉兴谦杰 指 嘉兴谦杰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司，系发行人股
贵州高投 指
东
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金，系发行人股东
嘉兴谦诚 指 嘉兴谦诚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
服贸基金 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙），系发行人股东
大龙扶贫 指 贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司，系发行人股东
梵投集团 指 贵州省梵净山投资控股集团有限公司，系发行人股东
建发捌号 指 平潭建发捌号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
4-3-1
前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司，系发行人股东
央贫产投 指 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，系发行人股东
厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），系发行人股
建发贰号 指
东
青蒿瓴泓 指 湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
兴湘财鑫 指 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
应波博瑞 指 嘉兴应波博瑞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区荣松投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
荣松投资 指
东
大龙汇源 指 贵州大龙汇源开发投资有限公司，系发行人原股东
天贵宁 指 湖南天贵宁企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青蒿致伟 指 湖南青蒿致伟企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青蒿基石 指 湖南青蒿基石企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
注：本说明部分表格中若出现总数与各单项数值之和尾数存在存在微小差异的情况，除
特别说明外，均为计算过程中的四舍五入原因造成。
4-3-2
2019 年 11 月，中伟新材料股份有限公司由中伟新材料有限公司（成立于 2014
年 9 月）整体变更设立为股份有限公司。公司自成立以来即从事锂电池正极材料
前驱体的研发、生产、加工及销售业务。
现就关于公司成立以来股本演变情况的说明如下：
一、公司成立以来股本演变概况
4-3-3
2014年9月有限责任公司 注册资本5,000.00万元，货币出资设立，中伟正源
设立 股权结构为中伟集团80.00%，陶吴20.00%
2015年6月有限责任公司 陶吴将1,000万元出资认缴权（占注册资本的20%）
第一次股权转让 转让给邓伟明
2016年3月有限责任公司 注册资本增加至7,142.86万元，新增部分由新股东大龙
第一次增资 汇源以货币形式认缴
2018年3月有限责任公司 中伟正源名称变更为“中伟新材料有限公司”
名称变更
2018年12月有限责任公司 大龙汇源将2,142.86万元出资额（占注册资本的30%）
第二次股权转让 转让给中伟集团
2019年1月有限责任公司 注册资本增加至40,000.00万元，新增部分全部以资本
第二次增资 公积转增
2019年3月有限责任公司 注册资本增加至41,238.00万元，新增部分分别由新股
第三次增资 东源聚智合、恒盛励能以货币形式认缴
注册资本增加至45,818.00万元，新增部分由新股东新
2019年4月有限责任公司 动能、贵州高投、中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、
第四次增资 天贵宁、青蒿致伟、大龙扶贫、梵投集团、疌泉投资
以货币形式认缴
注册资本增加至47,228.00万元，新增部分由新股东君
2019年5月有限责任公司 联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金、兴睿永瀛以
第五次增资及第三次股权 货币形式认缴；邓伟明将合计3,508.90万元出资额转让
转让 给弘新成达、君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基
金、青蒿基石、兴睿永瀛
2019年7月有限责任公司 天贵宁、青蒿致伟、青蒿基石分别将458.00万元、156.
第四次股权转让 00万元和70.00万元出资额转让给嘉兴谦杰
2019年11月有限责任公司 中伟新材料以经审计的净资产折合47,228.00万股，整
整体变更为股份有限公司 体变更为中伟股份
注册资本增加至51,268.00万元，新增部分由新股东前
2019年12月股份有限公司 海投资、建发贰号、央贫产投、中原前海、兴湘财鑫
第一次增资 、前海方舟、荣松投资、应波博瑞、青蒿瓴泓及原股
东君联晟源以货币形式认缴
4-3-4
二、公司设立以来股本演变的具体情况
（一）2014 年 9 月，有限责任公司设立
发行人前身中伟新材料，曾用名为“贵州中伟正源新材料有限公司”。中伟正
源于 2014 年 9 月 15 日由中伟集团和陶吴共同出资设立，成立时注册资本为
5,000.00 万元，其中，中伟集团认缴出资额为 4,000.00 万元，陶吴认缴出资额为
1,000.00 万元。陶吴为邓伟明配偶的弟弟。
2014 年 9 月 15 日，铜仁市工商行政管理局向中伟正源核发《营业执照》（注
册号：520690000021282）。
中伟正源设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）
1 中伟集团 4,000.00 80.00
2 陶吴 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00
（二）2015 年 6 月，有限责任公司第一次股权转让
2015 年 6 月 8 日，中伟正源股东会作出决议，同意：股东陶吴将其持有的
中伟正源 1,000 万元股权（占注册资本的 20%）转让给邓伟明。
陶吴与邓伟明于 2015 年 6 月 8 日签订《股东股份转让协议》，并于 2015 年
6 月 9 日签订《股权转让协议之补充协议》，约定股权转让价格为 0 元，由邓伟
明承担注册资本实缴义务。
2015 年 6 月 9 日，中伟正源就上述股权转让事项在工商部门完成变更登记
手续。
2018 年 9 月 20 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]19063 号），
确认截至 2016 年 12 月 31 日，中伟集团和邓伟明均以货币出资完成实缴。
本次股权转让后，中伟正源的股权结构如下：
4-3-5
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 4,000.00 80.00
2 邓伟明 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00
（三）2016 年 3 月，有限责任公司第一次增资
1、增资情况
为满足公司发展需要，2015 年 11 月，中伟正源股东会作出决议，同意：股
东中伟集团向公司追加投资 18,400 万元，全部计入资本公积；股东邓伟明向公
司追加投资 4,600 万元，全部计入公司资本公积；公司注册资本不变。
2016 年 1 月，大龙汇源与中伟集团、中伟正源及邓伟明签订《投资合同》，
拟出资 12,000 万元认购中伟正源 2,142.8571 万元注册资本，即 5.6 元/注册资本。
2016 年 3 月 28 日，中伟正源股东会作出决议，同意：中伟正源注册资本变更为
7,142.8571 万元；大龙汇源认缴新增注册资本 2,142.8571 万元。
2016 年 3 月 29 日，中伟正源就上述增资事项在工商部门完成变更登记手续。
2018 年 9 月 20 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]19063 号），
确认截至 2016 年 12 月 31 日，大龙汇源实际缴纳出资额 12,000.00 万元，其中增
加注册资本（实收资本）2,142.8571 万元，增加资本公积 9,857.1429 万元，均为
货币出资。
本次增资完成后，中伟正源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 4,000.00 56.00
2 大龙汇源 2,142.86 30.00
3 邓伟明 1,000.00 14.00
合 计 7,142.86 100.00
2、大龙汇源入股审批程序
2015 年 12 月 22 日，铜仁市人民政府出具铜府函[2015]295 号《铜仁市人民
4-3-6
政府关于贵州大龙汇源开发投资有限公司接受国开发展基金投资有关事项的承
诺函》，同意大龙汇源接受国开发展基金投资 1.2 亿元，用于中伟正源年产 15,000
吨长寿命动力型锂离子电池正极材料生产基地项目。2015 年 12 月 30 日，国开
发展基金有限公司与大龙汇源、贵州大龙经济开发区管理委员会、铜仁市财政局
签署《国开发展基金投资合同》。
2016 年 1 月 3 日，大龙汇源股东贵州大龙经济开发区管理委员会作出股东
决定，同意大龙汇源以“贵州中伟正源新材料有限公司年产 15,000 吨长寿命动力
型锂离子正极材料生产基地项目”1.2 亿元国开基金投资款投资中伟正源。
2016 年 1 月 20 日，大龙汇源与中伟集团、中伟正源、邓伟明签署《投资合
同》，大龙汇源出资 1.2 亿元认购中伟正源 2,142.8571 万元注册资本，增资完成
后持有中伟正源 30%股权。经中伟正源股东会审议，2016 年 3 月 29 日，中伟正
源本次增资完成工商变更登记。
综上，大龙汇源投资入股发行人已履行相关内部决策程序。
（四）2018 年 3 月，有限责任公司名称变更
2017 年 11 月 28 日，公司获发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变
核内字[2017]第 5932 号），国家工商总局核准公司名称变更为中伟新材料有限公
司。
2018 年 3 月 29 日，中伟正源股东会作出决议，同意：公司名称由贵州中伟
正源新材料有限公司变更为中伟新材料有限公司。
2018 年 3 月 30 日，中伟正源就上述名称变更事项在工商部门完成变更登记
手续。
（五）2018 年 12 月，有限责任公司第二次股权转让
1、股权转让情况
2018 年 12 月 23 日，中伟新材料股东会作出决议，同意：股东大龙汇源将
其持有的中伟新材料 2,142.8571 万元股权（占注册资本的 30%）转让给中伟集团。
4-3-7
2018 年 12 月 23 日，大龙汇源与中伟集团签订《股权转让协议》，协议约定
大龙汇源将其持有的中伟新材料 2,142.8571 万元股权（占注册资本的 30%）转让
给中伟集团，转让对价为 13,465.20 万元。
2018 年 12 月 24 日，中伟新材料就上述股权转让事项在工商部门完成变更
登记手续。
本次股权转让后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 6,142.86 86.00
2 邓伟明 1,000.00 14.00
合 计 7,142.86 100.00
2、大龙汇源退出事项说明
（1）背景情况
大龙汇源投资公司的资金来源于国开发展基金有限公司。根据国开发展基金
有限公司与贵州大龙经济开发区管理委员会、大龙汇源、铜仁市财政局签署的《投
资合同》约定，国开发展基金有限公司以 1.2 亿元对大龙汇源进行增资，投资项
目为中伟正源生产 15000 吨长寿命动力型锂离子电池正极材料生产基地项目。
根据大龙汇源与公司签署的《投资合同》约定，大龙汇源在投资期限内按照
约定标准计算和收取投资收益，投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不根
据投资收益或亏损进行分配，项目建设期届满后按合同约定收回投资，且大龙汇
源不向公司委派董事、监事及高级管理人员，不参与公司管理。
综上，大龙汇源该笔投资实质上是为公司在固定期限内提供固定金额及固定
收益率的长期借款，属于债务融资，具有“明股实债”的性质。
（2）退出审批程序
2018 年 9 月 5 日，贵州大龙经济开发区管理委员会出具《贵州大龙经济开
发区管理委员会关于同意提前退还大龙经济开发区排水等工程项目开展基金共
计 3.5 亿元的批复》（大开管复[2018]59 号），同意大龙汇源按程序退还中伟正源
4-3-8
年产 15000 吨长寿动力型锂离子正极材料生产基地项目国开发展基金 1.2 亿元，
按照退还程序退还项目基金。
2018 年 9 月 28 日，湖南湘融资产评估有限公司接受大龙汇源的委托，出具
了《中伟新材料有限公司拟核实资产价值所涉及的股东全部权益价值项目资产评
估报告书》（湘融评估字[2018]第 0932 号）。
2018 年 12 月 13 日，铜仁市人民政府出具《关于贵州大龙汇源开发投资有
限公司股权转让有关事宜的批复》，同意大龙汇源按照《投资合同》及《投资合
同补充协议》的约定，以非公开协议方式转让其所持有中伟正源 1.2 亿元投资并
收取相关投资收益。
2019 年 7 月 27 日，铜仁市人民政府出具《关于中伟新材料有限公司国有股
权转让及债权清偿有关事项的证明》，确认大龙汇源按照《投资合同》及《投资
合同补充协议》的约定，以非公开协议方式转让其所持有公司 1.2 亿元投资并收
取相关投资收益，大龙汇源投资与退出程序符合相关法律法规的规定，作价公允，
不存在国有资产流失的情形。
2020 年 6 月 3 日，贵州省人民政府出具《关于中伟新材料股份有限公司国
有股权转让及债权清偿有关事项的批复》，同意铜仁市人民政府关于转让大龙汇
源持有的中伟股份股权等决定。
大龙汇源退出已获得有权部门的审批、确认，符合《投资合同》及《投资合
同补充协议》的约定；中伟集团已向其支付了退出价款，铜仁市人民政府已出具
不存在国有资产流失的确认文件并取得贵州省人民政府的批复，本次股权转让合
法有效，不存在国有资产流失的情形。
（六）2019 年 1 月，有限责任公司第二次增资
2019 年 1 月，中伟新材料股东会作出决议，同意：将中伟新材料注册资本
由 7,142.8571 万元增加至 40,000 万元，增加的注册资本 32,857.1429 万元全部以
资本公积转增，各股东按持股比例转增，其中中伟集团转增注册资本 28,257.1429
万元，邓伟明转增注册资本 4,600.00 万元。
4-3-9
2019 年 1 月 16 日，中伟新材料就上述增资事项在工商部门完成变更登记手
续。
2019 年 5 月 8 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2019]27746 号），
截至 2019 年 1 月 15 日，中伟新材料已将资本公积 32,857.1429 万元转增实收资
本。
本次资本公积转增股本后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 86.00
2 邓伟明 5,600.00 14.00
合 计 40,000.00 100.00
（七）2019 年 3 月，有限责任公司第三次增资
2019 年 3 月，中伟新材料股东会作出决议，同意：中伟新材料注册资本由
40,000 万元增加至 41,238 万元，其中源聚智合以现金 823.75544 万元认购新增注
册资本 568.1072 万元，剩余部分计入资本公积；恒盛励能以现金 971.34456 万元
认购新增注册资本 669.8928 万元，剩余部分计入资本公积。
源聚智合、恒盛励能为中伟新材料的员工持股平台，由于本次增资目的为激
励员工，经各方协商，参考截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产，本次增资
价格定为 1.45 元/注册资本。公司已就此次股权激励增资价格与邻近的 A 轮融资
价格的差异进行了股份支付会计处理。
2019 年 3 月 5 日，中伟新材料就上述增资事项在工商部门完成变更登记手
续。
2019 年 6 月 5 日，天职会计师出具天职业字[2019]27747 号《验资报告》，
截至 2019 年 4 月 30 日，中伟新材料已收到源聚智合、恒盛励能缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 1,238.00 万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 83.42
2 邓伟明 5,600.00 13.58
3 恒盛励能 669.89 1.62
4 源聚智合 568.11 1.38
合 计 41,238.00 100.00
（八）2019 年 4 月，有限责任公司第四次增资
1、增资情况
2019 年 4 月，中伟新材料股东会作出决议，同意：（1）中伟新材料注册资
本由 41,238 万元增加至 45,818 万元；（2）新动能以现金 9,995.30 万元认购新增
注册资本 763.00 万元，剩余部分计入资本公积；（3）贵州高投以现金 7,991.00
万元认购新增注册资本 610.00 万元，剩余部分计入资本公积；（4）中比基金以
现金 5,004.20 万元认购新增注册资本 382.00 万元，剩余部分计入资本公积；（5）
海富长江以现金 10,008.40 万元认购新增注册资本 764.00 万元，剩余部分计入资
本公积；（6）嘉兴谦诚以现金 3,877.60 万元认购新增注册资本 296.00 万元，剩
余部分计入资本公积；（7）天贵宁以现金 5,999.80 万元认购新增注册资本 458.00
万元，剩余部分计入资本公积；（8）青蒿致伟以现金 2,043.60 万元认购新增注册
资本 156.00 万元，剩余部分计入资本公积；（9）大龙扶贫以现金 2,999.90 万元
认购新增注册资本 229.00 万元，剩余部分计入资本公积；（10）梵投集团以现金
2,999.90 万元认购新增注册资本 229.00 万元，剩余部分计入资本公积；（11）疌
泉投资以现金 9,078 万元认购新增注册资本 693.00 万元，剩余部分计入资本公积。
中伟新材料本次增资方均为 A 轮融资的投资者。结合行业发展趋势、公司
最新经营情况及未来业务扩张计划，中伟新材料与 A 轮投资者协商确定了约 54
亿元的投前估值，由此计算确定增资价格为 13.10 元/注册资本。
2019 年 4 月 16 日，中伟新材料就上述增资事项在工商部门完成变更登记手
续。
2019 年 6 月 5 日，天职会计师出具天职业字[2019]27747 号《验资报告》，
4-3-11
截至 2019 年 4 月 30 日，中伟新材料已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计 4,580.00 万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 75.08
2 邓伟明 5,600.00 12.22
3 海富长江 764.00 1.67
4 新动能 763.00 1.67
5 恒盛励能 669.89 1.46
6 疌泉投资 693.00 1.51
7 贵州高投 610.00 1.33
8 源聚智合 568.11 1.24
9 天贵宁 458.00 1.00
10 中比基金 382.00 0.83
11 嘉兴谦诚 296.00 0.65
12 大龙扶贫 229.00 0.50
13 梵投集团 229.00 0.50
14 青蒿致伟 156.00 0.34
合 计 45,818.00 100.00
2、国有股东履行的审批程序
发行人本次增资引入的股东中，贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团
为国有股东，其投资入股发行人履行的审批程序如下：
（1）贵州高投
根据《贵州省高新技术产业发展基金管理办法》规定，直接投资项目由基金
公司（即贵州高投）受理后，报出资人核准立项，交基金管理公司尽职调查，基
金投资决策委员会在基金管理公司完成项目尽职调查的基础上，对直接投资项目
进行全面评议并进行决策。2019 年 3 月 7 日，贵州高投投资决策委员会会议作
出决议，同意投资中伟新材料 8,000 万元。
4-3-12
（2）中比基金
根据中比基金《公司章程》规定，中比基金选择海富产业投资基金管理有限
公司作为基金管理人。根据中比基金与海富产业投资基金管理有限公司于 2005
年 1 月签订的《基金资产委托管理协议》及附件《授权书》，海富产业投资基金
管理有限公司对每单个投资额 500 万欧元或以内的目标项目进行投资、退出并对
中比基金的资产进行管理。根据中比基金与海富产业投资基金管理有限公司于
2013 年 7 月签订的《基金资产委托管理协议之补充协议》及附件《授权书》，上
述投资金额限额提高到 8,000 万元。2019 年 2 月 1 日，海富产业投资基金管理有
限公司投资决策委员会会议作出决议，同意中比基金对发行人增资不超过
5,004.20 万元。上述投资金额在海富产业投资基金管理有限公司投资权限内，无
需履行其他法律程序。
（3）大龙扶贫
大龙扶贫系贵州大龙经济开发区财政局持有 100%股权的国有独资公司。
2019 年 3 月 19 日，贵州大龙经济开发区管理委员会出具《关于参与中伟新材料
A 轮股权融资的批复》，同意大龙扶贫以人民币 2,999.90 万元认购发行人 229 万
元注册资本。
（4）梵投集团
梵投集团系铜仁市国有资产监督管理局下属国有控股企业。2019 年 3 月 29
日，铜仁市国有资产监督管理局出具《关于投资中伟新材料有限公司有关事宜请
示的回复》，确认根据《关于加强和改进全市国资国企监管工作的意见》（铜政办
发〔2018〕47 号）文件规定，国有监管机构不再审核或备案企业投资项目，请
梵投集团按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理。2019 年 3 月 30 日，梵
投集团作出股东会决议，同意梵投集团认购发行人 229 万元注册资本，投资金额
2,999.90 万元。
（九）2019 年 5 月，有限责任公司第五次增资及第三次股权转
让
4-3-13
2019 年 5 月 20 日，中伟新材料股东会作出决议，同意：（1）公司注册资本
由 45,818.00 万元增加至 47,228.00 万元；（2）君联晟源以现金 10,908.37 万元认
购新增注册资本 757.00 万元，剩余部分计入资本公积；（3）君骏德以现金 691.68
万元认购新增注册资本 48.00 万元，剩余部分计入资本公积；（4）建发捌号以现
金 706.09 万元认购新增注册资本 49.00 万元，剩余部分计入资本公积；（5）服贸
基金以现金 1,412.18 万元认购新增注册资本 98.00 万元，剩余部分计入资本公积；
（6）兴睿永瀛以现金 6,599.78 万元认购新增注册资本 458.00 万元，剩余部分计
入资本公积；（7）股东邓伟明向君联晟源转让所持有中伟新材料出资额 1,402.90
万元；（8）股东邓伟明向君骏德转让所持有公司出资额 90.00 万元；（9）股东邓
伟明向建发捌号转让所持有中伟新材料出资额 90.00 万元；（10）股东邓伟明向
服贸基金转让所持有中伟新材料出资额 180.00 万元；（11）股东邓伟明向青蒿基
石转让所持有中伟新材料出资额 70.00 万元；（12）股东邓伟明向兴睿永瀛转让
所持有公司出资额 458.00 万元；（13）股东邓伟明向弘新成达转让所持有公司出
资额 1,218.00 万元。
2019 年 5 月 20 日，邓伟明与君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金、青
蒿基石、弘新成达分别签订《股权转让协议》。2019 年 5 月 23 日，邓伟明与兴
睿永瀛签订《股权转让协议》。
弘新成达系实际控制人持股平台，股东为实际控制人邓伟明、吴小歌，本次
以 1 元/注册资本平价受让实际控制人之一邓伟明的股权。
除弘新成达外，本次增资方及股权转让受让方均为 B 轮融资的投资者。结
合行业发展趋势、公司最新经营情况及未来业务扩张计划，中伟新材料与 B 轮
投资者协商确定了约 66 亿元的投前估值，由此计算确定增资价格及股权转让价
格为 14.41 元/注册资本。
2019 年 5 月 24 日，中伟新材料就上述增资及股权转让事项在工商部门完成
变更登记手续。
2019 年 6 月 26 日，天职会计师出具天职业字[2019]30245 号《验资报告》，
截至 2019 年 5 月 31 日，中伟新材料已收到君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸
基金、兴睿永瀛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,410.00 万元，各股东均
4-3-14
以货币出资。
本次增资及股权转让后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 72.84
2 君联晟源 2,159.90 4.57
3 邓伟明 2,091.10 4.43
4 弘新成达 1,218.00 2.58
5 兴睿永瀛 916.00 1.94
6 海富长江 764.00 1.62
7 新动能 763.00 1.62
8 疌泉投资 693.00 1.47
9 恒盛励能 669.89 1.42
10 贵州高投 610.00 1.29
11 源聚智合 568.11 1.20
12 天贵宁 458.00 0.97
13 中比基金 382.00 0.81
14 嘉兴谦诚 296.00 0.63
15 服贸基金 278.00 0.59
16 大龙扶贫 229.00 0.48
17 梵投集团 229.00 0.48
18 青蒿致伟 156.00 0.33
19 建发捌号 139.00 0.29
20 君骏德 138.00 0.29
21 青蒿基石 70.00 0.15
合 计 47,228.00 100.00
（十）2019 年 7 月，有限责任公司第四次股权转让
2019 年 7 月，中伟新材料股东会作出决议，同意：1）原股东天贵宁以 5,999.80
万元向嘉兴谦杰转让所持有的 458.00 万元出资额；（2）原股东青蒿致伟以
4-3-15
2,043.60 万元向嘉兴谦杰转让所持有的 156.00 万元出资额；（3）原股东青蒿基石
以 1,008.70 万元向嘉兴谦杰转让所持有的 70.00 万元出资额；（4）公司原股东放
弃以上股权的优先购买权。
2019 年 7 月 24 日，天贵宁、青蒿致伟、青蒿基石分别与嘉兴谦杰签署《股
权转让协议》，约定天贵宁、青蒿致伟本次股权转让价格为 13.10 元/注册资本，
青蒿基石本次股权转让价格为 14.41 元/注册资本。本次股权转让原因为天贵宁、
青蒿致伟、青蒿基石无法办理私募基金备案，为满足股东资格的要求，上述三个
合伙企业合伙人共同出资设立嘉兴谦杰，聘请私募基金管理人嘉兴谦吉进行基金
管理，并备案为私募基金。因此，本次股权转让价格为转让方各自投资中伟新材
料时的价格。
2019 年 7 月 26 日，中伟新材料就上述股权转让事项在工商部门完成变更登
记手续。
本次股权转让后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 72.84
2 君联晟源 2,159.90 4.57
3 邓伟明 2,091.10 4.43
4 弘新成达 1,218.00 2.58
5 兴睿永瀛 916.00 1.94
6 海富长江 764.00 1.62
7 新动能 763.00 1.62
8 疌泉投资 693.00 1.47
9 嘉兴谦杰 684.00 1.45
10 恒盛励能 669.89 1.42
11 贵州高投 610.00 1.29
12 源聚智合 568.11 1.20
13 中比基金 382.00 0.81
14 嘉兴谦诚 296.00 0.63
4-3-16
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
15 服贸基金 278.00 0.59
16 大龙扶贫 229.00 0.48
17 梵投集团 229.00 0.48
18 建发捌号 139.00 0.29
19 君骏德 138.00 0.29
合 计 47,228.00 100.00
（十一）2019 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2019 年 10 月 25 日，天职会计师出具了《审计报告》（天职业字[2019]33341
号），经审计，截至 2019 年 7 月 31 日，中伟新材料的净资产为 142,807.03 万元；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《中伟新材料有限公司拟变更设立股
份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第 1348
号），经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，中伟新材料的净资产评估值为 165,655.28
万元。
2019 年 11 月 10 日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议并通过
了整体变更设立股份有限公司的议案，以经天职会计师审计的截至 2019 年 7 月
31 日的公司净资产（母公司）142,807.03 万元，按照 3.0237788：1 的比例折成
股份公司的总股本 47,228 万股，每股面值 1 元，共计股本 47,228 万元，其余计
入资本公积，各股东在股份公司中的持股比例不变。
2019 年 11 月 11 日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2019]33757
号），对发起人的出资进行了验证，截至 2019 年 11 月 11 日，发行人已收到全体
股东以其拥有的中伟新材料有限公司的净资产折合的股本 47,228.00 万元。
2019 年 11 月 12 日，铜仁市市场监督管理局向中伟股份核发《营业执照》（统
一社会信用代码号：91520690314383681D）。
公司整体变更设立后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 72.84
4-3-17
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
2 君联晟源 2,159.90 4.57
3 邓伟明 2,091.10 4.43
4 弘新成达 1,218.00 2.58
5 兴睿永瀛 916.00 1.94
6 海富长江 764.00 1.62
7 新动能 763.00 1.62
8 疌泉投资 693.00 1.47
9 嘉兴谦杰 684.00 1.45
10 恒盛励能 669.89 1.42
11 贵州高投 610.00 1.29
12 源聚智合 568.11 1.20
13 中比基金 382.00 0.81
14 嘉兴谦诚 296.00 0.63
15 服贸基金 278.00 0.59
16 大龙扶贫 229.00 0.48
17 梵投集团 229.00 0.48
18 建发捌号 139.00 0.29
19 君骏德 138.00 0.29
合 计 47,228.00 100.00
（十二）2019 年 12 月，股份有限公司第一次增资
2019 年 12 月 12 日，中伟股份 2019 年第一次临时股东大会作出决议，同意：
（1）中伟股份新增不超过 4,040.00 万股股份；（2）增资价格为 14.82 元/股；（3）
增资方式为现金；（4）增资对象为前海投资、建发贰号、央贫产投、君联晟源、
中原前海、兴湘财鑫、前海方舟、荣松投资、应波博瑞、青蒿瓴泓。
本次增资方均为 C 轮融资的投资者。结合行业发展趋势、公司最新经营情
况及未来业务扩张计划，中伟股份与 C 轮投资者协商确定了约 70 亿元的投前估
值，由此计算确定增资价格为 14.82 元/股。
4-3-18
2019 年 12 月 30 日，中伟股份就上述增资事项在工商部门完成变更登记手
续。
2020 年 1 月 15 日，天职会计师出具天职业字[2020]1747 号《验资报告》，
截至 2019 年 12 月 30 日，中伟股份已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）
合计 4,040.00 万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，中伟股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中伟集团 34,400.00 67.10
2 君联晟源 2,497.90 4.87
3 邓伟明 2,091.10 4.08
4 弘新成达 1,218.00 2.38
5 前海投资 1,147.00 2.24
6 兴睿永瀛 916.00 1.79
7 建发贰号 809.00 1.58
8 海富长江 764.00 1.49
9 新动能 763.00 1.49
10 疌泉投资 693.00 1.35
11 嘉兴谦杰 684.00 1.33
12 恒盛励能 669.89 1.31
13 贵州高投 610.00 1.19
14 央贫产投 609.00 1.19
15 源聚智合 568.11 1.11
16 中比基金 382.00 0.75
17 中原前海 337.00 0.66
18 嘉兴谦诚 296.00 0.58
19 服贸基金 278.00 0.54
20 兴湘财鑫 269.00 0.52
21 大龙扶贫 229.00 0.45
4-3-19
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
22 梵投集团 229.00 0.45
23 前海方舟 202.00 0.39
24 建发捌号 139.00 0.27
25 君骏德 138.00 0.27
26 荣松投资 137.00 0.27
27 应波博瑞 134.00 0.26
28 青蒿瓴泓 58.00 0.11
合 计 51,268.00 100.00
本次变更完成至本确认意见签署日，公司的股权结构未发生变化。
三、对赌协议的签署及终止情况
（一）对赌协议的签署情况
发行人在引入新动能、贵州高投、中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、疌泉投
资、君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金、兴睿永瀛、嘉兴谦杰、央贫产投、
建发贰号、青蒿瓴泓、兴湘财鑫、前海投资、中原前海、前海方舟、应波博瑞、
荣松投资等投资人（以下合称“投资人”）时，发行人控股股东中伟集团及实际
控制人邓伟明、吴小歌（以下合称“承诺人”）等与上述投资人签署了相关补充
协议（以下简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购、最惠待遇、防稀释、优
先认购权、共同出售、清算优先权等特殊权利义务条款，并约定自公司因“合格
的首次公开发行”向中国证监会派出机构申请上市辅导验收之日起，上述对赌协
议自动终止，对双方不具有任何约束。
1、A 轮投资者对赌协议的签署
2019 年 3 月 12 日，新动能、贵州高投与中伟集团、邓伟明签署对赌协议；
2019 年 3 月 23 日，中比基金、海富长江与中伟新材料、中伟集团、邓伟明、吴
小歌签署对赌协议；嘉兴谦诚、青蒿致伟、天贵宁分别于 2019 年 3 月 20 日、2019
年 3 月 25 日、2019 年 3 月 26 日与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议；
4-3-20
2019 年 4 月 16 日，江苏疌泉与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议。
2、B 轮投资者对赌协议的签署
2019 年 5 月 20 日，君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金与中伟新材料
及子公司、中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议；同日，青蒿基石与中伟集
团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议；2019 年 5 月 23 日，兴睿永瀛与中伟集团、
邓伟明、吴小歌签署对赌协议。
3、嘉兴谦杰受让股权对应的对赌协议签署
2019 年 7 月 24 日，嘉兴谦杰与中伟集团、邓伟明、吴小歌、天贵宁、青蒿
致伟、青蒿基石签署《权利义务概括转让三方协议》，根据协议约定，嘉兴谦杰
概括受让天贵宁、青蒿致伟、青蒿基石原与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署的对
赌协议项下全部权利义务；同日，嘉兴谦杰与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对
赌协议。
4、C 轮投资者对赌协议的签署
2019 年 12 月 13 日，建发贰号与中伟股份及子公司、中伟集团、邓伟明、
吴小歌签署对赌协议； 2019 年 12 月 17 日，青蒿瓴泓与中伟集团、邓伟明、吴
小歌签署对赌协议；2019 年 12 月 18 日，央贫产投与中伟集团、邓伟明、吴小
歌签署对赌协议；2019 年 12 月 23 日，君联晟源与中伟股份及子公司、中伟集
团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议；2019 年 12 月 24 日，兴湘财鑫与中伟集团、
邓伟明、吴小歌签署对赌协议；同日，前海投资、中原前海、前海方舟与中伟集
团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议；同日，荣松投资与中伟集团、邓伟明、吴小
歌签署对赌协议；同日，应波博瑞与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议。
（二）对赌协议的终止情况
2020 年 1 月 31 日，君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金与中伟股份及
子公司、中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的终止协议；同日，君联晟源
与中伟股份及子公司、中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的终止协议；同
日，建发贰号与中伟股份及子公司、中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的
4-3-21
终止协议；同日，荣松投资与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的终止协
议。
2020 年 2 月 3 日，中比基金、海富长江与中伟集团、邓伟明、吴小歌及中
伟股份签署对赌协议的终止协议。
2020 年 2 月 26 日，新动能、贵州高投与中伟集团、邓伟明签署对赌协议的
终止协议；同日，前海投资、中原前海、前海方舟与中伟集团、邓伟明、吴小歌
签署对赌协议的终止协议；同日，嘉兴谦杰与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对
赌协议的终止协议；同日，嘉兴谦诚与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议
的终止协议；同日，兴湘财鑫与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的终止
协议；同日，青蒿瓴泓与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的终止协议。
2020 年 2 月 29 日，央贫产投与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署对赌协议的
终止协议；2020 年 3 月 4 日，兴睿永瀛、江苏疌泉与中伟集团、邓伟明、吴小
歌签署对赌协议的终止协议；同日，嘉兴应波与中伟集团、邓伟明、吴小歌签署
对赌协议的终止协议。
上述终止协议约定：
①自 2020 年 1 月 31 日起终止相关对赌协议，除保密条款外对各方不再具有
任何其他约束力；
②截至协议签署日，无触发补充协议相关条款的情形，或该等情形虽已发生，
但投资人无条件豁免甲方义务；
③对赌协议终止后，各方不存在且将来亦不会就业绩承诺与补偿、股份回购、
最惠待遇、反稀释、优先清算及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文
书形式另做安排；
④投资人确保不会就业绩承诺与补偿、股份回购、最惠待遇、反稀释、优
先清算及其他特殊承诺与保证等事宜向公司及承诺人主张任何权益。
承诺人与中比基金、海富长江、君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基
金、建发贰号、央贫产投、前海投资、中原前海、前海方舟、荣松投资等投资
人对赌协议之业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，
4-3-22
上述投资人承诺，如触发对赌协议相关条款，投资人无条件豁免承诺人义务。
4-3-23
四、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员已经认真阅读了公司设立以来股本演
变情况的说明，确信该说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
4-3-24
（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签盖页）
公司全体董事：
邓伟明 吴小歌 陶吴
葛新宇 曹越 李巍
刘芳洋
中伟新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-25
4-3-26
（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签盖页）
公司全体监事：
贺启中 黄星 曾高军
王一乔 蔡戎熙 王正浩
李德祥
中伟新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-27
4-3-28
4-3-29
4-3-30
（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签盖页）
公司全体高级管理人员：
邓伟明 吴小歌 陶吴
廖恒星 朱宗元
中伟新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-31
