湖南启元律师事务所
关于
中伟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零二零年六月
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事
务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作
报告”）。
为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为
出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工作报告的
事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
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存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将
其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核
查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从前述机构抄录、复制的材
料，本所在其经前述机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出
具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国境
内（以下简称“中国”，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域
的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本
律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估
报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《创业板首发注册办法》或《编报规则第12号》等法律、法规、规
章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识
及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本
所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本律师工作报告的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本律师工作报告除特别说明外所有数值保留四位或两位小数，如出现总数与
各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-2-2
八、本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所申请本次
发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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目 录
第一节 释义 .........................................................................................................................................6
第二节 引言 ....................................................................................................................................... 11
一、律师事务所及签字律师简介 ................................................................................................... 11
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...................................................................12
第三节 正文 .......................................................................................................................................14
一、本次发行及上市的批准和授权 ..............................................................................................14
二、发行人本次发行及上市的主体资格 .....................................................................................17
三、本次发行及上市的实质条件 ...................................................................................................18
四、发行人的设立 ..............................................................................................................................22
五、发行人的独立性..........................................................................................................................27
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................................................................29
七、发行人的股本及演变.................................................................................................................90
八、发行人的业务 ............................................................................................................................107
九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................124
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................149
十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................................176
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................187
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................189
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................190
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................192
十六、发行人的税务........................................................................................................................194
3-3-2-4
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......................................202
十八、发行人募集资金的运用 .....................................................................................................205
十九、发行人业务发展目标 ..........................................................................................................210
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................................................212
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......................................................................213
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价.............................................214
二十三、社会保险和住房公积金 .................................................................................................214
二十四、律师需要说明的其他问题 ............................................................................................217
二十五、结论意见 ............................................................................................................................225
3-3-2-5
第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中伟股份/发行
指 中伟新材料股份有限公司
人/公司
中伟新材料 指 中伟新材料有限公司，系发行人前身
贵州中伟正源新材料有限公司，系中伟新材料设立时的公司名
中伟正源 指
称
湖南新能源 指 湖南中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
天津新能源 指 天津中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
贵州循环 指 贵州中伟资源循环产业发展有限公司，系发行人一级子公司
中伟贸易 指 湖南中伟正源新材料贸易有限公司，系发行人一级子公司
湖南循环 指 湖南中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
天津循环 指 天津中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
中伟香港 指 中伟（香港）新材料科技贸易有限公司，系发行人一级子公司
中伟集团 指 湖南中伟控股集团有限公司，系发行人控股股东
君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
弘新成达 指
股东
福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙），
兴睿永瀛 指
系发行人股东
贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股
新动能 指
东
海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙），系发
海富长江 指
行人股东
江苏疌泉 指 江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
嘉兴谦杰 指 嘉兴谦杰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
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铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
恒盛励能 指
股东
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司，系发行
贵州高投 指
人股东
铜仁源聚智合企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
源聚智合 指
股东
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金，系发行人股东
嘉兴谦诚 指 嘉兴谦诚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
服贸基金 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙），系发行人股东
大龙扶贫 指 贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司，系发行人股东
梵投集团 指 贵州省梵净山投资控股集团有限公司，系发行人股东
建发捌号 指 平潭建发捌号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），系发
建发贰号 指
行人股东
央企产业投资基
指 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，系发行人股东
金
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙），系发行
常德兴湘 指
人股东
前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司，系发行人股东
宁波梅山保税港区荣松投资管理合伙企业（有限合伙），系发
宁波荣松 指
行人股东
嘉兴博瑞 指 嘉兴应波博瑞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙），系发行人
湖南青蒿 指
股东
大龙汇源 指 贵州大龙汇源开发投资有限公司，系发行人原股东
3-3-2-7
天贵宁 指 湖南天贵宁企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
湖南青蒿致伟企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股
青蒿致伟 指
东
湖南青蒿基石企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股
青蒿基石 指
东
海纳新材 指 湖南海纳新材料有限公司，系发行人关联方
中伟地产 指 中伟地产集团有限公司，系发行人关联方
湘滨房地产 指 湖南湘滨房地产开发有限责任公司，系发行人关联方
双峰置业 指 双峰县华建盛置业发展有限公司，系发行人关联方
安世达商贸 指 湖南安世达商贸有限公司，系发行人关联方
星龙玻璃 指 贵州星龙玻璃制品有限公司，系发行人关联方
鑫龙新材 指 湖南省鑫龙新材料科技有限公司，系发行人关联方
华丰新能源 指 湖南中伟华丰新能源科技有限公司，系发行人关联方
汉华京电 指 湖南汉华京电清洁能源科技有限公司，系发行人关联方
宏林建设 指 宏林建设工程集团有限公司，系发行人关联方
贵州思楠 指 贵州中伟思楠房地产开发有限公司，系发行人关联方
金丽源置业 指 湖南金丽源置业有限公司，系发行人关联方
贵州龙晟 指 贵州铜仁龙晟房地产开发有限公司，系发行人关联方
融润工贸 指 湖南融润工贸有限公司，系发行人关联方
安信地产 指 益阳中伟安信房地产有限公司，系发行人关联方
中伟投资 指 贵州中伟投资集团有限公司，系发行人关联方
龙晟酒店 指 大龙龙晟大酒店，系发行人关联方
民强工程 指 湖南民强工程有限公司，系发行人关联方
雅空间 指 湖南雅空间物业管理有限公司，系发行人关联方
宏林达 指 湖南宏林达商贸有限公司，系发行人关联方
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大龙汇成 指 贵州大龙汇成新材料有限公司，系发行人关联方
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股
发行人申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上
本次发行及上市 指
市交易
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
册办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《中伟新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草 本次发行及上市后适用的《中伟新材料股份有限公司章程（草
指
案）》 案）》，由发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过
《招股说明书》 《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
（申报稿） 市的招股说明书》（申报稿）及其补充、修订稿
天职国际就本次发行及上市出具的天职业字[2020]29060 号《中
伟新材料股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2017
《审计报告》 指
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月财务报表及其附
注
天职国际就本次发行及上市出具的天职业字[2020]29060-1 号
《纳税审核报 《中伟新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
指
告》 以及经审核的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-3 月主要税种纳税情况的说明
《非经常性损益 天职国际就本次发行及上市出具的天职业字[2020]29060-2 号
指
报告》 《中伟新材料股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
天职国际就本次发行及上市出具的天职业字[2020]29060-3 号
《内控鉴证报
指 《中伟新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的
告》
发行人内部控制自我评价报告
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《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公
《法律意见书》 指
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公
本律师工作报告 指
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期/最近三
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月期间
年一期
本所 指 湖南启元律师事务所
华泰联合证券有限责任公司，本次发行及上市的保荐机构及主
华泰联合 指
承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的
天职国际 指
审计机构
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元/万元/亿元 指 中国法定货币人民币元/万元/亿元
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第二节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成立
的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事
务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行
与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资
产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事
证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社
会信誉良好；（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；（3）
已经办理有效的执业责任保险；（4）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行及上市的签字律师为：李荣、黄靖珂、徐烨、彭梨
1、李荣，本所合伙人律师，2001年开始从事证券法律业务，主要经办过人人乐、
爱尔眼科、永清环保、加加食品、方盛制药、道道全、国科微、南新制药、金博股份
等企业的首次公开发行股票并上市项目；经办湘财证券、泰阳证券、财富证券的增资
重组及风险化解，湖南有色收购中钨高新、山东鲁能集团间接收购南开戈德、长沙新
大新收购隆平高科、金果实业重大资产重组等上市公司重组并购项目；永清环保、大
湖股份等上市公司再融资项目；湘财证券、财富证券发行证券公司债券，湘投控股、
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湘电集团、财信控股、常德城投、邵阳城投等数十家企业发行公司（企业）债券等债
券发行项目；并长期担任湖南有色、湘财证券、财富证券、爱尔眼科、永清环保、加
加食品、大湖股份、方盛制药、道道全、国科微等十多家大型企业的常年法律顾问。
联系电话：0731-82953778 E-mail：lirong@qiyuan.com
2、黄靖珂，本所合伙人律师，曾为永清环保、克明面业、宜安科技、爱司凯、
道道全、国科微等公司的首次公开发行股票并上市项目提供法律服务；为金德发展、
金果实业、长城信息等上市公司重大资产重组，长城信息、永清环保、红宇新材、步
步高等上市公司非公开发行项目提供法律服务；目前担任南岭民爆、步步高、爱司凯、
永清环保、长城信息、凯美特气、加加食品、道道全、国科微等多家上市公司常年法
律顾问。
联系电话：0731-82953778 E-mail：huangjingke@qiyuan.com
3、徐烨，本所律师，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市及再融资等证券
法律业务。目前正在为多家公司提供首发上市、常年等法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：xuye@qiyuan.com
4、彭梨，本所律师，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市及再融资等证券
法律业务。目前正在为多家公司提供首发上市、常年等法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：pengli@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签订的聘请律师协议以及《编报规则第12号》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的有关规定，本
所核查了发行人本次发行及上市的有关法律事项，并出具《法律意见书》和本律师工
作报告。本所的具体工作内容和过程如下：
（一）本次发行及上市法律顾问。本所协助发行人依法制订公司章程、议事规则
等规章制度，促进发行人按照发行及上市的要求实现规范运作；参加发行人及中介机
构协调会，对发行人就与法律相关的问题及其他有关重要问题进行讨论、论证，以书
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面或口头形式提供法律意见或建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案
和完成具体执行；为发行人起草或修订与本次发行及上市有关的重要合同、协议或其
他重要法律文件；对发行人的董事、监事、高级管理人员进行有关法律知识的培训。
（二）法律尽职调查。本所律师接受委托后，针对发行人的具体情况，根据相关
的业务规则，制定了法律尽职调查工作计划，向发行人提出了详细的法律尽职调查提
纲，并后续多次向发行人提出补充法律尽职调查清单，本所指派律师进驻发行人办公
现场，向发行人及其有关人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和
提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料；本所根据法律尽职调查的进展及有
关问题的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
（三）核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认、
计算、复核等方式，对本次发行及上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验
证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本律师工作报告中所述的核查和验证结果均已经发行人确认，并
与本次发行及上市的保荐人及主承销商、申报会计师进行了充分沟通。
（四）撰写法律意见书和律师工作报告。在法律尽职调查的基础上，本所根据相
关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发
行及上市的《法律意见书》和本律师工作报告。
（五）内核小组讨论复核。本所律师完成《法律意见书》和本律师工作报告草稿
后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师
根据内核小组的意见进行修改，最终完成《法律意见书》和本律师工作报告定稿。
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第三节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、
2020 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
（一）2020年3月22日，发行人第一届董事会第五次会议就发行人本次发行及上
市的相关事宜作出了决议，并决定于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会，
提请股东大会审议批准与本次发行及上市相关的事宜。
（二）2020年4月7日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票
（A股）并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首
次公开发行股票（A股）并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关
事宜的议案》等议案。
（三）根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，
股东大会就本次发行及上市对董事会的授权包括：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、
调整和实施本次发行及上市的具体方案。
2、聘请本次发行及上市的中介机构。
3、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围内，
确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对象、定价
方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
4、在股东大会决议范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的
实际情况对其具体实施方案、募集资金用途计划等进行调整，包括但不限于对募投项
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目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同进行适当
调整，具体实施本次募集资金投资项目。
5、在授权有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行及上市的具
体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报
送本次发行的申报材料。
6、制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或
必要文件包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及
股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书。
7、履行与本次发行相关的所有程序，包括向中国证监会或交易所提交申请，并
在获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请。
8、根据需要确定募集资金专项账户。
9、在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本
工商变更登记、本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份锁定等事宜。
10、办理与本次发行及上市有关的其他一切事宜。
11、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（四）2020年6月15日，根据《创业板首发注册办法》等相关规定，以及公司2020
年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了
《关于调整公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案的议案》，经调整后，
本次发行上市的方案为：
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次发行数量不超过 5,697.00 万股（不含采用超额配售选择权发
行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 10%。发行人和主承销商有权
行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不
含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。
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本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事
会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
4、发行费用：公司本次申请首次公开发行股票并上市的承销及保荐费用、审计
及验资费用、律师费用、信息披露费、发行手续费用等发行费用由公司承担。
5、发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深交所股票账户并
开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深交所业
务规则等禁止参与者除外。
6、定价方式：通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间
后，通过累计投标询价确定发行价格，或根据深交所规定的其他方式确定发行价格。
7、发行方式：采用向战略投资者定向配售、或网下向符合条件的投资者询价配
售和网上资金申购定价发行相结合的方式、或证券监管部门认可的其他发行方式。
8、战略配售：发行人高级管理人员与核心员工拟参与本次发行战略配售，具体
按照深圳证券交易所相关规定执行。
9、超额配售选择权：公司股票上市之日起 30 个自然日内，主承销商有权使用超
额配售股票募集的资金，从二级市场购买公司股票，但每次申报的买入价不得高于本
次发行的发行价。主承销商也可以根据超额配售选择权行使情况，要求公司按照超额
配售选择权方案发行相应数量股票。
主承销商行使超额配售选择权应当符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的相关规定。
10、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销。
11、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
12、决议的有效期限：自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个
月。
（四）尚需获得审核同意
发行人本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册
程序。
综上，本所认为：
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1、发行人股东大会和董事会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；上述决议
的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为
和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序
合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、业务许可证，向市场监督管理局查询并复印
了发行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人财务报表等文件。
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人系由中伟新材料以截至2019年7月31日经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，发行人于2019年11月12日取得铜仁市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为91520690314383681D的《营业执照》。
2、根据发行人最新的《营业执照》，发行人基本情况为：注册资本51,268万元，
法定代表人为邓伟明，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为贵州省铜仁市大
龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处，经营范围为：法律、法规、国务院规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后
凭许可（审批）的，市场主体自主选择经营，新材料、电池及新能源的研发、生产、
加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。
3、根据《审计报告》，截至2020年3月31日，发行人的账面净资产为218,438.05万
元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
4、根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
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（二）发行人持续经营时间三年以上
经本所律师核查，发行人系由2014年9月15日成立的中伟新材料以截至2019年7月
31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从
中伟新材料成立之日起计算。
据此，本所认为，发行人的持续经营时间已经超过三年。
综上，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公司法》
《证券法》《创业板首发注册办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格，
且不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、查询、查证、确认等方式查验了发行人本次
发行及上市的实质条件。有关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程
和查验结果等见本律师工作报告相关部分。
经本所律师核查，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发注册
办法》《创业板上市规则》及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
股票（A股）并在创业板上市的议案》及第一届董事会第六次会议审议通过的《关于
调整公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案的议案》和《招股说明书》
（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条
件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一
百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
3-3-2-18
事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，根据发行人出具的声明及《审
计报告》，发行人最近三年连续盈利，不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的声明，发行人财务会计报告在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
根据《创业板首发注册办法》规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核查，
具体如下：
1、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定的要求
（1）如本律师工作报告“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人设置了证券事务办
公室、总裁办公室、财务中心、工程中心、资本中心、品质中心、人力资源中心、经
营中心、研究院等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定的要求
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（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期的财务会计报告由天职
国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）经本所律师核查，报告期内发行人存在转贷融资、开具无真实交易背景承
兑汇票等财务内控不规范的情形，具体情况详见本律师工作报告“二十四、律师需要
说明的其他问题/（二）转贷融资与无真实交易背景承兑汇票”，截至本律师工作报告
出具日，上述财务内控不规范情形已整改，并完整运行一个会计年度。根据《内控鉴
证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控
鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十二条规定的要求
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办
法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为锂电池
正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，最近两年内未发生重大变化；如本律师
工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、
高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，发行人管理团队稳定；如本律师工作
报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，最近两年实际控制人未发生
变更，发行人控制权稳定，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷；根据发
行人工商登记资料、控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合《创业板首发
注册办法》第十二条第（二）项之规定。
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（3）如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债
务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业
板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十三条规定的要求
（1）如本律师工作报告“八、发行人的业务”“十七、发行人的环境保护、安全
生产和产品质量、技术等标准”“十九、发行人业务发展目标”所述，发行人主要从
事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，发行人的主要产品包括三元前
驱体、四氧化三钴，主要用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料，经本所律师查阅
《战略性新兴产业分类（2018）》，镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂等三元正极材料以及钴酸
锂正极材料均为重点产品，发行人所属产业为战略性新兴产业，符合国家产业政策；
根据发行人主管市场监督管理、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一
款的规定。
（2）如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及
其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调
查表，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办
法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的公开发行新股的条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截
至本律师工作报告出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上
市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为51,268万元，不少于3,000万元；发行人本次拟
向社会公开发行的股份数为不超过5,697.00万股，本次发行完成后，发行人公开发行
的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%以上，符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2018年度、2019年度的净
利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为4,381.96万元、12,126.66万元，累计净利润为16,508.62万元。发行人最近两年净
利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第
（一）项规定的财务指标。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》和《创
业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更登记通知书、发起人会议文件、公司
章程以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，并向主
管市场监督管理局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由中伟新材料以经审计的账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公
司，具体设立情况如下：
1、发行人设立的程序
（1）2019年8月19日，经国家市场监督管理总局核准，公司名称变更为“中伟新
材料股份有限公司”，并由铜仁市市场监督管理局出具了（国）名内变字[2019]第16763
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号《企业名称变更登记通知书》。
（2）2019年10月25日，天职国际出具天职业字[2019]33341号《审计报告》，确认
截至审计基准日2019年7月31日，中伟新材料（母公司）经审计账面净资产为142,807.03
万元。
（3）2019年10月25日，沃克森出具沃克森评报字[2019]第1348号《中伟新材料有
限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》，确认截至评
估基准日2019年7月31日，中伟新材料经评估的净资产值为165,655.28万元。
（4）2019年10月25日，中伟新材料股东会同意：同意公司依法整体变更为股份
有限公司，股份有限公司的名称为“中伟新材料股份有限公司”，公司以截至2019年7
月31日经审计的净资产（母公司）142,807.03万元为基数，折为股份有限公司的股本
47,228万股。同日，中伟新材料全体股东签署《发起人协议》，各发起人一致同意按照
3.0237788：1的比例折股，折合注册资本47,228万元。
（5）2019年11月10日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《关
于中伟新材料有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于<中伟新材料股份有
限公司章程>的议案》等议案。
（6）2019年11月11日，天职国际出具天职业字[2019]33757号《验资报告》，经审
验，截至2019年11月11日，已收到全体股东以其拥有的中伟新材料的净资产折合的股
本人民币47,228万元。
（7）2019年11月12日，发行人取得铜仁市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为91520690314383681D的《营业执照》。本次整体变更完成后，发行人的股本结
构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 72.8381
2 君联晟源 2,159.9000 4.5733
3 邓伟明 2,091.1000 4.4277
4 弘新成达 1,218.0000 2.5790
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序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
5 兴睿永瀛 916.0000 1.9395
6 海富长江 764.0000 1.6177
7 新动能 763.0000 1.6156
8 江苏疌泉 693.0000 1.4673
9 嘉兴谦杰 684.0000 1.4483
10 恒盛励能 669.8928 1.4184
11 贵州高投 610.0000 1.2916
12 源聚智合 568.1072 1.2029
13 中比基金 382.0000 0.8088
14 嘉兴谦诚 296.0000 0.6267
15 服贸基金 278.0000 0.5886
16 大龙扶贫 229.0000 0.4849
17 梵投集团 229.0000 0.4849
18 建发捌号 139.0000 0.2943
19 君骏德 138.0000 0.2922
合计 47,228.0000 100
经本所律师核查：
（1）根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管
字[2000]200号）“五、财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批
复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登
记的依据。”2019年2月12日国务院国有资产监督管理委员会下发《〈关于进一步明确
非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知〉的问题解答》，明确如果股份公
司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管
理；如股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理。2020年3月，发行
人第一大国有股东贵州高投主管部门贵州省财政厅下发《关于确认中伟新材料股份有
限公司国有股权的函》（黔财金函[2020]4号），对发行人国有股东贵州高投、中比基金、
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大龙扶贫、梵投集团标注SS。
（2）本次整体变更前发行人注册资本为47,228万元，整体变更后股份公司股本为
47,228万元，各股东的持股数量及持股比例均未发生变化，不存在以未分配利润、盈
余公积或资本公积转增股本情形，故发行人自然人股东未就整体变更缴纳相关个人所
得税。此外，国家税务总局贵州大龙经济开发区税务局出具《证明》，中伟新材料有
限公司整体变更为股份有限公司过程中其自然人股东未取得《中华人民共和国个人所
得税法》上的利息、股息、红利和所得，暂未发生个人所得税纳税义务。
据此，本所认为，发行人整体变更时自然人股东暂未产生个人所得税纳税义务，
整体变更完成后办理了国有股权设置批复，发行人或者相关股东未因上述事项受到过
行政处罚，上述情形不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险，不构成本次
发行的实质障碍。
2、发起人的资格
经本所律师核查，发行人的发起人均具有担任股份有限公司发起人的资格。
3、设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件，即：发起人的数量符合法定要求；发起人认购的股本达到法定资本最低限
额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定了公司章程；发行人有公司名称、
住所，建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
4、设立的方式
发行人系由中伟新材料按经审计的账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限
公司，折合的实收股本总额不高于净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所认为，发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、
法规、规范性文件的规定，并办理了工商登记手续。
（二）发起人设立过程中所签订的协议
2019年10月25日，发行人的全体发起人为股份公司的设立签署了《中伟新材料有
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限公司整体变更设立中伟新材料股份有限公司的发起人协议》，该协议对拟设立股份
有限公司的经营范围、住所、公司形式、注册资本、发起人权利和义务、公司组织结
构等事项进行了详细明确的约定。
本所认为，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规
定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
（三）发行人设立过程中有关评估和验资事项
如本律师工作报告“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件和
方式”所述，中伟新材料整体变更为股份有限公司时，沃克森对中伟新材料净资产进
行了评估，并出具沃克森评报字[2019]第1348号《中伟新材料有限公司拟变更设立股
份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》；天职国际对各发起人用作出资的
资产进行了审计和验资，并出具了天职业字[2019]33341号《审计报告》和天职业字
[2019]33757号《验资报告》。
本所认为，发行人设立过程中履行了评估和验资程序，符合法律、法规、规范
性文件的规定。
（四）发行人的发起人会议
2019年10月25日，中伟新材料股东会决定由原董事会组织召开发起人会议暨第一
次股东大会。
2019年11月10日，发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《关于中伟新材料有
限公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于<中伟新材料股份有限公司章程>的
议案》等议案。
本所认为，发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、
规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规
定。
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五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产的产权证书、历次验资报告、与主要资产或报告
期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历，发行
人员工名册、劳动合同范本，并抽查了发行人与员工签订的部分劳动合同、工资薪金
表，审阅了《审计报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人主要的办公、
生产经营场所和设施；并经发行人及其股东和实际控制人的确认。
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为法律、法规、国务院
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）的，市场主体自主选择经营，新材料、电池及新能源的研发、
生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。根据发行人的书面确认并经本所
律师核查，发行人实际经营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为锂电池正极材料
前驱体的研发、生产、加工及销售；发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，具
有完整的业务体系，不存在将业务交由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业负
责的情况，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
1、如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述，发行人设立及历次注
册资本变更已经天职国际验资，注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业
务相关的土地、房屋、商标、专利、主要生产经营设备等有形或无形资产的所有权或
使用权。
3、经本所律师核查发行人住所、办公场地、厂房等资产并审阅《审计报告》和
《内控鉴证报告》，发行人设立了完整的生产、采购、销售、研发系统及辅助配套系
统，其生产、采购、销售、研发等系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
对其在用资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的
资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整，发行人
具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬
管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经按照有关规定与员工签订
了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘请了总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监等高级管理人员，并建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度。
2、发行人设置了证券事务办公室、总裁办公室、财务中心、工程中心、资本中
心、品质中心、人力资源中心、经营中心、研究院等职能部门，该等部门独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营或合署
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办公的情形。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1、经本所律师核查，因业务发展需求，发行人于2017年度和2018年度与控股股
东之间存在资金拆借的情形，具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞
争”，随着发行人内控进一步规范及自身融资能力的增强，发行人已于2018年末清理
了与控股股东之间的往来，且2019年以来未再发生占用控股股东资金的情形。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门、内部
审计部门和制定了财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户、独立核算，
并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部
门财务管理的统一和规范，能够独立进行财务决策，且发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据《审计报告》及发行人承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人不存
在控股股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
4、根据《审计报告》及发行人说明，发行人依法独立纳税。
据此，本所认为，发行人报告期内虽与控股股东存在资金往来的情形，但发行人
已进行整改，并已完整运行一个会计年度，截至本律师工作报告出具日，发行人的财
务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务、资产、人员、机
构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整
的供应、生产和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师向发行人现有股东发出了股东调查表，查验了企业股东的《营业执照》
3-3-2-29
与章程或合伙协议、企业股东普通合伙人的《营业执照》及合伙协议、自然人股东的
身份证复印件，并查验了企业股东的工商机读查询资料、发行人设立时的《验资报告》
等。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人系由中伟新材料整体变更设立的股份有限公司，发行人
的发起人为截至2019年7月31日中伟新材料登记在册股东，发行人设立时各发起人持
股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 72.8381
2 君联晟源 2,159.9000 4.5733
3 邓伟明 2,091.1000 4.4277
4 弘新成达 1,218.0000 2.5790
5 兴睿永瀛 916.0000 1.9395
6 海富长江 764.0000 1.6177
7 新动能 763.0000 1.6156
8 江苏疌泉 693.0000 1.4673
9 嘉兴谦杰 684.0000 1.4483
10 恒盛励能 669.8928 1.4184
11 贵州高投 610.0000 1.2916
12 源聚智合 568.1072 1.2029
13 中比基金 382.0000 0.8088
14 嘉兴谦诚 296.0000 0.6267
15 服贸基金 278.0000 0.5886
16 大龙扶贫 229.0000 0.4849
17 梵投集团 229.0000 0.4849
18 建发捌号 139.0000 0.2943
19 君骏德 138.0000 0.2922
3-3-2-30
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 47,228.0000 100
经本所律师核查，发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发
起人的资格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）发行人目前股东情况
发行人设立后发生过1次增资，具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股
本及演变/（三）股份有限公司成立以来的股本演变”，截至本律师工作报告出具日，
发行人现有股东共28名，发行人现有股本结构及各股东的基本情况如下：
1、发行人股本结构
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 67.0984
2 君联晟源 2,497.9000 4.8722
3 邓伟明 2,091.1000 4.0788
4 弘新成达 1,218.0000 2.3758
5 前海基金 1,147.0000 2.2373
6 兴睿永瀛 916.0000 1.7867
7 建发贰号 809.0000 1.5780
8 海富长江 764.0000 1.4902
9 新动能 763.0000 1.4883
10 江苏疌泉 693.0000 1.3517
11 嘉兴谦杰 684.0000 1.3342
12 恒盛励能 669.8928 1.3066
13 贵州高投（SS） 610.0000 1.1898
14 央企产业投资基金 609.0000 1.1879
15 源聚智合 568.1072 1.1081
3-3-2-31
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
16 中比基金（SS） 382.0000 0.7451
17 中原前海 337.0000 0.6573
18 嘉兴谦诚 296.0000 0.5774
19 服贸基金 278.0000 0.5422
20 常德兴湘 269.0000 0.5247
21 大龙扶贫（SS） 229.0000 0.4467
22 梵投集团（SS） 229.0000 0.4467
23 前海方舟 202.0000 0.3940
24 建发捌号 139.0000 0.2711
25 君骏德 138.0000 0.2692
26 宁波荣松 137.0000 0.2672
27 嘉兴博瑞 134.0000 0.2614
28 湖南青蒿 58.0000 0.1131
合计 51,268.0000 100
根据贵州省财政厅《关于确认中伟新材料股份有限公司国有股权的函》（黔财金
函[2020]14 号），贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团批复为国有股东，标注
“SS”标识。根据央企产业投资基金《公司章程》之规定，央企产业投资基金项目的
投资以及投资形成的股权参照合伙企业管理。参照《上市公司国有股权监督管理办
法》第 78 条：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份
的监督管理另行规定”之规定，央企产业投资基金不作国有股东认定。
2、发行人现有股东基本情况
（1）邓伟明，男，无境外永久居留权，身份证号：14010419680901****，住所：
长沙市运达中央广场，现持有发行人4.0788%股份。
（2）中伟集团
中伟集团现持有发行人67.0984%股份，根据中伟集团提供的营业执照、公司章程，
3-3-2-32
中伟集团的基本情况如下：
企业名称 湖南中伟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000765608691D
法定代表人 邓伟明
实际控制人 邓伟明、吴小歌
住所 长沙市宁乡经济技术开发区创业大道
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
以自有合法资产进行锂离子电池材料、房地产业的投资（不得从
事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受
托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
经营范围
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；矿
产品、冶金材料、金属材料、五金交电、建材的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 8 月 10 日
营业期限 至 2054 年 8 月 9 日
截至本律师工作报告出具日，中伟集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓伟明 56,420.0000 65.0000
2 吴小歌 30,380.0000 35.0000
合计 86,800.0000 100
中伟集团为邓伟明、吴小歌夫妇设立的有限责任公司，无对外募集资金行为，不
属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，非由基金管理人管理，根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定，中伟集团不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金备案。
（3）弘新成达
弘新成达现持有发行人2.3758%股份，根据弘新成达提供的营业执照、合伙协议，
弘新成达的基本情况如下：
3-3-2-33
企业名称 铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520690MA6HP57T54
执行事务合伙人 吴小歌
住所 大龙经济开发区管委会旁（龙晟酒店）
企业类型 有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。企业管理咨询服务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019 年 5 月 14 日
营业期限 至 2039 年 5 月 13 日
截至本律师工作报告出具日，弘新成达的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
1 吴小歌 普通合伙人 12.1800 1.0000
2 邓伟明 有限合伙人 1,205.8200 99.0000
合计 1,218.0000 100
根据弘新成达及其合伙人说明，弘新成达合伙人为邓伟明、吴小歌夫妇，无对外
募集资金行为，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，非由基金管
理人管理，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定，弘新成达不属于私募基金或私募基金管理人，不需要
进行私募基金备案。
（4）恒盛励能
恒盛励能现持有发行人1.3066%股份，根据恒盛励能提供的营业执照、合伙协议，
恒盛励能的基本情况如下：
企业名称 铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520690MA6HJJJ42R
3-3-2-34
执行事务合伙人 邹畅
住所 铜仁市大龙经济开发区管委会旁
企业类型 外商投资有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围
的，市场主体自主选择经营。（企业管理咨询服务。（外商投资比
例低于 20%）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营））
成立日期 2019 年 2 月 21 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，恒盛励能的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 公司任职
（万元） （%）
财务中心总经理助
1 邹畅 普通合伙人 27.6106 2.7849 理、经营中心财务部
负责人
中部产业基地常务副
2 李勇 有限合伙人 74.0173 7.4656 总经理、轮值中部产
业基地工厂总经理
研究院院长助理、中
3 纪方力 有限合伙人 45.1810 4.5571 部产业基地技术部总
监
研究院前驱体材料研
4 王一乔 有限合伙人 36.6050 3.6921
究分院研发总监
西部产业基地技术总
5 任永志 有限合伙人 36.6050 3.6921
监
经营中心国际大宗原
6 何丽琼 有限合伙人 32.6307 3.2912
料采购部总监
西部产业基地生产总
7 黎波 有限合伙人 32.6307 3.2912
监
西部产业基地生产总
8 金力 有限合伙人 32.6307 3.2912
监
3-3-2-35
合伙份额 持有比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 公司任职
（万元） （%）
KIM
经营中心副总经理、
9 DONGHOA 有限合伙人 32.6307 3.2912
中伟贸易副总经理
N
西部产业基地品质部
10 张珍帮 有限合伙人 32.6307 3.2912
总监
西部产业基地公共事
11 贺启中 有限合伙人 32.2124 3.2490
务专家
湖南新能源南方销售
12 吴莉 有限合伙人 31.9056 3.2181
大区部长
13 邓伟明 有限合伙人 31.1666 3.1436 董事长、总裁
中部产业基地总经理
14 李奇志 有限合伙人 30.1207 3.0381
助理
湖南新能源品质中心
15 陈启军 有限合伙人 28.7150 2.8963
总监
中部产业基地总经办
16 孙春辉 有限合伙人 27.6106 2.7849
主任
经营中心副总经理、
17 陈军 有限合伙人 27.1923 2.7427 资源循环事业部轮值
总经理
西部产业基地工厂副
18 周桂南 有限合伙人 27.1923 2.7427
总经理
北部产业基地总经理
19 陈海雷 有限合伙人 26.1046 2.6330
助理
西部产业基地总经办
20 袁旬 有限合伙人 25.1006 2.5317
主任
西部产业基地后勤保
21 徐翔 有限合伙人 21.0845 2.1267
障部总监
经营中心国内原料采
22 黄星 有限合伙人 20.9380 2.1119 购部副总监、职工代
表监事
中部产业基地品质部
23 李旭升 有限合伙人 20.9171 2.1098
总监
中部产业基地技术部
24 徐浩 有限合伙人 20.3036 2.0479
部长
3-3-2-36
合伙份额 持有比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 公司任职
（万元） （%）
中部产业基地技术部
25 涂勇 有限合伙人 17.5704 1.7722
副总监
西部产业基地财务部
26 刘禄云 有限合伙人 17.5704 1.7722
总监
27 常波 有限合伙人 15.0603 1.5190 资本中心副总监
湖南新能源北方销售
28 黎静 有限合伙人 14.5025 1.4628
大区部长
证券事务代表、职工
29 曾高军 有限合伙人 13.9448 1.4065
代表监事
中部产业基地车间副
30 肖坤 有限合伙人 13.8053 1.3924
主任
西部产业基地车间主
31 陈威 有限合伙人 10.8769 1.0971
任
西部产业基地品质部
32 宋才波 有限合伙人 10.8769 1.0971
主任
研究院循环研究分院
33 王博宇 有限合伙人 10.7681 1.0861 研发总监、西部产业
基地循环技术副总监
西部产业基地人力资
34 陈杰 有限合伙人 10.5422 1.0633
源部总监
天津新能源工程中心
35 陈林 有限合伙人 10.4586 1.0549
机电工程部部长
工程中心设备研发部
36 李世跃 有限合伙人 10.4586 1.0549
副部长
湖南新能源研究院前
37 伍兴科 有限合伙人 10.4586 1.0549 驱体材料研究分院研
发部长
工程中心基建工程部
38 邹书文 有限合伙人 10.0402 1.0127
副总监
西部产业基地水循环
39 尹华冬 有限合伙人 9.9705 1.0057
部部长
湖南新能源资源循环
40 邹宪 有限合伙人 9.9705 1.0057
采购部部长
3-3-2-37
合伙份额 持有比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 公司任职
（万元） （%）
中部产业基地生产部
41 黄娟 有限合伙人 9.7892 0.9874
副总监
湖南新能源资金管理
42 李宁珍 有限合伙人 9.7613 0.9846
部副总监
中部产业基地水循环
43 洪朔 有限合伙人 7.6138 0.7680
部技术工程师
44 刘加华 有限合伙人 6.3449 0.6400 湖南新能源工程师
湖南新能源研究院前
45 张勤 有限合伙人 4.1834 0.4220 驱体研究分院研发工
程师
研究院前驱体研究分
46 杨长军 有限合伙人 3.1376 0.3165
院项目经理
合计 991.4413 100 —
根据恒盛励能出具的说明并经本所律师核查，恒盛励能为员工持股平台，无对外
募集资金行为，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，非由基金管
理人管理，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定，恒盛励能不属于私募基金或私募基金管理人，不需要
进行私募基金备案。
（5）源聚智合
源聚智合现持有发行人1.1081%股份，根据源聚智合提供的营业执照、合伙协议，
源聚智合的基本情况如下：
企业名称 铜仁源聚智合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520690MA6HJJG191
执行事务合伙人 廖恒星
住所 铜仁市大龙经济开发区管委会旁
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-38
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（企业管理咨询服务。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
成立日期 2019 年 2 月 21 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，源聚智合的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%） 公司任职
董事会秘书、
1 廖恒星 普通合伙人 83.6685 9.9511
总裁助理
2 陶吴 有限合伙人 114.6607 13.6371 董事、副总裁
品质中心总经
3 尹桂珍 有限合伙人 114.6607 13.6371
理
4 訚硕 有限合伙人 109.8149 13.0608 研究院院长
工程中心总经
5 李卫华 有限合伙人 108.7691 12.9364 理、研究院总
工程师
经营中心总经
6 李成 有限合伙人 86.1088 10.2413
理
中部产业基地
总经理、人力
7 刘兴国 有限合伙人 83.6686 9.9511
资源中心总经
理
资本中心总经
8 邓超波 有限合伙人 83.6685 9.9511
理
财务总监、财
9 朱宗元 有限合伙人 55.7790 6.6340
务中心总经理
合计 840.7988 100 —
根据源聚智合说明并经本所律师核查，源聚智合为员工持股平台，无对外募集资
金行为，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，非由基金管理人管
理，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定，源聚智合不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私
3-3-2-39
募基金备案。
（6）君联晟源
① 基本情况
君联晟源现持有发行人4.8722%股份，根据君联晟源提供的营业执照、合伙协议，
君联晟源的基本情况如下：
企业名称 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01D0BA0A
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司（委派代表：陈浩）
基金管理人 君联资本管理股份有限公司
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1618
企业类型 有限合伙企业
项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年
03 月 08 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 6 月 20 日
营业期限 至 2048 年 6 月 19 日
截至本律师工作报告出具日，君联晟源的合伙人结构如下：
合伙份额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有比例（%）
（万元）
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 3,460.0000 0.9085
2 西藏达孜联科投资有限公司 有限合伙人 130,000.0000 34.1342
中国太平洋人寿保险股份有限
3 有限合伙人 50,000.0000 13.1285
公司
苏州工业园区国创开元二期投
4 有限合伙人 40,000.0000 10.5028
资中心（有限合伙）
3-3-2-40
合伙份额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有比例（%）
（万元）
服务贸易创新发展引导基金（有
5 有限合伙人 30,000.0000 7.8771
限合伙）
厦门建发新兴产业股权投资有
6 有限合伙人 25,000.0000 6.5643
限责任公司
苏州工业园区元禾招商股权投
7 有限合伙人 20,000.0000 5.2514
资基金合伙企业（有限合伙）
北京股权投资发展管理中心（有
8 有限合伙人 20,000.0000 5.2514
限合伙）
9 中宏人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.0000 3.9386
10 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.0000 3.9386
中国对外经济贸易信托有限公
11 有限合伙人 10,000.0000 2.6257
司
芜湖歌斐楠斐投资中心（有限合
12 有限合伙人 8,000.0000 2.1006
伙）
密尔克卫化工供应链服务股份
13 有限合伙人 5,000.0000 1.3129
有限公司
14 厦门国际信托有限公司 有限合伙人 5,000.0000 1.3129
宁波保税区明好投资合伙企业
15 有限合伙人 2,440.0000 0.6407
（有限合伙）
16 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 1,950.0000 0.5120
合计 380,850.0000 100
② 君联晟源普通合伙人情况
根据君联晟源提供的合伙协议，君联晟源的普通合伙人为拉萨君祺企业管理有限
公司，该公司基本情况如下：
企业名称 拉萨君祺企业管理有限公司
统一社会信用代码 91540126064679817G
法定代表人 欧阳浩
住所 西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
3-3-2-41
企业类型 有限责任公司
投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销
售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资
产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企
经营范围 业管理咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期 2013 年 10 月 10 日
营业期限 至 2033 年 10 月 9 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 君联资本管理股份有限
1,000.0000 100.0000
公司
经本所律师核查，君联晟源基金管理人为君联资本管理股份有限公司，该公司已
办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000489。2018年8月13日，君联晟
源完成私募基金备案，并取得由中国证券投资基金业协会核发的备案号SEF172《私募
投资基金备案证明》。
（7）君骏德
① 基本情况
君骏德现持有发行人0.2692%股份，根据君骏德提供的营业执照、合伙协议，君
骏德的基本情况如下：
企业名称 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1NCAP1XK
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司（委派代表：邵振兴）
基金管理人 君联资本管理股份有限公司
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 225 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
经营范围 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3-3-2-42
成立日期 2017 年 1 月 26 日
营业期限 至 2047 年 1 月 15 日
截至本律师工作报告出具日，君骏德的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 1,315.3000 1.0005
2 西藏东方企慧投资有限公司 有限合伙人 37,500.0000 28.5241
苏州亚投荣基股权投资中心
3 有限合伙人 20,000.0000 15.2128
（有限合伙）
中金启元国家新兴产业创业投资引
4 有限合伙人 15,000.0000 11.4096
导基金（有限合伙）
5 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 10,000.0000 7.6064
6 中国人寿再保险有限责任公司 有限合伙人 7,000.0000 5.3245
7 陕西鼓风机（集团）有限公司 有限合伙人 5,000.0000 3.8032
8 银河金汇证券资产管理有限公司 有限合伙人 5,000.0000 3.8032
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基
9 有限合伙人 5,000.0000 3.8032
金合伙企业（有限合伙）
上海众源母基金股权投资合伙企业
10 有限合伙人 5,000.0000 3.8032
（有限合伙）
华泰招商（江苏）资本市场投资母基
11 有限合伙人 5,000.0000 3.8032
金（有限合伙）
上海易德增股权投资管理中心
12 有限合伙人 4,502.7000 3.4249
（有限合伙）
珠海坤年股权投资中心
13 有限合伙人 4,400.0000 3.3468
（有限合伙）
北京昌平中小企业成长投资基金（有
14 有限合伙人 3,000.0000 2.2819
限合伙）
三亚奥美信达投资中心
15 有限合伙人 3,000.0000 2.2819
（有限合伙）
16 深圳市前海君爵投资管理有限公司 有限合伙人 750.0000 0.5705
3-3-2-43
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
合计 131,468.0000 100
经本所律师核查，君骏德的有限合伙人华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有
限合伙）为保荐机构华泰联合的关联方。根据君骏德及其普通合伙人拉萨君祺企业管
理有限公司出具的《关于苏州君骏德投资中伟新材料股份有限公司的说明》，君骏德
于2017年1月成立，苏州亚投荣基股权投资中心有限合伙（以下简称“亚投荣基”）作
为君骏德有限合伙人之一，认缴出资2亿元并于2018年2月出资到位，亚投荣基认缴的
出资额人民币2亿元中的1亿元（特定认缴出资额）由君骏德进行单独投资及单独核算，
除亚投荣基以外的有限合伙人不参与使用特定认缴出资额进行投资产生的投资成本
之分担及收益分配；2019年5月，君骏德通过增资及购买老股，合计持有公司0.29%的
股权，该出资额均来自于亚投荣基的特定认缴出资额，中伟股份0.29%的股权的权益
均归属于亚投荣基。
② 君骏德普通合伙人情况
根据君骏德提供的合伙协议，君骏德的普通合伙人为拉萨君祺企业管理有限公
司，该公司基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
/2、发行人现有股东基本情况/（6）君联晟源”。
经本所律师核查，君骏德与君联晟源受同一基金管理人君联资本管理股份有限公
司管理，2018年2月11日，君骏德完成私募基金备案，并取得由中国证券投资基金业
协会核发的备案号SCH753《私募投资基金备案证明》。
（8）前海基金
① 基本情况
前海基金现持有发行人2.2373%股份，根据前海基金提供的营业执照、合伙协议，
前海基金的基本情况如下：
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
3-3-2-44
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
基金管理人 前海方舟资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙
一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务）；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基
金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创
业投资、股权投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
经营范围
开募集基金管理业务）；投资顾问与策划；投资管理（不含限制
项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管
理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
营业期限 至 2025 年 12 月 11 日
截至本律师工作报告出具日，前海基金的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000.0000 1.0526
2 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000.0000 5.2632
3 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000.0000 5.2632
珠海横琴富华金盛投资企业（有
4 有限合伙人 150,000.0000 5.2632
限合伙）
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企
5 有限合伙人 150,000.0000 5.2632
业（有限合伙）
6 广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000.0000 5.2632
珠海横琴富华金灿投资企业（有
7 有限合伙人 150,000.0000 5.2632
限合伙）
上海行普企业管理合伙企业（有
8 有限合伙人 110,000.0000 3.8596
限合伙）
3-3-2-45
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
9 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.0000 3.5088
深圳市汇通金控基金投资有限公
10 有限合伙人 100,000.0000 3.5088
司
深圳市龙华区引导基金投资管理
11 有限合伙人 100,000.0000 3.5088
有限公司
12 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 100,000.0000 3.5088
13 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.0000 3.5088
14 光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 70,000.0000 2.4561
15 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000.0000 2.1053
16 李永魁 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
17 北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
新疆粤新润和股权投资有限责任
18 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
公司
19 深圳凯利程投资咨询有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
20 深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
21 厦门市三硕资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
22 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
23 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
24 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
25 中国电信集团有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
26 深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
27 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
28 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
深圳市福田引导基金投资有限公
29 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
司
30 渤海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
31 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
3-3-2-46
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
深圳市招银前海金融资产交易中
32 有限合伙人 50,000.0000 1.7544
心有限公司
33 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 40,000.0000 1.4035
34 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 30,000.0000 1.0526
徐州金沣股权投资合伙企业（有
35 有限合伙人 30,000.0000 1.0526
限合伙）
天津未来产业创新基金合伙企业
36 有限合伙人 30,000.0000 1.0526
（有限合伙）
37 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.0000 1.0526
38 陈韵竹 有限合伙人 20,000.0000 0.7018
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
39 有限合伙人 20,000.0000 0.7018
（有限合伙）
40 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.0000 0.7018
41 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.0000 0.7018
42 唐山致行商贸有限公司 有限合伙人 20,000.0000 0.7018
43 郑焕坚 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
44 郭德英 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
45 盘李琦 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
46 深圳市中孚泰文化集团有限公司 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
47 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
48 喀什唐商股权投资有限公司 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
49 深圳市广顺昌投资有限公司 有限合伙人 10,000.0000 0.3509
合计 2,850,000.0000 100
② 前海基金普通合伙人情况
根据前海基金提供的合伙协议及私募基金备案证明，前海基金的普通合伙人为前
海方舟资产管理有限公司，该公司基本情况详见“六、发起人和股东（追溯至实际控
制人）/2、发行人现有股东基本情况/（10）前海方舟”。
3-3-2-47
经本所律师核查，前海基金的基金管理人前海方舟已办理完毕私募基金管理人登
记手续，登记编号为P1030546。2016年4月27日，前海基金完成基金备案，并取得中
国证券投资基金业协会核发的备案号SE8205《私募投资基金备案证明》。
（9）中原前海
① 基本情况
中原前海现持有发行人0.6573%股份，根据中原前海提供的营业执照、合伙协议，
中原前海的基本情况如下：
企业名称 中原前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA46270C8A
前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：靳
执行事务合伙人
海涛）
基金管理人 前海方舟资产管理有限公司
住所 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
企业类型 合伙企业
非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 20 日
营业期限 至 2026 年 11 月 20 日
截至本律师工作报告出具日，中原前海的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
前海方舟（郑州）创业投资管
1 普通合伙人 10,000.0000 3.2258
理企业（有限合伙）
2 杭州嵩银资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.0000 32.2581
3 中原信托有限公司 有限合伙人 50,000.0000 16.1290
河南省国有资产控股运营集
4 有限合伙人 50,000.0000 16.1290
团有限公司
河南农开产业基金投资有限
5 有限合伙人 50,000.0000 16.1290
责任公司
3-3-2-48
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
6 郑州百润实业有限公司 有限合伙人 20,000.0000 6.4516
深圳市安林珊资产管理有限
7 有限合伙人 10,000.0000 3.2258
公司
中原城投建设产业发展有限
8 有限合伙人 10,000.0000 3.2258
公司
9 河南全一电力工程有限公司 有限合伙人 10,000.0000 3.2258
合计 310,000.0000 100
② 中原前海普通合伙人情况
根据中原前海提供的合伙协议，中原前海普通合伙人为前海方舟（郑州）创业投
资管理企业（有限合伙），该公司基本情况如下：
企业名称 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA44Y8J73N
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
住所 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
企业类型 有限合伙企业
私募基金管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 年 12 月
营业期限 长期
合伙份额 持有比例
合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
前海方舟资产管理有限
普通合伙人 3,500.0000 35.0000
公司
合伙人结构
深圳前海淮泽方舟创业
有限合伙人 3,150.0000 31.5000
投资企业（有限合伙）
上海爱司宝科技合伙企
有限合伙人 3,350.0000 33.5000
业（有限合伙）
经本所律师核查，中原前海与前海基金受同一基金管理人管理，2019年4月1日，
3-3-2-49
中原前海完成私募基金备案，并取得由中国证券投资基金业协会核发的备案号
SGE037《私募投资基金备案证明》。
（10）前海方舟
前海方舟现持有发行人0.3940%股份，根据前海方舟提供的营业执照、公司章程，
前海方舟的基本情况如下：
企业名称 前海方舟资产管理有限公司
统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H
法定代表人 靳海涛
实际控制人 靳海涛
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 2 号楼
住所
8 层 2-1 号
企业类型 其他有限责任公司
创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 12 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，前海方舟的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） 19,350.0000 64.5000
2 深圳市创新投资集团有限公司 6,000.0000 20.0000
3 马蔚华 900.0000 3.0000
4 深圳市中科创资产管理有限公司 771.4200 2.5714
5 江怡 600.0000 2.0000
6 厉伟 600.0000 2.0000
7 倪正东 600.0000 2.0000
8 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 600.0000 2.0000
9 富华金泰基金管理有限公司 578.5800 1.9286
3-3-2-50
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.0000 100
经本所律师核查，前海方舟为在中国证券投资基金业协会登记的基金管理人，已
办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1030546。
（11）兴睿永瀛
① 基本情况
兴睿永瀛现持有发行人1.7867%股份，根据兴睿永瀛提供的营业执照、合伙协议，
兴睿永瀛的基本情况如下：
企业名称 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350105MA32686J2P
执行事务合伙人 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司（委派代表：胡景芸）
基金管理人 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
住所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-6N 室（自贸试验区内）
企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。 依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 22 日
营业期限 至 2028 年 10 月 21 日
截至本律师工作报告出具日，兴睿永瀛的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
兴资睿盈（平潭）资产管理
1 普通合伙人 100.0000 0.0303
有限公司
2 兴业资产管理有限公司 有限合伙人 329,900.0000 99.9697
合计 330,000.0000 100
② 兴睿永瀛普通合伙人情况
3-3-2-51
根据兴睿永瀛提供的合伙协议，兴睿永瀛普通合伙人为兴资睿盈（平潭）资产管
理有限公司，该公司基本情况如下：
企业名称 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2YK57J4Y
法定代表人 倪勤
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
住所
-3568(集群注册)
企业类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另
有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）（以上均不
经营范围
含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 13 日
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
兴业资产管理有限公司 200.0000 100.0000
经本所律师核查，兴睿永瀛基金管理人为兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司，
该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1068390。2019年5月15日，
兴睿永瀛完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SGP009《私募
投资基金备案证明》。
（12）江苏疌泉
① 基本情况
江苏疌泉现持有发行人1.3517%股份，根据江苏疌泉提供的营业执照、合伙协议，
江苏疌泉基本情况如下：
企业名称 江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320282MA1XPGEP2A
执行事务合伙人 兴投（平潭）资本管理有限公司（委派代表：陈晓岚）
基金管理人 兴投（平潭）资本管理有限公司
3-3-2-52
住所 宜兴环科园绿园路 501 号环保科技大厦
企业类型 有限合伙企业
股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 28 日
营业期限 至 2026 年 12 月 27 日
截至本律师工作报告出具日，江苏疌泉的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 兴投（平潭）资本管理有限公司 普通合伙人 2,000.0000 1.0000
2 兴业国信资产管理有限公司 有限合伙人 78,000.0000 39.0000
3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 40,000.0000 20.0000
宜兴环保科技创新创业投资有限
4 有限合伙人 40,000.0000 20.0000
公司
宜兴市产业引导股权投资基金（有
5 有限合伙人 20,000.0000 10.0000
限合伙）
无锡国联产业升级投资中心（有限
6 有限合伙人 20,000.0000 10.0000
合伙）
合计 200,000.0000 100
② 江苏疌泉普通合伙人情况
根据江苏疌泉提供的合伙协议，江苏疌泉普通合伙人为兴投（平潭）资本管理有
限公司，该公司基本情况如下：
企业名称 兴投（平潭）资本管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA348PW60D
法定代表人 陈宇函
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
企业类型 有限责任公司（法人独资）
3-3-2-53
资产管理；股权投资（非证券类股权投资）；投资管理、财务顾问、
投资咨询、项目投资、基金管理；（以上经营范围均不含需前置审
经营范围 批许可的项目）；法律法规及国务院决定未规定许可的，均可自主
选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 6 月 1 日
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 深圳兴银前海股权投资管
30,000.0000 100.0000
理有限公司
经本所律师核查，江苏疌泉基金管理人为兴投（平潭）资本管理有限公司，该公
司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1061149。2019年3月19日，江
苏疌泉完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SEX992《私募
投资基金备案证明》。
（13）服贸基金
① 基本情况
服贸基金现持有发行人0.5422%股份，根据服贸基金提供的营业执照、合伙协议，
服贸基金基本情况如下：
企业名称 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA018PW11B
执行事务合伙人 招商局资本管理（北京）有限公司（委派代表：郭健）
基金管理人 招商局资本管理（北京）有限公司
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 11 月 10 日
营业期限 至 2032 年 11 月 9 日
3-3-2-54
截至本律师工作报告出具日，服贸基金的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 招商局资本管理（北京）有限公司 普通合伙人 100.0000 0.0100
江苏疌泉服务贸易产业投资基金
2 有限合伙人 200,000.0000 19.9840
（有限合伙）
3 中华人民共和国财政部 有限合伙人 200,000.0000 19.9840
深圳市招商招银股权投资基金合伙
4 有限合伙人 150,000.0000 14.9880
企业（有限合伙）
5 生命保险资产管理有限公司 有限合伙人 120,300.0000 12.0204
6 工银瑞信投资管理有限公司 有限合伙人 120,000.0000 11.9904
7 广西投资引导基金有限责任公司 有限合伙人 100,000.0000 9.9920
8 深圳市招服投资有限责任公司 有限合伙人 50,000.0000 4.9960
深圳市宝安区产业投资引导基金有
9 有限合伙人 40,000.0000 3.9968
限公司
10 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 19,700.0000 1.9684
深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 700.0000 0.0699
合伙）
合计 1,000,800.0000 100
② 服贸基金普通合伙人情况
根据服贸基金提供的合伙协议，服贸基金普通合伙人为招商局资本管理（北京）
有限公司，该公司基本情况如下：
企业名称 招商局资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110111MA00BW477P
法定代表人 郭健
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
企业类型 有限责任公司（法人独资）
3-3-2-55
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 2 月 9 日
营业期限 至 2037 年 2 月 8 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 深圳市招服管理有限责任
5,000.0000 100.0000
公司
经本所律师核查，服贸基金的基金管理人为招商局资本管理（北京）有限公司，
该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1064462。2018年1月30日，
服贸基金完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SCE724《私募
投资基金备案证明》。
（14）建发贰号
① 基本情况
建发贰号现持有发行人1.5780%股份，根据建发贰号提供的营业执照、合伙协议，
建发贰号基本情况如下：
企业名称 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA349B0X5L
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司（委派代表：蔡晓帆）
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四
企业类型 有限合伙企业
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二
经营范围 产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法
律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 6 月 27 日
营业期限 至 2046 年 6 月 26 日
3-3-2-56
截至本律师工作报告出具日，建发贰号的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 厦门建鑫投资有限公司 普通合伙人 100.0000 0.2000
厦门建发新兴产业股权投资有
2 有限合伙人 49,900.0000 99.8000
限责任公司
合计 50,000.0000 100
② 建发贰号普通合伙人情况
根据建发贰号提供的合伙协议，建发贰号普通合伙人为厦门建鑫投资有限公司，
该公司具体情况如下：
企业名称 厦门建鑫投资有限公司
统一社会信用代码 91350200MA347MAX84
法定代表人 蔡晓帆
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之二
企业类型 其他有限责任公司
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
经营范围
除外）。
成立日期 2016 年 4 月 20 日
营业期限 至 2036 年 4 月 19 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
厦门建兴资本企业管理咨
515.1000 51.0000
股权结构 询有限公司
厦门建发新兴创业投资有
494.9000 49.0000
限公司
经本所律师核查，建发贰号基金管理人为厦门建发新兴创业投资有限公司，该公
司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1029366。2017年8月9日，建发
贰号完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SS4724《私募投资
基金备案证明》。
3-3-2-57
（15）建发捌号
① 基本情况
建发捌号现持有发行人0.2711%股份，根据建发捌号提供的营业执照、合伙协议，
建发捌号基本情况如下：
企业名称 平潭建发捌号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA32J94P20
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司（委派代表：蔡晓帆）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1337
住所
（集群注册）
企业类型 有限合伙企业
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务
经营范围 （以上经营范围均不含金融、证券、保险、期货及财务相关服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 3 月 8 日
营业期限 至 2039 年 3 月 7 日
截至本律师工作报告出具日，建发捌号的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
1 厦门建鑫投资有限公司 普通合伙人 100.0000 0.9346
厦门建发新兴创业投资有
2 有限合伙人 10,600.0000 99.0654
限公司
合计 10,700.0000 100
根据建发捌号说明，有限合伙人厦门建发新兴创业投资有限公司持有普通合伙人
厦门建鑫投资有限公司49%股权，二者具有关联关系，建发捌号不属于以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金，非由基金管理人管理，根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，建发
捌号不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金备案。
② 建发捌号普通合伙人情况
3-3-2-58
根据建发捌号提供的合伙协议，建发捌号的普通合伙人为厦门建鑫投资有限公
司，该公司基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
/2、发行人现有股东基本情况/（14）建发贰号”。
（16）海富长江
① 基本情况
海富长江现持有发行人1.4902%股份，根据海富长江提供的营业执照、合伙协议，
海富长江基本情况如下：
企业名称 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KN8560F
执行事务合伙人 武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张均宇）
基金管理人 海富产业投资基金管理有限公司
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋
企业类型 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 4 日
营业期限 至 2024 年 8 月 3 日
截至本律师工作报告出具日，海富长江的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
武汉欣达亚投资管理合伙企
1 普通合伙人 3,122.0000 1.0002
业（有限合伙）
2 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.0000 32.0388
湖北省长江经济带产业引导
3 有限合伙人 99,000.0000 31.7184
基金合伙企业（有限合伙）
中国人民人寿保险股份有限
4 有限合伙人 30,000.0000 9.6116
公司
3-3-2-59
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
中国人民财产保险股份有限
5 有限合伙人 30,000.0000 9.6116
公司
6 海通开元投资有限公司 有限合伙人 30,000.0000 9.6116
中元汇（武汉）产业投资有
7 有限合伙人 10,000.0000 3.2039
限公司
湖北宏泰产业投资基金有限
8 有限合伙人 10,000.0000 3.2039
公司
合计 312,122.0000 100
② 海富长江普通合伙人情况
根据海富长江提供的合伙协议，海富长江普通合伙人为武汉欣达亚投资管理合伙
企业（有限合伙），该公司基本情况如下：
企业名称 武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KN2396E
执行事务合伙人 武汉荟达亚投资管理有限责任公司（委派代表：张均宇）
武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物城创新园 C4
住所
栋1楼
企业类型 有限合伙企业
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 7 月 6 日
营业期限 至 2026 年 7 月 5 日
合伙份额 持有比例
合伙人结构 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
武汉荟达亚投资管理
普通合伙人 31.2200 1.0000
有限责任公司
张均宇 有限合伙人 393.6800 12.6099
李保国 有限合伙人 393.6800 12.6099
3-3-2-60
顾弘 有限合伙人 393.6800 12.6099
司马非 有限合伙人 357.1600 11.4401
朱庆莲 有限合伙人 341.2400 10.9302
李卫国 有限合伙人 112.3900 3.5999
毛旭峰 有限合伙人 112.3900 3.5999
曾建 有限合伙人 93.6600 3.0000
葛珉 有限合伙人 90.5400 2.9001
白璐 有限合伙人 83.0500 2.6602
蔡戎熙 有限合伙人 74.9300 2.4001
朱政 有限合伙人 74.9300 2.4001
戴向华 有限合伙人 74.9300 2.4001
冯鑫 有限合伙人 68.3700 2.1899
姜星河 有限合伙人 56.2000 1.8001
桑腾飞 有限合伙人 56.2000 1.8001
张春艳 有限合伙人 37.7800 1.2101
刘嘉 有限合伙人 37.7800 1.2101
黄佑宁 有限合伙人 30.2800 0.9699
夏明 有限合伙人 30.2800 0.9699
杨子 有限合伙人 30.2800 0.9699
孔尔欣 有限合伙人 25.6000 0.8200
孙翔 有限合伙人 24.3500 0.7799
曹佳颖 有限合伙人 24.3500 0.7799
胡妍蕊 有限合伙人 24.3500 0.7799
聂戈哲 有限合伙人 24.3500 0.7799
陈喆 有限合伙人 24.3500 0.7799
经本所律师核查，海富长江基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，该公
司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000839。2017年3月18日，海
富长江完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SM4696《私募
投资基金备案证明》。
3-3-2-61
（17）中比基金
中比基金现持有发行人0.7451%股份，根据中比基金提供的营业执照、公司章程，
中比基金基本情况如下：
企业名称 中国―比利时直接股权投资基金
统一社会信用代码 9111000071785306XC
法定代表人 王洪贵
基金管理人 海富产业投资基金管理有限公司
实际控制人 根据中比基金的股权结构及出具的说明，中比基金无实际控制人
住所 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层
企业类型 有限责任公司（中外合资）
对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债
券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关
经营范围
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
成立日期 2004 年 11 月 18 日
营业期限 至 2024 年 11 月 17 日
截至本律师工作报告出具日，中比基金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例（%）
1 国开金融有限责任公司 1,500.0000 15.0000
2 全国社会保障基金理事会 1,500.0000 15.0000
3 中国印钞造币总公司 1,300.0000 13.0000
4 海通证券股份有限公司 1,000.0000 10.0000
5 国家开发投资集团有限公司 1,000.0000 10.0000
6 广东喜之郎集团有限公司 1,000.0000 10.0000
7 法国巴黎富通银行 1,000.0000 10.0000
8 中华人民共和国财政部 850.0000 8.5000
9 比利时政府 850.0000 8.5000
合计 10,000.0000 100
3-3-2-62
经本所律师核查，中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，中
比基金与股东海富长江受同一基金管理人管理，2014年4月17日，中比基金完成私募
备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SD1670《私募投资基金备案证
明》。
（18）贵州高投
贵州高投现持有发行人1.1898%股份，根据贵州高投提供的营业执照、公司章程，
贵州高投基本情况如下：
企业名称 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 91520115314357870W
法定代表人 徐天予
基金管理人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
实际控制人 贵州省财政厅
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业
住所
大厦 B315 室
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目:股权（创业）投资
业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务服务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资咨询
业务；为创业企业提供创业管理服务业务。）
成立日期 2014 年 8 月 6 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，贵州高投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州省国有资本运营有限责任公司 100,000.0000 50.0000
2 贵阳市工商产业投资集团有限公司 100,000.0000 50.0000
合计 200,000.0000 100
3-3-2-63
经本所律师核查，贵州高投的基金管理人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责
任公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1020585。2015年
8月24日，贵州高投完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号
SD5760《私募投资基金备案证明》。
（19）新动能
① 基本情况
新动能现持有发行人1.4883%股份，根据新动能提供的营业执照、合伙协议，新
动能基本情况如下：
企业名称 贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520115MA6H6HBB2P
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司（委派代表：李波）
基金管理人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
住所 贵州省贵阳市观山湖区林城西路摩根中心 B 座第 16 层 17 号
企业类型 有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围
的，市场主体自主选择经营。（股权投资业务；为企业提供创业管
理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动））
成立日期 2018 年 8 月 14 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，新动能的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
贵州省贵鑫瑞和创业投资管
1 普通合伙人 1.0000 0.0025
理有限责任公司
贵州金融控股集团有限责任
2 公司（贵州贵民投资集团有 有限合伙人 40,000.0000 99.9975
限责任公司）
3-3-2-64
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
合计 40,001.0000 100
② 新动能普通合伙人情况
根据新动能提供的合伙协议，新动能的普通合伙人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管
理有限责任公司，该公司情况如下：
企业名称 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 9152011530885634XK
法定代表人 李波
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路 28 号中国
住所
西部高新技术生产研发基地 1 号楼
企业类型 其他有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。
成立日期 2014 年 7 月 31 日
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
贵州金融控股集团有限责任
公司（贵州贵民投资集团有限 760.0000 76.0000
股权结构
责任公司）
贵州贵民聚合投资有限责任
240.0000 24.0000
公司
经本所律师核查，新动能的基金管理人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任
公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1020585。2018年10
月23日，新动能完成基金备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SEQ243
《私募投资基金备案证明》。
3-3-2-65
（20）嘉兴谦杰
① 基本情况
嘉兴谦杰现持有发行人1.3342%股份，根据嘉兴谦杰提供的营业执照、合伙协议，
嘉兴谦杰基本情况如下：
企业名称 嘉兴谦杰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2B9F5026
执行事务合伙人 嘉兴谦吉投资有限公司（委派代表：李笑冬）
基金管理人 嘉兴谦吉投资有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 122 室-46
企业类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 2 日
营业期限 至 2028 年 3 月 1 日
截至本律师工作报告出具日，嘉兴谦杰的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
1 嘉兴谦吉投资有限公司 普通合伙人 4.6000 0.0508
2 康逢春 有限合伙人 1,380.0000 15.2352
3 谢坤 有限合伙人 1,000.0000 11.0400
4 黎慧萍 有限合伙人 910.0000 10.0464
5 胡彬安 有限合伙人 700.0000 7.7280
6 陈希平 有限合伙人 600.0000 6.6240
7 龙成 有限合伙人 600.0000 6.6240
8 杨镇华 有限合伙人 500.0000 5.5200
9 李凡奇 有限合伙人 500.0000 5.5200
10 温国强 有限合伙人 350.0000 3.8640
11 吴波 有限合伙人 300.0000 3.3120
3-3-2-66
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
12 曾益红 有限合伙人 300.0000 3.3120
13 湖南省华舜投资有限公司 有限合伙人 300.0000 3.3120
14 徐鹏 有限合伙人 220.0000 2.4288
15 潘新明 有限合伙人 170.0000 1.8768
16 熊小将 有限合伙人 170.0000 1.8768
17 朱旭林 有限合伙人 170.0000 1.8768
18 钟四明 有限合伙人 160.0000 1.7664
19 刘应良 有限合伙人 149.8000 1.6538
20 李静 有限合伙人 130.0000 1.4352
21 彭馨莹 有限合伙人 100.0000 1.1040
22 肖海错 有限合伙人 100.0000 1.1040
23 彭裕辉 有限合伙人 100.0000 1.1040
24 全宗国 有限合伙人 100.0000 1.1040
25 冯宇铖 有限合伙人 43.6000 0.4813
合计 9,058.0000 100
② 嘉兴谦杰普通合伙人情况
根据嘉兴谦杰提供的合伙协议，嘉兴谦杰的普通合伙人为嘉兴谦吉投资有限公
司，该公司情况如下：
企业名称 嘉兴谦吉投资有限公司
统一社会信用代码 91330402MA28ALK31R
法定代表人 李笑冬
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 117 室-73
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 26 日
3-3-2-67
营业期限 至 2036 年 8 月 25 日
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
李笑冬 1856.0000 92.8000
股权结构
钟飞 124.0000 6.2000
李杰 20.0000 1.0000
经本所律师核查，嘉兴谦杰的基金管理人为嘉兴谦吉投资有限公司，该公司已办
理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1062649。2019年8月15日，嘉兴谦杰
完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号SGX214《私募投资基
金备案证明》。
（21）嘉兴谦诚
① 基本情况
嘉兴谦诚现持有发行人0.5774%股份，根据嘉兴谦诚提供的营业执照、合伙协议，
嘉兴谦诚基本情况如下：
企业名称 嘉兴谦诚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2B8NM824
执行事务合伙人 嘉兴谦吉投资有限公司（委派代表：李笑冬）
基金管理人 嘉兴谦吉投资有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 103 室—94
企业类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等业务）
成立日期 2017 年 11 月 22 日
营业期限 至 2027 年 11 月 21 日
截至本律师工作报告出具日，嘉兴谦诚的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/姓名 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
3-3-2-68
序号 合伙人姓名/姓名 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
1 嘉兴谦吉投资有限公司 普通合伙人 10.0000 0.2579
2 尚超男 有限合伙人 1,496.0000 38.5806
3 雷雯 有限合伙人 1000.0000 25.7891
4 吴顺祥 有限合伙人 602.6000 15.5405
5 谢暄 有限合伙人 200.0000 5.1578
6 刘静云 有限合伙人 200.0000 5.1578
7 卢开伦 有限合伙人 131.0000 3.3784
8 王鹏 有限合伙人 120.0000 3.0947
9 李杰 有限合伙人 118.0000 3.0431
合计 3,877.6000 100
② 嘉兴谦诚普通合伙人情况
根据嘉兴谦诚提供的合伙协议，嘉兴谦诚的普通合伙人为嘉兴谦吉投资有限公
司，该公司具体情况详见“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）/2、发行人现有
股东基本情况/（20）嘉兴谦杰”。2019年5月29日，嘉兴谦诚完成私募备案，并已取得
中国证券投资基金业协会核发的备案号SGF355《私募投资基金备案证明》。
（22）大龙扶贫
大龙扶贫现持有发行人0.4467%股份，根据大龙扶贫提供的营业执照、公司章程，
大龙扶贫基本情况如下：
企业名称 贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司
统一社会信用代码 91520690MA6DL4RA9D
法定代表人 罗肖
实际控制人 贵州大龙经济开发区财政局
住所 贵州省铜仁市大龙经济开发区龙晟财富中心九楼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
3-3-2-69
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。资产经营、易地扶贫搬迁；投资咨
询服务；承接政府工程；农业产业化综合开发、旅游开发；房地
产开发、销售、出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
成立日期 2016 年 4 月 18 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，大龙扶贫的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州大龙经济开发区财政局 20,000.0000 100.0000
合计 20,000.0000 100
经本所律师核查，大龙扶贫为贵州大龙经济开发区财务局设立的国有独资企业，
无对外募集资金行为，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，非由
基金管理人管理，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定，大龙扶贫不属于私募基金或私募基金管理人，
不需要进行私募基金备案。
（23）梵投集团
梵投集团现持有发行人0.4467%股份，根据梵投集团提供的营业执照、公司章程，
梵投集团基本情况如下：
企业名称 贵州省梵净山投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 915206007952741273
法定代表人 高应军
实际控制人 铜仁市国有资产监督管理局
住所 贵州省铜仁市碧江区锦江北路 39 号 15 栋 4 楼
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
3-3-2-70
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。城市基础设施建设；教育卫生基础
建设、交通、水电能源、农、林、牧、渔业投资开发利用；房地
产及土地资源开发；矿产投资；旅游项目开发及投资担保；资产
置换。社会经济咨询服务
成立日期 2006 年 12 月 6 日
营业期限 至 2056 年 12 月 6 日
截至本律师工作报告出具日，梵投集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜仁市国有资产监督管理局 300,000.0000 35.0557
2 铜仁市机关事务中心 280,000.0000 32.7187
3 国开发展基金有限公司 155,780.0000 18.2033
4 铜仁市财政局 120,000.0000 14.0223
合计 855,780.0000 100
经本所律师核查，梵投集团为国有全资企业，无对外募集资金行为，不属于以非
公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，非由基金管理人管理，根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定，梵投集团不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金备案。
（24）央企产业投资基金
① 基本情况
央企产业投资基金现持有发行人1.1879%股份，根据央企产业投资基金提供的营
业执照、公司章程，央企产业投资基金基本情况如下：
企业名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
法定代表人 沈翎
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
3-3-2-71
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 10 月 24 日
营业期限 至 2031 年 10 月 23 日
截至本律师工作报告日，央企产业投资基金的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家开发投资集团有限公司 158,354.4058 5.1155
2 国家电网有限公司 158,354.4057 5.1155
3 中国石油化工集团有限公司 156,983.0772 5.0712
4 中国移动通信集团有限公司 156,983.0772 5.0712
5 中国建筑集团有限公司 156,833.5258 5.0663
6 中国海洋石油集团有限公司 156,434.5458 5.0535
7 中国石油天然气集团有限公司 124,596.3820 4.0250
8 中国长江三峡集团有限公司 105,127.4071 3.3960
9 中国神华能源股份有限公司 92,005.4464 2.9721
10 中国第一汽车集团有限公司 90,980.3540 2.9390
11 招商局集团有限公司 78,496.4014 2.5357
12 中国宝武钢铁集团有限公司 76,012.8379 2.4555
13 中国交通建设集团有限公司 63,686.0532 2.0573
14 中国华电集团有限公司 60,000.0000 1.9382
15 中国铁道建筑集团有限公司 56,489.0099 1.8248
16 中国电子科技集团有限公司 55,675.9385 1.7986
17 中国电信集团有限公司 54,897.8797 1.7734
18 航天投资控股有限公司 52,077.4168 1.6823
3-3-2-72
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
19 华润股份有限公司 49,451.4686 1.5975
20 中国铁路工程集团有限公司 48,805.6850 1.5766
21 中国航天建设集团有限公司 47,506.3217 1.5346
22 华侨城集团有限公司 46,374.2462 1.4981
23 东风汽车集团有限公司 45,463.9175 1.4687
24 中国广核集团有限公司 44,498.8705 1.4375
25 中国远洋海运集团有限公司 43,226.9986 1.3964
26 中国医药集团有限公司 40,896.9551 1.3211
27 中国核工业集团有限公司 37,999.5375 1.2275
28 中国建材集团有限公司 37,882.9471 1.2238
29 中国南方电网有限责任公司 37,780.5875 1.2205
30 中国兵器工业集团有限公司 37,683.3300 1.2173
31 保利发展控股集团股份有限公司 32,094.9231 1.0368
32 中国电力建设集团有限公司 30,394.1092 0.9819
33 中国航空工业集团有限公司 30,000.0000 0.9691
34 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.0000 0.9691
35 中国华能集团有限公司 30,000.0000 0.9691
36 中国大唐集团有限公司 30,000.0000 0.9691
37 中国国电集团有限公司 30,000.0000 0.9691
38 国家能源集团公益基金会 30,000.0000 0.9691
39 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.0000 0.9691
40 中国机械工业集团有限公司 30,000.0000 0.9691
41 中国东方航空集团有限公司 30,000.0000 0.9691
42 中国保利集团有限公司 30,000.0000 0.9691
43 国家电力投资集团有限公司 29,910.2691 0.9662
44 中国中化集团有限公司 29,645.9832 0.9577
45 中车资本控股有限公司 28,770.6672 0.9294
3-3-2-73
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
46 中国能源建设集团有限公司 25,558.6911 0.8256
47 中粮集团有限公司 24,977.6308 0.8069
48 中国航空集团有限公司 24,645.9832 0.7962
49 中国国新控股有限责任公司 21,348.7139 0.6896
50 中国五矿集团有限公司 20,387.7121 0.6586
51 中国航空油料集团有限公司 17,880.3734 0.5776
52 中国船舶工业集团有限公司 10,000.0000 0.3230
53 中国航发资产管理有限公司 10,000.0000 0.3230
54 中国船舶重工集团有限公司 9,970.0897 0.3221
55 中国电子信息产业集团有限公司 9,970.0897 0.3221
56 保利置业集团有限公司 6,808.0140 0.2199
57 中国铝业集团有限公司 5,000.0000 0.1615
58 中国南航集团资本控股有限公司 5,000.0000 0.1615
59 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 5,000.0000 0.1615
60 中国旅游集团有限公司 5,000.0000 0.1615
61 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.0000 0.1615
62 中国邮政集团有限公司 5,000.0000 0.1615
63 中国诚通控股集团有限公司 4,985.0448 0.1610
64 保利国际控股有限公司 4,862.8671 0.1571
65 中国轻工集团有限公司 3,017.7203 0.0975
66 中国工艺集团有限公司 3,017.7203 0.0975
67 中国东方电气集团有限公司 3,000.0000 0.0969
68 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.0000 0.0969
69 中国节能环保集团有限公司 3,000.0000 0.0969
70 中国有色矿业集团有限公司 3,000.0000 0.0969
71 中国中煤能源集团有限公司 2,991.0269 0.0966
72 新兴际华集团有限公司 2,991.0269 0.0966
3-3-2-74
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
73 保利文化集团股份有限公司 2,917.7203 0.0943
74 保利久联控股集团有限责任公司 2,917.7203 0.0943
75 鞍钢集团有限公司 2,000.0000 0.0646
76 中国商用飞机有限责任公司 2,000.0000 0.0646
77 中国黄金集团有限公司 2,000.0000 0.0646
78 中国农业发展集团有限公司 1,096.7098 0.0354
79 中国化工集团有限公司 1,000.0000 0.0323
80 中国林业集团有限公司 1,000.0000 0.0323
81 中国冶金地质总局 1,000.0000 0.0323
82 中国煤炭地质总局 1,000.0000 0.0323
83 中国西电集团有限公司 1,000.0000 0.0323
84 中国汽车技术研究中心有限公司 1,000.0000 0.0323
85 中国一重集团有限公司 997.0089 0.0322
86 中国盐业集团有限公司 997.0089 0.0322
87 中国民航信息集团有限公司 997.0089 0.0322
88 中国钢研科技集团有限公司 797.6071 0.0258
89 中国国际技术智力合作有限公司 500.0000 0.0162
90 武汉邮电科学研究院有限公司 500.0000 0.0162
91 中国建设科技有限公司 498.5044 0.0161
92 中国航空器材集团有限公司 398.8035 0.0129
93 有研科技集团有限公司 300.0000 0.0097
94 中国建筑科学研究院有限公司 300.0000 0.0097
95 中国普天信息产业集团有限公司 300.0000 0.0097
96 中国国际工程咨询有限公司 299.1026 0.0097
97 中国天元华创投资有限公司 290.0000 0.0094
98 机械科学研究总院集团有限公司 200.0000 0.0065
99 中国化学工程集团有限公司 200.0000 0.0065
3-3-2-75
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
100 北京矿冶科技集团有限公司 200.0000 0.0065
101 中国煤炭科工集团有限公司 199.4017 0.0064
102 电信科学技术研究院有限公司 199.4017 0.0064
103 中国恒天集团有限公司 100.0000 0.0032
104 哈尔滨电气集团有限公司 100.0000 0.0032
105 中国中丝集团有限公司 100.0000 0.0032
106 中国华录集团有限公司 100.0000 0.0032
107 中国铁路物资集团有限公司 100.0000 0.0032
108 中国中钢集团有限公司 99.7008 0.0032
109 上海诺基亚贝尔股份有限公司 99.7008 0.0032
合计 3,095,593.0854 100
经本所律师核查，央企产业投资基金的基金管理人为国投创益产业基金管理有限
公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1008661。2018 年 9
月 17 日，央企产业投资基金完成私募备案，并已取得中国证券投资基金业协会核发
的备案号 SEK444《私募投资基金备案证明》。
（25）常德兴湘
① 基本情况
常德兴湘现持有发行人 0.5274%股份，根据常德兴湘提供的营业执照、合伙协议，
常德兴湘基本情况如下：
企业名称 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4PT22K7J
执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司（委派代表：张亮）
基金管理人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小
住所
镇 I 型号 D 栋别墅第四层
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-76
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。 不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 9 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，常德兴湘的合伙人结构如下：
合伙份额 持有比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限
1 普通合伙人 100.0000 0.4519
公司
2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 有限合伙人 6,028.0000 27.2415
3 常德市西洞庭国有资产经营有限公司 有限合伙人 5,000.0000 22.5958
4 常德产业发展基金投资有限公司 有限合伙人 4,800.0000 21.6920
5 常德沅澧产业投资控股有限公司 有限合伙人 4,200.0000 18.9805
6 常德西洞庭科技园区开发有限公司 有限合伙人 2,000.0000 9.0383
合计 22,128.0000 100
② 常德兴湘普通合伙人情况
根据常德兴湘提供的合伙协议，常德兴湘的普通合伙人为湖南兴湘新兴产业投资
基金管理有限公司，该公司情况如下：
企业名称 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4M42ML3L
法定代表人 王牮灵
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
住所
17 楼（集群注册）
企业类型 有限责任公司
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
经营范围
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3-3-2-77
成立日期 2017 年 9 月 13 日
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南兴湘投资控股集团有限公
股权结构 2,970.0000 99.0000
司
湖南兴湘创富投资有限公司 30.0000 1.0000
经本所律师核查，常德兴湘的基金管理人为湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限
公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1067819。2018 年 9
月 12 日，常德兴湘已完成私募备案，并已取得中国证券投资基金业协会核发的备案
号 SEG138《私募投资基金备案证明》。
（26）宁波荣松
① 基本情况
宁波荣松现持有发行人 0.2672%股份，根据宁波荣松提供的营业执照、合伙协议，
宁波荣松基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区荣松投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AGFGN81
执行事务合伙人 上海资乘股权投资基金管理有限公司（委派代表：邹震）
基金管理人 上海资乘股权投资基金管理有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0918
企业类型 有限合伙企业
投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017 年 12 月 21 日
营业期限 至 2037 年 12 月 20 日
截至本律师工作报告出具日，宁波荣松的合伙人结构如下：
3-3-2-78
序号 合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
上海资乘股权投资基金管理
1 普通合伙人 1.0000 0.0087
有限公司
宁波梅山保税港区荣乾投资
2 有限合伙人 4,600.0000 39.9965
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区荣秀投资
3 有限合伙人 4,500.0000 39.1270
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区荣春投资
4 有限合伙人 2,400.0000 20.8678
管理合伙企业（有限合伙）
合计 11,501.0000 100
② 宁波荣松普通合伙人情况
根据宁波荣松提供的合伙协议，宁波荣松的普通合伙人为上海资乘股权投资基金
管理有限公司，该公司情况如下：
企业名称 上海资乘股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G507Q8M
法定代表人 戴稽汉
住所 上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 3 楼 84 单元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 20 日
营业期限 至不约定期限
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 戴稽汉 600.0000 60.0000
胡锴隽 400.0000 40.0000
经本所律师核查，宁波荣松基金管理人为上海资乘股权投资基金管理有限公司，
该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1026103。2018 年 9 月 27
日，宁波荣松已完成私募备案，并已取得中国证券投资基金业协会核发的备案号
SEN034《私募投资基金备案证明》。
3-3-2-79
（27）嘉兴博瑞
① 基本情况
嘉兴博瑞现持有发行人 0.2614%股份，根据嘉兴博瑞提供的营业执照、合伙协议，
嘉兴博瑞基本情况如下：
企业名称 嘉兴应波博瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CXLNN32
执行事务合伙人 深圳南粤应波股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐鹏）
基金管理人 深圳南粤应波股权投资基金管理有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-98
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动），（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融资）等业务）
成立日期 2019 年 11 月 8 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，嘉兴博瑞的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
深圳南粤应波股权投资基
1 普通合伙人 2.0000 0.0999
金管理有限公司
2 周晶 有限合伙人 550.0000 27.4725
3 张龙 有限合伙人 500.0000 24.9750
4 朱利红 有限合伙人 350.0000 17.4825
5 申利英 有限合伙人 200.0000 9.9900
6 张佳健 有限合伙人 150.0000 7.4925
7 胡冬安 有限合伙人 150.0000 7.4925
8 胡晓峰 有限合伙人 100.0000 4.9950
合计 2,002.0000 100
3-3-2-80
② 嘉兴博瑞普通合伙人情况
根据嘉兴博瑞提供的合伙协议，嘉兴博瑞的普通合伙人为深圳南粤应波股权投资
基金管理有限公司，该公司情况如下：
企业名称 深圳南粤应波股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EMN9688
法定代表人 徐鹏
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证
经营范围
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。
成立日期 2017 年 7 月 20 日
营业期限 永久存续
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州南粤城市发展投资基金
400.0000 40.0000
管理有限公司
股权结构 深圳市融合创富投资发展有
300.0000 30.0000
限公司
深圳市菲凡数据科技有限公
300.0000 30.0000
司
经本所律师核查，嘉兴博瑞基金管理人为深圳南粤应波股权投资基金管理有限公
司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1066025。2020 年 1
月 20 日，嘉兴博瑞完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号
SJN341《私募投资基金备案证明》。
（28）湖南青蒿
① 基本情况
湖南青蒿现持有发行人 0.1131%股份，根据湖南青蒿提供的营业执照、合伙协议，
3-3-2-81
湖南青蒿基本情况如下：
企业名称 湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4R01QA92
执行事务合伙人 湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司（委派代表：陈赟）
基金管理人 湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401B-47 房
企业类型 有限合伙企业
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 11 月 19 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具日，湖南青蒿的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
湖南瓴泓私募股权基金管理
1 普通合伙人 1.0000 0.1148
有限公司
2 黎慧萍 有限合伙人 420.0000 48.2204
3 陈晔 有限合伙人 200.0000 22.9621
4 龙鑫 有限合伙人 150.0000 17.2216
5 张一鸣 有限合伙人 100.0000 11.4811
合计 871.0000 100
② 湖南青蒿普通合伙人情况
根据湖南青蒿提供的合伙协议，湖南青蒿的普通合伙人为湖南瓴泓私募股权基金
管理有限公司，该公司情况如下：
企业名称 湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4LLJXC84
法定代表人 李俭俭
3-3-2-82
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
住所
17 楼（集群注册）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 28 日
营业期限 至 2067 年 4 月 27 日
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 李俭俭 2,400.0000 80.0000
彭金华 600.0000 20.0000
经本所律师核查，湖南青蒿基金管理人为湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司，
该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1066171。2020 年 1 月 9
日，湖南青蒿完成私募备案，并取得中国证券投资基金业协会核发的备案号 SJK692
《私募投资基金备案证明》。
3、最近一年新增股东情况
经本所律师核查，发行人于 2019 年进行了员工股权激励及三轮股权融资。自 2019
年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人新增股东的持股情况、取得股份时间、
价格和定价依据如下：
（1）最近一年增资方式入股的新增股东情况
单位：万元、元/出资额
序号 取得股份时间 股东名称 出资额/股份数量 增资价格 定价依据
源聚智合 568.11 参考 2018 年末
1 2019 年 3 月 1.45 合并报表的净
恒盛励能 669.89 资产，协商确定
2 2019 年 4 月 新动能 763.00 13.10 协商确定
贵州高投 610.00
中比基金 382.00
3-3-2-83
序号 取得股份时间 股东名称 出资额/股份数量 增资价格 定价依据
海富长江 764.00
嘉兴谦诚 296.00
青蒿致伟 156.00
天贵宁 458.00
大龙扶贫 229.00
江苏疌泉 693.00
梵投集团 229.00
君联晟源 757.00
君骏德 48.00
3 2019 年 5 月 建发捌号 49.00 14.41 协商确定
服贸基金 98.00
兴睿永瀛 458.00
前海基金 1,147.00
建发贰号 809.00
央企产业投资
609.00
基金
君联晟源 338.00
4 2019 年 12 月 中原前海 337.00 14.82 协商确定
常德兴湘 269.00
前海方舟 202.00
宁波荣松 137.00
嘉兴博瑞 134.00
湖南青蒿 58.00
（2）最近一年股权转让方式入股的新增股东情况
单位：万元、元/出资额
3-3-2-84
序 取得股 转让出资额/
转让方 受让方 转让价格 定价依据
号 份时间 股份数量
实际控制人持股
弘新成达 1,218.00 1.00
平台平价受让
君联晟源 1,402.90
兴睿永瀛 458.00
2019 年 5
1 邓伟明
月 服贸基金 180.00
14.41 协商确定
君骏德 90.00
建发捌号 90.00
青蒿基石 70.00
天贵宁 458.00 13.10
与转让方各自入
2019 年 7
2 青蒿致伟 嘉兴谦杰 156.00 13.10 股发行人的价格
月
一致
青蒿基石 70.00 14.41
上述股东的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制
人）/（二）发行人目前股东情况/2、发行人现有股东基本情况”。经本所律师访谈上
述股东，上述股权变动均已支付相关对价，为真实意思表示，不存在争议及潜在纠纷。
（3）最近一年新增股东与相关人员的关系
经本所律师核查：
①上述股东中弘新成达为发行人董事长兼总裁邓伟明、董事兼常务副总裁吴小歌
控制的企业；
②发行人董事长兼总裁邓伟明持有恒盛励能 3.1436%份额、董事兼副总裁陶吴持
有源聚智合 13.6371%份额、财务总监朱宗元持有源聚智合 6.6340%份额、董事会秘书
廖恒星持有源聚智合 9.9511%份额并担任普通合伙人、监事曾高军持有恒盛励能
1.4065%份额、监事王一乔持有恒盛励能 3.6921%份额、监事黄星持有恒盛励能
2.1119%份额；监事会主席贺启中持有恒盛励能 3.2490%份额；
③发行人董事葛新宇为股东君联晟源与君骏德基金管理人君联资本股份有限公
3-3-2-85
司的董事总经理；监事王正浩为兴投（北京）资本管理有限公司总经理，兴投（北京）
资本管理有限公司和发行人股东兴睿永瀛、江苏疌泉普通合伙人均由兴业国信资产管
理有限公司间接控制；监事李德祥为股东新动能和贵州高投普通合伙人贵州省贵鑫瑞
和创业投资管理有限责任公司董事及创业投资部部长。
④上述股东与其他股东之间的关系详见本律师工作报告“六、发起人和股东（追
溯至实际控制人）/（二）发行人目前股东情况/3、股东间关联关系”。
除上述情形外，上述股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排。
（4）如“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）/（二）发行人目前股东情况
/2、发行人现有股东基本情况”所述，上述股东具备法律、法规规定的股东资格。
4、股东间关联关系
根据发行人股东提供的调查表、公司章程/合伙协议并经本所律师核查，发行人直
接股东间关联关系如下：
序号 股东姓名/名称 关联关系 合计持股比例
邓伟明、中伟集团、 中伟集团、弘新成达均受实际控制人邓
1 73.5529%
弘新成达 伟明、吴小歌夫妇控制
两企业普通合伙人均为拉萨君祺企业
2 君联晟源、君骏德 管理有限公司；基金管理人均为君联资 5.1414%
本管理股份有限公司
前海基金、中原前 前海方舟为前海基金、中原前海的基金
3 3.2886%
海、前海方舟 管理人
两企业普通合伙人均受兴业银行股份
4 兴睿永瀛、江苏疌泉 3.1384%
有限公司控制
两企业普通合伙人均为厦门建鑫投资
5 建发贰号、建发捌号 1.8491%
有限公司
两企业基金管理人均为海富产业投资
6 海富长江、中比基金 2.2353%
基金管理有限公司
3-3-2-86
序号 股东姓名/名称 关联关系 合计持股比例
两企业普通合伙人与基金管理人均为
7 嘉兴谦杰、嘉兴谦诚 1.9116%
嘉兴谦吉投资有限公司
两企业基金管理人均为贵州省贵鑫瑞
8 贵州高投、新动能 2.6781%
和创业投资管理有限责任公司
9 君联晟源、服贸基金 服贸基金为君联晟源的有限合伙人 ——
综上，本所认为，发行人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任
股东的资格；发行人最近一年股权变动为各方真实意思表示、不存在争议及潜在纠纷；
除已披露的情形外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
5、股东人数穿透核查情况
根据发行人非自然人股东的公司章程/合伙协议，并经本所律师查阅国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，发行人现有 28 名股东，相关股东穿
透后（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私募投资基金、经登记的基
金管理人）的人数计算具体情况如下：
股东姓名/名称 股东性质 是否穿透计算 计算股东人数（人）
邓伟明 自然人 是 1
1（其中 1 名为邓伟明，剔
中伟集团 有限责任公司 是
除重复计算，为 1 人）
0（弘新成达合伙人均为中
弘新成达 有限合伙企业 是 伟集团股东，剔除重复计
算，为 0）
45（其中 1 名为邓伟明，
恒盛励能 有限合伙企业 是
剔除重复计算，为 45 人）
源聚智合 有限合伙企业 是 9
君联晟源 已备案的私募基金 否 1
君骏德 已备案的私募基金 否 1
前海基金 已备案的私募基金 否 1
3-3-2-87
股东姓名/名称 股东性质 是否穿透计算 计算股东人数（人）
中原前海 已备案的私募基金 否 1
已登记的私募基金
前海方舟 否 1
管理人
兴睿永瀛 已备案的私募基金 否 1
江苏疌泉 已备案的私募基金 否 1
服贸基金 已备案的私募基金 否 1
建发贰号 已备案的私募基金 否 1
建发捌号 有限合伙企业 是 3
海富长江 已备案的私募基金 否 1
中比基金 已备案的私募基金 否 1
贵州高投 已备案的私募基金 否 1
新动能 已备案的私募基金 否 1
嘉兴谦杰 已备案的私募基金 否 1
嘉兴谦诚 已备案的私募基金 否 1
大龙扶贫 有限责任公司 是 1
梵投集团 有限责任公司 是 7
央企产业投资基金 已备案的私募基金 否 1
常德兴湘 已备案的私募基金 否 1
宁波荣松 已备案的私募基金 否 1
嘉兴博瑞 已备案的私募基金 否 1
湖南青蒿 已备案的私募基金 否 1
合计（剔除重复计算人数） 87
据此，本所认为，发行人股东人数穿透（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、
经备案的私募投资基金、经登记的基金管理人）计算合计为 87 人，未超过 200 人。
（三）发行人的实际控制人
1、如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述，自发行人成立至今，
3-3-2-88
邓伟明、吴小歌夫妇合计控制发行人的股权/股份比例一直未低于 70%。
2、报告期初，邓伟明直接持有发行人 14%股权，中伟集团直接持有发行人 56%
股权，邓伟明和吴小歌夫妇合计持有中伟集团 100%股权，据此，邓伟明和吴小歌夫
妇合计控制发行人 70%股权。
3、2018 年 12 月，邓伟明直接持有发行人 14%股权，中伟集团受让原股东大龙汇
源 30%股权，本次股权受让后，中伟集团直接持有发行人 86%股权，据此，邓伟明和
吴小歌夫妇合计控制发行人 100%股权。
4、2018 年 12 月股权转让完成后至整体变更前，发行人进行了 4 次增资扩股，但
邓伟明和吴小歌合计控制发行人的比例一直未低于 70%。
5、发行人整体变更后，进行了 1 次增资扩股，截至本律师工作报告出具日，邓
伟明直接持有发行人 4.0788%股份；中伟集团持有发行人 67.0984%股份，邓伟明、吴
小歌夫妇合计持有中伟集团 100%股权；弘新成达持有发行人 2.3758%股份，邓伟明、
吴小歌夫妇合计持有弘新成达 100%的合伙份额。据此，邓伟明、吴小歌夫妇合计直
接及间接控制发行人 73.5530%股份，为发行人的实际控制人。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为邓伟明、吴小歌夫妇，最近二年发行人
的实际控制人没有发生变更。
（四）发起人投入发行人的资产
1、根据天职国际于 2019 年 11 月 11 日出具的天职业字[2019]33757 号《验资报告》，
发行人成立时发起人已足额履行出资义务。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人成立时，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
3、发行人成立时，全体发起人均以其各自在中伟新材料的净资产权益出资，中
伟新材料的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继，仅需办
理相关资产的权利人更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手
3-3-2-89
续。
综上，本所认为：
1、发行人股东依法存续，发行人私募基金股东均已取得私募基金备案证明，其
基金管理人均已办理相关私募基金管理人登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；
2、发行人发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
3、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍；
4、不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人成立时，全体发起人均以其各自在中伟新材料的净资产权益出资，发
行人依法承继中伟新材料的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律
障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师向市场监督管理局查询复印了发行人及其前身设立及历次变更的董事
会或股东会（股东大会）会议资料、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、审计
报告、验资报告及其他注册登记资料等。
发行人是由 其前身中伟新材料以整体变更方式设立的股份有限公司：
（一）发行人前身中伟新材料的设立及历次股权变动
1、2014 年 9 月，中伟正源设立
2014 年 9 月 3 日，中伟正源股东会审议通过：（1）公司名称为“贵州中伟正源新
3-3-2-90
材料有限公司”；（2）公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中中伟集团以货币形式认
缴出资 4,000 万元，占注册资本 80%，陶吴以货币形式认缴出资 1,000 万元，占注册
资本 20%。
2014 年 9 月 5 日，铜仁市工商局大龙经济开发区分局出具铜 02 登记内名预核字
[2014]第 0392 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“贵州中伟正源新材
料有限公司”。
2014 年 9 月 15 日，中伟正源取得铜仁市工商局核发的注册号 520690000021282
《营业执照》：公司名称贵州中伟正源新材料有限公司；住所为贵州省铜仁市大龙经
济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处；法定代表人邓伟明；注册资本 5,000 万元；经
营范围为新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。中伟正源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 4,000.0000 80.0000
2 陶吴 1,000.0000 20.0000
合计 5,000.0000 100
2、2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 8 日，中伟正源股东会审议通过：股东陶吴将其持有的中伟正源 1,000
万元股权（占注册资本的 20%）转让给邓伟明。
2015 年 6 月 8 日，陶吴与邓伟明签署《股东股份转让协议》，2015 年 6 月 9 日，
陶吴与邓伟明签署相关补充协议，约定转让对价为 0 元，由邓伟明承担注册资本实缴
义务。
2015 年 6 月 9 日，中伟正源完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权转让
后，中伟正源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 4,000.0000 80.0000
3-3-2-91
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 邓伟明 1,000.0000 20.0000
合计 5,000.0000 100
经本所律师核查，本次股权转让方陶吴为受让方邓伟明配偶的弟弟，本次股权转
让对价为 0 元的主要原因为，本次股权转让时，转让方陶吴尚未实缴出资，故将其持
有的中伟正源全部股权以 0 元对价转让给邓伟明，并由邓伟明履行实缴出资义务。
3、2016 年 3 月，第一次增资
2016 年 3 月 28 日，中伟正源股东会审议通过：（1）公司注册资本由 5,000 万元
变更为 7,142.8571 万元；（2）大龙汇源以 12,000 万元认购新增注册资本 2,142.8571
万元，认购价格为 5.60 元/出资额。
2016 年 3 月 29 日，中伟正源完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，
中伟正源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中伟集团 4,000.0000 56.0000
2 大龙汇源 2,142.8571 30.0000
3 邓伟明 1,000.0000 14.0000
合计 7,142.8571 100
2018 年 9 月 20 日，天职国际出具天职业字[2018]19063 号《验资报告》确认，截
至 2016 年 12 月 31 日，中伟正源已收到全体股东合计缴纳的注册资本 71,428,571.00
元，各股东均以货币出资。
经本所律师核查：
（1）大龙汇源本次增资定价依据为：2015 年 11 月，中伟正源股东会审议同意股
东中伟集团向公司追加投资 18,400 万元、邓伟明向公司追加投资 4,600 万元，上述追
加投资全部计入资本公积。上述追加投资后，中伟集团实际向公司投资 22,400 万元，
邓伟明实际向公司投资 5,600 万元，中伟集团、邓伟明认购公司注册资本价格为 5.60
3-3-2-92
元/出资额，大龙汇源本次增资价格参照上述价格确定。
（2）大龙汇源作为国有控股企业，其投资入股发行人履行了如下程序：
2015 年 12 月 22 日，铜仁市人民政府出具铜府函[2015]295 号《铜仁市人民政府
关于贵州大龙汇源开发投资有限公司接受国开发展基金投资有关事项的承诺函》，同
意大龙汇源接受国开发展基金投资 1.2 亿元，用于中伟正源年产 15000 吨长寿命动力
型锂离子电池正极材料生产基地项目。2015 年 12 月 30 日，国开发展基金有限公司与
大龙汇源、贵州大龙经济开发区管理委员会、铜仁市财政局签署《国开发展基金投资
合同》。
2016 年 1 月 3 日，大龙汇源股东贵州大龙经济开发区管理委员会作出股东决定，
同意大龙汇源以“贵州中伟正源新材料有限公司年产 15000 吨长寿命动力型锂离子正
极材料生产基地项目”1.2 亿元国开基金投资款投资中伟正源。
据此，本所认为，大龙汇源投资入股发行人已履行相关内部决策程序。
4、2018 年 3 月，公司名称变更
2017 年 11 月 28 日，经国家工商总局核准，公司名称变更为“中伟新材料有限公
司”，并取得由铜仁市工商局大龙经济开发区分局核发的（国）名称变核内字[2017]
第 5932 号《企业名称变更核准通知书》，
2018 年 3 月 29 日，中伟正源股东会审议通过：同意公司名称由贵州中伟正源新
材料有限公司变更为中伟新材料有限公司。
2018 年 3 月 30 日，铜仁市工商局核准上述变更，中伟新材料领取了新的营业执
照。
5、2018 年 12 月，第二次股权转让
2018 年 12 月 23 日，中伟新材料股东会审议通过：股东大龙汇源将其持有的中伟
新材料 2,142.8571 万元股权（占注册资本的 30%）转让给中伟集团。
2018 年 12 月 23 日，大龙汇源与中伟集团签署《股权转让协议》，转让对价为
13,465.20 万元。
3-3-2-93
2018 年 12 月 24 日，中伟新材料完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权
转让后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 6,142.8571 86.0000
2 邓伟明 1,000.0000 14.0000
合计 7,142.8571 100
经本所律师核查，大龙汇源本次投资发行人的资金来源于国开发展基金有限公
司。根据国开发展基金有限公司与贵州大龙经济开发区管理委员会、大龙汇源、铜仁
市财政局签署的《投资合同》，合同约定，国开发展基金有限公司以 1.2 亿元对大龙汇
源进行增资，投资项目为贵州中伟正源新材料有限公司生产 15000 吨长寿命动力型锂
离子电池正极材料生产基地项目。另经本所律师查阅大龙汇源与公司签署的《投资合
同》，大龙汇源在投资期限内按照约定标准计算和收取投资收益，投资回报不与被投
资企业的经营业绩挂钩，不根据投资收益或亏损进行分配，项目建设期届满后按合同
约定收回投资，且大龙汇源不向公司委派董事、监事及高级管理人员，不参与公司管
理。据此，本所认为，大龙汇源该笔投资实质上是为公司在固定期限内提供固定金额
及固定收益率的长期借款，具有“明股实债”的性质。
此外，大龙汇源退出履行了如下程序：
2018 年 9 月 5 日，贵州大龙经济开发区管理委员会出具大开管复[2018]59 号《贵
州大龙经济开发区管理委员会关于同意提前退还大龙经济开发区排水等工程项目开
展基金共计 3.5 亿元的批复》，同意大龙汇源按程序退还贵州中伟正源新材料有限公司
年产 15000 吨长寿动力型锂离子正极材料生产基地项目国开发展基金 1.2 亿元，按照
退还程序退还项目基金。
2018 年 9 月 28 日，湖南湘融资产评估有限公司接受大龙汇源的委托，出具了《中
伟新材料有限公司拟核实资产价值所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》
（湘融评估字[2018]第 0932 号）。主管部门已对本次评估项目进行了备案。
2018 年 12 月 13 日，铜仁市人民政府出具《关于贵州大龙汇源开发投资有限公司
3-3-2-94
股权转让有关事宜的批复》，同意大龙汇源按照《投资合同》及《投资合同补充协议》
的约定，以非公开协议方式转让其所持有中伟正源 1.2 亿元投资并收取相关投资收益。
2019 年 7 月 27 日，铜仁市人民政府出具《关于中伟新材料有限公司国有股权转
让及债权清偿有关事项的证明》，确认大龙汇源按照《投资合同》及《投资合同补充
协议》的约定，以非公开协议方式转让其所持有发行人 1.2 亿元投资并收取相关投资
收益，大龙汇源投资与退出程序符合相关法律法规的规定，作价公允，不存在国有资
产流失的情形。
2020 年 6 月 3 日，贵州省人民政府出具《关于中伟新材料股份有限公司国有股权
转让及债权清楚有关事项的批复》，同意铜仁市人民政府关于转让大龙汇源持有的中
伟股份股权等决定。
综上，本所认为，大龙汇源退出已获得有权部门的审批、确认，符合《投资合同》
及《投资合同补充协议》的约定；中伟集团已向其支付了退出价款，且铜仁市人民政
府已出具不存在国有资产流失的确认文件并取得贵州省人民政府的批复，本次股权转
让合法有效，不存在国有资产流失的情形。
6、2019 年 1 月，第二次增资，资本公积转增注册资本
2019 年 1 月 15 日，中伟新材料股东会审议通过：公司注册资本由 7,142.8571 万
元增加至 40,000 万元，增加的注册资本 32,857.1429 万元全部以公司资本公积转增。
2019 年 1 月 16 日，中伟新材料完成本次增资的工商变更登记手续。本次资本公
积转增注册资本后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 86.0000
2 邓伟明 5,600.0000 14.0000
合计 40,000.0000 100
2019 年 5 月 8 日，天职国际出具天职业字[2019]27746 号《验资报告》，截至 2019
年 1 月 15 日，中伟新材料已将资本公积 32,857.1429 万元转增实收资本。
3-3-2-95
经本所律师核查：因本次转增的资本公积为股东前期投入，属于资本溢价，故自
然人股东未就本次资本公积转增注册资本缴纳个人所得税。国家税务总局贵州大龙经
济开发区税务局出具《确认函》，鉴于邓伟明所转增的注册资本均为邓伟明前期投入，
本次转增注册资本，邓伟明未实际获得相关收益，确认本次资本公积转增注册资本，
邓伟明无需缴纳个人所得税。本所认为，本次资本公积转增注册资本时，自然人股东
虽未缴纳个人所得税，但已取得当地税务主管部门关于无需缴纳个人所得税的证明，
不存在相关纠纷或者被处罚的风险，亦不构成本次发行的实质障碍。
7、2019 年 3 月，第三次增资
2019 年 3 月 5 日，中伟新材料股东会审议通过：（1）公司注册资本由 40,000 万
元增加至 41,238 万元；（2）源聚智合、恒盛励能合计以 1,795.10 万元认购公司新增注
册资本 1,238 万元。具体增资情况如下：
序号 投资方 投资款（万元） 认购出资额（万元） 增资价格
1 源聚智合 823.75544 568.1072
2 恒盛励能 971.34456 669.8928 1.45 元/出资额
合计 1,795.1000 1,238.0000
经本所律师核查：本次增资为发行人实施员工股权激励，增资价格参考截至 2018
年 12 月 31 日经审计的每股净资产协商确定。
2019 年 3 月 5 日，中伟新材料完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，
中伟新材料股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 83.4182
2 邓伟明 5,600.0000 13.5797
3 恒盛励能 669.8928 1.6245
4 源聚智合 568.1072 1.3776
合计 41,238.0000 100
3-3-2-96
2019 年 6 月 5 日，天职国际出具天职业字[2019]27747 号《验资报告》，截至 2019
年 4 月 30 日，中伟新材料已收到恒盛励能、源聚智合缴纳的新增注册资本 1,238 万元，
各股东均以货币出资。
8、2019 年 4 月，第四次增资
2019 年 4 月 16 日，中伟新材料股东会审议通过：（1）公司注册资本由 41,238 万
元增加至 45,818 万元；（2）新动能、贵州高投、中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、天
贵宁、青蒿致伟、大龙扶贫、梵投集团、江苏疌泉等 10 名投资人合计以 59,998 万元
认购公司新增注册资本 4,580 万元。具体增资情况如下：
序号 投资方 投资款（万元） 认购出资额（万元） 增资价格
1 新动能 9,995.30 763.0000
2 海富长江 10,008.40 764.0000
3 江苏疌泉 9,078.30 693.0000
4 贵州高投 7,991.00 610.0000
5 天贵宁 5,999.80 458.0000
6 中比基金 5,004.20 382.0000 13.10 元/出资额
7 嘉兴谦诚 3,877.60 296.0000
8 大龙扶贫 2,999.90 229.0000
9 梵投集团 2,999.90 229.0000
10 青蒿致伟 2,043.60 156.0000
合计 59,998.00 4,580.0000
2019 年 4 月 16 日，中伟新材料完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成
后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 75.0797
2 邓伟明 5,600.0000 12.2223
3 新动能 763.0000 1.6653
3-3-2-97
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 海富长江 764.0000 1.6675
5 江苏疌泉 693.0000 1.5125
6 恒盛励能 669.8928 1.4621
7 贵州高投 610.0000 1.3314
8 源聚智合 568.1072 1.2399
9 天贵宁 458.0000 0.9996
10 中比基金 382.0000 0.8337
11 嘉兴谦诚 296.0000 0.6460
12 大龙扶贫 229.0000 0.4998
13 梵投集团 229.0000 0.4998
14 青蒿致伟 156.0000 0.3405
合计 45,818.0000 100
2019 年 6 月 5 日，天职国际出具天职业字[2019]27747 号《验资报告》，截至 2019
年 4 月 30 日，中伟新材料已收到股东贵州高投、中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、
天贵宁、青蒿致伟、大龙扶贫、梵投集团、江苏疌泉缴纳的新增注册资本 4,580 万元，
各股东均以货币出资。
经本所律师核查，发行人本次增资引入的股东中贵州高投、中比基金、大龙扶贫、
梵投集团为国有控股企业，该等公司投资入股发行人履行程序情况如下：
（1）贵州高投
根据《贵州省高新技术产业发展基金管理办法》规定，直接投资项目由基金公司
（即贵州高投）受理后，报出资人核准立项，交基金管理公司尽职调查，基金投资决
策委员会在基金管理公司完成项目尽职调查的基础上，对直接投资项目进行全面评议
并进行决策。2019 年 3 月 7 日，贵州高投投资决策委员会会议作出决议，同意投资中
伟新材料 8000 万元。
（2）中比基金
3-3-2-98
中比基金《公司章程》规定，中比基金选择海富产业投资基金管理有限公司（以
下简称“海富产业”）作为基金管理人。根据中比基金与海富产业于 2005 年 1 月签订
的《基金资产委托管理协议》及附件《授权书》，海富产业对每单个投资额 500 万欧
元或以内的目标项目进行投资、退出并对中比基金的资产进行管理。根据中比基金与
海富产业于 2013 年 7 月签订的《基金资产委托管理协议之补充协议》及附件《授权
书》，上述投资金额限额提高到 8,000 万元。2019 年 2 月 1 日，海富产业投资决策委
员会会议作出决议，同意中比基金对发行人增资不超过 5,004.20 万元。中比基金投资
发行人的金额在海富产业投资权限内。
（3）大龙扶贫
大龙扶贫系贵州大龙经济开发区财政局持有 100%股权的国有独资公司。2019 年
3 月 19 日，贵州大龙经济开发区管理委员会出具《关于参与中伟新材料 A 轮股权融
资的批复》，同意大龙扶贫以人民币 2,999.90 万元认购发行人 229 万元注册资本。
（4）梵投集团
梵投集团系铜仁市国有资产监督管理局下属国有控股企业。2019 年 3 月 29 日，
铜仁市国有资产监督管理局出具《关于投资中伟新材料有限公司有关事宜请示的回
复》，确认根据《关于加强和改进全市国资国企监管工作的意见》（铜政办发〔2018〕
47 号）文件规定，国有监管机构不再审核或备案企业投资项目，请梵投集团按照《公
司法》《公司章程》及相关规定办理。2019 年 3 月 30 日，梵投集团股东会审议通过，
同意梵投集团认购发行人 229 万元注册资本，投资金额 2,999.90 万元。
据此，本所认为，上述国有股东投资入股发行人已履行相关内部决策程序。
9、2019 年 5 月，第五次增资及第三次股权转让
2019 年 5 月 20 日，中伟新材料股东会审议通过：（1）公司注册资本由 45,818 万
元增加至 47,228 万元；（2）君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金、兴睿永瀛等 5
名投资方合计以 20,318.10 万元认购公司新增注册资本 1,410 万元；股东邓伟明将其所
持的公司 3,508.9 万元股权转让给君骏德等 7 名股东。具体增资情况如下：
序号 投资方 投资款（万元） 认购出资额（万元） 增资价格
3-3-2-99
1 君联晟源 10,908.37 757
2 君骏德 691.68 48
3 建发捌号 706.09 49 14.41 元/出资
4 服贸基金 1,412.18 98 额
5 兴睿永瀛 6,599.78 458
合计 20,318.10 1,410
2019 年 5 月 20 日，邓伟明与君骏德等 7 名股东分别签署《股权转让协议》，具体
股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 转让价格
君联晟源 1,402.90 20,215.789
兴睿永瀛 458 6,599.78
服贸基金 180 2,593.80 14.41 元/出
邓伟明 君骏德 90 1,296.90 资额
建发捌号 90 1,296.90
青蒿基石 70 1,008.70
弘新成达 1,218 1,218 1 元/出资额
经本所律师核查，上述邓伟明向弘新成达转让价格低于其他受让方的原因为：弘
新成达为邓伟明、吴小歌夫妇共同出资设立的合伙企业，邓伟明向弘新成达转让股权
为内部转让，实质系邓伟明将该部分股权的持股方式由直接持股调整为间接持股。
2019 年 5 月 24 日，中伟新材料完成本次增资及股权转让工商变更登记手续。本
次增资及股权转让后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 72.8381
2 君联晟源 2,159.9000 4.5733
3 邓伟明 2,091.1000 4.4277
4 弘新成达 1,218.0000 2.5790
3-3-2-100
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 兴睿永瀛 916.0000 1.9395
6 海富长江 764.0000 1.6177
7 新动能 763.0000 1.6156
8 江苏疌泉 693.0000 1.4673
9 恒盛励能 669.8928 1.4184
10 贵州高投 610.0000 1.2916
11 源聚智合 568.1072 1.2029
12 天贵宁 458.0000 0.9698
13 中比基金 382.0000 0.8088
14 嘉兴谦诚 296.0000 0.6267
15 服贸基金 278.0000 0.5886
16 大龙扶贫 229.0000 0.4849
17 梵投集团 229.0000 0.4849
18 青蒿致伟 156.0000 0.3303
19 建发捌号 139.0000 0.2943
20 君骏德 138.0000 0.2922
21 青蒿基石 70.0000 0.1482
合计 47,228.0000 100
2019 年 6 月 26 日，天职国际出具天职业字[2019]30245 号《验资报告》，截至 2019
年 5 月 31 日，中伟新材料已收到股东合计缴纳的新增注册资本 1,410 万元，各股东均
以货币出资。
10、2019 年 7 月，第四次股权转让
2019 年 7 月 24 日，中伟新材料股东会审议通过：（1）公司股东天贵宁向嘉兴谦
杰转让所持有公司出资额 458 万元；（2）公司股东青蒿致伟向嘉兴谦杰转让所持有公
司出资额 156 万元；（3）公司股东青蒿基石向嘉兴谦杰转让所持有公司出资额 70 万
元。具体转让情况如下：
3-3-2-101
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 转让价格
天贵宁 嘉兴谦杰 458 5,999.80
13.10 元/出资额
青蒿致伟 嘉兴谦杰 156 2,043.60
青蒿基石 嘉兴谦杰 70 1,008.70 14.41 元/出资额
2019 年 7 月 26 日，中伟新材料完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股权
转让后，中伟新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 72.8381
2 君联晟源 2,159.9000 4.5733
3 邓伟明 2,091.1000 4.4277
4 弘新成达 1,218.0000 2.5790
5 兴睿永瀛 916.0000 1.9395
6 海富长江 764.0000 1.6177
7 新动能 763.0000 1.6156
8 江苏疌泉 693.0000 1.4673
9 嘉兴谦杰 684.0000 1.4483
10 恒盛励能 669.8928 1.4184
11 贵州高投 610.0000 1.2916
12 源聚智合 568.1072 1.2029
13 中比基金 382.0000 0.8088
14 嘉兴谦诚 296.0000 0.6267
15 服贸基金 278.0000 0.5886
16 大龙扶贫 229.0000 0.4849
17 梵投集团 229.0000 0.4849
18 建发捌号 139.0000 0.2943
19 君骏德 138.0000 0.2922
合计 47,228.0000 100
3-3-2-102
经本所律师核查：
根据天贵宁、青蒿致伟、青蒿基石说明，本次股权转让价格为其各自投资发行人
时的价格，本次股权转让原因为天贵宁、青蒿致伟、青蒿基石未备案为私募基金，为
满足股东资格的要求，天贵宁、青蒿致伟、青蒿基石合伙人等共同出资设立嘉兴谦杰
（嘉兴谦杰现已办理了私募基金备案），并由嘉兴谦杰受让天贵宁、青蒿致伟、青蒿
基石所持发行人股份。
（二）中伟新材料整体变更为股份有限公司
中伟新材料于 2019 年 11 月 12 日整体变更为股份有限公司中伟股份，具体情况
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（三）股份有限公司成立以来的股本演变
1、2019 年 12 月，股份公司增资
2019 年 12 月 12 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过：（1）公司注
册资本由 47,228 万元增加至 51,268 万元；（2）本次新增股本由央企产业投资基金、
建发贰号、湖南青蒿、常德兴湘、前海基金、中原前海、前海方舟、嘉兴博瑞、君联
晟源、宁波荣松合计以 59,872.80 万元认购 4,040 万股。具体增资情况如下：
序号 投资方 投资款（万元） 认购股份数（万股） 增资价格
1 央企产业投资基金 9,025.38 609 14.82 元/股
2 建发贰号 11,989.38 809
3 湖南青蒿 859.56 58
4 常德兴湘 3,986.58 269
5 前海基金 16,998.54 1,147
6 中原前海 4,994.34 337
7 前海方舟 2,993.64 202
8 嘉兴博瑞 1,985.88 134
9 君联晟源 5,009.16 338
10 宁波荣松 2,030.34 137
3-3-2-103
序号 投资方 投资款（万元） 认购股份数（万股） 增资价格
合计 59,872.80 4,040
2019 年 12 月 30 日，中伟股份完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完成后，
中伟股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中伟集团 34,400.0000 67.0984
2 君联晟源 2,497.9000 4.8722
3 邓伟明 2,091.1000 4.0788
4 弘新成达 1,218.0000 2.3758
5 前海基金 1,147.0000 2.2373
6 兴睿永瀛 916.0000 1.7867
7 建发贰号 809.0000 1.5780
8 海富长江 764.0000 1.4902
9 新动能 763.0000 1.4883
10 江苏疌泉 693.0000 1.3517
11 嘉兴谦杰 684.0000 1.3342
12 恒盛励能 669.8928 1.3066
13 贵州高投 610.0000 1.1898
14 央企产业投资基金 609.0000 1.1879
15 源聚智合 568.1072 1.1081
16 中比基金 382.0000 0.7451
17 中原前海 337.0000 0.6573
18 嘉兴谦诚 296.0000 0.5774
19 服贸基金 278.0000 0.5422
20 常德兴湘 269.0000 0.5247
21 大龙扶贫 229.0000 0.4467
22 梵投集团 229.0000 0.4467
3-3-2-104
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
23 前海方舟 202.0000 0.3940
24 建发捌号 139.0000 0.2711
25 君骏德 138.0000 0.2692
26 宁波荣松 137.0000 0.2672
27 嘉兴博瑞 134.0000 0.2614
28 湖南青蒿 58.0000 0.1131
合计 51,268.0000 100
2020 年 1 月 15 日，天职国际出具天职业字[2020]1747 号《验资报告》，截至 2019
年 12 月 30 日，中伟股份已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 4,040.00 万元，
各股东均以货币出资。
经本所律师核查：
发行人 2019 年 5 月第五次增资及本次增资均导致了国有股东中比基金、贵州高
投、大龙扶贫、梵投集团的股权比例变动，相关国有股东应履行资产评估及备案程序。
发行人 2019 年 5 月第五次增资及本次增资时，相关国有股东未履行资产评估程序，
鉴于 2019 年 5 月第五次增资与本次增资间隔时间较短，2020 年 2 月 10 日，第一大国
有股东贵州高投聘请中联资产评估集团贵州通和有限公司就因增资导致国有股权比
例变动事项进行了追溯评估，并出具了《因增资导致国有股权比例变动涉及的中伟新
材料股份有限公司股东全部权益价值》，评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，评估结果
有效期为 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日。主管单位已对本次评估项目予以备
案。根据评估报告的评估结果显示，2019 年 5 月第五次增资及本次增资的增资价格均
高于评估的每股净资产。此外，发行人本次增资的增资价格高于 2019 年 5 月第五次
增资的价格，且相关评估报告仍在有效期内。
据此，本所认为，发行人 2019 年 5 月及 12 月两次增资，国有股东虽未及时履行
资产评估程序，但相关股东已聘请评估机构进行追溯评估并已办理评估备案，上述两
次增资的增资价格均高于评估的每股净资产，不存在导致国有资产流失的情形，发行
人或者相关股东未因此受到过行政处罚，上述情形亦不构成重大违法行为，不存在纠
3-3-2-105
纷或者被处罚风险；发行人就上述两次增资均已召开股东（大）会并办理了工商变更
登记手续，上述增资合法有效。
2、上述增资完成后，截至本律师工作报告出具日，发行人股本结构未发生变化。
（五）发起人或股东股权质押情况
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份不存
在权属纠纷，截至本律师工作报告出具日，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制
的情形。
（六）股东所持发行人股份的其他安排情况
发行人在引入新动能、贵州高投、中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、江苏疌泉、
君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金、兴睿永瀛、嘉兴谦杰、央企产业投资基金、
建发贰号、湖南青蒿、常德兴湘、前海基金、中原前海、前海方舟、嘉兴博瑞、宁波
荣松等投资人（以下合称“投资人”）时，发行人控股股东中伟集团及实际控制人邓
伟明、吴小歌（以下合称“承诺人”）等与上述投资人签署了相关补充协议（以下简
称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购、最惠待遇、防稀释、优先认购权、共同出
售、清算优先权等特殊权利义务条款。同时，各方签署的对赌协议约定，自公司因“合
格的首次公开发行”向中国证监会派出机构申请上市辅导验收之日起，对赌协议自动
终止，对双方不具有任何约束。
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人等与上述投资人签署
了对赌协议之终止协议，各方协商一致同意：①自 2020 年 1 月 31 日起终止相关对赌
协议，除保密条款外对各方不再具有任何其他约束力；②截至协议签署日，无触发对
赌协议相关条款的情形，或该等情形虽已发生，但投资人无条件豁免承诺人义务；③
各方确认不存在且将来亦不会就业绩承诺与补偿、股份回购、最惠待遇、反稀释、优
先清算及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排；④投资人
确保不会就业绩承诺与补偿、股份回购、最惠待遇、反稀释、优先清算及其他特殊承
诺与保证等事宜向公司及承诺人主张任何权益。
经本所律师核查，承诺人与投资人中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、君联晟源、
3-3-2-106
君骏德、建发捌号、服贸基金、央企产业投资基金、前海投资、中原前海、前海方舟、
宁波荣松的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，上述投资
人承诺：如触发对赌协议相关条款，投资人无条件豁免承诺人义务。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，上述对赌协议已终止，发行人与
投资者不存在正在执行的对赌协议或者其他类似安排，且相关投资人已豁免承诺人的
义务，发行人报告期内存在的对赌安排未对发行人产生重大不利影响，不构成本次发
行的实质障碍。
综上，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经全部
缴纳，不存在法律纠纷和风险。
2、发行人及其前身的历次股权变动中虽存在未及时履行资产评估的程序瑕疵，
但已进行了追溯评估并办理了评估备案，发行人或者相关股东未因此受到过行政处
罚，上述情形亦不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险；发行人历次股权
变动中涉及的国有股东已履行必要的内部决策程序；发行人历次股权变动真实有效。
3、截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻
结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人营业执照正副本、业务许可证，市场监督管理部门的有关
证明或确认，发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东会决议以及其他有关
工商注册登记文件；查阅了《审计报告》。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 5 家一级全资子公司，
2 家二级全资子公司，其中 1 家全资子公司在境外设立。发行人及其境内子公司经营
3-3-2-107
范围及主营业务情况如下：
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为法律、法规、国务院
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）的，市场主体自主选择经营，新材料、电池及新能源的研发、
生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。发行人主营业务为从事锂电池正
极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。
根据湖南新能源现行有效的《营业执照》，湖南新能源的经营范围为新能源技术
推广；新能源的技术开发、咨询及转让；新材料技术开发服务；汽车动力电池材料、
锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车动力电池材料的销售；销售本公司生
产的产品；化工产品检测服务：蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；再生物资回收与
批发；废弃电器电子产品回收处理；废旧物资回收（含金属）；电子设备回收技术咨
询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为从事锂电池正极材料前驱体
的研发、生产、加工及国内销售，系发行人位于中部区域的产品生产基地。
根据湖南循环现行有效的《营业执照》，湖南循环的经营范围为蓄电池循环利用；
蓄电池再生利用；废弃电器电子产品回收处理；再生物资回收与批发；废旧物资回收
（含金属）；电子设备回收技术咨询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工
处理；能源技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）；锂离子电池材料、电池、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为硫酸钴、硫酸镍等生产，
系发行人位于中部的原材料生产基地。
根据天津新能源现行有效的《营业执照》，天津新能源的经营范围为新材料、电
池的研发、生产、加工与销售；从事货物及技术的进出口业务；新能源技术推广；新
能源的技术开发、技术推广、技术咨询及技术转让；新材料技术开发服务；汽车动力
电池材料、锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车动力材料的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为锂电池
正极材料前驱体的研发、生产、加工及国内销售，系发行人位于北部的产品生产基地。
3-3-2-108
根据天津循环现行有效的《营业执照》，天津循环的经营范围为蓄电池循环利用；
废弃电池、电子产品回收处理；再生物资回收；电子设备回收技术咨询服务；再生资
源综合利用；金属废料和碎屑加工处理；能源技术咨询服务；货物或技术进出口；锂
离子电池材料、电池、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。该公司主营业务为硫酸钴、硫酸镍等生产，系发行人位于北部
的原材料生产基地。
根据贵州循环现行有效的《营业执照》，贵州循环的经营范围为法律、法规、国
务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电
子电器产品回收、分类贮存与综合回收利用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与
综合利用；电子产品、电池产品、电池原材料的销售；货物及技术进出口）。该公司
主营业务为硫酸钴、硫酸镍等生产，系发行人位于西部的原材料生产基地。
根据中伟贸易现行有效的《营业执照》，中伟贸易的经营范围为锂离子电池材料、
化工产品的销售；金属及金属矿、机械设备、五金产品及电子产品的批发；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为
原材料国际采购及产品国际销售，系发行人进出口贸易平台。
综上，本所认为，发行人及子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的业务经营许可资质
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得与其经营业务相关的资质
或证书如下：
序 持证
证照名称 编号 证照内容 核发单位 有效期至
号 主体
3-3-2-109
序 持证
证照名称 编号 证照内容 核发单位 有效期至
号 主体
贵州铜仁
《对外贸易 对外贸易
备案日期：
经营者备案 05159510 — 经营者备
2020.1.10
登记表》 案登记机
关
海关编码：
海关进出口 铜仁海
5204965949 海关、检验检疫备
货物收发货 关、贵阳 长期
；检验检疫： 案
人备案回执 海关
5200602030
锂电池正极材料前
驱体（镍钴锰氢氧
知识产权管 中知（北
165IP193780 化物、镍钴铝氢氧
理体系认证 京）认证 2022.6.21
R0S 化物）的研发、生
证书 有限公司
产、销售的知识产
权管理
IATF 16949：2016
动力电池正极材料 莱茵检测
发行
1 质量管理体 01111173303 三元前驱体（如氢 认证服务
人 2021.5.27
系认证证书 5 氧化镍钴锰、氢氧 （中国）
化镍钴铝）的设计 有限公司
和制造
ISO9001：2015 动
力电池正极材料三 莱茵检测
质量管理体 01100173303 元前驱体（如氢氧 认证服务
2022.5.26
系认证证书 5 化镍钴锰、氢氧化 （中国）
镍钴铝）的设计和 有限公司
制造
锂电池正极材料前
方圆标志
环境管理体 00219E31708 驱体（氢氧化镍钴
认证集团 2022.6.27
系认证证书 R1M 锰）研发、生产及
有限公司
相关管理活动
锂电池正极材料前
职业健康安 方圆标志
CQM19S214 驱体（氢氧化镍钴 2019.6.19 至
全管理体系 认证集团
71R1M 锰）研发、生产及 2022.6.27
认证证书 有限公司
相关管理活动
贵州 （黔）WH 安 硫酸镍（1.59 万吨/
《安全生产 贵州省应
2 许证字 吨）、硫酸钴（6744 2022.5.6
循环 许可证》 急管理厅
[2019]0360 吨/年）
3-3-2-110
序 持证
证照名称 编号 证照内容 核发单位 有效期至
号 主体
贵州省危
险化学品
登记办公
《危险化学
522210033 硫酸镍、硫酸钴等 室、应急 2022.2.17
品登记证》
管理部化
学品登记
中心
关于同意贵
州循环设立
铜商审复 铜仁商务 批复日期：
再生资源回 —
[2019]36 号 局 2019.10.15
收予以备案
的批复
贵州大龙
硫酸镍（带储存）
《危险化学 黔铜大开安 经济开发
30000 吨/年、硫酸
品经营许可 经乙字 区安全生 2022.12.3
钴（带储存 20000
证》 [2019]002 号 产监督管
吨/年）
理局
HW46 含镍废物
（其中废旧锂离子
《危险废物 电池拆解后产生的 贵州省生
GZ52069 2024.7.31
经营许可证》 含镍废物 6,500 吨/ 态环境厅
年；261-087-46：
2000 吨/年）
贵州铜仁
《对外贸易 对外贸易
备案日期：
经营者备案 05159527 — 经营者备
2020.4.1
登记表》 案登记机
关
《海关报关
进出口货物收发货
单位注册登 5204967053 贵阳海关 长期
人
记证书》
《出入境检
备案日期：
验检疫报检 5200100066 — 贵阳海关
2018.10.9
企业备案表》
3-3-2-111
序 持证
证照名称 编号 证照内容 核发单位 有效期至
号 主体
ISO9001：2015 含
镍废物（废旧锂离
子电池拆解后产生
方圆标志
质量管理体 00219Q23812 的含镍废物）的收 2019.7.19 至
认证集团
系认证证书 R0M 集、贮存、废旧锂 2022.7.18
有限公司
离子电池综合回收
循环利用（硫酸镍、
硫酸钴的生产）
含镍废物（废旧锂
离子电池拆解后产
生的含镍废物）的
方圆标志
环境管理体 00219E32075 收集、贮存、废旧 2019.7.19 至
认证集团
系认证证书 R0M 锂离子电池综合回 2022.7.18
有限公司
收循环利用（硫酸
镍、硫酸钴的生产）
及相关管理活动
含镍废物（废旧锂
离子电池拆解后产
生的含镍废物）的
职业健康安 方圆标志
CQM19S220 收集、贮存、废旧 2019.8.15 至
全管理体系 认证集团
96R0M 锂离子电池综合回 2022.8.14
认证证书 有限公司
收循环利用（硫酸
镍、硫酸钴的生产）
及相关管理活动
镍钴精矿、粗制镍
钴中间品、含镍钴
废料、退役动力锂
知识产权管 中知（北
165IP193856 电池制备硫酸镍、 2019.6.26 至
理体系认证 京）认证
R0S 硫酸钴工艺技术的 2022.6.25
证书 有限公司
研发，硫酸镍、硫
酸钴的生产、销售
的知识产权管理
（宁）危化
《危险化学
中伟 经许证字 宁乡市应
3 品经营许可 不带储存设施经营 2023.5.28
贸易 [2020]第 01 急管理局
证》
号
宁乡市对
《对外贸易
外贸易经 备案日期：
经营者备案 04747933 —
营者备案 2020.5.11
登记表》
登记机关
3-3-2-112
序 持证
证照名称 编号 证照内容 核发单位 有效期至
号 主体
《海关报关
进出口货物收发货
单位注册登 4301966086 星沙海关 长期
人
记证书》
《出入境检
备案日期：
验检疫报检 4307600989 — 星沙海关
2018.9.26
企业备案表》
ISO9001：2015 锂
电池正极材料前驱 莱茵检测
质量管理体 01100183321 体（如氢氧化镍钴 认证服务 2019.6.23 至
系认证证书 9/02 锰、氢氧化镍钴铝、 （中国） 2022.6.2
镍钴氧化物、四氧 有限公司
化三钴）的销售
宁乡市对
湖南 《对外贸易
外贸易经 备案日期：
4 新能 经营者备案 04747937 —
营者备案 2020.5.15
源 登记表》
登记机关
海关编码：
海关进出口
4301269025 海关、检验检疫备
货物收发货 星沙海关 长期
；检验检疫： 案
人备案回执
4307601083
IATF 16949：2016
动力电池正极材料 莱茵检测
质量管理体 01111183321 前驱体（如氢氧化 认证服务 2019.6.23 至
系认证证书 9 镍钴锰、氢氧化镍 （中国） 2022.6.22
钴铝、镍钴氧化物） 有限公司
的设计和制造
ISO9001：2015 锂
电池正极材料前驱
莱茵检测
体（如氢氧化镍钴
质量管理体 01100183321 认证服务 2019.6.23 至
锰、氢氧化镍钴铝、
系认证证书 9 （中国） 2022.6.22
镍钴氧化物、四氧
有限公司
化三钴）的设计、
制造和销售
3-3-2-113
序 持证
证照名称 编号 证照内容 核发单位 有效期至
号 主体
锂电池正极材料前
驱体（四氧化三钴、
镍钴锰氢氧化物、
方圆标志
环境管理体 00219E33996 镍钴铝氢氧化物、 2019.2.26 至
认证集团
系认证证书 R0M 镍钴氧化物产品、 2022.12.25
有限公司
无定形氢氧化钴）
的研发、生产及相
关管理活动
锂电池正极材料前
驱体（四氧化三钴、
镍钴锰氢氧化物、
职业健康安 方圆标志 2019.12.26
CQM19S234 镍钴铝氢氧化物、
全管理体系 认证集团 至
90R0M 镍钴氧化物产品、
认证证书 有限公司 2022.12.25
无定形氢氧化钴）
的研发、生产及相
关管理活动
如本律师工作报告“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”所
述，并经本所律师核查，发行人及其子公司湖南新能源、天津新能源主要产品为三元
前驱体、四氧化三钴，不属于危险化学品，无须取得危险化学品生产、经营方面的行
政许可或备案；子公司贵州循环主要产品为硫酸镍、硫酸钴等危险化学品，已取得相
应的安全生产许可及危险化学品经营相关资质；子公司天津循环、湖南循环尚未开始
生产，暂无需申请办理危险化学品生产、经营方面的行政许可或备案；子公司中伟贸
易为贸易平台，不从事具体的生产活动，无需取得危险化学品生产方面的行政许可或
备案，因中伟贸易销售的产品中包括危险化学品，故中伟贸易申请办理了危险化学品
经营许可证。
另经本所律师核查：
（1）发行人及其子公司湖南新能源、天津循环、湖南循环存在调拨、转售危险
化学品原材料，并指定其原材料供应商直接向采购方发货的情形，具体情况如下：
①发行人及子公司之间的内部调拨
发行人及其子公司湖南新能源主要产品的原材料包括硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等
3-3-2-114
危险化学品。报告期内，为实现内部资源优化配置，发行人与湖南新能源之间存在内
部调拨危险化学品原材料的情形。此外，发行人子公司天津循环、湖南循环报告期内
各发生一笔向湖南新能源销售硫酸镍的情形，天津循环、湖南循环向湖南新能源的销
售金额非常小且仅发生了一笔。2020 年以来，发行人及子公司未再发生上述内部调拨
危险化学品的情形。
②发行人及子公司向外部第三方转售
经本所律师核查，发行人和湖南新能源基于采购成本与采购质量控制考虑，部分
通过集中批量集约采购的方式进行，为盘活资金、加快周转速度，在原材料采购计划
超出生产需求时，存在偶发性将剩余原材料危险化学品转售给外部第三方的情形，转
售金额占当年营业收入比例较小。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修正）第 3 条之规定，国家对
危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
学品经营许可证。本所律师认为，上述发行人及子公司之间的内部调拨为母子公司之
间内部资源的优化配置，并不以销售盈利为目的，不属于经营危险化学品的行为。
上述发行人和湖南新能源虽存在未取得《危险化学品经营许可证》将其剩余的危
险品原材料转售给第三方的情形，但该等转售金额占比较小，系偶发性行为，未造成
安全事故，并已终止上述行为。
2019 年 12 月 10 日，贵州大龙经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》：自
2017 年 1 月 1 日至今，中伟股份存在未取得危险化学品经营许可证的情况下销售硫酸
钴、硫酸镍、氯化钴等危险化学品的情形。经查实上述销售主要为母子公司之间的内
部交易，对外销售的规模较小，且中伟股份已终止上述销售行为；同时，中伟股份在
此期间未收到安全生产事故报告，且公司在完善安全生产体系、强化安全生产管控等
方面工作到位，未造成安全生产事故，因此我局确认中伟股份前述情节轻微，不构成
重大违法违规行为，我局亦不会因该行为对中伟股份给予行政处罚。
2019 年 12 月 13 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟新能源科技有限
公司自 2017 年 1 月 1 日至今存在母子公司之间调拨硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等情形，
3-3-2-115
在财务数据上体现为销售危险化学品的行为。鉴于上述行为主要为集中采购及内部调
拨，不以销售盈利为目的，且湖南中伟新能源科技有限公司已终止上述行为；同时湖
南中伟新能源科技有限公司在完善安全生产体系、强化安全生产管控等方面工作到
位，未造成任何安全责任事故，因此我局确认湖南中伟新能源科技有限公司的前述情
节轻微，不构成重大违法违规行为，我局亦不会因该行为对其给予行政处罚。
2019 年 12 月 13 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟循环科技有限公
司自成立至今存在母子公司之间调拨硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等情形，在财务数据上
体现为销售危险化学品的行为。鉴于上述行为主要为企业内部调拨，不以销售盈利为
目的，且湖南中伟循环科技有限公司已终止上述销售行为；同时公司在完善安全生产
体系、强化安全生产管控等方面工作到位，未造成任何安全责任事故，因此我局确认
湖南中伟循环科技有限公司的前述情节轻微，不构成重大违法违规行为，我局亦不会
因该行为对湖南循环给予行政处罚。
2020 年 1 月 3 日，天津南港工业区安全生产监督管理局出具《证明》：天津中伟
循环科技有限公司于 2018 年 11 月 29 日在我区注册成立，在其 2019 年 9 月向我局申
请办理无储存设施经营类危险化学品经营许可证时，我局了解到其通过纸面经营的方
式于 2018 年 12 月 19 日向其系统内公司湖南中伟新能源科技有限公司销售了 10 吨危
化品硫酸镍。鉴于该公司自成立以来只进行了一次危化品贸易，且违法行为的发生时
间与曝光时间间隔较长，未造成严重后果和恶劣影响，我局只对其进行了警示教育，
未进行行政处罚。我局也未发现其他违法行为，未对其进行过处罚。
据此，本所认为，发行人及子公司之间的内部调拨为母子公司之间内部资源的优
化配置，并不以销售盈利为目的，不属于经营危险化学品的行为；发行人、湖南新能
源虽存在未取得危险化学品经营许可资质偶发性将其剩余的危险化学品原材料转售
给第三方的情形，但销售金额占比较小，未造成安全事故，发行人及湖南新能源已进
行整改并取得相关主管部门确认上述行为不属于重大违法违规行为或未造成严重后
果的证明，上述情形不构成本次发行的实质障碍。
（2）发行人子公司中伟贸易作为贸易平台，主要从事原材料国际采购及产品国
际销售业务。2019 年，中伟贸易曾进口镍豆等初级原材料后委托贵州循环加工成硫酸
3-3-2-116
镍，后直接发送至发行人和湖南新能源，在财务数据上体现为销售危险化学品的行为，
或采购硫酸钴、氯化钴、硫酸镍等危险化学品原材料委托发行人、湖南新能源加工成
产成品三元前驱体、四氧化三钴后销售的情形，其中部分硫酸钴、氯化钴、硫酸镍为
从海外进口。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修正）第 3 条之规定，国家对
危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
学品经营许可证。经本所律师核查，中伟贸易在取得《危险化学品经营许可证》前存
在向发行人、湖南新能源销售危险化学品原材料的情形，该行为不符合《危险化学品
经营许可证管理办法》相关规定，但中伟贸易上述销售主要为对内销售，且由具有经
营资质的贵州循环直接向发行人及湖南新能源发货，未发生安全事故，且已积极进行
整改，现已取得《危险化学品经营许可证》。
根据《危险化学品登记管理办法》（2012 年）第 10 条规定，进口企业应当在首次
进口前办理危险化学品登记。中伟贸易在首次进口危险化学品原材料前未及时办理危
险化学品登记，不符合上述规定。但中伟贸易进口硫酸钴、氯化钴、硫酸镍时已严格
依据海关相关规定进行登记，未造成安全事故。中伟贸易现已取得危险化学品经营许
可证并进行了对外贸易经营者备案，目前正在办理相关危险化学品登记备案。
2020 年 1 月 20 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟正源新材料贸易有
限公司自 2017 年 1 月 1 日至今存在湖南中伟正源新材料贸易有限公司内部调拨硫酸
镍的情形。湖南中伟正源新材料贸易有限公司购进镍豆等原材料后委托给中伟新材料
股份有限公司下属全资子公司贵州中伟循环产业发展有限公司（简称“循环公司”）
加工成硫酸镍等产品，指定循环公司将这些产品直接发送至中伟新材料股份有限公司
和湖南中伟新能源科技有限公司，在财务数据上体现为销售危险化学品行为。鉴于上
述行为主要为集中采购及内部调拨，且湖南中伟正源新材料贸易有限公司已终止上述
行为；同时，湖南中伟正源新材料贸易有限公司在完善安全管理体系，强化安全管控
等方面工作到位，未造成任何安全责任事故，因此我局确认湖南中伟正源新材料贸易
有限公司的前述情节轻微，不构成重大违法违规行为，我局亦不会因该行为对其给予
行政处罚。
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2020 年 6 月 5 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟正源新材料贸易有
限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，在宁乡市从事经营活动，存在未取得危险化学品登
记证而进口氯化钴、硫酸钴、硫酸镍的行为。鉴于中伟贸易现已在危险化学品登记平
台填报资料、完成注册，待相关部门审核通过并发放危险化学品登记证，其进口上述
危险化学品主要为进料加工，且中伟贸易安全管控到位，未发生任何安全事故，因此
我局确认中伟贸易前述情节轻微，不构成重大违法违规行为，我局不会就中伟贸易前
述已发生未进行危险化学品登记而进口危化品的行为对中伟贸易进行追溯处罚。
据此，本所认为，中伟贸易虽未及时办理危险化学品登记，但其已办理《危险化
学品经营许可证》并进行了对外贸易经营者备案，未造成安全事故，且已取得相关主
管部门确认上述行为不属于重大违法违规行为的证明，上述情形不构成本次发行的实
质障碍。
（3）根据发行人书面确认，发行人及子公司拥有的上述资质均在有效期限内，
截至本律师工作报告出具日，上述资质、备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
综上，本所认为，报告期内，发行人及子公司虽存在上述未取得危险化学品经营
许可资质销售危险化学品及未及时办理危险化学品登记的行为，但已经相关主管部门
确认上述情形不属于重大违法违规行为或未造成严重后果，且相关不规范行为已终
止，不构成本次发行的实质障碍；除中伟贸易正在办理相关危险化学品登记备案外，
截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司已取得从事经营范围内业务所需的许
可、备案、注册或认证；上述许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
发行人目前在中国香港设有子公司中伟香港，根据李伟斌律师行出具的法律意见
书并经本所律师核查，该公司尚未实际开展经营活动。中伟香港基本情况详见本律师
工作报告“十、发行人主要资产/（一）股权投资”。
（四）发行人的业务变更情况
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1、发行人经营范围的变更情况
根据 2014 年 9 月 15 日发行人设立时所取得的《营业执照》，发行人的经营范围
为新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年 7 月 11 日，经发行人股东会审议通过，发行人经营范围增加“从事货物
及技术的进出口业务”。
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2016 年 7 月至今，发行人的经营范围未
发生变更。
2、发行人主营业务的变更情况
根据发行人的说明及《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人主营业务
一直为锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，未发生变更。
据此，本所认为，发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公
司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的
主营业务收入分别为 1,800,514,192.82 元、2,896,185,610.86 元、5,223,944,224.26 元、
1,562,406,375.74 元，占同期营业收入的 96.72%、94.39%、98.36%、99.61%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
1、经本所律师核查发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料及发行人《公
司章程》，该等文件不存在对发行人持续经营构成法律障碍的内容和条款。
2、经本所律师核查发行人正在履行中的重大合同，截至本律师工作报告出具日，
发行人正在履行中的重大合同不存在对持续经营构成或可能构成法律障碍的条款。
3、根据《审计报告》及发行人工商登记资料，发行人不存在破产、解散、被吊
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销营业执照或停业整顿等影响持续经营的情形。
4、根据发行人税务、环保、市场监督管理等主管部门出具的证明，报告期内没
有受到上述部门的重大行政处罚。
据此，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（七）发行人主要客户和供应商
1、主要客户情况
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 LG Chem. Ltd. 62,138.42 39.62%
2 厦门钨业股份有限公司 53,680.00 34.22%
2020 年 1-3 3 天津巴莫科技股份有限责任公司 17,952.95 11.45%
月 4 北京当升材料科技股份有限公司 5,438.85 3.47%
5 贵州振华新材料股份有限公司 3,280.33 2.09%
合 计 142,490.56 90.84%
1 LG Chem. Ltd. 204,398.17 38.48%
2 厦门钨业股份有限公司 158,336.34 29.81%
3 贵州振华新材料股份有限公司 29,764.04 5.60%
2019 年度
4 天津巴莫科技有限责任公司 23,507.76 4.43%
5 北大先行科技产业有限公司 16,024.93 3.02%
合 计 432,031.24 81.34%
2018 年度 1 LG Chem. Ltd. 106,978.36 34.87%
2 厦门钨业股份有限公司 72,046.76 23.48%
天津国安盟固利新材料科技股份
3 21,106.86 6.88%
有限公司
4 贝特瑞新材料集团股份有限公司 11,295.28 3.68%
5 北大先行科技产业有限公司 7,663.58 2.50%
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年份 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
合 计 219,090.84 71.41%
1 厦门钨业股份有限公司 40,143.78 21.56%
2 LG Chem. Ltd. 19,509.52 10.48%
3 湖南杉杉能源科技股份有限公司 18,340.75 9.85%
2017 年度
4 贵州振华新材料股份有限公司 17,750.09 9.53%
5 格林美股份有限公司 15,978.46 8.58%
合 计 111,722.59 60.01%
注：（1）LG Chem. Ltd.包括 LG Chem. Ltd.及其控制的乐友新能源材料（无锡）
有限公司；
（2）厦门钨业股份有限公司包括厦门钨业股份有限公司及其控制的三明厦钨新
能源材料有限公司和厦门厦钨新能源材料有限公司；
（3）天津国安盟固利新材料科技股份有限公司包括天津国安盟固利新材料科技
股份有限公司及其控制的中信国安盟固利电源技术有限公司；
（4）贝特瑞新材料集团股份有限公司包括贝特瑞新材料集团股份有限公司及其
控制的贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司和深圳市贝特瑞纳米科技有限公司；
（5）北大先行科技产业有限公司包括北大先行科技产业有限公司及其控制的青
海泰丰先行锂能科技有限公司、北大先行泰安科技产业有限公司、北京泰丰先行新能
源科技有限公司；
（6）湖南杉杉能源科技股份有限公司包括湖南杉杉能源科技股份有限公司及其
控制的湖南杉杉新能源有限公司和杉杉能源（宁夏）有限公司；
（7）格林美股份有限公司包括格林美股份有限公司及其控制的荆门市格林美新
材料有限公司、格林美（无锡）能源材料有限公司和格林美供应链管理（上海）有限
公司；
（8）贵州振华新材料股份有限公司包括贵州振华新材料股份有限公司及其控制
的贵州振华新材料有限公司和贵州振华义龙新材料有限公司；
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（9）天津巴莫科技有限责任公司包括天津巴莫科技有限责任公司及其控制的成
都巴莫科技有限责任公司；
（10）北京当升材料科技股份有限公司包括北京当升材料科技股份有限公司及其
控制的江苏当升材料科技有限公司。
根据发行人主要客户提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，截至本律师工作报告出具日，发行人主要客户注册情况见本律师工作报告附件
一。
根据发行人的确认及本所律师对主要客户的实地访谈，发行人主要客户正常经
营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商情况
报告期内，发行人前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
序 占采购总
年份 供应商名称 采购金额 主要采购内容
号 额比重
硫酸钴、氯化钴、
1 格林美股份有限公司 30,273.88 22.78%
粗制氢氧化钴
镍豆、粗制氢氧
2 嘉能可有限公司 11,973.24 9.01%
化钴
中冶瑞木新能源科技有限
2020 年 3 11,769.69 8.86% 硫酸镍
公司
1-3 月
赣州腾远钴业新材料股份
4 8,113.56 6.11% 硫酸钴、氯化钴
有限公司
5 宁德新能源科技有限公司 7,632.02 5.74% 氯化钴
合 计 69,762.39 52.50%
2019 年 1 宁德新能源科技有限公司 82,668.17 17.22% 氯化钴
度
远大产业控股股份有限公
2 57,989.37 12.08% 镍豆、镍粉
司
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序 占采购总
年份 供应商名称 采购金额 主要采购内容
号 额比重
3 格林美股份有限公司 47,911.32 9.98% 硫酸钴、硫酸镍
浙江华友钴业股份有限公
4 28,475.26 5.93% 硫酸镍
司
银亿投资控股集团有限公 硫酸钴、硫酸镍、
5 28,318.57 5.90%
司 氯化钴
合 计 245,362.69 51.12%
浙江华友钴业股份有限公 硫酸钴、硫酸镍、
1 51,685.78 18.10%
司 氯化钴、镍粉
粗制氢氧化钴、
2 卧龙控股集团有限公司 28,149.52 9.86%
镍豆、镍粉
赣州腾远钴业新材料股份
2018 年 3 23,088.10 8.09% 硫酸钴、氯化钴
有限公司
度
4 宁波互邦新材料有限公司 15,000.36 5.25% 氯化钴
池州西恩新材料科技有限
5 13,219.96 4.63% 硫酸镍
公司
合 计 131,143.72 45.94%
银亿投资控股集团有限公 硫酸钴、硫酸镍、
1 45,828.35 25.22%
司 氯化钴
赣州腾远钴业新材料股份
2 14,608.12 8.04% 硫酸钴、氯化钴
有限公司
2017 年 3 金川集团镍盐有限公司 12,676.66 6.98% 硫酸镍
度
4 海纳新材 12,201.46 6.71% 加工费及辅料
5 宁波互邦新材料有限公司 10,975.10 6.04% 氯化钴
合 计 96,289.68 52.99% —
注：1、格林美股份有限公司包括格林美股份有限公司及其控制的荆门市格林美
新材料有限公司和格林美供应链管理（上海）有限公司；
2、浙江华友钴业股份有限公司包括浙江华友钴业股份有限公司及其控制的衢州
华友钴新材料有限公司和华友新能源科技（衢州）有限公司；
3、卧龙控股集团有限公司包括卧龙控股集团有限公司及其控制的上海卧龙国际
商务有限公司；
4、银亿投资控股集团有限公司包括其控制的广西银亿新材料有限公司、广西银
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亿科技材料有限公司和玉林旭邦贸易有限公司。
5、远大产业控股股份有限公司包括 TOPSENSE RESOURCES PTE. LTD.、
HongKong Flow Resource Company Limited.和 Grand Resources Group (Singapore) PTE
LTD。
6、嘉能可有限公司包括 Glencore AG 及其控制的嘉能可有限公司。
根据发行人的确认及本所律师对主要供应商的实地访谈，前述供应商中，海纳新
材系发行人控股股东控制的其他企业，现已办理完成注销登记，海纳新材与发行人交
易具体情况见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。除海纳新材外，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与上述主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商查询档案，向发行人、发行人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员发出调查问卷，审阅了《审计报告》、关联交易的有关协议、董
事会决议、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会和董事会议事规则及有关关
联交易的制度。此外，本所律师还审阅了持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人
董事、监事、高级管理人员作出的有关避免和减少关联交易的承诺。
（一）关联方
参照《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《公司章程》《关
联交易管理办法》的有关规定，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人的主要关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东为中伟集团，具体情况见本律师工作报告“六、发起人和股东/
（二）发行人目前股东情况”。
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如本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的
实际控制人为邓伟明、吴小歌夫妇。
2、发行人子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有一级全资子公司 5 家，包括湖南新能源、
天津新能源、贵州循环、中伟贸易、中伟香港，二级全资子公司 2 家，包括湖南循环、
天津循环。具体情况详见“十、发行人的主要财产/（一）股权投资”。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具日，除发行人及子公司外，控股股东、实际控制人邓伟
明、吴小歌夫妇控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 股权结构
中伟集团持股 95%、邓
1 鑫龙新材 2,000 金属材料开发
伟明持股 5%
曾从事锂电池正极材
2 海纳新材 4,400 料前驱体代加工业务， 中伟集团持股 100%
2019 年已停止生产
中伟集团持股 90%、邓
3 星龙玻璃 2,000 玻璃制品制造
伟明持股 10%
中伟集团持股 95%、邓
4 融润工贸 1,000 进出口贸易
伟明持股 5%
5 中伟地产 6,000 房地产开发、投资 中伟集团持股 100%
安世达商 五金、日用百货、矿产
6 3,000 中伟集团持股 100%
贸 品及机电产品销售
中伟地产持股 75%、湖
湘滨房地
7 2,118 房地产开发 南首福商贸集团有限公
产
司持股 25%
中伟地产持股 65%、湖
8 双峰置业 1,500 房地产开发 南省汉华投资有限公司
持股 35%
中伟地产持股 95%、吴
9 安信地产 2,000 房地产开发
小歌持股 5%
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序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 股权结构
中伟地产持股 61.82%、
金丽源置
10 5,000 房地产开发 长沙市昇云电子商务有
业
限公司持股 38.18%
邓伟明持股 99%、吴小
11 弘新成达 1,218 员工持股平台
歌持股 1%
华丰新能 能源设备的研发、生 邓伟明持股 70%、吴小
12 3,000
源 产、销售 歌持股 30%
华丰新能源 80%、四川
13 汉华京电 10,800 能源设备制造 方诚环保节能设备有限
公司 20%
注：海纳新材已于 2020 年 4 月 28 日完成注销手续。
4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本律师工作报告出具日，除实际控制人外，不存在其他直接或间接持有发行
人 5%以上股份的自然人。
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
截至本律师工作报告出具日，除控股股东中伟集团外，其他直接或间接持有发行
人 5%以上股份的非自然人股东包括：
股东名称 与发行人的关联关系
君联晟源、君骏 两企业执行事务合伙人均为拉萨君祺企业管理有限公司，基金管理人均
德 为君联资本管理股份有限公司，合计持有发行人持有 5.1414%股份
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其兼职或直接或者
间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织情况如下：
姓名 职务 兼职及控制的企业情况（除发行人及子公司外）
邓伟明 董事长兼总裁 中伟集团执行董事
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姓名 职务 兼职及控制的企业情况（除发行人及子公司外）
华丰新能源执行董事
汉华京电董事长
湖南邵东农村商业银行股份有限公司监事
吴小歌 董事、常务副总裁 华丰新能源监事
君联资本管理股份有限公司董事总经理
葛新宇 董事 深圳市燕麦科技股份有限公司监事
上海重塑能源集团有限公司监事
陶吴 董事、副总裁 无
岳阳林纸股份有限公司独立董事
永清环保股份有限公司独立董事
曹越 独立董事
湖南恒茂高科股份有限公司独立董事
邵阳维克液压股份有限公司独立董事
刘芳洋 独立董事 无
李巍 独立董事 无
廖恒星 董事会秘书 无
朱宗元 财务总监 无
蔡戎熙 监事 无
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事
贵州贵天下茶业有限责任公司董事
六盘水瑞秾农业创业投资有限公司董事
贵州润生制药有限公司董事
贵州星耀讯联科技有限公司董事
李德祥 监事
贵州重力科技环保有限公司董事
贵州惠沣众一机械制造有限公司董事
贵州汇博创业投资管理有限公司董事
贵州省琦福苑茶业有限公司监事
贵州北斗空间信息技术有限公司监事
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姓名 职务 兼职及控制的企业情况（除发行人及子公司外）
王一乔 监事 无
黄星 监事 无
兴投（北京）资本管理有限公司总经理
王正浩 监事
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司监事
曾高军 监事 湖南喜润家居有限公司监事
贺启中 监事 无
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的其他对外投资
企业（不含发行人）如下：
姓名 公司职务 投资企业名称 持股比例
中伟集团 65.00%
融润工贸 5.00%
华丰新能源 70.00%
董事长兼总 星龙玻璃 10.00%
邓伟明
裁 鑫龙新材 5.00%
恒盛励能 3.14%
弘新成达 99.00%
长沙资江会企业管理合伙企业（有限合伙） 4.00%
中伟集团 35.00%
董事、常务副 安信地产 5.00%
吴小歌
总裁
华丰新能源 30.00%
弘新成达 1.00%
深圳小木科技有限公司 20.00%
陶吴 董事、副总裁
源聚智合 13.64%
葛新宇 董事 天津格普企业管理咨询中心（有限合伙） 0.74%
廖恒星 董事会秘书 源聚智合 9.95%
朱宗元 财务总监 株洲瑞力投资服务有限公司 6.87%
3-3-2-128
姓名 公司职务 投资企业名称 持股比例
源聚智合 6.63%
蔡戎熙 监事 武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙） 2.40%
王一乔 监事 恒盛励能 3.69%
黄星 监事 恒盛励能 2.11%
曾高军 监事 恒盛励能 1.41%
贺启中 监事 恒盛励能 3.25%
7、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东的执行董事为邓伟明、总经理为邓
艳辉、监事为魏小欧。
8、其他关联方
（1）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、控股股东的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
（2）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、控股股东的董事、监事、
高级管理人员关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的除
发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方，截至本律师工作报告出具日，上
述企业主要包括：
序号 公司名称 关联关系
1 中伟投资 实际控制人近亲属控制的企业
2 宏林建设 实际控制人近亲属控制的企业
3 民强工程 实际控制人近亲属控制的企业
4 雅空间 实际控制人近亲属控制的企业
5 贵州思楠 实际控制人近亲属控制的企业
6 龙晟酒店 实际控制人近亲属控制的企业
7 贵州龙晟 实际控制人近亲属控制的企业
8 贵州富源建材商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
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序号 公司名称 关联关系
9 贵州中伟龙盛科技发展有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
10 贵州中汇建设科技有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
11 湖南宏林基础工程有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
12 湖南军泰消防检测有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
13 长沙民强能源有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
14 长沙芷诺酒业销售有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
15 湖南唯楚果汁酒业有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
16 芷江唯楚刺龙紫珠葡萄专业合作社 实际控制人近亲属控制的企业
17 上海邓竞影视文化工作室 实际控制人近亲属控制的企业
18 伟诚地产集团有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
19 湖南瑞建房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
20 湖南庆合房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
21 湖南瑞宝房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
22 湖南腾瑞达商业管理有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
23 怀化景和置业有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
24 湖南盈地置业有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
25 湖南道瑞勤商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
26 邵东县盛鑫商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
27 湖南景盛房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
28 湖南恒诚达商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
29 湖南宏林建设科技有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
30 湖南宏潭商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
31 湖南恒涟达商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
32 湖南宏寰商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
33 湖南宏涟鑫商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
34 湖南恒寰商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
35 湖南华云商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
36 湖南豪泽建筑工程有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
3-3-2-130
序号 公司名称 关联关系
37 湖南宏林建筑规划设计有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
38 湖南省万福农林科技发展实业有限公司 实际控制人近亲属担任董事的企业
39 湖南豪泽园林有限责任公司 控股股东监事担任董事、高管的企业
40 湖南瑞志商贸有限公司 控股股东监事担任董事、高管的企业
41 宏林达 控股股东原高管控制的企业
（3）发行人董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内曾任董事、高级管理人员
或控制的企业均为发行人关联方，其中与发行人具有交易的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 大龙汇成 监事李德祥曾任董事的企业
（4）报告期内曾经的关联方
经本所律师核查，报告期内曾为发行人关联方，但截至本律师工作报告出具日，
不再为发行人关联方的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 湖南宏聚房地产开发有限公司 实际控制人曾担任董事的企业
2 长沙盛和房地产开发有限公司 实际控制人曾担任执行董事的企业
3 贵州大龙舞阳粮油物流有限责任公司 实际控制人近亲属曾控制的企业
4 贵州景然生态园林建设工程有限公司 实际控制人近亲属曾控制的企业
实际控制人近亲属曾控制的企业，该
5 贵州大龙安达物流有限公司
公司已于 2019 年 4 月注销
实际控制人近亲属曾任执行董事兼总
6 湖南七彩江南餐饮管理有限公司
经理的企业
陶吴曾任副董事长兼总经理的企业，
7 天津安石新能科技股份有限公司
该公司已于 2018 年 10 月注销
曾为发行人二级子公司，已于 2019 年
8 香港中伟新能源科技贸易有限公司
11 月注销
9 禹璐 曾任发行人监事，2019 年 5 月辞任
（二）重大关联交易
3-3-2-131
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指单个合同或同一年度累计与关联自然
人发生的交易金额 30 万元以上，与关联法人交易金额 300 万元以上，或虽未达到上
述金额，但对于交易双方或一方具有重大影响的关联交易，但不包括发行人与其控股
子公司之间或控股子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司
与关联方发生的关联交易情况下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品情况
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的主要内容为委托加工、材料采
购等，交易金额、占当期营业成本的比例具体如下：
单位：万元
关联交
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易情况
金额 - - 2,313.22 7,245.45
委托加工
占比 - - 0.85% 4.31%
海纳新材
金额 - - 515.8 4,956.00
材料采购
占比 - - 0.19% 2.95%
金额 - 56.04 - -
雅空间 接受服务
占比 - 0.01% - -
金额 0.58 13.58 9.06 8.56
龙晟酒店 接受服务
占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.01%
金额 - - 1.66 3,015.59
融润工贸 材料采购
占比 - - 0.00% 1.79%
金额 - - 24.79 33.34
中伟投资 材料采购
占比 - - 0.01% 0.02%
宏林达 材料采购 金额 - - 6,941.76 8,682.98
3-3-2-132
关联交
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易情况
占比 - - 2.55% 5.17%
金额 - - - 39.73
中伟集团 材料采购
占比 - - - 0.02%
金额 1,152.13 5,669.33 3,533.28 1,647.50
大龙汇成 材料采购
占比 0.83% 1.22% 1.30% 0.98%
报告期内，发行人向关联方采购商品的合计金额分别为 25,629.15 万元、13,339.57
万元、5,738.95 万元和 1,152.71 万元，占营业成本的比例分别为 15.25%、4.91%、1.23%
和 0.83%，呈逐年大幅下降趋势。除与龙晟酒店、大龙汇成的交易外，其他交易后续
不再持续进行。
① 与海纳新材的交易
I．委托加工
2017 年和 2018 年，发行人部分生产线尚在建设调试期，产能难以满足生产经营
所需，故委托海纳新材代加工部分产品，主要包括三元前驱体、四氧化三钴和氢氧化
钴。随着发行人生产线陆续投产，海纳新材自 2019 年 1 月 1 日起停止生产，不再从
事相关受托加工业务。发行人委托海纳新材代加工三元前驱体、四氧化三钴及氢氧化
钴的加工费价格根据区域市场产能供求情况并参考发行人订单加工费协商定价。报告
期内，发行人向海纳新材采购加工服务的具体金额及占同类采购的比例如下：
单位：万元
委托加工 2018 年度 2017 年度
产品 金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
三元前驱体 765.17 100.00% 1,928.17 100.00%
四氧化三钴 1,237.16 100.00% 4,563.51 100.00%
氢氧化钴 310.89 100.00% 753.77 100.00%
合计 2,313.22 100.00% 7,245.45 100.00%
3-3-2-133
II．材料采购
2017 年和 2018 年，海纳新材由自主生产销售改为受托加工经营模式后，将剩余
产成品和原材料向发行人进行销售。发行人向海纳新材采购的商品主要包括生产所需
原材料及产成品等，定价主要根据市场采购价格协商确定。发行人向海纳新材采购材
料的具体金额及占同类采购的比例如下：
单位：万元
关联交易 2018 年度 2017 年度
主要内容 金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
原材料、产成品 515.80 0.18% 4,956.00 2.65%
② 雅空间的物业服务交易
发行人中部产业基地所处区域提供专业物业服务的供应商较少，2019 年发行人基
于物业服务需求向雅空间采购物业服务 56.04 万元，占同类采购比例为 60.60%，价格
参考发行人所处区域市场价格进行协商定价。
③ 与龙晟酒店的住宿服务交易
报告期内，因龙晟酒店距离发行人较近，出行便利，因此发行人向其采购酒店住
宿服务，交易价格参照该酒店市场报价协商确定。报告期内，发行人向龙晟酒店采购
酒店住宿服务的具体金额、占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容 同类采 同类采购 同类采购 同类采购
金额 金额 金额 金额
购占比 占比 占比 占比
酒店住宿服务 0.58 1.22% 13.58 4.49% 9.06 5.16% 8.56 7.24%
④ 与融润工贸的材料采购交易
融润工贸从事贸易业务多年，具有一定的材料采购渠道及资金实力优势，2017
年和 2018 年，发行人曾短期向融润工贸采购的商品主要为原材料，用于公司三元前
3-3-2-134
驱体的生产，采购金额分别为 3,015.59 万元和 1.66 万元，采购价格参照当期该等原材
料市场价格执行。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
原材料 1.66 0.00% 3,015.59 1.66%
2019 年以来，发行人与融润工贸未再发生关联采购。
⑤ 与中伟投资的材料采购交易
中伟投资生产玻璃制品过程中剩余少量粉煤和部分二手塑料托盘需对外处理，同
时公司存在采购需求，为及时满足生产需求，就近从中伟投资采购纯碱。2017 年和
2018 年，发行人向中伟投资采购的商品主要为煤炭、纯碱等动力耗材，采购金额分别
为 33.34 万元和 24.79 万元，采购价格参照当期该产品市场价格执行。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
动力耗材 24.79 0.01% 33.34 0.02%
随着公司持续发展，2019 年以来发行人与中伟投资未再发生关联采购。
⑥ 与宏林达的材料采购交易
宏林达从事贸易业务多年，具有一定的材料采购渠道及资金实力优势，2017 年和
2018 年，公司曾短期向宏林达采购用于公司前驱体生产的原材料，采购金额分别为
8,682.98 万元和 6,941.76 万元，采购价格参照当期该产品市场价格执行。具体情况如
下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
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2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
原材料 6,941.76 2.46% 8,682.98 4.78%
2019 年以来，发行人与宏林达未再发生关联采购。
⑦ 与中伟集团的材料采购交易
2017 年度发行人与中伟集团的交易主要为之前年度合同尚未执行完毕部分。2017
年，发行人向中伟集团采购的商品主要为原材料，采购金额为 39.73 万元，占同类采
购占比为 0.02%，采购价格参照当期该产品市场价格执行。2018 年开始，发行人不再
向中伟集团进行采购。
⑧ 与大龙汇成的材料采购交易
报告期内，发行人向大龙汇成采购的商品主要为原材料，用于公司三元前驱体的
生产，采购价格参照当期该产品市场价格执行。具体情况如下：
单位：万元
关联 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易 同类采 同类采 同类采 同类采
内容 金额 金额 金额 金额
购占比 购占比 购占比 购占比
原材
1,152.13 0.88% 5,669.33 1.18% 3,533.28 1.25% 1,647.50 0.91%
料
（2）工程施工及设备采购情况
报告期内，发行人向关联方采购工程及设备的交易金额、占当期营业成本的比例
具体如下：
单位：万元
交易内 关联交 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 易情况 1-3 月
宏林建 工程施 金额 - 1,738.32 38,511.40 7,770.81
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交易内 关联交 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 易情况 1-3 月
设 工 占比 - 0.37% 14.17% 4.62%
民强工 工程施 金额 - 706.72 755.92 153.09
程 工 占比 - 0.15% 0.28% 0.09%
汉华京 机器设 金额 72.35 1,675.76 2,421.55 394.87
电 备 占比 0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
报告期内，发行人向关联方采购设备、工程施工服务的合计金额分别为 8,318.77
万元、41,688.87 万元、4,120.80 万元和 72.35 万元，占营业成本的比例分别为 4.95%、
15.34%、0.88%和 0.05%，2018 年后呈大幅下降趋势。除与汉华京电的交易外，其他
交易后续不再持续进行。
① 与宏林建设的工程施工交易
报告期内，发行人生产建设投资较大，需要对外采购相关施工建设服务。宏林建
设主要经营地为湖南省，且具有齐全的资质，能确保工程质量以满足产线工艺及设备
要求。发行人向宏林建设采购的工程施工服务主要是厂房、产线及设备布局建设等相
关工程的施工，按照聘请的第三方专业机构对已竣工的相关工程进行结算。随着相关
工程逐步完成，2019 年发行人与宏林建设的交易金额和占比呈明显下降趋势。2020
年 1-3 月发行人与宏林建设未发生交易，后续发行人与宏林建设的交易不再持续进行。
具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 同类采购占比 金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
工程施工 1,738.32 8.08% 38,511.40 83.16% 7,770.81 88.66%
② 与民强工程的工程施工交易
报告期内，发行人生产建设投资较大，需要对外采购相关消防工程及配套工程的
3-3-2-137
施工服务。发行人消防工程单项目合同额较小，项目数量较多且施工较分散，民强工
程积极配合发行人消防工程施工，能够保证施工进度和保密要求，故发行人选择民强
工程作为公司的消防工程承建商。发行人与民强工程发生的交易主要为生产基地的消
防工程及配套工程的施工，按照聘请的第三方专业机构对已竣工的相关工程进行结
算。2020 年 1-3 月发行人与民强工程未发生交易。具体情况如下：
单位：万元
关联交易内 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 金额 同类采购占比 金额 同类采购占比 金额 同类采购占比
工程施工 706.72 3.28% 755.92 1.63% 153.09 1.75%
③ 与汉华京电的机器设备采购交易
报告期内，发行人存在采购定制化设备的需求，同时汉华京电是一家致力于核电
研发设备与核军工非标设备制作和安装的高新技术企业，具备相关业务能力。发行人
向汉华京电采购的设备主要是公司生产需要的定制化配套设备及其易损件，双方参照
类似设备市场价格协商定价。具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交
易内容 同类采 同类采购 同类采购 同类采购
金额 金额 金额 金额
购占比 占比 占比 占比
机器设
72.35 3.14% 1,675.76 6.84% 2,421.55 5.05% 394.87 2.61%
备
（3）出售商品情况
报告期内，发行人向关联方出售商品的交易金额、占当期营业收入的比例具体如
下：
单位：万元
3-3-2-138
关联交易 2020 年
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
情况 1-3 月
金额 - - 1,779.31 -
鑫龙新材 销售材料
占比 - - 0.58% -
金额 - - 502.85 753.68
海纳新材 销售材料
占比 - - 0.16% 0.40%
金额 - - - 335.21
宏林达 销售产品
占比 - - - 0.18%
金额 - - - 8,929.42
融润工贸 销售产品
占比 - - - 4.80%
报告期内，发行人存在向关联方销售商品的情形。发行人向关联方销售商品的合
计金额分别为 10,018.31 万元、2,282.16 万元、0 万元和 0 万元，占营业收入的比例分
别为 5.38%、0.74%、0.00%和 0.00%，呈逐年大幅下降趋势。2019 年度该等交易全部
停止，后续不再进行。
① 与鑫龙新材的材料销售交易
2018 年，发行人因存货管理需要向鑫龙新材销售原材料氯化钴，销售金额为
1,779.31 万元，占主营业务收入的 0.58%，销售价格参照市场价格协商确定。除此之
外，发行人未再与鑫龙新材发生其他关联交易事项。
② 与海纳新材的材料销售交易
2017 年和 2018 年，发行人与海纳新材存在委托加工事项，为发挥公司统一采购
原材料的价格优势，将采购的少量原材料参照同期市场价格销售给海纳新材使用。
2019 年起，海纳新材停止生产，发行人不再与其进行销售业务。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
销售类别
金额 同类销售占比 金额 同类销售占比
原材料、产成品 502.85 0.21% 753.68 0.61%
3-3-2-139
③ 与宏林达的产品销售交易
2017 年，发行人向宏林达销售的主要商品为三元前驱体，销售金额为 335.21 万
元，占同类产品销售占比为 0.19%，销售价格参照同期产品市场价格确定。2018 年以
来，发行人与宏林达未再发生关联销售。
④ 与融润工贸的产品销售交易
2017 年度，发行人主要通过具有进出口资质和经客户认证的融润工贸进行出口销
售，主要商品为三元前驱体及四氧化三钴产成品，销售金额为 8,929.42 万元，占同类
产品销售占比为 5.06%，销售价格参照同期产品市场价格确定。2018 年以来，发行人
与融润工贸未再发生关联销售。
（4）关联租赁情况
2017 年和 2018 年，发行人因中部产业基地自有研发车间尚在建设中，难以及时
满足自身研发所需，因此向海纳新材租赁部分房产和研发检测设备等资产，确保公司
研发活动的正常开展。房屋租金参考周边租赁市场价格确定，设备租金参考设备成新
率确定。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
交易内容
金额 同类业务占比 金额 同类业务占比
房屋及设备租赁 73.40 55.08% 72.98 43.09%
随着研发中心建设完成及设备调试完毕，2019 年起发行人未再租赁海纳新材相关
资产，后续不再进行。
（5）关键管理人员报酬
单位：元
项目名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 1,630,365.09 8,039,306.86 6,342,643.03 4,375,255.43
3-3-2-140
2、偶发性关联交易
（1）贵州循环与贵州富源建材商贸有限公司的土地转让交易
贵州富源建材商贸有限公司原购置一块土地位于贵州循环厂区附近，后业务转型
为贸易公司存在部分土地闲置，贵州循环因扩大产能需要购买土地。2018 年 11 月，
贵州循环与贵州富源新材料有限公司签署《国有建设用地使用权转让合同》，约定，
贵州富源新材料有限公司将其位于大龙镇蔡溪村马家冲的土地使用权转让给贵州循
环，土地面积为 97,503 平方米，转让对价为 2,019 万元。截至本律师工作报告出具日，
上述土地使用权已完成过户手续。
（2）采购设备
2019 年 1 月 1 日起海纳新材停止生产，不再从事锂电池正极材料相关产品的生产、
加工、研发及销售，但停产后部分非关键性生产、研发设备仍可使用。同时，公司有
较强的研发、检测设备的需求，因此发行人子公司湖南新能源于 2019 年向海纳新材
采购了该部分设备，采购金额为 204.67 万元（不含税），占同类采购的比例为 0.84%。
前述设备采购交易定价系参考其评估值确定，上述采购款项已经支付。
（3）关联担保
报告期内，存在发行人关联方为发行人及子公司提供担保（不包括发行人与子公
司、子公司与子公司之间的担保），具体情形如下：
单位：万元
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
发行人 9,211.5 2016.1.19 2019.9.1 是
伟集团
中伟集团 发行人 3,148.50 2016.9.30 2020.2.24 是
邓伟明、吴小歌、中
发行人 10,000 2017.1.19 2018.1.31 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 4,000 2017.6.30 2020.6.30 否
伟集团、安信地产
3-3-2-141
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
伟集团、海纳新材、 发行人 3,000 2017.10.20 2020.10.20 否
宏林建设
邓伟明、贵州思楠、
发行人 10,000 2017.9.10 2020.9.9 是
贵州龙晟
邓伟明、吴小歌、中
发行人 22,000 2018.1.25 2019.1.14 是
伟集团、海纳新材
邓伟明、吴小歌、中
发行人 5,000 2018.3.15 2018.9.21 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
伟集团、海纳新材、 发行人 1,400 2018.5.21 2021.5.21 否
融润工贸
中伟集团 发行人 8,544.78 2018.6.7 2022.3.15 否
邓伟明、吴小歌、中
发行人 9,400 2018.9.26 2021.9.25 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 15,000 2018.10.27 2021.10.27 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 35,000 2018.11.27 2019.11.18 是
伟集团、海纳新材
中伟集团、贵州龙晟 发行人 40,000 2018.12.4 2020.8.9 是
邓伟明、吴小歌、中
伟集团、海纳新材、 发行人 10,000 2018.12.13 2022.12.13 是
贵州思楠、中伟投资
邓伟明、吴小歌、中
发行人 11,000 2019.9.2 2022.9.1 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 10,000 2019.12.13 2020.12.12 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 30,000 2019.12.18 2021.12.18 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 10,000 2020-1-13 2021-2-28 否
伟集团
湖南新能
中伟集团 15,506.69 2017.11.5 2022.4.15 否
源
3-3-2-142
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
湖南新能
伟集团、宏林建设、 3,000 2017.12.1 2020.12.1 否
源
海纳新材
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
38,000 2018.1.1 2023.1.24 是
伟集团、贵州思楠 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
500 2018.6.1 2019.5.31 是
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2018.6.6 2019.10.16 是
伟集团、金丽源置业 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
9,400 2018.9.26 2021.9.25 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
5,000 2018.10.27 2021.10.27 是
伟集团 源
湖南新能
邓伟明 13,000 2018.11.29 2019.11.29 是
源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2019.4.24 2021.4.22 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2019.5.22 2020.5.21 否
伟集团 源
湖南新能
邓伟明 24,000 2019.8.21 2020.8.21 否
源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
13,000 2019.9.9 2024.9.8 否
伟集团 源
湖南新能
邓伟明、吴小歌 4,000 2019.9.29 2020.9.29 否
源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2019.12.6 2020.11.30 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
8,000 2020-2-12 2021-2-28 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
58,000 2020-3-20 2025-3-20 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
25,000 2020-3-2 2025-3-1 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌 中伟贸易 13,798.6 2017.5.2 2019.5.1 是
3-3-2-143
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 500 2018.5.25 2021.5.24 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 16,000 2018.5.15 2023.5.15 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 34,000 2018.11.7 2019.11.30 是
伟集团、海纳新材
邓伟明 中伟贸易 10,000 2019.10.9 2020.10.9 否
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 63,000 2019.9.9 2024.9.8 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 20,000 2020-2-22 2021-2-21 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 41,600 2019-7-17 2022-12-31 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
贵州循环 15,000 2019.9.4 2021.9.4 否
伟集团
注：上述“是否履行完毕”为截至 2020 年 3 月 31 日时的状态。
（4）关联方资金拆借及利息支付
根据发行人提供的资料、《审计报告》，2017 年和 2018 年，发行人存在向中伟集
团拆入资金的情形，日均拆借资金余额分别为 15,825.75 万元和 9,829.91 万元，合计
借款利息为 1,597.14 万元，发行人已于 2018 年末全部归还了拆借本金及利息。具体
情况如下：
单位：万元
关联方 拆入方 期间 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
发行人 中伟集团 2017 年 11,430.20 155,448.98 159,246.46 7,632.72
发行人 中伟集团 2018 年 7,632.72 237,882.60 245,515.32 0.00
（5）商标、专利许可使用及受让
2019 年 6 月，为保证发行人独立性，发行人与中伟集团签署《商标使用许可合同》，
3-3-2-144
中伟集团无偿授权发行人独占使用其七项商标，并确认独占许可期限自 2014 年 9 月
15 日起至该等商标转让给中伟新材料或该等商标注销之日。同日，发行人与中伟集团
签订《注册商标转让协议》，拟无偿受让中伟集团上述七项商标，截至本律师工作报
告出具日，该等商标转让已办理权利人变更登记。具体商标情况详见本律师工作报告
“十、发行人的主要资产”相关内容。
2019 年 4 月，湖南新能源与海纳新材签订《专利转让合同》，约定海纳新材将其
持有的五项专利（专利号分别为“ZL201620501504.6”“ZL201610367196.7”“ZL
201610366998.6”“ZL201620749313.1”“ ZL201620749190.1”）无偿转让给湖南新能
源，截至本律师工作报告出具日，上述专利已完成权利人变更手续。
（6）关联方代付薪酬
经本所律师核查，2017 年至 2018 年期间，存在控股股东为发行人部分人员代发
薪酬的情形，金额分别为 671.93 万元、40.37 万元。
上述关联方代付薪酬已分别调整记入发行人当期管理费用科目，并已将上述费用
视作股东捐赠，计入资本公积。同时，相关员工已补缴个人所得税，2019 年以来未再
有类似情况发生。
（7）关联方受托支付
经本所律师核查，2018 年度，湖南新能源存在为满足贷款银行受托支付要求通过
供应商取得银行贷款的情形，其中通过关联方取得银行贷款的情形如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汉华京电 0.00 0.00 4,166.93 0.00
民强工程 0.00 0.00 477.77 0.00
合计 0.00 0.00 4,644.71 0.00
上述受托支付具体情况详见本律师工作报告“二十四、律师需要说明的其他问题
/（二）转贷融资与无真实交易背景承兑汇票”。
3-3-2-145
（三）关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付款项 大龙汇成 - - 180.70 - - - 49.65 -
其他非流
汉华京电 918.50 - 447.70 - - - 188.00 -
动资产
其他非流
民强工程 17.64 - - - 45.73 - 88.44 -
动资产
其他非流
宏林建设 - - - - - - 737.06 -
动资产
应收账款 融润工贸 - - - - - - 17.83 0.18
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 民强工程 93.82 260.44 337.90 -
应付账款 宏林建设 1,817.62 1,817.62 2,395.95 -
应付账款 汉华京电 262.00 264.38 776.52 -
应付账款 宏林达 - - - 1,197.44
应付账款 海纳新材 - - - 548.79
应付账款 大龙汇成 538.36 414.17 845.93 45.55
其他应付款 宏林建设 - - 47.40 47.40
其他应付款 海纳新材 - - - 18.02
其他应付款 龙晟酒店 - - - 1.65
其他应付款 中伟地产 - - - 32.00
3-3-2-146
项目 关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 中伟集团 - - - 8,566.03
（三）关联交易的公允性
发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，第一届董事会第四次会议、发行人 2019
年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易计划的议案》，发行人
董事会、股东大会对上述关联交易进行了审议确认，关联董事、关联股东依法回避了
对相关议案的表决，独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：公司最近三年一
期发生的关联交易已经发行人 2020 年第一次临时股东大会及 2019 年年度股东大会审
议确认，审议程序合法合规；所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，
关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（四）关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联方及关联交易
的信息披露、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易
公允决策的程序。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人的控股股东为中伟集团，实际控制人为邓伟明、吴小歌，控股股东及实际
控制人直接控制的除发行人及子公司外的其他企业及主营业务情况详见本律师工作
3-3-2-147
报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/2、发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业”。报告期内，上述企业中海纳新材与发行人主营业务具有相似性，具体
情况如下：
2017 年前，海纳新材主营业务为生产、研发和销售四氧化三钴等产品。为解决同
业竞争问题，2016 年 12 月，海纳新材股东决定将其主营业务调整为接受湖南新能源
委托从事相关产品生产，并将其存货转让给湖南新能源。2017 年度和 2018 年度，海
纳新材主要为发行人子公司湖南新能源提供锂电池正极材料前驱体代加工服务，并偶
发性的对外销售少量四氧化三钴、三元前驱体等产品，该等对外销售的四氧化三钴、
三元前驱体主要为海纳新材加工过程中产生的发行人亦不需要的降级品。湖南新能源
自有产能提升后，海纳新材自 2019 年 1 月 1 日起停止了全部生产活动，并于 2020 年
4 月完成了注销。发行人与海纳新材之间为解决同业竞争问题而进行的上述业务安排
不属于非公平竞争或让渡商业机会的情形。如本律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争/（二）重大关联交易”所述，发行人与海纳新材之间的交易价格不存在显失公允
的情形，不存在利益输送的情形。
据此，本所认为，上述情形不构成对发行人重大不利影响的同业竞争，不构成本
次发行的实质障碍；截至本律师工作报告出具日，控股股东、实际控制人及其控制的
企业与发行人不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的措施或承诺
发行人控股股东中伟集团，实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇，实际控制人控制的
弘新成达已就其避免与发行人同业竞争出具如下承诺：
（1）本公司/本人/本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对中伟股份构成竞争的经济实体、业务及
活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本公司/本人/本企业在作为中伟股份的实际控制人/控股股东期间，本公司/
本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人/本企业拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织及本公司/本人/本企业的关联企业，不以任何形式直接
3-3-2-148
或间接从事与中伟股份相同或相似的、对中伟股份业务构成或可能构成竞争的任何业
务，或拥有与中伟股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，并且
保证不进行其他任何损害中伟股份及其他股东合法权益的活动。
（3）本公司/本人/本企业在作为中伟股份的实际控制人/控股股东期间，凡本公司
/本人/本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与中伟股
份生产经营构成竞争的业务，本公司/本人/本企业将按照中伟股份的要求将该等商业
机会让与中伟股份，由中伟股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与中伟股份存在同业竞争。
（4）如果本公司/本人/本企业违反上述声明与承诺并造成中伟股份经济损失的，
本公司/本人/本企业将赔偿中伟股份因此受到的全部损失。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采
取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和避
免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师走访了自然资源局，查阅了发行人子公司的营业执照、公司章程、工商
登记档案，发行人现有的房产和土地使用权情况并核查其证书原件；查阅了专利权、
商标权证书；登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）对发行人的专利和商
标进行了网上检索。
（一）股权投资
截至本律师工作报告出具日，发行人共有一级全资子公司 5 家，包括湖南新能源、
天津新能源、贵州循环、中伟贸易、中伟香港，二级全资子公司 2 家，包括湖南循环、
天津循环。此外，报告期内，子公司中伟贸易曾在香港设有一家子公司。发行人股权
3-3-2-149
投资具体情况如下：
1、湖南新能源
（1）基本情况
发行人现持有湖南新能源 100%股权，截至本律师工作报告出具日，湖南新能源
基本情况如下：
名称 湖南中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L9LY9X3
住所 宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号
法定代表人 刘兴国
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新能源技术推广；新能源的技术开发、咨询及转让；新材料技术开
发服务；汽车动力电池材料、锂离子电池材料的生产；锂离子电池
材料、汽车动力电池材料的销售；销售本公司生产的产品；化工产
品检测服务：蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；再生物资回收与
经营范围
批发；废弃电器电子产品回收处理；废旧物资回收（含金属）；电
子设备回收技术咨询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加
工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2016 年 12 月 26 日
营业期限 至 2036 年 12 月 25 日
股权结构 中伟股份 100%
（2）历史沿革
① 2016 年 12 月，公司设立
2016 年 12 月 23 日，股东中伟正源决定设立湖南新能源，注册资本为 5,000 万元，
中伟正源以货币形式认缴出资 5000 万元，占注册资本 100%。
2016 年 12 月 26 日，湖南新能源取得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为
3-3-2-150
91430100MA4L9LY9X3 的《营业执照》：名称为湖南中伟新能源科技有限公司；住所
为宁乡经济技术开发区创新路 42 号；法定代表人为邓伟明；注册资本 5,000 万元；经
营范围：新能源技术推广；新能源的技术开发、咨询及转让；新材料技术开发服务；
汽车动力电池材料、锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车动力电池材料的
销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。湖南新能源成立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟正源 5,000.0000 100
合计 5,000.0000 100
② 2018 年 5 月，股东名称变更
2018 年 5 月 15 日，湖南新能源股东作出决定，股东中伟正源名称变更为中伟新
材料；同意修订并通过公司章程。
2018 年 5 月 21 日，湖南新能源完成本次工商变更登记手续。
③ 2019 年 7 月，增资
2019 年 7 月 8 日，股东中伟新材料决定，湖南新能源注册资本由 5,000 万元变更
为 60,000 万元，新增注册资本 55,000 万元由中伟新材料以货币出资形式认缴；同意
修订并通过公司章程。
2019 年 7 月 12 日，湖南新能源完成本次工商变更登记手续。本次增资后，湖南
新能源股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟新材料 60,000.0000 100
合计 60,000.0000 100
④ 2019 年 11 月，股东名称变更
3-3-2-151
2019 年 11 月 13 日，湖南新能源股东作出决定，股东中伟新材料名称变更为中伟
股份；同意修订并通过公司章程。
2019 年 11 月 21 日，湖南新能源完成本次工商变更登记手续更。
⑤ 2020 年 4 月，增资
2020 年 3 月 23 日，股东中伟股份决定，湖南新能源注册资本由 60,000 万元变更
为 100,000 万元，新增注册资本 40,000 万元由中伟股份认缴；同意修订并通过公司章
程。
2020 年 4 月 1 日，湖南新能源完成本次工商变更登记手续。本次增资后，湖南新
能源股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟股份 100,000.0000 100
合计 100,000.0000 100
2、湖南循环
（1）基本情况
湖南新能源现持有湖南循环 100%股权，截至本律师工作报告出具日，湖南循环
基本情况如下：
名称 湖南中伟循环科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4Q1WR29P
住所 宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号
法定代表人 陶吴
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；废弃电器电子产品回收处理；
经营范围 再生物资回收与批发；废旧物资回收（含金属）；电子设备回收技
术咨询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理；能源
3-3-2-152
技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；锂离子电池材料、电池、电子产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 22 日
营业期限 至 2038 年 10 月 21 日
股权结构 湖南新能源 100%
（2）历史沿革
① 2018 年 10 月，公司设立
2018 年 10 月 18 日，股东贵州循环决定设立湖南循环，注册资本为 5,000 万元，
贵州循环以货币形式认缴出资 5,000 万元，占注册资本 100%。
2018 年 10 月 22 日，湖南循环取得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为
91430100MA4Q1WR29P 的《营业执照》：名称为湖南中伟循环科技有限公司；住所为
宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号；法定代表人陶吴；注册资本 5,000 万元；经
营范围：蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；废弃电器电子产品回收处理；再生物资
回收与批发；废旧物资回收（含金属）；电子设备回收技术咨询服务；再生资源综合
利用；金属废料和碎屑加工处理；能源技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；锂离子电池材料、电池、电子产品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南循环成立时，
股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州循环 5,000.0000 100
合计 5,000.0000 100
② 2019 年 9 月，股权转让
2019 年 8 月 13 日，股东贵州循环决定，将其持有的湖南循环 5,000 万元股权转
让给湖南新能源。
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2019 年 9 月 5 日，湖南循环完成本次工商变更登记手续更。本次股权转让后，湖
南循环的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南新能源 5,000.0000 100
合计 5,000.0000 100
3、天津新能源
（1）基本情况
发行人现持有天津新能源 100%股权，截至本律师工作报告出具日，天津新能源
基本情况如下：
名称 天津中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06GNBN0G
住所 天津开发区南港工业区创新路以南，南港二街以东
法定代表人 陶吴
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
新材料、电池的研发、生产、加工与销售；从事货物及技术的进出
口业务；新能源技术推广；新能源的技术开发、技术推广、技术咨
经营范围 询及技术转让；新材料技术开发服务；汽车动力电池材料、锂离子
电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车动力材料的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 29 日
营业期限 2038 年 11 月 28 日
股权结构 中伟股份 100%
（2）历史沿革
① 2018 年 11 月，公司设立
2018 年 11 月 13 日，股东中伟新材料决定设立天津新能源，注册资本为 20,000
3-3-2-154
万元，中伟新材料以货币形式认缴出资 20,000 万元，占注册资本 100%。
2018 年 11 月 29 日，天津新能源取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91120116MA06GNBN0G 的《营业执照》：名称为天津中伟新
能源科技有限公司；住所为天津开发区南港工业区创新路以南，南港二街以东；法定
代表人陶吴；注册资本 20,000 万元；经营范围：新材料、电池的研发、生产、加工与
销售；从事货物及技术的进出口业务；新能源技术推广；新能源的技术开发、技术推
广、技术咨询及技术转让；新材料技术开发服务；汽车动力电池材料、锂离子电池材
料的生产；锂离子电池材料、汽车动力材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。天津新能源成立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟新材料 20,000.0000 100
合计 20,000.0000 100
③ 2019 年 11 月，股东名称变更
2019 年 11 月 13 日，天津新能源股东作出决定，股东中伟新材料名称变更为中伟
股份；同意修订并通过公司章程。
2019 年 11 月 25 日，天津新能源完成本次工商变更登记手续。
4、贵州循环
（1）基本情况
发行人现持有贵州循环 100%股权，截至本律师工作报告出具日，贵州循环基本
情况如下：
名称 贵州中伟资源循环产业发展有限公司
统一社会信用代码 91520690MA6DN9UL21
住所 贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处
法定代表人 邓伟明
注册资本 20,000 万元
3-3-2-155
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围 场主体自主选择经营。（废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废
电子电器产品回收、分类贮存与综合回收利用；废弃资源循环利用
技术的研究、开发与综合利用；电子产品、电池产品、电池原材料
的销售；货物及技术进出口。）
成立日期 2016 年 10 月 8 日
营业期限 长期
股权结构 中伟股份 100%
（2）历史沿革
① 2016 年 10 月，贵州循环设立
2016 年 9 月 28 日，股东中伟正源决定设立贵州循环，注册资本为 5,000 万元，
中伟正源以货币形式认缴出资 5,000 万元，占注册资本 100%。
2016 年 10 月 8 日，贵州循环取得铜仁市工商局核发的统一社会信用代码为
91520690MA6DN9UL21 的《营业执照》，名称为贵州中伟资源循环产业发展有限公司；
住所为贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处；法定代表人邓伟明；
注册资本 5,000 万元；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回收、分类贮存与综合
回收利用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用）。贵州循环成立时，股
东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟正源 5,000.0000 100
合计 5,000.0000 100
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② 2018 年 5 月，股东名称变更
2018 年 5 月 15 日，贵州循环股东决定，股东中伟正源名称变更为中伟新材料；
同意修订并通过公司章程。
2018 年 5 月 24 日，贵州循环完成本次工商变更登记手续。
③ 2018 年 12 月，第一次增资
2018 年 12 月 20 日，股东中伟新材料决定，贵州循环注册资本由 5,000 万元变更
为 10,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由中伟新材料以货币出资形式认缴；同意修
订并通过公司章程。
2019 年 1 月 2 日，铜仁市工商局大龙经济开发区分局核准上述变更。本次增资后，
贵州循环股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟新材料 10,000.0000 100
合计 10,000.0000 100
④ 2019 年 7 月，第二次增资
2019 年 7 月 15 日，股东中伟新材料决定，贵州循环注册资本由 10,000 万元变更
为 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中伟新材料以货币出资形式认缴；同意
修订并通过公司章程。
2019 年 7 月 15 日，贵州循环完成本次工商变更登记手续。本次增资后，贵州循
环股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟新材料 20,000.0000 100
合计 20,000.0000 100
⑤ 2019 年 11 月，股东名称变更
2019 年 11 月 13 日，贵州循环股东作出决定，股东中伟新材料名称变更为中伟股
3-3-2-157
份；同意修订并通过公司章程。
2019 年 11 月 21 日，贵州循环完成本次工商变更登记手续。
5、天津循环
（1）基本情况
贵州循环现持有天津循环 100%股权，截至本律师工作报告出具日，天津循环基
本情况如下：
名称 天津中伟循环科技有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06GPWNX2
住所 天津开发区南港工业区创新路以南，南港四街以西
法定代表人 陶吴
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
蓄电池循环利用；废弃电池、电子产品回收处理；再生物资回收；
电子设备回收技术咨询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑
经营范围 加工处理；能源技术咨询服务；货物或技术进出口；锂离子电池材
料、电池、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 29 日
营业期限 至 2038 年 11 月 28 日
股权结构 贵州循环 100%
（2）历史沿革
2018 年 11 月 13 日，股东贵州循环决定设立天津循环，注册资本为 5,000 万元，
贵州循环以货币形式认缴出资 5,000 万元，占注册资本 100%。
2018 年 11 月 29 日，天津循环取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91120116MA06GPWNX2 的《营业执照》：名称为天津中伟循环
科技有限公司；住所为天津开发区南港工业区创新路以南，南港四街以西；法定代表
3-3-2-158
人陶吴；注册资本 5,000 万元；经营范围：蓄电池循环利用；废弃电池、电子产品回
收处理；再生物资回收；电子设备回收技术咨询服务；再生资源综合利用；金属废料
和碎屑加工处理；能源技术咨询服务；货物或技术进出口；锂离子电池材料、电池、
电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天
津循环成立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州循环 5,000.0000 100
合计 5,000.0000 100
天津循环设立后，注册资本及股权结构未发生变化。
6、中伟贸易
（1）基本情况
发行人现持有中伟贸易 100%股权，截至本律师工作报告出具日，中伟贸易基本
情况如下：
名称 湖南中伟正源新材料贸易有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L7HP4X1
住所 宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号
法定代表人 陶吴
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
锂离子电池材料、化工产品的销售；金属及金属矿、机械设备、五
金产品及电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 23 日
营业期限 至 2066 年 11 月 22 日
股权结构 中伟股份 100%
3-3-2-159
（2）历史沿革
① 2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 23 日，股东中伟正源决定设立中伟贸易，注册资本为 3,000 万元，
中伟正源以货币形式认缴出资 3,000 万元，占注册资本 100%。
2016 年 11 月 23 日，中伟贸易取得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为
91430100MA4L7HP4X1 的《营业执照》，名称为湖南中伟正源新材料贸易有限公司；
住所为湖南省长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场 24045 房；法定代表人陶吴；注
册资本 3,000 万元；经营范围：锂离子电池材料、化工产品的销售；金属及金属矿、
机械设备、五金产品及电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。中伟贸易成立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟正源 3,000.0000 100
合计 3,000.0000 100
② 2018 年 3 月，增加注册资本
2018 年 3 月 5 日，股东中伟正源决定，中伟贸易注册资本由 3,000 万元增加至
10,000 万元，新增注册资本 7,000 万元由中伟正源以货币出资形式认缴；并通过公司
章程修正案。
2018 年 3 月 9 日，中伟贸易完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，中伟
贸易股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟正源 10,000.0000 100
合计 10,000.0000 100
③ 2018 年 5 月，股东名称变更
3-3-2-160
2018 年 5 月 6 日，中伟贸易股东决定，股东中伟正源名称变更为中伟新材料；通
过公司章程修正案。
2018 年 5 月 18 日，中伟贸易完成本次工商变更登记手续。
④ 2019 年 11 月，股东名称变更
2019 年 11 月 13 日，中伟贸易股东作出决定，股东中伟新材料名称变更为中伟股
份；同意修订并通过公司章程。
2019 年 11 月 21 日，中伟贸易完成本次工商变更登记手续。
⑤ 2020 年 1 月，增加注册资本
2019 年 12 月 25 日，股东中伟股份作出决定，中伟贸易注册资本由 10,000 万元
增加至 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中伟股份以货币出资形式认缴；并
通过公司章程修正案。
2020 年 1 月 15 日，中伟贸易完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，中
伟贸易股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟股份 20,000.0000 100
合计 20,000.0000 100
⑥ 2020 年 1 月，增加注册资本
2019 年 12 月 30 日，股东中伟股份作出决定，中伟贸易注册资本由 20,000 万元
增加至 30,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中伟股份以货币出资形式认缴；并
通过公司章程修正案。
2020 年 1 月 17 日，中伟贸易完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，中
伟贸易股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中伟股份 30,000.0000 100
3-3-2-161
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.0000 100
7、中伟香港
（1）基本情况
发行人现持有中伟香港 100%股权，截至本律师工作报告出具日，中伟香港基本
情况如下：
名称 中伟（香港）新材料科技贸易有限公司
登记证号码 70408743-000-02-19-7
住所 香港九龙尖沙咀广东道 21 号海港城英国保诚大厦 21 楼 2111-13 室
首任董事 陶吴
注册资本 1,000 万港币
企业类型 有限公司
经营范围 海外市场开发、产品销售、进出口贸易、技术研发及推广。
成立日期 2019 年 2 月 27 日
营业期限 长期
股权结构 中伟股份 100%
（2）历史沿革
2019 年 2 月 1 日，股东中伟新材料决定设立中伟（香港）新材料科技贸易有限公
司，注册资本为 1,000 万港币，中伟新材料以货币形式认缴出资 1,000 万港币，占注
册资本 100%。
2019 年 2 月 27 日，中伟香港取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为
2798700 的《公司注册证明书》。中伟香港设立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例（%）
1 中伟新材料 1,000.0000 100
3-3-2-162
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例（%）
合计 1,000.0000 100
2019 年 3 月 29 日，中伟香港获得贵州省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N5200201900010 号）。
8、香港中伟新能源科技贸易有限公司
经本所律师核查，2017 年 4 月，发行人子公司中伟贸易在香港注册成立了子公司
香港中伟新能源科技贸易有限公司（以下简称“香港贸易”），并于 2019 年 11 月完成
登记撤销注册。根据发行人出具的说明及李伟斌律师行出具的法律意见书，该公司未
实际开展经营活动。
根据发行人出具的说明，为了匹配发行人未来海外业务拓展的战略规划，发行人
于 2019 年 2 月在香港设立了一级子公司中伟香港，并将该公司作为发行人未来海外
投融资、市场开发、进出口贸易平台。香港贸易作为发行人二级子公司，成立后没有
实际开展经营活动，中伟香港设立后，未来相关业务可由中伟香港承接，故为减少管
理成本，2019 年 11 月，中伟贸易注销了香港贸易。经核查，香港贸易注销时不存在
相关资产、人员或债务。根据李伟斌律师行出具的法律意见书，香港贸易自成立至注
销，没有涉及任何刑事、民事诉讼法律程序，没有香港政府有权机构（包括税务、海
关等）予以处罚的情况，不存在对香港法律法规的违反行为。
另经本所律师核查，中伟贸易投资设立香港贸易及香港贸易注销未按照《境外投
资管理办法》办理境外投资备案和注销报告。2020 年 5 月 29 日，湖南省商务厅出具
《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，亦不会对中伟贸易给予行政处罚。
据此，本所认为，该等事项不构成本次发行的实质障碍。
（二）房屋
1、自建房屋
① 已取得产权证的房屋
根据发行人提供的不动产产权证等资料并经本所律师现场核查，截至本律师工作
3-3-2-163
报告出具日，登记在发行人及子公司名下的房屋共 33 项，该等房屋权属及抵押担保
情况如下：
所有权 建筑面积 他项
序号 产权证书号 房屋坐落 用途
人 （㎡） 权利
黔（2020）玉屏县不 大龙镇抚溪江
1 发行人 23,809.68 工业 抵押
动产权第 0000144 号 村
黔（2020）玉屏县不 大龙镇抚溪江 成套住
2 发行人 10,850.36 抵押
动产权第 0000145 号 村 宅
大龙经济开发
黔（2020）玉屏县不
3 发行人 区 1、2 号主干 12,743.96 工业 抵押
动产权第 0000147 号
道交汇处
大龙经济开发
黔（2020）玉屏县不
4 发行人 区 1、2 号主干 12,943.78 工业 抵押
动产权第 0000143 号
道交汇处
大龙镇抚溪江
黔（2020）玉屏县不
5 发行人 村 1、2 主干道 22,133.37 工业 抵押
动产权第 0000146 号
交汇处
贵州省铜仁市
大龙经济开发
黔（2020）玉屏县不
6 发行人 区 2 号主干道 5,383.22 工业 抵押
动产权第 0000148 号
与 1 号主干道
交汇处
贵州省铜仁市
大龙经济开发
黔（2020）玉屏县不
7 发行人 区 2 号主干道 5,476.55 工业 抵押
动产权第 0000137 号
与 1 号主干道
交汇处
贵州省铜仁市
黔（2020）玉屏县不 大龙经济开发
8 发行人 24,531.99 工业 抵押
动产权第 0000138 号 区 2 号干道与 1
号干道交汇处
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
9 2,345.76 工业 抵押
环 动产权第 0000128 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
10 302.56 工业 抵押
环 动产权第 0000127 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
11 6,572.04 工业 抵押
环 动产权第 0000124 号 马家冲片区
3-3-2-164
所有权 建筑面积 他项
序号 产权证书号 房屋坐落 用途
人 （㎡） 权利
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
12 7,125.14 工业 抵押
环 动产权第 0000125 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
13 8,807.59 工业 抵押
环 动产权第 0000123 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
14 7,845.14 工业 抵押
环 动产权第 0000122 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
15 1,359.91 工业 抵押
环 动产权第 0000126 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
16 2,958.93 工业 抵押
环 动产权第 0000121 号 马家冲片区
贵州循 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村
17 851.87 工业 抵押
环 动产权第 0000129 号 马家冲片区
湖南新 湘（2018）宁乡市不 宁乡县双江口
18 19,937.64 工业 抵押
能源 动产权第 0020027 号 镇长兴村
湖南新 湘（2018）宁乡市不 宁乡市双江口
19 16,635.03 工业 抵押
能源 动产权第 0020028 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口
20 3,122.37 工业 抵押
能源 动产权第 0009492 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡县双江口
21 14,282.11 工业 抵押
能源 动产权第 0009563 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口
22 1,836.16 工业 抵押
能源 动产权第 0009569 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口
23 376.34 工业 抵押
能源 动产权第 0009570 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡县双江口
24 14,140.13 工业 抵押
能源 动产权第 0009565 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡县双江口
25 19,937.65 工业 抵押
能源 动产权第 0009571 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口
26 10,370.48 工业 抵押
能源 动产权第 0009572 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口
27 3,391.78 工业 抵押
能源 动产权第 0009574 号 镇长兴村
湖南新 湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口
28 4,673.23 工业 抵押
能源 动产权第 0009816 号 镇长兴村
3-3-2-165
所有权 建筑面积 他项
序号 产权证书号 房屋坐落 用途
人 （㎡） 权利
湖南新 湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口
29 7,088.98 工业 无
能源 动产权第 0004390 号 镇长兴村
湖南新 湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口
30 1,472.17 工业 无
能源 动产权第 0004382 号 镇长兴村
湖南新 湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口
31 106.78 工业 无
能源 动产权第 0004383 号 镇长兴村
湖南新 湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口
32 25,414.5 工业 无
能源 动产权第 0004379 号 镇长兴村
湖南新 湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口
33 1,842.17 工业 无
能源 动产权第 0004376 号 镇长兴村
经核查，本所认为，发行人上述房屋已取得完备的权属证书，房屋权属清晰；截
至本律师工作报告出具日，发行人在部分房屋上设置了抵押，该等抵押系发行人为自
身日常经营的需要向银行借款而设立，不构成本次发行的障碍。除已披露的情形外，
发行人房屋不存在其他查封、扣押等权利受到限制的情形。
② 未取得产权证的房屋
截至本律师工作报告出具日，除上述已取得权属证书的房屋外，发行人及子公司
尚有部分房屋未取得权属证书，该部分未取得权属证书的房产面积合计约 4.43 万平方
米。发行人及子公司已就上述未办证房产取得土地使用权，截至本律师工作报告出具
日，上述房产产权证正在办理过程中。根据发行人所在地主管部门出具的证明函，确
认上述未办证房屋后续办理产权证书不存在法律障碍，亦不存在被强制拆除的情形；
上述房屋未办证事项不属于重大违法违规行为，亦不会因此对发行人及子公司给予处
罚。
此外，发行人控股股东中伟集团、实际控制人邓伟明及吴小歌已就上述事宜作出
承诺：“如发行人或其子公司因上述房产未办理完成不动产权属证书遭受任何损失，
包括但不限于发行人生产经营受到不利影响、被处以行政处罚等，本承诺人将对发行
人所遭受的上述损失予以全额补偿。”
据此，本所认为，发行人及子公司前述正在办理产权证书的房屋建筑，占全部生
3-3-2-166
产经营用房的比例较低，不会对发行人生产经营造成重大影响，且相关主管部门已出
具证明，确认产权证书办理不存在法律障碍，不会给予行政处罚，上述情形不构成发
行人本次发行的实质障碍。
2、租赁房屋
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同，截至本律师工作报告出具日，发行人
及子公司房屋租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
宁乡县双江口镇长兴
长沙江城农
中伟股 新区长沙大河西农产 员工 2018.11.19-
1 产品股份有 4,638.60
份 品物流中心项目 A2-北 宿舍 2023.11.18
限公司
栋
长沙市翔英 宁乡县双江口镇长兴
湖南新 员工 2019.7.9-20
2 物业管理有 新区大河西农产品物 917.42
能源 宿舍 20.7.8
限公司 流中心 A2-1
宁乡县经济技术开发
湖南新 长沙瑞达置 员工 2018.8.30-2
3 区谐园北路旺宁新村 1,558.44
能源 业有限公司 宿舍 021.8.29
一期项目 2 栋
长沙顺泰投
湖南新 旺宁三期人才公寓 25 员工 2019.10.14-
4 资管理有限 1,004.76
能源 栋 宿舍 2020.10.13
公司
#150, 15th Floor,
WeWork
中伟贸 wework, 416 4 人位 2019.8.1-20
5 Korea Yuhan 办公
易 Hangang-Daero, 办公室 20.7.31
Hoesa
Jung-gu, Seoul, Korea
上海办伴科 上海市浦东新区陆家
中伟贸 2020.1.30-2
6 技发展有限 嘴环路 333 号金砖大厦 26 人间 办公
易 021.2.28
公司 1809
德事（天津）
天津市和平区大沽北
天津新 商务咨询有 4 人位 2020.2.1-20
7 路 2 号天津环球金融中 办公
能源 限公司和平 办公室 20.7.31
心 3708-3714
区分公司
3-3-2-167
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
天津新 天津市开发区南海路 员工 2020.4.15-2
8 邢克勤 163.49
能源 12 号 C 座 4 门 702 室 宿舍 021.4.14
经本所律师核查：
（1）上述租赁房屋中，第 1、2、3、4 项租赁房屋未取得房屋产权证书，但已取
得租赁房屋的土地使用权证书、建设工程规划许可证书等相关报批报建文件。由于该
等租赁房屋均用于员工宿舍，非公司生产经营用房，且该等房屋具有很强的可替代性，
即使公司搬迁更换相关房屋亦能在短期内找到合适的房屋继续使用，故上述租赁房屋
产权瑕疵对公司的生产经营不构成重大不利影响。
（2）上述第 3 项租赁房屋为公共租赁住房，所属土地为划拨用地，用途为城镇
住宅用地。根据国务院办公厅《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办
发[2011]45 号）第二条第一款“公共租赁住房项目采取划拨、出让等方式供应土
地……”。“外来务工人员集中的开发区、产业园区，应当按照集约用地的原则，统筹
规划，集中建设单元型或宿舍型公共租赁住房，面向用工单位或园区就业人员出租。”
等规定，公共租赁住房可以使用划拨用地并出租。
根据长沙市人民政府《关于进一步加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发
〔2017〕17 号）：“四、租赁管理。……公共租赁住房分为定向配租和非定向配租两种
形式。开发区以及用人单位筹集的公共租赁住房，以定向配租为主，主要定向用于本
开发区单位职工以及本用人单位职工，其认定标准由产权单位制定和实施，认定标准
报所在区住房保障部门和市住房保障部门备案。”根据《宁乡县保障性住房建设管理
实施办法》（宁政发〔2013〕32 号）：开发区（园区）集中建设的公共租赁住房优先保
障用工单位或园区就业人员。
2020 年 5 月 25 日，宁乡市经济技术开发管理委员会出具《证明》：湖南新能源租
赁的旺宁新村房屋系在宁乡经济技术开发区集中建设的面向用工单位或者园区就业
人员配租的公共租赁住房。湖南新能源符合上述房屋的使用对象条件，其承租依法履
行了必要的法律程序，符合《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》《公共租
3-3-2-168
赁住房管理办法》《长沙市人民政府关于进一步加快发展公共租赁住房的工作意见》
《宁乡县保障性住房建设管理实施办法》等相关规定，合法、有效。在租赁合同约定
或相关方同意延长的租赁期限内，湖南新能源继续使用上述房屋不存在实质性障碍。
据此，本所认为，湖南新能源租赁上述房屋符合相关法律法规的规定，不存在被
行政处罚的风险。
（3）截至本律师工作报告出具日，发行人上述第 1-4 项及第 7-8 项租赁房屋均未
办理房屋租赁备案登记手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，发行人及子公司租赁
的房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的有效性，该等租赁合
同合法、有效。
此外，发行人控股股东中伟集团、实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇已就房屋租赁
事宜作出承诺：“若因出租方无房产证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因，
导致发行人或子公司无法继续承租房产，给发行人或子公司正常经营造成不利影响，
或致使发行人或子公司遭受处罚或其他任何损失的，则本承诺人承诺将对发行人或子
公司因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损
失。”
据此，本所认为，上述租赁房屋虽存在未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵，
但该瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人租赁及继续使用上述房屋不存在实质性障
碍。鉴于租赁房屋非用于发行人生产经营，上述瑕疵对发行人生产经营不构成重大影
响，不构成本次发行的实质障碍。
（三）无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权出让合同、不动产权登记证书等资料并经本所
律师现场核查，截至本律师工作报告出具日，登记在发行人及子公司名下的土地使用
权共 20 宗，具体情况如下：
3-3-2-169
序 使用 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 权人 （㎡） 日期 权利
黔（2020）玉屏县不
发行 大龙镇抚溪江 38,713. 2064.9.
1 动产权第第 0000144 工业 出让 抵押
人 村 30 28
号
发行 黔（2020）玉屏县不 大龙镇抚溪江 26,493. 2064.9.
2 工业 出让 抵押
人 动产权第 0000145 号 村 95 28
大龙经济开发
发行 黔（2020）玉屏县不 41,995. 2064.9.
3 区 1、2 号主干 工业 出让 抵押
人 动产权第 0000147 号 00 28
道交汇处
大龙经济开发
发行 黔（2020）玉屏县不 80,585. 2065.1
4 区 1、2 号主干 工业 出让 抵押
人 动产权第 0000143 号 00 2.28
道交汇处
贵州省铜仁市
大龙经济开发
发行 黔（2020）玉屏县不 2065.1
区 2 号主干道 工业 出让
人 动产权第 0000148 号 2.8
与 1 号主干道
交汇处
贵州省铜仁市
大龙经济开发
发行 黔（2020）玉屏县不 97,363. 2065.1
5 区 2 号主干道 工业 出让 抵押
人 动产权第 0000137 号 00 2.8
与 1 号主干道
交汇处
贵州省铜仁市
大龙经济开发
发行 黔（2020）玉屏县不 2065.1
区 2 号干道与 工业 出让
人 动产权第 0000138 号 2.8
1 号干道交汇
处
大龙镇抚溪江
发行 黔（2020）玉屏县不 82,385. 2064.1
6 村 1、2 主干道 工业 出让 抵押
人 动产权第 0000146 号 00 2.7
交汇处
大龙经济开发
发行 黔（2019）玉屏县不 75,297. 2064.9.
7 区 1、2 主干道 工业 出让 抵押
人 动产权第 0002764 号 8 28
交汇处
贵州 黔（2019）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 58,212. 2066.3.
8 工业 出让 抵押
循环 动产权第 0000829 号 马家冲片区 00 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 112,687 2066.3.
9 工业 出让 抵押
循环 动产权第 0000128 号 马家冲片区 .00 16
3-3-2-170
序 使用 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 权人 （㎡） 日期 权利
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000127 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000124 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000125 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000123 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000122 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000126 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000121 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 2066.3.
工业 出让
循环 动产权第 0000129 号 马家冲片区 16
贵州 黔（2019）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 26,949. 2066.3.
10 工业 出让 抵押
循环 动产权第 0000828 号 马家冲片区 00 16
贵州 黔（2019）玉屏县不 大龙镇蔡溪村 75,774. 2066.3.
11 工业 出让 抵押
循环 动产权第 0000830 号 马家冲片区 00 16
麻音塘街道办
贵州 黔（2020）玉屏县不 151,938 2070.4.
12 事处蔡溪村马 工业 出让 无
循环 动产权第 0000062 号 .00 20
家冲片区
湖南
湘（2018）宁乡市不 宁乡县双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0020027 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2018）宁乡市不 宁乡市双江口 37,348. 2067.1
13 新能 工业 出让 抵押
动产权第 0020028 号 镇长兴村 24 2.12
源
湖南
湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0004382 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口 65,230. 2067.1
14 新能 工业 出让 抵押
动产权第 0009492 号 镇长兴村 56 2.12
源
3-3-2-171
序 使用 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 权人 （㎡） 日期 权利
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡县双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0009563 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡县双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0009565 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0009569 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0009570 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0004390 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡县双江口 25,432. 2067.1
15 新能 工业 出让 抵押
动产权第 0009571 号 镇长兴村 45 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0009572 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口 21,617. 2067.1
16 新能 工业 出让 抵押
动产权第 0009574 号 镇长兴村 22 2.12
源
湖南
湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0004376 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0009816 号 镇长兴村 2.12
源 35,778.
17 抵押
湖南 94
湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口 2067.1
新能 工业 出让
动产权第 0004383 号 镇长兴村 2.12
源
湖南
湘（2020）宁乡市不 宁乡市双江口 26,261. 2067.1
18 新能 工业 出让 无
动产权第 0004379 号 镇长兴村 41 2.12
源
3-3-2-172
序 使用 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 权人 （㎡） 日期 权利
湖南
湘（2019）宁乡市不 宁乡市城郊街 48,894. 2069.5.
19 新能 工业 出让 无
动产权第 0022985 号 道石头炕村 97 23
源
湖南 宁乡市双江口
湘（2020）宁乡市不 18,500. 2067.1
20 新能 镇长兴村檀金 工业 出让 无
动产权第 0004790 号 1 2.12
源 路
经核查，本所认为，发行人及子公司上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，
土地使用权权属清晰；截至本律师工作报告出具日，发行人在部分土地上设置了抵押，
该等抵押系发行人及子公司为自身日常经营的需要向银行借款而设立，不构成本次发
行的实质障碍。除已披露的情形外，发行人土地使用权不存在其他查封、扣押等权利
受到限制的情形。
2、专利权
根据发行人提供的专利权属证书以及国家知识产权局出具的《证明》等资料并经
本所律师登陆国家知识产权局网站对发行人的专利情况进行的网上检索，截至本律师
工作报告出具日，发行人及子公司拥有的专利权共计 91 项，详见附件二。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司合法取得并拥
有上述专利权，该等专利权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权
利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
3、商标权
根据发行人提供的商标注册证书等资料以及国家知识产权局出具的商标档案并
经本所律师登陆国家知识产权局官网对发行人商标情况进行的检索，截至本律师工作
报告出具日，发行人及子公司拥有注册商标 14 项，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标内容 国际分类 有效期至 取得方式
1 发行人 18760669 1 2027.5.20 受让取得
2 发行人 15258275 1 2025.10.13 受让取得
3-3-2-173
序号 权利人 注册号 商标内容 国际分类 有效期至 取得方式
3 发行人 39547293 12 2030.2.27 原始取得
4 发行人 39549529 40 2030.2.27 原始取得
5 发行人 39555608 1 2030.2.27 原始取得
6 发行人 39558382 39 2030.2.27 原始取得
7 发行人 39567182 9 2030.2.27 原始取得
8 发行人 3927844 1 2026.7.20 受让取得
9 发行人 3927842 9 2026.3.27 受让取得
10 发行人 15258431 1 2025.10.13 受让取得
11 发行人 18760742 1 2027.2.6 受让取得
12 发行人 18760835 9 2027.2.6 受让取得
13 发行人 18760988 12 2027.2.6 受让取得
14 发行人 18761370 40 2027.2.6 受让取得
经本所律师核查：
报告期内，发行人使用的部分商标原归属于中伟集团。2019 年 6 月 18 日，发行
人与中伟集团签署《商标使用许可合同》，中伟集团无偿授权发行人独占使用其七项
商标，独占许可期限自 2014 年 9 月 15 日起至该等商标转让给中伟新材料或该等商标
注销之日。
2019 年 6 月 18 日，中伟新材料与中伟集团签订《注册商标转让协议》，无偿受让
中伟集团无偿独占许可使用的七项商标，截至本律师工作报告出具日，该七项商标均
已办理权利人变更登记。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司合法取得并拥有
上述商标所有权，该等商标权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等
权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
4、软件著作权
3-3-2-174
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师检索中国版权保护中心，截至本
律师工作报告出具日，发行人及子公司拥有的软件著作权如下：
著作权 首次发 取得
序号 登记号 软件名称 登记日期
人 表日期 方式
原始
1 发行人 2019SR0730185 实验室管理系统 V1.0 未发表 2019.7.16
取得
原始
2 发行人 2019SR0730176 找料系统 V1.0 未发表 2019.7.16
取得
原始
3 发行人 2019SR0730677 生产计划系统 V1.0 未发表 2019.7.16
取得
原始
4 发行人 2019SR0730169 质量管理系统 V1.0 未发表 2019.7.16
取得
原始
5 发行人 2019SR0731870 设备管理系统 V1.0 未发表 2019.7.16
取得
用金属锰制电池级硫
贵州循 原始
6 2018SR583660 酸锰的智能控制软件 未发表 2018.7.25
环 取得
V1.0
金属钴制电池级硫酸
贵州循 原始
7 2018SR583706 钴的智能控制软件 未发表 2018.7.25
环 取得
V1.0
激光切割废旧锂电池
贵州循 原始
8 2018SR583664 模组外壳智能控制系 未发表 2018.7.25
环 取得
统 V1.0
镍豆、镍粉制电池级硫
贵州循 原始
9 2018SR580995 酸镍的自动控制系统 未发表 2018.7.25
环 取得
V1.0
贵州循 废旧锂电池拆解自动 原始
10 2018SR335586 未发表 2018.5.14
环 化控制软件 V1.0 取得
湿法回收废旧动力锂
贵州循 原始
11 2018SR323770 电池智能控制软件 未发表 2018.5.10
环 取得
V1.0
回收动力电池净化萃
贵州循 原始
12 2018SR323754 取分离自动控制系统 未发表 2018.5.10
环 取得
V1.0
3-3-2-175
著作权 首次发 取得
序号 登记号 软件名称 登记日期
人 表日期 方式
废旧锂电池回收磷酸
贵州循 原始
13 2018SR323742 铁锂自动控制系统 未发表 2018.5.10
环 取得
V1.0
贵州循 废旧动力锂电池离子 原始
14 2018SR324639 未发表 2018.5.10
环 交换法回收系统 V1.0 取得
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司合法取得并拥
有上述软件著作权，该等软件著作权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在
质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
5、域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师检索域名信息备案管理系统，截至本律
师工作报告出具日，发行人及子公司拥有的域名如下：
权利人 域名 注册日期 到期日期
发行人 cngrgf.com.cn 2018.5.21 2021.5.21
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师查阅《审计报告》并进行现场核查，发行人拥有生产经营所需的生产
经营设备，主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，截至 2020 年 3 月 31 日，
该等设备的账面价值为人民币 928,256,710.28 元。
（五）上述财产的权利限制情况
经本所律师核查，如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”和“十一、发行
人的重大债权债务”所述，截至本律师工作报告出具日，除上述已披露的为发行人自
身的贷款融资而设置抵押权的房屋、土地使用权外，发行人及子公司的其他主要财产
不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
3-3-2-176
本所律师书面审查了发行人所有已履行及正在履行的重大银行授信、银行承兑合
同、借款合同、融资租赁合同、担保合同、采购合同、销售合同等文件并查阅了《审
计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况。
（一）重大合同
本律师工作报告所称的“重大合同”是指交易金额 10,000 万元以上的合同，或交
易金额虽未达到 10,000 万元，但对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响
的合同。
1、授信、借款、银行承兑、融资租赁及担保合同
报告期内，发行人已履行完毕和正在履行的重大银行授信、借款、银行承兑、融
资租赁及担保合同具体情况如下：
（1）授信合同
序 被授信
授信人 授信额度（万元） 授信期限 担保方式 履约情况
号 人
浙商银行股份
2018.9.5-2 质押、抵
1 发行人 有限公司长沙 15,000 履行完毕
019.9.4 押、保证
分行
中国银行股份 2018.11.27
抵押、保
2 发行人 有限公司铜仁 35,000 -2019.11.1 履行完毕
证
分行 8
贵阳银行股份
2018.12.4- 抵押、保
3 发行人 有限公司玉屏 40,000 正在履行
2020.8.9 证
支行
贵阳银行股份
2017.9.10- 抵押、保
4 发行人 有限公司玉屏 10,000 正在履行
2020.9.9 证
支行
贵州银行股份 2019.12.1
质押、保
5 发行人 有限公司玉屏 10,000 3-2020.12. 正在履行
证
支行 12
长沙银行股份 2020.1.13-
6 发行人 10,000 保证 正在履行
有限公司 2021.1.12
3-3-2-177
序 被授信
授信人 授信额度（万元） 授信期限 担保方式 履约情况
号 人
中伟贸 长沙银行股份 2018.11.9-
7 34,000 保证 履行完毕
易 有限公司 2019.11.8
中国银行股份
中伟贸 2019.10.9-
8 有限公司宁乡 63,000 保证 正在履行
易 2020.9.2
支行
中伟贸 长沙银行股份 2020.2.22-
9 20,000 保证 正在履行
易 有限公司 2021.2.21
中国光大银行
湖南新 2019.1.9-2
10 股份有限公司 10,000 保证 履行完毕
能源 020.1.8
长沙新胜支行
湖南新 湖南三湘银行 2018.6.6-2 质押、抵
11 10,000 履行完毕
能源 股份有限公司 019.10.16 押、保证
长沙银行股份
中伟贸 2017.5.2-2 质押、保
12 有限公司贸金 13,798.60 履行完毕
易 019.5.1 证
支行
湖南新 中国进出口银 2019.9.12-
13 10,000 质押 正在履行
能源 行湖南省分行 2020.9.11
广发银行股份 最高限额
湖南新 2019.6.4-2
14 有限公司长沙 20,000，敞口最 保证 履行完毕
能源 020.5.21
分行 高限额 10,000
（2）借款合同
序 借款 借款金额 借款期 担保方 履约情
贷款人 年利率
号 人 （万元） 限 式 况
中国建设银
2019.12. LPR利率加5基
发行 行股份有限 抵押、保 正在履
1 15,000 18-2021. 点；每12个月调
人 公司铜仁市 证 行
12.18 整一次利率
分行
贵阳银行股 2019.9.2
发行 抵押、保 正在履
2 份有限公司 11,000 -2022.9. 6.175%
人 证 行
玉屏支行 1
3-3-2-178
序 借款 借款金额 借款期 担保方 履约情
贷款人 年利率
号 人 （万元） 限 式 况
贵阳银行股 2017.9.1
发行 抵押、保 正在履
3 份有限公司 10,000 0-2020.9 6.53%
人 证 行
玉屏支行 .9
中国建设银 起息日基准利
湖南 2018.9.2
行股份有限 率上浮15%；每 抵押、保 正在履
4 新能 13,200 9-2023.1
公司长沙兴 12个月调整基 证 行
源 .24
湘支行 准利率
出口卖方信贷
湖南 中国进出口
2019.12- 利率上浮10%， 正在履
5 新能 银行湖南省 10,000 保证
2020.12 每满1季度确定 行
源 分行
一次
贵阳银行股 2018.12.
贵州 履行完
6 份有限公司 12,000 24-2019. 6.53% 质押
循环 毕
玉屏支行 12.23
中国建设银
基准利率，每12
贵州 行股份有限 2019-20 抵押、保 正在履
7 15,000 个月根据当日
循环 公司铜仁市 23 证 行
基准利率调整
分行
（3）银行承兑合同
序 票面金额 担保方 是否履
出票人 承兑人 出票日期 到期日期
号 （万元） 式 行完毕
中信银行
保证金、
湖南新能 股份有限 履行完
1 10,707.49 2019.8.28 2020.2.28 最高额
源 公司长沙 毕
保证
分行
中信银行
保证金、
湖南新能 股份有限 2018.11.2 履行完
2 10,000 2019.5.29 最高额
源 公司长沙 9 毕
抵押
分行
湖南三湘 保证金、
湖南新能 履行完
3 银行股份 15,000 2018.6.6 2019.10.9 最高额
源 毕
有限公司 保证
3-3-2-179
（4）融资租赁合同
序 租赁规模（万 担保方 是否履
出租人 承租人 租赁期限
号 元） 式 行完毕
国投融资租 2019.4.24-2 正在履
1 湖南新能源 10,000.00 保证
赁有限公司 022.4.22 行
（5）担保合同
报告期内，发行人关联方为发行人提供担保的合同见本律师工作报告“九、关联
交易及同业竞争/（二）重大关联交易”；发行人不存在为子公司以外的关联方提供担
保的情形，发行人为子公司提供的重大担保合同具体如下：
序 债务 担保金额 履约
担保人 债权人 主债权期限 担保方式
号 人 （万元） 情况
土地使用
债务人在
发行人、 中国银行股 权、房屋、
发行 2018.2.5-2021.2. 履行
1 贵州循 份有限公司 35,000 在建工程
人 5 期间签订主合 完毕
环 铜仁分行 最高额抵
同的履行期限
押
债务人在
中国建设银
发行人、 2019.12.18-2021. 土地使用
发行 行股份有限 正在
2 贵州循 30,000 12.18 期间签订 权最高额
人 公司铜仁市 履行
环 主合同的履行期 抵押
分行
限
债务人在
贵州循 最高额保
贵州银行股 2019.12.13-2020.
环、中伟 发行 证、最高 履行
3 份有限公司 10,000 12.12 期间签订
贸易、发 人 额应收账 完毕
玉屏支行 主合同的履行期
行人 款质押
限
土地使用
贵阳银行股
发行 2019.9.2-2022.9. 权及厂 正在
4 发行人 份有限公司 11,000
人 1 房、在建 履行
玉屏支行
工程抵押
3-3-2-180
序 债务 担保金额 履约
担保人 债权人 主债权期限 担保方式
号 人 （万元） 情况
债务人在
湖南 湖南三湘银
2018.6.6-2019.10 最高额保 履行
5 发行人 新能 行股份有限 10,000
.16 期间签订主 证 完毕
源 公司
合同的履行期限
中国光大银 债务人在
湖南
行股份有限 2019.1.9-2020.1. 最高额保 屡行
6 发行人 新能 10,000
公司长沙新 8 期间签订主合 证 完毕
源
胜支行 同的履行期限
债务人在
湖南 广发银行股
2019.5.22-2020.5 最高额保 履行
7 发行人 新能 份有限公司 10,000
.21 期间签订主 证 完毕
源 长沙分行
合同的履行期限
债务人在
湖南 中信银行股 2018.11.29-2019.
最高额保 履行
8 发行人 新能 份有限公司 13,000 11.29 期间签订
证 完毕
源 长沙分行 主合同的履行期
限
债务人在
湖南 中信银行股
2019.8.21-2020.8 最高额保 履行
9 发行人 新能 份有限公司 24,000
.21 期间签订主 证 完毕
源 长沙分行
合同的履行期限
债务人在
湖南新
发行 长沙银行股 2020.1.13-2021.2 最高额保 正在
10 能源、中 10,000
人 份有限公司 .28 期间签订主 证 履行
伟贸易
合同的履行期限
中国建设银 债务人在 土地使用
湖南
湖南新 行股份有限 2018.1.4-2023.1. 权、在建 正在
11 新能 17,504.24
能源 公司长沙兴 4 期间签订主合 工程最高 履行
源
湘支行 同的履行期限 额抵押
中国建设银 债务人在
湖南
湖南新 行股份有限 2018.6.5-2023.1. 在建工程 正在
12 新能 10,802
能源 公司长沙兴 24 期间签订主合 抵押 履行
源
湘支行 同的履行期限
3-3-2-181
序 债务 担保金额 履约
担保人 债权人 主债权期限 担保方式
号 人 （万元） 情况
中国建设银 债务人在
湖南
湖南新 行股份有限 2018.9.17-2023.9 不动产抵 正在
13 新能 10,428.52
能源 公司长沙兴 .17 期间签订主 押 履行
源
湘支行 合同的履行期限
中国建设银 债务人在
湖南
湖南新 行股份有限 2020.3.16-2030.3 不动产抵 正在
14 新能 40,512
能源 公司长沙兴 .16 期间签订主 押 履行
源
湘支行 合同的履行期限
债务人在
湖南 中国银行股
2019.9.9-2024.9. 最高额保 正在
15 发行人 新能 份有限公司 13,000
8 期间签订主合 证 履行
源 宁乡支行
同的履行期限
湖南
国投融资租 2019.4.24-2022.4 连带责任 正在
16 发行人 新能 10,000
赁有限公司 .22 保证 履行
源
中国建设银 债务人在
湖南
行股份有限 2020.3.20-2025.3 最高额保 正在
17 发行人 新能 58,000
公司长沙兴 .20 期间签订主 证 履行
源
湘支行 合同的履行期限
债务人在
湖南 交通银行股
2020.3.2-2025.3. 最高额保 正在
18 发行人 新能 份有限公司 25,000
1 期间签订主合 证 履行
源 湖南省分行
同的履行期限
债务人在
发行人、
中伟 长沙银行股 2018.11.7-2019.1 最高额保 履行
19 湖南新 34,000
贸易 份有限公司 1.30 期间签订主 证 完毕
能源
合同的履行期限
债务人在
中信银行股
中伟 2019.10.9-2020.1 最高额保 履行
20 发行人 份有限公司 10,000
贸易 0.9 期间签订主 证 完毕
长沙分行
合同的履行期限
债务人在
中国银行股
中伟 2019.9.9-2024.9. 最高额保 正在
21 发行人 份有限公司 63,000
贸易 8 期间签订主合 证 履行
宁乡支行
同的履行期限
3-3-2-182
序 债务 担保金额 履约
担保人 债权人 主债权期限 担保方式
号 人 （万元） 情况
债务人在
发行人、
中伟 长沙银行股 2020.2.18-2021.2 最高额保 正在
22 湖南新 20,000
贸易 份有限公司 .28 期间签订主 证 履行
能源
合同的履行期限
中国建设银 债务人在
中伟 行股份有限 2019.7.17-2022.1 最高额保 正在
23 发行人 41,600
贸易 公司邵东支 2.31 期间签订主 证 履行
行 合同的履行期限
贵阳银行股
贵州循 贵州 2018.12.24-2019. 应收账款 履行
24 份有限公司 12,000
环 循环 12.23 质押 完毕
玉屏支行
土地使用
中国建设银
贵州循 权、在建
贵州 行股份有限 正在
25 环、发行 15,000 2019-2023 工程抵
循环 公司铜仁市 履行
人 押、连带
分行
责任保证
2、业务合同
（1）销售合同
报告期内，发行人及子公司已履行完毕及正在履行的单笔金额 10,000 万元以上或
对公司生产经营活动具有重要影响的重大销售合同如下：
序 签订日
客户名称 销售内容 合同金额（万元） 履约情况
号 期
三元前驱 以具体销售订单
1 LG Chem. Ltd. 2019.3.8 正在履行
体 为准
厦门厦钨新能源材料 四氧化三
2 17,968.64 2019.4.3 履行完毕
有限公司 钴
四氧化三
青海泰丰先行锂能科 以具体销售订单
3 钴、三元前 2019.4.23 正在履行
技有限公司 为准
驱体
北京当升科技材料股 三元前驱 以具体销售订单
4 2019.8.20 正在履行
份有限公司 体 为准
3-3-2-183
序 签订日
客户名称 销售内容 合同金额（万元） 履约情况
号 期
天津国安盟固利新材 三元前驱 以具体销售订单
5 2019.9.6 正在履行
料科技股份有限公司 体 为准
四氧化三
厦门厦钨新能源材料 以具体销售订单
6 钴、三元前 2019.9.19 正在履行
有限公司 为准
驱体
三明厦钨新能源材料 四氧化三
7 12,200.00 2019.9.27 履行完毕
有限公司 钴
三明厦钨新能源材料 四氧化三
8 12,612.24 2019.12.6 履行完毕
有限公司 钴
Tesla, Inc、特斯拉（上 三元前驱 以具体销售订单
9 2020.3.26 正在履行
海）有限公司 体 为准
（2）采购合同
报告期内，发行人及子公司已履行完毕及正在履行的单笔金额 10,000 万元以上或
对公司生产经营活动具有重要影响的重大采购合同如下：
合同金额（万
序号 供应商名称 采购内容 签订日期 履约情况
元）
浙江华友钴业股份 以具体采购订
1 硫酸钴 2018.12.3 履行完毕
有限公司 单为准
池州西恩新材料科 以具体采购订
2 硫酸镍 2018.12.11 履行完毕
技有限公司 单为准
上海鸣昊实业有限 以具体采购订
3 镍粉 2019.1.14 履行完毕
公司 单为准
TOPSENSE
以具体采购订
4 RESOURCES 镍粉 2019.3.5 履行完毕
单为准
PTE. LTD
宁德新能源科技有
5 氯化钴 16,932.36 2019.3.11 履行完毕
限公司
荆门市格林美新材 以具体采购订
6 硫酸镍 2019.3.28 履行完毕
料有限公司 单为准
3-3-2-184
合同金额（万
序号 供应商名称 采购内容 签订日期 履约情况
元）
荆门市格林美新材 以具体采购订
7 硫酸钴 2019.3.28 履行完毕
料有限公司 单为准
荆门市格林美新材 以具体采购订
8 硫酸镍 2019.9.17 正在履行
料有限公司 单为准
江西睿达新能源科 以具体采购订
9 硫酸镍 2019.9.18 正在履行
技有限公司 单为准
肇庆市金晟金属实 以具体采购订
10 硫酸镍 2019.9.18 正在履行
业有限公司 单为准
中冶瑞木新能源科 以具体采购订
11 硫酸镍 2019.9.19 正在履行
技有限公司 单为准
新乡吉恩新能源材 以具体采购订
12 硫酸镍 2019.10.29 正在履行
料有限公司 单为准
赣州腾远钴业新材 硫酸钴、氯 以具体采购订
13 2019.10.29 正在履行
料股份有限公司 化钴 单为准
陕西聚泰新材料科 以具体采购订
14 硫酸镍 2019.11.26 正在履行
技有限公司 单为准
江西省广德环保科 以具体采购订
15 硫酸镍 2019.12.5 正在履行
技股份有限公司 单为准
广西银亿科技材料 以具体采购订
16 硫酸镍 2019.12.6 正在履行
有限公司 单为准
粗制氢氧 以具体采购订
17 嘉能可有限公司 2020.3.6 正在履行
化钴 单为准
3、合作研发合同
报告期内，发行人与第三方存在合作研发项目的情形，具体情况如下：
序 研究成果的分配方 合作
合作单位 研究课题 主要内容
号 案 期限
3-3-2-185
序 研究成果的分配方 合作
合作单位 研究课题 主要内容
号 案 期限
基于联合体的技术
湖南长高思瑞自 组成系统的产学
年产 1.5 万 成果，协议各方独
动化有限公司、 研用一体化联合
吨高性能动 自研发所产生的后 2018.
湖南用友软件有 体，分担年产 1.5
力型锂离子 续成果归开发方所 4.25-2
1 限公司、汉华京 万吨高性能动力
电池三元正 有；如技术成果属 023.4.
电、北京机科国 型锂离子电池三
极材料智能 于共同研发的，其 24
创轻量化科学研 元正极材料智能
车间项目 所有权归参与研发
究院有限公司 车间项目
方所有。
在战略合作框架之
新能源、功能材 下，具体的合作事 2015.
中国石油大学
新 能 源 、 功 料研发等领域开 宜以具体的协议、 4.13-2
2 （北京）新能源
能材料研发 展全面深入的产 合同等方式确定明 020.4.
与材料学院
学研合作。 确的目标、人员、 12
责任、计划等。
低品味锰矿高效
清洁生产技术、
国家火炬铜 2017.
锰资源精深加工 合作过程中新产生
仁锰产业特 8.27-2
3 铜仁学院 技术和锰渣资源 的所有成果归发行
色业产基地 019.8.
化利用技术等锰 人所有。
项目 26
产品新技术的研
发
4、其他合同
2020 年 4 月，发行人与华泰联合签订《华泰联合证券有限责任公司与中伟新材料
股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议》《中伟新材料股份
有限公司与华泰联合证券有限责任公司 A 股主承销协议书》，约定由华泰联合担任公
司本次公开发行股票的保荐机构和主承销商，华泰联合以余额包销的方式承销公司本
次发行的人民币普通股（A 股），并在保荐工作期间对公司进行尽职调查和持续督导
工作。
综上，本所认为，上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本律
师工作报告出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
3-3-2-186
根据发行人相关主管政府部门出具的书面证明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除《审计报告》
和本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”已披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人期末余额前
五名的其他应收款明细如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
中国康富国际租赁股份有限公司 保证金 12,025,730.37
宁乡经济技术开发区管理委员会 保证金 10,520,000.00
宁乡经济技术开发区建设投资有限公司 保证金 10,000,000.00
贵州大龙经济开发区组织人事部 保证金 2,647,598.40
山西煤炭进出口集团有限公司国际贸易分公司 保证金 1,792,000.00
合计 36,985,328.77
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应付
款期末余额为 4,291,136.13 元。
经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中
发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的最近三年一期的财务报表及审计报告、工商登记资料、
股东大会及董事会决议及其他文件。
3-3-2-187
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1、增资扩股
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、
减少注册资本的行为，发行人报告期内进行了 5 次增资扩股，且履行了必要的法律手
续，符合当时法律、法规、规范性文件之规定（具体情况详见本律师工作报告“七、
发行人的股本及演变”）。
2、收购关联方资产
海纳新材为发行人实际控制人控制的企业之一，报告期内曾从事锂电池正极材料
前驱体代加工业务。为解决同业竞争，自 2016 年 12 月起，海纳新材逐步停止相关业
务的经营，并将与经营业务有关的存货、设备转让给湖南新能源，具体情况如下：
（1）湖南新能源收购海纳新材存货情况
2016 年 12 月 26 日，海纳新材股东会作出决议，同意将其主营业务调整为接受湖
南新能源委托从事相关产品生产，并将其截至 2016 年末的主要存货参照市场行情转
让给湖南新能源。
2016 年 12 月 31 日，湖南新能源股东作出决定，以人民币 5,286.47 万元（含税）
收购海纳新材截至 2016 年末的主要存货。交易双方以 2016 年末（基准日）盘点后的
存货账面价值为基础，结合市场价格确定资产交易价格。
2016 年 12 月 31 日，湖南新能源与海纳新材签订《资产购买协议》，约定海纳新
材将其 2016 年末的主要存货以人民币 5,286.47 万元（含税）转让给湖南新能源。
（2）湖南新能源收购海纳新材研发、生产设备及专利情况
2018 年 12 月 25 日，海纳新材股东作出决定，同意将锂电池正极材料业务相关研
发、生产设备以 231.28 万元（含税）转让给湖南新能源，并无偿转让相关专利。
2018 年 12 月 25 日，湖南新能源股东作出决定，同意以 231.28 万元（含税）收
购海纳新材锂电池正极材料业务相关研发、生产设备，并无偿受让相关专利。
3-3-2-188
2018 年 12 月 31 日，湖南新能源与海纳新材签订《资产转让协议》，约定海纳新
材将其锂电池正极材料业务相关研发、生产设备以 231.28 万元（含税）转让给湖南新
能源。交易价格参考设备评估值确定。
2019 年 4 月 11 日，湖南新能源与海纳新材签订《专利转让合同》，约定海纳新材
给向湖南新能源无偿转让五项专利。
截至本律师工作报告出具日，上述存货、设备已经完成移交，上述专利已完成变
更登记。
经核查，发行人的资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续。
综上，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、资产处置
的行为，发行人收购关联方资产以及报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程
序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改的公司章程或公司章程草案的有关会议记录、
决议，并根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的
规定，查阅了《公司章程》《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程或章程草案的制定与修改
1、发行人由中伟新材料整体变更设立时，全体发起人按照《公司法》（2018 年修
订）共同制定了发行人的《公司章程》，该公司章程已获发行人发起人会议暨第一次
股东大会审议通过并已在工商管理部门备案。
3-3-2-189
2、中伟股份设立后，因增加注册资本等对《公司章程》进行了修改，且修改后
的《公司章程》分别经 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审
议通过。
3、2020 年 4 月 7 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《中伟新材
料股份有限公司章程（草案）》。
据此，本所认为，发行人成立以来公司章程的制定、修改以及发行人公司章程（草
案）的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》内容的合法合规性
经审阅《公司章程》《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人现行《公司章
程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目
的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司
章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会
议材料、表决票、记录和决议等有关文件原件，查阅了发行人的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则。
（一）发行人具有健全的组织机构
1、经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会
各专门委员会，依法聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书，依法建立了股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则及总裁工
作细则、董事会秘书工作细则等制度。
2、经本所律师核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议记录
3-3-2-190
及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履
行职责。
3、经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，设置了证券事务办
公室、总裁办公室、资本中心、工程中心、财务中心、品质中心、经营中心、人力资
源中心、研究院等职能部门，该等部门独立行使经营管理职权。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 11 月 10 日，中伟股份发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则符合现行有关法律、法规和规范性文件规定，不
存在违反现行相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
自中伟股份设立至本律师工作报告出具日，发行人共召开了 4 次股东大会、6 次
董事会和 4 次监事会会议，经本所律师核查：
发行人股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发
行人《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参
加会议人员均达到法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》所规定的人数；会
议提案、表决和监票程序符合发行人《公司章程》的规定。
据此，本所认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的决议文件，本所认为，
3-3-2-191
发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人《公司章程》，查验了发行人最近二年选举董事、监事以
及聘请高级管理人员的有关股东大会决议、董事会决议文件，查验了发行人现任董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件、简历等，并经发行人现任董事、监事和高级管
理人员的确认。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，均由股东大会选举
产生；现任监事会由 7 名监事组成，其中非职工代表监事 3 名，由股东大会选举产生，
职工代表监事 4 名，由职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总裁、副总裁、董
事会秘书和财务总监，均由董事会聘任。
2、发行人现任董事会成员为邓伟明、吴小歌、葛新宇、陶吴、曹越、刘芳洋、
李巍。
3、发行人现任监事会成员为李德祥、蔡戎熙、王正浩、贺启中、黄星、曾高军、
王一乔。
4、发行人现任高级管理人员为邓伟明、吴小歌、陶吴、廖恒星、朱宗元。
5、根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简历、《个人信用报告》、户籍
所在地派/工作地出所出具的《证明》及董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年变化情况
根据发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，发行人董
3-3-2-192
事、监事、高级管理人员最近二年变化情况如下：
1、董事会成员变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 19 日，发行人未设立董事会，设执行董事
一名，为邓伟明。
（2）2019 年 5 月 20 日，发行人股东会决议免除邓伟明执行董事职务，设立董事
会，选举邓伟明、陶吴、葛新宇为董事。
（3）2019 年 11 月 10 日，发行人发起人会议暨第一次股东大会决定整体变更为
股份有限公司，选举邓伟明、吴小歌、葛新宇、陶吴、曹越、刘芳洋、李巍为第一届
董事会董事。
2、监事会成员变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 19 日，发行人未设立监事会，设监事一名，
为禹璐。
（2）2019 年 5 月 20 日，发行人股东会决议免除禹璐监事职务，设立监事会，选
举贺启中、王一乔、曾高军、黄星、李德祥、蔡戎熙、王正浩为监事。
（3）2019 年 11 月 10 日，发行人发起人会议暨第一次股东大会决定整体变更为
股份有限公司，选举李德祥、蔡戎熙、王正浩为监事会非职工代表监事；同日，发行
人职工代表大会选举贺启中、黄星、曾高军、王一乔为职工代表监事，共同组成第一
届监事会。
3、高级管理人员变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 9 日，邓伟明担任发行人总裁；2018 年 7
月 1 日至 2019 年 11 月 9 日，吴小歌担任发行人常务副总裁。
（2）2019 年 11 月 10 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任邓伟明为总裁、
吴小歌为常务副总裁、廖恒星为董事会秘书、朱宗元为财务总监。
（3）2019 年 12 月 24 日，发行人第一届董事会第三次会议聘任陶吴为副总裁。
3-3-2-193
据此，本所认为，发行人最近 2 年董事、监事、高级管理人员的变化原因为对原
有的董事会、监事会、高级管理人员进行充实，其中核心人员未发生变化；发行人上
述人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近二年董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事
1、经本所律师核查，发行人现任独立董事为曹越、刘芳洋、李巍，由发行人于
2019 年 11 月 10 日召开的发起人会议暨第一次股东大会选举产生。
2、根据独立董事简历及其声明并经本所律师核查，发行人现任独立董事符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格。
3、根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规、
规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违
反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了《审计报告》和《纳税鉴证报告》；查验了发行人报告期内的纳
税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文；访谈了发行人财务负责人；
获得有关主管税务部门的相关确认证明。
（一）发行人税务情况
1、发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售及提供劳务增值额 13%，出口退税率为 13%
3-3-2-194
税种 计税依据 税率
房产税 房产余值（房产原值的 80%、70%） 1.2%
土地使用税 土地使用面积 3.00 元/㎡
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规
定。
2、税收优惠
（1）企业所得税税收优惠
根据财税〔2018〕99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企
业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生
额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%
在税前摊销。发行人 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月研发费用按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除。
根据财政部、国家税务总局、科技部财税〔2015〕119 号《关于完善研究开发费
用税前加计扣除政策的通知》，发行人符合条件的研究开发费，在按规定实行 100%扣
除基础上，允许再按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。发行人 2017
年按此比例享受研发费用的加计扣除。
发行人经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税
务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201652000164，发证日
期为 2016 年 11 月 15 日，有效期三年。2019 年 9 月 29 日发行人取得新颁发的高新技
术企业证书，编号为 GR201952000022，有效期三年。发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-3 月企业所得税按照 15%的税率计缴。
3-3-2-195
湖南新能源经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联
合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201843000613，发证日期为 2018
年 10 月 17 日，有效期三年。湖南新能源 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月企业
所得税按照 15%的税率计缴。
贵州循环经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局认定
为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201952000187，发证日期为 2019 年 9
月 29 日，有效期三年。贵州循环 2019 年、2020 年 1-3 月企业所得税按照 15%的税率
计缴。
（2）城镇土地使用税税收优惠
根据贵州省地方税务局公告 2016 年第 14 号《贵州省城镇土地使用税困难减免管
理办法》，对贵州省境内符合城镇土地使用税减免条件的纳税人，按规定的办理流程，
在规定的时限内向地税机关申请减免城镇土地使用税，经有核准权限的地税机关审核
后，减免其城镇土地使用税。
发行人于 2018 年 6 月收到铜仁市大龙经济开发区地方税务局大地税发[2018]8 号
税收减免文件，减免 2015 年-2017 年城镇土地使用税合计 1,739,858.13 元，其中减免
2017 年度城镇土地使用税 790,339.50 元。
贵州循环于 2018 年 10 月收到国家税务总局贵州大龙经济开发区税务局大税通
[2018]879 号税务事项通知书，减免 2018 年度城镇土地使用税 136,687.50 元；于 2019
年 4 月收到国家税务总局贵州大龙经济开发区税务局大税通[2019]35898 号税务事项
通知书，减免 2019 年度城镇土地使用税 411,996.63 元。
综上，本所认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合有
关法律、法规的规定。
（二）财政补贴
根据《审计报告》《非经常性损益报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人
报告期内收到的金额为人民币 50 万元以上的政府补助具体情况如下：
1、2017年度
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序号 项目 金额（元） 依据
《关于下达 2016 年贵州省工业和信息化发展
1 万吨三元材料
1 1,700,000.00 专项资金计划（第四批企业改扩建和结构调
产业化项目
整）的通知》（黔财工〔2016〕145 号）
绿色制造系统集 《关于下达 2016 年绿色制造系统集成项目财
2 13,500,000.00
成项目补助 政资金的通知》（黔财工〔2017〕6 号）
《关于下达 2016 年节能减排省级专项资金投
节能减排专项资
3 800,000.00 资计划（第一批）的通知》（黔发改环资〔2016〕
金
1518 号）
《关于拨给中伟正源新材料有限公司全省第
4 大龙观摩项目 700,000.00 六届小城镇建设发展大会大龙观摩项目补助
资金的函》（大开管办金函〔2017〕50 号）
《关于下达 2017 年贵州省工业和信息化发展
创新能力建设项
5 500,000.00 专项资金计划（第一批技术创新项目）的通
目
知》（黔财工〔2017〕62 号）
《关于拨付 2017 年中央外贸发展专项资金
（第五批）的通知》（黔财工〔2017〕73 号）、
承接加工贸易梯 《关于拨付贵州中伟正源新材料有限公司和
6 952,000.00
度转移项目 贵州东亿电气实业有限公司承接加工贸易梯
度转移专项资金的请示》（铜商呈〔2017〕124
号）
《关于拨给贵州中伟正源新材料有限公司城
锂电全产业链城
7 530,000.00 市配套资金的函》（大开管办金函〔2017〕24
市配套费
号）
《关于发布贵州省科技平台及人才团队建设
计划项目 2017 年度第二批和 2018 年度申报
院士工作站资助
8 500,000.00 指南的通知》（黔科通〔2017〕8 号）、《2017
资金
年度第二批平台人才团队计划拟立项目公
示》
创新型领军企业 《关于认定贵州省第五批创新型领军企业的
9 4,000,000.00
专项经费 通知》（黔科领办〔2017〕4 号）
《关于兑现贵州中伟正源新材料有限公司电
价补贴的请示》（铜工信呈〔2017〕43 号）、
《关于兑现贵州中伟正源新材料有限公司电
10 电价补贴 959,300.00
价补贴的请示的建议》《关于拨给贵州大龙经
济开发区经济发展局中伟正源电价补贴资金
的函》（大开管办金函〔2017〕123 号）
2、2018年度
3-3-2-197
序号 项目 金额（元） 依据
《关于促进新能源材料产业发展扶持办法
的通知》（大开管办发〔2017〕86 号）、《关
1 产业发展扶持资金 14,505,425.00 于拨付给中伟新材料有限公司产业发展扶
持资金的函》（大开管办金函〔2018〕183
号）
废旧锂离子电池综合 《关于下达 2018 年生态文明建设专项（第
2 回收循环利用产业化 15,000,000.00 四批）中央基建投资预算（拨款）的通知》
项目补助 （黔财建〔2018〕185 号）
《关于下达 2018 年园区新动能培育专项
新增超高速比表面积
省预算内投资计划的通知》（湘发改投资
分析仪、氧氢分析仪
3 7,700,000.00 〔2018〕230 号）、《关于转发<关于下达
等检测设备 131 台
2018 年园区新动能培育专项省预算内投资
（套）
计划>的通知》（长发改地区〔2018〕98 号）
贵州省工业和信息化 《关于下达 2018 年贵州省工业和信息化
发展专项资金[第三 发展专项资金计划（第三批企业改扩建和
4 4,000,000.00
批企业改扩建和结构 结构调整）的通知》（黔财工〔2018〕131
调整] 号）
年产 1.5 万吨高性能
《关于下达 2018 年工业转型升级资金（智
动力型锂离子电池三
5 4,000,000.00 能制造综合标准化与新模式应用项目）的
元正极材料智能车间
通知》（黔财工〔2018〕142 号）
项目补助
《关于振兴宁乡工业实体经济的实施办
法》（宁政办发〔2018〕1 号）、《宁乡市 2017
宁乡市经信局装备补 年度第四季度和 2018 年第一季度装备补
6 3,000,000.00
贴 贴项目公示》《宁乡市 2018 年第二季度装
备补贴项目公示》《宁乡市经信局 2018 年
第三季度装备补贴项目公示》
《关于下达 2018 年度第六批科技创新计
锂电池用掺杂系列球 划（创新创业技术投资项目）经费的通知》
形四氧化三钴材料制 （湘财教指〔2018〕52 号）、 关于下达 2018
7 2,600,000.00
备技术开发及产业化 年度第六批科技创新计划（创新创业技术
补助 投资项目）经费的通知》（宁财行〔2018〕
11 号）
创新型领军企业专项 《关于认定贵州省第五批创新型领军企业
8 2,400,000.00
经费 的通知》（黔科领办〔2017〕4 号）
《关于下达 2018 年贵州省工业和信息化
废旧锂离子电池资源
9 2,000,000.00 发展专项资金（第二批资源综合利用项目）
化利用技术项目补助
的通知》（黔财工〔2018〕128 号）
3-3-2-198
序号 项目 金额（元） 依据
《关于下达 2018 年第五批制造强省专项
年产 7200 吨新型动
资金的通知》（湘财企指〔2018〕64 号）、
10 力锂电正极前驱体材 2,000,000.00
《关于下达 2018 年第五批制造强省专项
料产业化项目补助
资金的通知》（宁财企〔2018〕13 号）
宁乡经开区管理委员
《关于明确中伟新能源项目建设燃气锅炉
11 会关于锅炉补贴项目 2,000,000.00
费用补贴的会议纪要》（2017 年第 16 次）
补助
支持十大研发创新机 《关于加快推进科技创新能力建设意见》
12 2,000,000.00
构项目资金 （宁发〔2018〕4 号）
改性高电压型锂电子
电池三元正极材料产 《贵州省科技计划项目（课题）任务书》
13 900,000.00
业化关键技术研发及 （黔科合支撑〔2018〕2190）
应用项目补助
关于《关于兑现贵州中伟正源新材料有限
14 电价补贴 875,600.00 公司 2017 年 1-6 月电价补贴的请示（铜工
信呈〔2017〕155 号）》的处理意见
《关于下达 2018 年第一批贵州省高新技
年产 5000 吨高性能 术产业发展专项资金投资计划的通知》（黔
电池四氧化三钴材料 发改高技〔2018〕789 号）、《关于转下达
15 700,000.00
生产线建设示范工程 2018 年第一批贵州省高新技术产业发展专
补助 项 资 金 投 资 计 划 的 通 知 》（ 铜 发 展 二 产
〔2018〕243 号）
《关于印发<长沙市财政专项资金管理办
动力锂电正极前驱体 法>的通知》（长政办发〔2016〕3 号）、《关
材料生产末端 MVR 于 2018 年度长沙市循环经济市本级专项
16 600,000.00
循环污废回用系统补 资金项目安排方案公示》《关于 2018 年度
助 长沙市循环经济市本级专项资金项目公示
结果》
《关于拨付给贵州大龙经济开发区经济发
展局贵州中伟正源新材料有限公司观摩会
17 观摩会奖励金 500,000.00
奖励资金的函》（大开管办金函〔2018〕65
号）
贵州省工业创新信息 《关于下达 2018 年贵州省工业和信息化
18 化发展专项资金[第 500,000.00 发展专项资金（第一批技术创新项目）的
一批技术创新项目] 通知》（黔财工〔2018〕56 号）
3、2019年度
序号 项目 金额（元） 依据
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序号 项目 金额（元） 依据
《关于提前下达 2019 年工业转型升级资
年产 1 万吨锂离子电池
金预算的通知》（财建〔2018〕603 号）、
1 三元正极材料前驱体绿 13,500,000.00
《关于提前下达 2019 年工业转型升级资
色改造项目
金预算的通知》（黔财工〔2018〕192 号）
《关于下达 2018 年第一批省级节能减排
专项资金投资计划的通知》（黔发改环资
2 节能减排专项资金 2,000,000.00 〔2018〕779 号）、《关于下达 2018 年省
级节能减排专项资金第一批的通知》（黔
财建〔2018〕169 号）
工业转型升级资金（智能 《关于下达 2018 年工业转型升级资金
3 制造综合标准化与新模 2,000,000.00 （智能制造综合标准化与新模式应由项
式应用项目） 目）的通知》（黔财工〔2018〕142 号）
《关于振兴宁乡工业实体经济的实施办
宁乡市经信局 2019 年度 法》（宁政办发〔2018〕1 号）、《关于宁
4 2,913,700.00
装备补贴 乡市 2019 年三季度装备补贴项目的批
复》（宁工发〔2019〕17 号）
动力锂电正极前驱体材
《关于落实长沙市支持企业发展相关政
5 料生产末端 MVR 循环污 600,000.00
策的通知》（宁开管办发〔2019〕13 号）
废回用系统
《关于下达生态文明建设专项 2019 年中
6 生态文明建设专项资金 12,200,000.00 央预算内投资计划的通知》（湘发改投资
〔2019〕305 号）
宁乡经济开发区管理委员会办公室《湖南
7 区管委会招商补贴资金 3,800,000.00 中伟新能源科技有限公司现场办公会纪
要（2019 年第 3 次）》
《关于加快推进科技创新能力建设的意
8 科技重大专项补助资金 3,000,000.00 见》（宁发〔2018〕4 号）、《宁乡市 2019
年科技重大专项公示名单》
《关于促进新能源材料产业发展扶持办
法的通知》（大开管办发〔2017〕86 号）、
《关于拨付给中伟新材料有限公司产业
发 展 扶 持 资 金 的 函 》（ 大 开 管 办 金 函
〔2018〕265 号）、《关于拨付给中伟新材
料有限公司产业发展扶持资金的函》（大
9 产业发展扶持资金 53,553,900.00
开管办金函〔2019〕99 号）、《关于拨付
给中伟新材料有限公司产业发展扶持资
金的函》（大开管办金函〔2019〕105 号）、
《关于拨付给中伟新材料有限公司产业
发 展 扶 持 资 金 的 函 》（ 大 开 管 办 金 函
〔2019〕159 号）
3-3-2-200
序号 项目 金额（元） 依据
创新型领军企业专项经 《关于认定贵州省第五批创新型领军企
10 1,600,000.00
费补助 业的通知》（黔科领办〔2017〕4 号）
长沙市商务局《关于印发<长沙市 2018
11 外贸增量奖 1,000,000.00 年度外贸增量奖励资金使用管理指导意
见>的通知》
中国出口信用保险公司湖南分公司《关于
出口信用保险费政府扶
12 924,600.00 申报 2018 年出口信用保险保费扶持与融
持资金补助
资贴息资金的通知》
《关于发放 2018 年度促进企业自主创新
企业自主创新转型升级
13 701,900.00 转型升级扶持资金的通知》（宁开管办发
扶持资金补助
〔2019〕3 号）
4、2020 年 1-3 月
序号 项目 金额（元） 依据
《关于促进新能源材料产业发展扶持办
法的通知》（大开管办发〔2017〕86 号）、
《关于拨付给中伟新材料股份有限公司
1 产业发展扶持资金补助 20,150,000.00 产业发展扶持资金的函》（大开管办金函
〔2020〕10 号）、《关于拨付给中伟新材
料股份有限公司产业发展扶持资金的函》
（大开管办金函〔2020〕11 号）
《关于印发<长沙市失业保险稳岗返还
实施办法>的通知》（长人社发〔2019〕
2 宁乡市稳岗补贴 1,030,673.49 56 号）、宁乡市失业保险中心《关于拨付
2019 年度宁乡市困难企业稳岗返还资金
的通知》
《关于下达 2018 年度产业项目建设年
长沙市 2018 年度产业项
3 800,000.00 （重点工程项目考评）奖励资金的通知》
目建设年奖励资金
（长财建指〔2019〕204 号）
宁乡经济技术开发区管 《关于表彰 2019 年“产业项目建设年”
4 委会产业发展扶持资金 500,000.00 争先创优活动先进单位和先进个人的通
补助 报》（宁开发〔2020〕2 号）
综上，本所认为，发行人报告期内获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税
1、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人的说明，发行人报告期内依法纳
3-3-2-201
税，不存在偷税、漏税的情形。
2、根据发行人及子公司主管税务部门出具的证明，除本律师工作报告“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”披露的天津新能源、天津循环因未及时代扣代缴个人所得税
被处以 200 元税收罚款外，发行人及子公司报告期内依法纳税，无税务行政处罚记录。
据此，本所认为，报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人的项目备案、项目环评、环评批复和环评验收文件；查验
了发行人的排放污染物许可证，核查了发行人的排污费缴费情况；查看了发行人报告
期内的环保费用支出并抽查了部分凭证；现场调查了发行人环保设施及其运行情况；
核查了发行人的产品和服务所适用的有关质量技术标准，查验了质量管理体系认证证
书，走访并获得有关环保管理部门、质量技术监督部门确认证明。
（一）发行人环境保护情况
1、发行人生产经营活动符合环保要求
（1）2018 年 7 月 12 日，中伟新材料取得由贵州大龙经济开发区环境保护局核发
的 9112018004 号《贵州省排放污染物许可证》。2020 年 2 月 6 日，中伟股份取得由铜
仁市生态环境局核发的编号为 91520690314383681D001U 号《排污许可证》，行业类
别为电子专用材料制造，其他基础化学原料制造，热力生产和供应，有效期自 2020
年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 5 日。
2019 年 12 月 16 日 ， 贵 州 循 环 取 得 由 铜 仁 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
91520690MA6DN9UL21001V 号《排污许可证》，行业类别为废弃资源综合利用业、
电子专用材料制造，有效期自 2019 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日止。
2019 年 10 月宁乡市环境保护局经开区分局出具《关于湖南中伟新能源科技有限
公司排污许可证办理问题的复函》，确认：一、国家生态环境部（原环境保护部）2017
年 7 月 28 日发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，根据管理要
3-3-2-202
求，实施排污许可证分类发放、有序管理，湖南新能源行业类别属于基础化学原料制
造，按规定实施时限是 2020 年，即在 2020 年予以申报该行业排污许可证；二、根据
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，实施时限前建成的排污单
位，应当在名录规定时限申请排污许可证，在名录规定时限后建设的排污单位，应当
在启动生产设施或实际排污前申请排污许可证。2020 年 4 月 20 日，湖南新能源取得
由长沙市生态环境局核发的编号为 91430100MA4L9LY9X3001V 号《排污许可证》，
行业类别为其他基础化学原料制造、无机盐制造，有效期自 2020 年 4 月 20 日至 2023
年 4 月 19 日止。
截至本律师工作报告出具日，天津新能源、湖南循环、天津循环尚未进行生产，
故天津新能源、湖南循环、天津循环暂无需申请排污许可证。中伟贸易为贸易型企业，
不从事生产活动，故中伟贸易无需申请排污许可证。
（2）根据发行人及子公司环境保护主管部门出具的证明，报告期内，发行人及
子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人拟募集资金投资项目符合环保要求
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目涉及的环境影响报告书已经获得环保
部门的批准（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（五）发行人募集
资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案”）。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（二）发行人安全生产情况
1、安全生产资质
经本所律师核查，发行人子公司贵州循环从事危险化学品的生产经营，截至本律
师工作报告出具日，贵州循环拥有的安全生产资质情况详见本律师工作报告“八、发
行人的业务/（二）发行人拥有的业务经营许可资质”。
3-3-2-203
2、根据发行人及子公司安全生产主管部门出具的证明，报告期内，发行人及子
公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行人
报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
1、截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司拥有的质量管理体系认证证书
情况如下：
持证主体 证书编号 认证范围 有效期至
ISO9001：2015 动力电池正极材料三元前驱体
011001733035 （如氢氧化镍钴锰、氢氧化镍钴铝）的设计和 2022.5.26
制造
发行人
IATF 16949：2016 动力电池正极材料三元前驱
011111733035 体（如氢氧化镍钴锰、氢氧化镍钴铝）的设计 2021.5.27
和制造
ISO9001：2015 锂电池正极材料前驱体（如氢
011001833219 氧化镍钴锰、氢氧化镍钴铝、镍钴氧化物、四 2022.6.22
湖南新能 氧化三钴）的设计、制造和销售
源 IATF 16949：2016 动力电池正极材料前驱体（如
011111833219 氢氧化镍钴锰、氢氧化镍钴铝、镍钴氧化物） 2022.6.22
的设计和制造
ISO9001：2015 锂电池正极材料前驱体（如氢
011001833219
中伟贸易 氧化镍钴锰、氢氧化镍钴铝、镍钴氧化物、四 2022.6.22
/02
氧化三钴）的销售
ISO9001：2015 含镍废物（废旧锂离子电池拆
00219Q23821 解后产生的含镍废物）的收集、贮存、废旧锂
贵州循环 2022.7.18
R0M 离子电池综合回收循环利用（硫酸镍、硫酸钴
的生产）
2、根据发行人及子公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内，发行人及子
公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
3-3-2-204
据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发
行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人 2020 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市募
集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；查验了募集资金投资项目的备案文件、
环境影响报告的批复，取得发行人关于募集资金投资项目相关事项的说明。
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票（A 股）并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人
本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱
1 128,732.06 126,172.06
体西部基地项目
2 补充营运资金项目 40,000.00 40,000.00
合计 168,732.06 166,172.06
若发行人本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要，不足部
分将由发行人通过自筹资金解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余
资金将全部用于与发行人主营业务相关的项目及营运资金。
本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际进度需要，以自筹
资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目与主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管
理能力、发展目标等的匹配性
3-3-2-205
发行人本次募集资金用于高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地
项目和补充运营资金项目，均围绕现有三元前驱体业务、技术展开。高性能动力锂离
子电池三元正极材料前驱体西部基地项目用于扩大发行人主要产品三元前驱体的产
能。截至 2019 年末，公司已形成了约 6.5 万吨/年的三元前驱体产能、1.5 万吨/年四氧
化三钴产能。募集资金投资项目与发行人主营业务、生产经营规模匹配。
由于三元前驱体所需原材料价值较高，发行人日常经营需要较多的营运资金配
套，发行人实施补充运营资金项目，将有利于降低债务融资规模及利息支出，减少财
务费用，增强偿债能力及盈利能力，优化资本结构。根据《审计报告》及发行人出具
的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的主营业务收入分
别为 186,161.19 万元、306,821.64 万元、531,121.28 万元、156,851.35 元，发行人财务
状况良好。募集资金投资项目与发行人财务状况匹配。
截至 2020 年 3 月末，发行人共有 91 项专利，302 名研发技术人员并设有研究院
等部门，发行人具备实施募集资金投资项目的技术条件。根据发行人提供的组织结构
图，发行人管理架构和管理体系完备；根据发行人提供的核心人员的简历，发行人核
心团队均在各自领域有着丰富经验，管理团队能力强，发行人具备实施募集资金投资
项目的管理能力。
如本律师工作报告“十九、发行人业务发展目标”所述，募集资金投资项目与发
行人发展目标匹配。
据此，本所认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，发行人生产、经营
模式不会产生重大改变。
（三）募集资金投资项目对发行人未来期间财务状况的影响
根据发行人出具的说明，本次募集资金到位后，发行人的净资产及每股净资产预
计将大幅增加。短期来看，发行人的净资产收益率会因净资产的增加有所降低；长远
来看，本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着项目逐渐实现预期效益，
发行人的营业收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力不断增强，净资产收益率不断
提高。发行人本次募集资金投资项目投产后，新增的固定资产折旧、无形资产摊销费
3-3-2-206
用会对利润产生一定影响，但随着项目逐渐达产，发行人盈利水平显著提高，新增资
产折旧摊销费用对于盈利水平的影响可以得到有效消化。本次募集资金到位后，发行
人的资产总额和净资产都将有较大幅度的提高，资产负债率将显著下降；同时，发行
人资产流动性将显著提高，偿债风险大幅降低，防范财务风险的能力将得到进一步的
提高。
（四）募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性
1、高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目
本项目实施主体为中伟股份，项目总投资 128,732.06 万元，将建成年产 6 万吨三
元前驱体产能。
（1）项目建设必要性分析
①快速增长的三元前驱体需求带动发行人持续扩大产能
根据发行人的说明，新能源汽车产销量的不断增长带动三元正极材料以及三元前
驱体出货量的快速增长。根据高工产研锂电研究所（以下简称“GGII”）的统计，全
球三元正极材料出货量由 2017 年的 14.7 万吨增长到 2019 年的 34.3 万吨，年均复合
增长率为 52.75%；全球三元前驱体出货量由 2017 年的 14.2 万吨增长到 2019 年的 33.4
万吨，年均复合增长率为 53.37%；预计 2025 年全球三元前驱体出货量将达到 148 万
吨，未来发展空间广阔。凭借三元前驱体行业的快速发展，发行人三元前驱体销量由
2017 年的 1.32 万吨提升至 2019 年的 4.54 万吨，年均复合增长率为 85.86%，持续迅
速提升，发行人有必要继续扩大产能以满足下游对于公司三元前驱体的需求。
②发行人高镍三元前驱体产能的扩大有利于增强市场竞争力
本次募集资金投资项目投产后，将以高镍三元前驱体为主，发行人通过该项目的
实施，将进一步满足客户高端三元前驱体的需求，进一步提升市场份额，增强了发行
人的市场竞争力。
（2）项目建设可行性分析
①发行人三元前驱体核心技术积累丰富、产品性能优异
3-3-2-207
发行人建立了三元前驱体研发机构，数百名研发人员经过长期积累，掌握了三元
前驱体持续迭代的核心技术，据此生产或加工的三元前驱体具有能量密度高、一致性
好等优点。发行人对三元前驱体核心技术拥有自主知识产权，形成了多项发明专利或
者专有技术，为高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目的实施提供
了充分的技术保障。
②发行人三元前驱体产品的市场需求量大，有助于新增产能消化
根据 GGII 的预计，2025 年全球三元前驱体出货量将达到 148 万吨，未来市场需
求量巨大。同时，发行人凭借优异的产品品质已获得 LG 化学、三星 SDI 以及国内外
主要三元正极材料客户的认可并建立长期合作关系，为发行人本次募集资金投资项目
新增产能的消化奠定了良好的市场基础。
2、补充运营资金项目
发行人综合考虑行业及自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，
拟使用募集资金中的 40,000 万元用于补充营运资金，以满足日常生产经营需要。
（1）补充营运资金的必要性
①发行人经营规模逐步扩大使得营运资金需求日益增加
报告期内，发行人营业收入迅速增长，业务规模的不断扩大使得发行人对原材料
采购、支付工资等日常运营资金的需求不断增加。同时，受行业特点、信用政策及客
户结算方式等因素的影响，发行人应收账款的规模相对较大。发行人需要根据业务发
展需求补充营运资金以保证经营规模的持续扩大。
②补充营运资金有助于发行人增强偿债能力、降低利息支出
由于三元前驱体所需原材料价值较高，发行人运行需要较多的营运资金配套。发
行人通过实施补充运营资金项目，将有利于增强偿债能力，降低债务融资及利息支出，
从而增强发行人盈利能力。
发行人将严格按照中国证监会、证券交易所及发行人募集资金管理制度的相关规
定对以上补充营运资金的募集资金进行管理，根据发行人的业务发展需要进行合理运
3-3-2-208
用，并履行必要的审批程序。
（2）补充流动资金的合理性
2017-2019 年，发行人营业收入年均复合增长率为 68.91%，结合公司目前的经营
模式以及所处行业未来发展特点，发行人拟使用 40,000 万元用于补充营运资金是合理
的。通过本次募集资金用于补充流动资金，发行人将在一定程度上缓解生产经营所需
的流动资金压力，同时，有助于降低外部融资财务费用，增加公司经营利润。
据此，本所认为，发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
（五）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
截至本律师工作报告出具日，发行人就“高性能动力锂离子电池三元正极材料前
驱体西部基地项目”已取得的相关政府部门批准或备案如下：
贵州大龙经济开发区经济发展局出具的项目编码为 2019-522291-36-03-140683
《贵州省企业投资项目备案证明》，项目名称：中伟高性能动力锂离子电池三元正极
材料前驱体西部基地项目。
贵州省生态环境厅出具的黔环审[2020]24 号《贵州省生态环境厅关于对中伟高性
能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目环境影响报告书的批复》，同意
《中伟高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目环境影响报告书》及
其技术评估意见。
（六）募集资金存储情况
根据发行人《募集资金管理制度》，募集资金存储、使用、变更、管理与监督将
根据公司募集资金管理制度进行。发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
专户集中管理、专款专用。
（七）募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定
根据国家发改委出具的《产业结构调整指导目录》（2019 年本），“新能源：核级
海绵锆及锆材、高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”属于鼓励类，本次募
3-3-2-209
集资金投资项目生产产品为三元前驱体，符合国家产业政策。
本项目已取得贵州省生态环境厅出具的《关于对中伟高性能动力锂离子电池三元
正极材料前驱体西部基地项目环境影响报告书的批复》（黔环审[2020]24 号）。本项目
对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪音，发行人拟建立多种措施对排放污染物
进行处理，以符合环保要求。根据项目投资预算，该项目拟投入环保设备约 18,441.20
万元进行环保配套建设。本项目符合环境保护相关规定。
根据本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告并经本所律师核查，发行人
“高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目”选址于贵州大龙经济开
发区 2 号主干道与 1 号主干道交汇处，发行人现持有黔（2019）玉屏县不动产权第
0002764 号《不动产权证书》，取得方式为出让，符合土地管理相关规定。
（八）项目合作情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实
施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金投资项目实施后不存在新增同业竞争的
情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主
管部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经
营模式不会产生重大改变；发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性；
发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案；发行人已制定《募集资金
管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行
人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不新增同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
3-3-2-210
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿），尤其是“业务发展目标”等相关章节，
并访谈了发行人董事长。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为锂电池
正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。
2、根据《招股说明书》（申报稿）及发行人的声明，发行人制定了清晰明确的发
展战略，具体如下：
（1）抓住新能源产业发展的历史机遇，在技术研发、客户结构、产品结构、品
质保障、产能规模、综合管理、市场地位等方面持续保持领先。
（2）在动力领域：充分发挥产业链的先发优势，深耕全球一流动力电池产业链，
始终坚持研发为第一驱动力，通过工艺、设备、管理不断提高综合产出、提高品质保
障，努力为产业链提供一流的性价比产品，巩固与提高全球一流客户的供应占比，提
升整体的市场占有率、综合市场地位。
（3）在消费电子领域：加强与战略合作客户的技术与商务合作广度与深度，加
大开发直接国际客户的力度，提高高端产品的市场占用率。
（4）在储能领域以安全、品质、成本为目标导向，探索储能产品，实现产品体
系的丰富化、结构化。
（5）在循环综合回收领域：扩大综合循环产业规模、完善产线配置结构、区域
布局结构，实现原材料来源的多元化，平衡国际、国内金属价格与外汇波动风险，匹
配国际化客户深化双方合作范围的需求，提高产业链协同发展能力，增强企业盈利能
力。
（6）在综合方面：抓住行业机遇、结合行业特点，积极践行“科学家的梦想”“企
业家的情怀”“工匠精神”企业精神，强化精益生产管理，搭建多层级的激励体系，
增强组织能力、激发组织活力，助力企业实现可持续发展。
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
3-3-2-211
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》，发行人的声明与承诺、相关派出所对发行人的董
事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录的证明、发行人董事、监事及高级管理人
员出具的《调查表》；走访了发行人所在的工商、国土、税务、社保等部门；查询了
发行人企业信用报告以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证
监会、国家企业信用信息公示系统网站。
（一）发行人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、经本所律师核查，报告期内，发行人子公司天津新能源、天津循环曾因未及
时申报个人所得税受到主管部门行政处罚，具体情况如下：
2020 年 1 月 7 日，天津经济技术开发区税务局洞庭路税务所出具津经税洞简罚
[2020]3 号《税务行政处罚决定书》（简易），因天津新能源于 2018 年 12 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日未按期申报个人所得税（工资薪金所得），对其处以罚款 200 元。
2020 年 1 月 7 日，天津经济技术开发区税务局洞庭路税务所出具津经税洞简罚
[2020]4 号《税务行政处罚决定书》（简易），因天津循环于 2018 年 12 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日未按期申报个人所得税（工资薪金所得），对其处以罚款 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定：纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
天津新能源、天津循环因未按期申报个人所得税（工资薪金所得）分别被处以罚
款 200 元，罚款金额较小，不属于情节严重情形，且天津新能源、天津循环已及时缴
纳了罚款并进行了申报。本所认为，天津新能源、天津循环上述行为不属于重大违法
3-3-2-212
违规行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
2、根据铜仁市中级人民法院、贵阳仲裁委员会、长沙仲裁委员会分别出具的证
明及发行人出具的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国市场监管行政处罚文书网等，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公
司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据铜仁市中级人民法院、贵阳仲裁委员会、长沙仲裁委员会出具的证明以及持
有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网等，截至本律
师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事、监事及高级管理人员现居住地/户籍所在地派出所出具的《证明》
以及发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本律师工作报告出具日，发
行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由中伟新材料整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不
存在定向募集公司增资发行的有关问题。
3-3-2-213
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制和讨论，并仔细阅读和审查了
《招股说明书》（申报稿），对于其中引用的法律意见书和本律师工作报告的相关内容
进行了核查。
本所认为，本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和
本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会
因此引致法律风险。
二十三、社会保险和住房公积金
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及子公司社会保险及住房公积金缴纳情
况如下：
单位：人、%
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 缴纳人 缴纳比 缴纳人 缴纳 缴纳比
缴纳人数 缴纳比例 缴纳比例
数 例 数 人数 例
员工人数 2,418 2,352 1,528 706
养老保险 2,282 94.38 2,278 96.85 750 49.08 207 29.32
医疗保险 2,265 93.67 2,238 95.15 726 47.51 191 27.05
工伤保险 2,306 95.37 2,290 97.36 1,377 90.12 661 93.63
失业保险 2,266 93.71 2,239 95.20 728 47.64 209 29.60
生育保险 2,265 93.67 2,238 95.15 727 47.58 193 27.34
住房公积金 2,294 94.87 2,284 97.11 38 2.49 7 0.99
注：根据《人力资源社会保障部、财政部、税务总局关于阶段性减免企业社会保
险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号），自 2020 年 2 月起，公司及子公司免征养老
保险、失业保险、工伤保险三项社会保险单位缴费部分；根据《国家医保局、财政部、
税务总局关于阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》（医保发〔2020〕6 号），
自 2020 年 2 月起，公司及子公司职工医保单位缴费部分实行减半征收。上表实缴人
3-3-2-214
数包含根据政策规定依法减免的情形。
2017 年、2018 年发行人未严格依据社会保障和住房公积金相关法律法规规定为
全体员工缴纳社会保险和住房公积金。发行人于 2019 年开始整改，截至 2020 年 3 月
31 日，缴纳社会保险和住房公积金的员工人数占发行人员工总人数的 90%以上。
1、未缴纳原因
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险
或住房公积金，主要原因包括：（1）新入职员工；（2）社会保险、公积金关系仍保留
在原单位；（3）退休返聘；（4）外籍员工；（5）因社会保险系统数据采集滞后问题，
次月扣缴上月社会保险；（6）已缴纳新农合或新农保员工；（7）拟离职员工；（8）试
用期未转正员工；（9）主动自愿放弃缴纳等。
2、合规性情况
根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门出具的证明文件，发行人及子公司
报告期内不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人及子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及子公
司不存在因违反有关住房公积金等法律、法规而受到行政处罚的情况。
3、潜在补缴情况
报告期内，发行人存在部分员工符合参缴条件而未参加社会保险、住房公积金的
情况，存在被主管部门要求补缴的风险，报告期各期社会保险、住房公积金潜在补缴
金额及对财务数据的影响测算如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险潜在补缴金额 1.41 13.75 410.83 353.28
住房公积金潜在补缴金额 0.54 1.51 81.02 111.93
潜在补缴金额合计 1.95 15.26 491.85 465.21
3-3-2-215
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期利润总额 7,352.89 21,192.85 6,478.11 2,549.26
潜在补缴金额占各期利润
0.03% 0.07% 7.59% 18.25%
总额比例
经测算，报告期各期发行人社会保险及住房公积金潜在补缴金额占利润总额的比
例持续下降。
2017 年，发行人潜在补缴金额占比相对较高，主要由于：①发行人当期经营规模
及利润规模较小；②部分农村户籍员工已缴纳新农合或新农保，且由于受地域限制，
部分员工不愿承担社会保险及住房公积金个人缴纳部分，故公司因其缴纳意愿较低，
未为大部分员工缴纳社会保险及住房公积金。
2018 年以来，发行人逐渐完善社会保障制度，社会保险及住房公积金缴纳比例逐
步提升，潜在补缴金额占比逐步下降。截至 2020 年 3 月末社会保险各险种缴纳比例
均已超过 90%，住房公积金缴纳比例已达到 94.87%，潜在补缴金额占比已下降至
0.03%。上述潜在补缴情况对发行人的持续经营未造成重大不利影响，不构成本次发
行的实质障碍。
4、风险应对措施
针对上述潜在补缴情况，发行人已采取以下措施：
（1）及时为新入职员工办理社会保险增员手续以及住房公积金缴纳手续；
（2）向未缴纳社会保险和住房公积金的员工宣传国家有关社会保障和住房公积
金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工配合公司为其缴纳社会保险
及住房公积金；
（3）为公司员工提供免费住宿，满足员工住房需求。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“若发行人及其子公司所在地
社会保险或住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社会保险
或住房公积金进行补缴，或发行人及子公司因未为员工足额缴纳社会保险和住房公积
3-3-2-216
金而承担任何罚款和损失，本承诺人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部
承担。”
综上，本所认为，报告期内发行人在社会保障和住房公积金方面虽存在不规范情
形，但发行人已进行整改，上述情形不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障
碍。
二十四、律师需要说明的其他问题
（一）股份锁定安排
1、发行人实际控制人、董事、高级管理人员邓伟明、吴小歌，以及实际控制人
近亲属、董事、高级管理人员陶吴的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，及本承诺人担任董事或发行人高级管理人
员离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如果
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承
诺所产生的收益足额交付发行人为止。
2、发行人控股股东中伟集团及其关联方弘新成达的承诺
3-3-2-217
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如果
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
行人为止。
3、其他董事、高级管理人员的承诺
发行人董事会秘书廖恒星、财务总监朱宗元承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，及本承诺人离职后 6 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如果
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3-3-2-218
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承
诺所产生的收益足额交付发行人为止。
4、监事的承诺
发行人监事贺启中、黄星、曾高军、王一乔承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，及本承诺人离职后 6 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承
诺所产生的收益足额交付发行人为止。
5、发行人 5%以上股东君联晟源、君骏德的承诺
（1）发行人股东君联晟源承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
对于本承诺人于 2019 年 12 月通过增资方式获得的发行人 338 万股股份，如属于
发行人首次公开发行股票申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则自上述增资扩股
工商变更登记完成之日（即 2019 年 12 月 30 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人
3-3-2-219
管理本承诺人持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
行人为止。
（2）发行人股东君骏德承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
行人为止。
6、发行人股东兴睿永瀛、海富长江、新动能、江苏疌泉、嘉兴谦杰、恒盛励能、
贵州高投、源聚智合、中比基金、嘉兴谦诚、服贸基金、大龙扶贫、梵投集团、建发
捌号的承诺
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
3-3-2-220
暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
行人为止。
7、发行人股东前海基金、建发贰号、央企产业投资基金、中原前海、常德兴湘、
前海方舟、宁波荣松、嘉兴博瑞、青蒿瓴泓的承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份；如本承诺人持有发行人的股份属于发行人首次公开发行股票申报受理日前六个月
内进行增资扩股的，则自上述增资扩股工商变更登记完成之日（即 2019 年 12 月 30
日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的首发前股份，
也不由发行人回购该部分股份。
如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股
份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
行人为止。
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员股份锁定承诺符合《创业板上市规则》《公司法》等法律法规的规定。
（二）转贷融资与无真实交易背景承兑汇票
1、报告期内的转贷融资行为
（1）“转贷”基本情况
2018 年，为满足贷款银行受托支付要求，发行人子公司湖南新能源存在通过供应
商进行转贷融资的情形，其中，通过供应商（非关联方）进行转贷融资的金额为 6,014.68
万元，通过供应商（关联方）进行转贷融资的金额为 4,644.71 万元。
（2）“转贷”形成的原因、资金流向和使用用途
3-3-2-221
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，湖南新能源因发展速度较
快，资金需求较大，故采用了银行“转贷”方式进行融资。经本所律师核查，湖南新
能源将所取得的银行贷款采取受托支付方式支付至相关企业账户后，相关企业在短期
内及时足额的转账至公司账户，并未造成公司资金被占用或利益输送行为。湖南新能
源通过该等方式取得的资金均用于正常经营活动。
（3）合法合规性及后续可能影响的承担机制
根据《贷款通则》规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。湖南新能源
作为借款人的上述转贷行为不符合《贷款通则》等的相关规定。
但经本所律师核查，湖南新能源通过该等方式取得的资金均用于公司主营业务，
未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且均已偿还了上述贷款并支付利息，不存
在逾期还款的情形，并未损害银行及其他人的利益，未曾与银行发生纠纷。发行人已
取得相关银行的确认文件，确认发行人与相关银行不存在违约、纠纷等情形，未损害
银行的利益。
2020 年 5 月 11 日，中国人民银行宁乡支行出具《证明》，自 2017 年以来，湖南
新能源未发生贷款逾期及其他违约情况，未给银行造成任何损失，不存在因贷款行为
受到行政处罚的情形。
发行人控股股东及实际控制人出具承诺：发行人及其下属子公司将不再发生转贷
融资的情况。如发行人及其下属子公司因报告期内曾进行的银行转贷融资行为被有关
部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，控股股东及实际控制人
承诺承担处罚结果或责任，保证发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
①发行人已偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款情形，不存在逾期还款情
形，未给相关贷款银行造成损失。
②发行人完善了有关贷款、融资、关联交易等管理制度，充分发挥审计委员会、
内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝与供应商、关联方之间的非经营性资金往
来等。
3-3-2-222
③发行人组织相关人员学习《贷款通则》等法律法规的相关规定，加强相关负责
人员的合规意识；
④随着经营规模增大，发行人拓宽了融资渠道，2019 年已通过 3 轮股权融资引入
了投资人，为公司业务发展筹集资金，2019 年以来未再与第三方发生转贷行为，相关
内部控制制度有效运行。
综上，本所认为，发行人的上述转贷融资行为虽然违反《贷款通则》等有关法律、
法规的规定，但发行人上述融资均用于正常生产经营活动，不具有欺诈或非法占有的
目的，且所涉及的银行贷款已全部清偿，同时，发行人控股股东及实际控制人已书面
承诺补偿发行人因此可能遭受的全部经济损失，发行人上述转贷融资行为不构成本次
发行的实质障碍。
2、开具无真实交易背景承兑汇票行为
（1）报告期内开具无真实交易背景承兑汇票基本情况
根据发行人提供的资料，2018 年度，发行人及其子公司湖南新能源存在开具无真
实交易背景承兑汇票的情形，金额为 13,713.97 万元。
（2）开具无真实交易背景承兑汇票的原因、资金流向和使用用途
发行人及子公司湖南新能源由于业务发展较快，资金需求较大，采用了开具无真
实交易背景承兑汇票的融资方式。发行人及子公司开具承兑汇票给供应商，供应商随
即向发行人及子公司支付相当于票面金额的资金。经本所律师核查，发行人使用上述
票据系用于主营业务发展，未用作其他用途。
（3）合法合规性及后续可能影响的承担机制
根据《中华人民共和国票据法》第 10 条规定：票据的签发、取得和转让，应当
遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。发行人上述开具无真实
交易背景的银行承兑汇票的行为不符合《中华人民共和国票据法》相关规定。但经本
所律师核查，上述不规范票据均已到期兑付，发行人确认未因该等不规范票据行为受
到任何行政处罚或与任何第三方产生民事诉讼或刑事责任。此外，发行人及子公司已
3-3-2-223
取得相关票据开票行的确认文件，确认其与相关银行不存在违约、纠纷等情形，未损
害银行的利益。
2020 年 3 月 19 日，中国人民银行铜仁市中心支行出具说明确认，2017 年以来中
伟股份在银行承兑汇票的开具使用过程中，没有发现出现过逾期情况，没有发现给银
行造成了损失，没有发现存在重大违法违规行为，没有发现存在因票据行为而被行政
处罚，没有发现存在失信的情形。2020 年 5 月 11 日，中国人民银行宁乡支行出具《证
明》，2017 年以来湖南新能源在银行承兑汇票的开具、使用过程中，未出现逾期情况，
未给银行造成任何损失，不存在重大违法违规行为，不存在因票据行为被行政处罚，
不存在失信的情形。
发行人控股股东及实际控制人出具承诺：发行人及其下属子公司将不再发生开具
融资性票据的情况。如发行人及其下属子公司因报告期内曾进行的票据融资行为被有
关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任的，控股股东及实际控
制人承诺承担处罚结果或责任，保证发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
①发行人按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义
务且未造成经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况。
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行，进一步完善了票据管理等制度，
并严格遵照执行。
③随着经营规模增大，发行人拓宽了融资渠道，2019 年已通过 3 轮股权融资引入
了投资人，公司融资能力增强，2019 年以来未再发生开具无真实交易背景承兑汇票的
票据融资行为。
综上，本所认为，发行人的上述票据融资行为虽违反《中华人民共和国票据法》
等有关法律、法规的规定，但发行人上述票据融资均用于发行人的正常生产经营活动，
不具有欺诈或非法占有的目的，且所涉及的应付票据已全部到期解付，同时，发行人
控股股东及实际控制人已书面承诺补偿发行人因此可能遭受的全部经济损失，发行人
上述票据融资行为不构成本次发行的实质障碍。
3-3-2-224
二十五、结论意见
截至本律师工作报告出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册
办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《法律意见书》和本律
师工作报告的内容适当。发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深交所同意的审核
意见并经中国证监会注册。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报深圳证券交易所等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律
效力。
（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）
3-3-2-225
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 李 荣
经办律师：
黄靖珂
经办律师：
徐 烨
经办律师：
彭 梨
年 月 日
3-3-2-226
附件一：主要客户注册情况
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
SHIN
LG Chem. 2001 年 4 基础材料和化学品、能源解决方案、IT 和电子材料、以 LG 集团 33.3%、National Pension
1 - HAK
Ltd. 月1日 及先进材料和生命科学业务 Service of Korea 10.9%
CHEOL
乐友新能源
28,536 万 2018 年 6 三元电池正极材料的生产、销售、进出口业务。（依法须 株式会社 LG 化学 51%、浙江华
2 材料（无锡） 陈要忠
美元 月 29 日 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 友新能源科技有限公司 49%
有限公司
电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制
厦门钨业股份有限公司
造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试
61.29%、宁波海诚领尊创业投
验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
资合伙企业（有限合伙）11.71%、
厦门厦钨新 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
2016 年 12 宁波国新厚朴股权投资基金合
3 能源材料股 18,867.92 杨金洪 技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
月 20 日 伙企业（有限合伙）5%、福建
份有限公司 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附
冶控股权投资管理有限公司
进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
5%、福建省国企改革重组投资
商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审
基金（有限合伙）5%
批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
3-3-2-227
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工 厦门厦钨新能源材料有限公司
三明厦钨新
2012 年 6 项目的筹建；法律法规未规定许可的，自主选择经营项 48.28%、国开发展基金有限公
4 能源材料有 14,500 姜龙
月8日 目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批 司 31.03%、三明市投资发展集
限公司
准后方可开展经营活动） 团有限公司 20.69%
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨
深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；
金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、 福建省稀有稀土(集团)有限公
硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀 司 32.05%、五矿有色金属股份
厦门钨业股 141,330.6 1997 年 12
5 黄长庚 土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转 有限公司 8.67%、日本联合材料
份有限公司 31 月 30 日
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和 株式会社 7.68%、中国证券金融
进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备 股份有限公司 3.02%
品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报
批）；加工贸易。
新能源技术研发、推广服务；稀有金属冶炼（仅限分支
机构经营）；电池材料技术研究和发展；非金属矿及制品、
宁德厦钨新 厦门厦钨新能源材料有限公司
2017 年 3 金属及金属矿批发；自营和代理各类商品和技术的进出
6 能源材料有 130,000 姜龙 70%、福建闽东电力股份有限公
月 21 日 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
限公司 司 30%
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3-3-2-228
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配
杭州鸿源股权投资合伙企业（有
套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批
限合伙）61.19%、芜湖信巴新
发兼零售；产品及技术的进出口；锂离子电池检测、拆
天津巴莫科 能源投资管理合伙企业（有限合
19,789.44 2002 年 8 解、重组、回收处理、销售（含拆解物，不含危险化学
7 技有限责任 陈要忠 伙）19.80%、金石灏沣股权投
89 月 15 日 品）；梯次利用产品和系统的技术开发、租赁、销售（以
公司 资（杭州）合伙企业（有限合伙）
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
6.8%、芜湖景瑞投资管理合伙
经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批
企业（有限合伙）6.60%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子元器件、通信设备研发、生产及销售；研制、开发、
生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品
及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产
成都巴莫科
品及技术的进出口；锂离子电池检测、拆解、重组、回 天津巴莫科技有限责任公司
8 技有限责任 103,000 2015.8.17 吴孟涛
收处理、销售（含拆解物，不含危险化学品）；梯次利用 100%
公司
产品和系统的技术开发、租赁、销售；技术咨询、转让、
分析检测及其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动）。
3-3-2-229
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材
料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子
电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属
材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨
北京当升材 询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组
43,672.27 北京矿冶科技集团有限公司
9 料科技股份 1998.6.3 李建忠 装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及
73 22.50%
有限公司 配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电
池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及
其他新材料的技术咨询、技术服务；经营本企业自产产
江苏当升材 北京当升材料科技股份有限公
2012 年 5 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
10 料科技有限 34,000 关志波 司 82.3529%、国开发展基金有
月 30 日 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
公司 限公司 17.6471%
止进出口的商品及技术除外。法律法规禁止的及应审批
而未取得审批许可的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-230
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
贵州振华新 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
贵州振华新材料股份有限公司
11 材料有限公 30,000 2009.6.24 侯乔坤 （锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜
100%
司 材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨
询；销售：非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属
材料（除专项）；太阳能组件、光伏电子产品、电子元器
件及组件；进出口贸易（凭进出口企业资格证书经营）。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 中国振华电子集团有限公司
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 43.0563%、舟山鑫天瑜成长股
贵州振华新
33,220.11 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 权投资合伙企业（有限合伙）
12 材料股份有 2004.04.26 侯乔坤
07 （锂电池正极材料、隔膜材料、场致发光材料的生产； 8.6264%、国投（上海）科技成
限公司
锂电池生产、制造；电子新材料的开发、研究、技术咨 果转化创业投资基金企业（有限
询和经营；国内商业及物资供销业；进出口业务；机械 合伙）6.6964%
设备租赁；汽车租赁。）
3-3-2-231
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
贵州振华义
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 贵州振华新材料股份有限公司
13 龙新材料有 30,000 2017.01.24 侯乔坤
（锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜 100%
限公司
材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨
询；非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料（除
专项）销售；进出口贸易（凭进出口企业资格证书经营）。）
氮气汽车罐车充装（凭许可证经营，有效期至 2017 年 5
北大先行科技产业有限公司
月 19 日）；动力储能锂电池和电池管理系统研发、生产、
73.10%、青岛尚徕股权投资中
青海泰丰先 销售；新能源技术推广；锂离子电池材料研发、生产、
心（有限合伙）11.00%、青海嘉
14 行锂能科技 51,439.33 2010.1.11 杨新河 销售；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；自营
景新能源研发中心（有限合伙）
有限公司 或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的商品
5.83%、国开发展基金有限公司
和技术除外）。（以上项目中依法须经批准的项目，经相
5.41%
关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池材料的生产、销售及相关产品的进出口业务
（不含国营贸易管理货物进出口）；机电设备租赁；仓储
北大先行泰
服务（不含危险化学品及易燃易爆物）；锂离子电池材料 青海泰丰先行锂能科技有限公
15 安科技产业 3,000 2004.6.23 王相民
的研发及技术服务。（需许可经营的，须凭许可证经营） 司 100%
有限公司
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
3-3-2-232
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
锂离子电池材料的生产、销售及相关产品的进出口业务
北京泰丰先 （不含国营贸易管理货物进出口）；机电设备租赁；仓储
1,118.988 青海泰丰先行锂能科技有限公
16 行新能源科 2018.1.24 杨新河 服务（不含危险化学品及易燃易爆物）；锂离子电池材料
966 司 100%
技有限公司 的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
生产锂离子电池；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技
术的出口业务（出口商品为本企业自产的机电产品，国
家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和
本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
北大先行科 东圣投资有限公司 63.08%、北
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公
17 技产业有限 8,000 1999.12.10 高力 京北大资产经营有限公司
司经营或禁止进口的商品除外）；销售锂离子电池、化工
公司 11.25%、周恒辉 5.00%
产品（不含危险化学品）、电子产品；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广、技术服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天津国安盟
新型电池材料研发、生产、销售;电池生产、销售。（依
固利新材料
18 39,255.49 2009.11.18 朱卫泉 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股东 90.54%、韩永斌 6.82%
科技股份有
动）
限公司
3-3-2-233
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
生产电池材料及电池；销售电池材料及电池；货物进出
中信国安盟 口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
天津国安盟固利新材料科技股
19 固利电源技 14,600.65 2000.4.12 朱卫泉 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
份有限公司 96.05%、其鲁 3.95%
术有限公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市贝特 一般经营项目是：纳米制备设备的开发与销售；货物及
贝特瑞新材料集团股份有限公
20 瑞纳米科技 14,826 2009.5.11 黄友元 技术进出口。，许可经营项目是：锂离子电池材料、钛酸
司 92.27%
有限公司 锂及碳纳米材料的研发、生产和销售。
碳纳米材料，锂离子电池正、负极材料，电池材料前驱
贝特瑞（江 体，锂盐的研发、生产与销售；管理软件、大数据平台
贝特瑞新材料集团股份有限公
21 苏）新材料科 52,500 2017.1.16 贺雪琴 的开发、智能装备设计与制造；货物运输；房屋租赁；
司 100%
技有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国宝安集团控股有限公司
贝特瑞新材 48.50%、中国宝安集团股份有
一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：
22 料集团股份 43,956.99 2000.08.07 贺雪琴 限公司 26.98%、北京华鼎新动
生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
有限公司 力股权投资基金（有限合伙）
7.17%、岳敏 4.51%
3-3-2-234
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生
湖南杉杉新 产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和
湖南杉杉能源科技股份有限公
23 能源有限公 25,000 2014.3.11 彭文杰 技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品
司 100%
司 和技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
动力型锂电材料的生产及销售；新材料及主营产品的研
究和开发；电池材料及其配件的研发、生产、加工、销
售；镍酸锂的研发、生产、加工、销售；自营和代理商
杉杉能源（宁 湖南杉杉能源科技股份有限公
24 40,000 2016.1.15 彭文杰 品及技术的进出口；氧化钴、氧化镍、碳酸锂（以上不
夏）有限公司 司 100%
含国家限制和禁止的产品及危险化学品）的研发、生产、
销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的
湖南杉杉能 研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务， 宁波甬湘投资有限公司
57,884.54
25 源科技股份 2003.11.13 彭文杰 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经 63.0246%、长沙市华杉投资管
92
有限公司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 理有限责任公司 13.3689%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-235
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）
与综合循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含
镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细
粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色
金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨
询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、
荆门市格林 环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资
843,963.7
26 美新材料有 2003.12.4 许开华 和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电 格林美股份有限公司 100%
54883
限公司 器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合
利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销
售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、
锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、
盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫
酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、
硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒
精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、
二氧化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-236
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
钴酸锂、三元材料的研发和生产；自营和代理各类商品
和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存；
格林美（无 荆门市格林美新材料有限公司
汽车充电设备批发、零售；汽车充电服务；汽车维修；
27 锡）能源材料 72,000 2011.3.23 张翔 55.56%、格林美(江苏)钴业股份
梯级利用电池能源产品的租赁、销售；梯级利用动力电
有限公司 有限公司 44.44%
池包、模组及其塑胶件、五金件、电子元器件、结构件
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
供应链管理,第三方物流服务,金属材料、冶金炉料(除专
项审批)、电子产品、化工原料及产品(除危险化学品、
格林美供应
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品(除 荆门市格林美新材料有限公司
28 链管理（上 6,600 2012.6.13 潘骅
专控)的销售,金属材料的加工,国际货运代理,商务信息 100%
海）有限公司
咨询,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-2-237
注册资本 法定代
序号 公司名称 成立时间 经营范围 主要股东
（万元） 表人
二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、
新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循
环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办
实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可
经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可
格林美股份 415,092.6 深圳市汇丰源投资有限公司
29 2001.12.28 许开华 证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电
有限公司 073 11.44%
池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金
制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；
废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报
废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、
废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经
营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经
营项目由分支机构经营）。
注：贵州振华新材料股份有限公司主要股东持股比例系截至 2019 年 7 月 31 日数据。
3-3-2-238
附件二：专利权
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
碳包覆铌掺杂磷酸铁锂-钴酸锂复
1 发行人 发明 ZL 201310118479.4 2013.4.8 2015.12.9 无 受让取得
合正极材料的制备方法
一种氟化钙包覆镍钴锰酸锂正极
2 发行人 发明 ZL 201310311925.3 2013.7.23 2017.2.15 无 受让取得
材料的方法
一种复合晶型磷酸铋铁锂电池正
3 发行人 发明 ZL 201410114255.0 2014.3.26 2016.2.3 无 受让取得
极材料及其制备方法
一种稀土元素掺杂的锂离子电池
4 发行人 发明 ZL 201410138444.1 2014.4.8 2016.6.29 无 受让取得
三元复合正极材料的制备方法
5 发行人 高容量电池及其制备方法 发明 ZL 201410711151.8 2014.12.1 2017.1.4 无 受让取得
6 发行人 一种镍铝锂正极材料的制备方法 发明 ZL 201410793082.X 2014.12.20 2017.3.8 无 受让取得
一种碳化硅包覆草酸锌负极材料
7 发行人 发明 ZL 201510012217.9 2015.1.9 2017.4.12 无 受让取得
的制备方法
一种氟化碳黑包覆的钴酸锂正极
8 发行人 发明 ZL 201510011162.X 2015.1.11 2017.4.5 无 受让取得
材料的制备方法
一种锂离子电池负极复合材料的
9 发行人 发明 ZL 201510086096.2 2015.2.23 2017.3.1 无 受让取得
制备方法
一种高容量钴酸锂正极材料的制
10 发行人 发明 ZL 201510224022.0 2015.5.6 2017.1.11 无 受让取得
备方法
锂电池正极材料氢氧化钴的制备
11 发行人 发明 ZL 201510597552.X 2015.9.20 2017.3.8 无 受让取得
方法
12 发行人 一种母液物料回收装置 发明 ZL 201610247579.0 2016.4.20 2018.6.29 无 原始取得
3-3-2-239
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
一种用纯盐配制多元混合液的方
13 发行人 发明 ZL 201610254912.0 2016.4.22 2018.12.18 无 原始取得
法
一种电动汽车使用的锂电池用正
14 发行人 发明 ZL 201610402031.9 2016.6.11 2019.2.5 无 受让取得
极材料
15 发行人 闪蒸干燥设备 实用新型 ZL 201620750023.9 2016.7.15 2017.4.19 无 原始取得
16 发行人 氢氧化亚钴纯化用循环压滤装置 发明 ZL 201610687086.9 2016.8.19 2018.7.20 无 原始取得
17 发行人 一种纯化氢氧化亚钴的压滤装置 发明 ZL 201610687035.6 2016.8.19 2017.12.12 无 原始取得
一种从废旧电池中提取硫酸镍用
18 发行人 发明 ZL 201710230255.0 2017.4.10 2019.2.5 无 受让取得
振击节能型萃取装置
19 发行人 连续共沉淀法合成装置以及系统 实用新型 ZL 201820816323.1 2018.5.29 2019.1.11 无 原始取得
一种制备锂离子电池前驱体的反
20 发行人 实用新型 ZL 201820816322.7 2018.5.29 2019.1.11 无 原始取得
应设备
一种用于锂离子电池前驱体的合
21 发行人 实用新型 ZL 201820816054.9 2018.5.29 2019.1.11 无 原始取得
成系统
22 发行人 一种回收浓缩机 实用新型 ZL 201821351891.5 2018.8.22 2019.5.24 无 原始取得
23 发行人 反应系统及制备系统 实用新型 ZL 201822005487.9 2018.11.29 2019.8.20 无 原始取得
一种连续式生产镍钴锰前驱体的
24 发行人 实用新型 ZL 201822068400.2 2018.12.10 2019.7.26 无 原始取得
系统
一种锂离子电池废料中磷酸铁锂
25 贵州循环 发明 ZL 200710129898.2 2007.7.31 2011.1.12 无 受让取得
正极材料的回收方法
3-3-2-240
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
回收废旧锂离子电池中金属元素
26 贵州循环 发明 ZL 201410414358.9 2014.8.18 2016.8.17 无 受让取得
的方法
27 贵州循环 一种废旧电池回收处理装置 发明 ZL 201610134689.6 2016.3.10 2017.12.12 无 受让取得
一种从报废锂电池中回收锂的装
28 贵州循环 发明 ZL 201610527114.0 2016.7.3 2017.12.19 无 受让取得
置和方法
一种废旧电池分选机用辅助进料
29 贵州循环 发明 ZL 201710133664.9 2017.3.8 2019.6.21 无 受让取得
装置
一种低成本稳定回收锂电池正极
30 贵州循环 发明 ZL 201710816715.8 2017.9.12 2019.8.9 无 受让取得
材料的方法
31 贵州循环 一种废旧电池回收处理设备 发明 ZL 201710826389.9 2017.9.14 2019.6.18 无 受让取得
一种用于锂电池回收的硅胶萃取
32 贵州循环 发明 ZL 201711121154.6 2017.11.14 2018.11.6 无 受让取得
剂及制备方法和应用方法
一种废旧电池的粉碎筛选回收装
33 贵州循环 发明 ZL 201711320651.9 2017.12.12 2019.8.2 无 受让取得
置
34 贵州循环 一种废旧电池破切机 实用新型 ZL 201820548390.X 2018.4.17 2018.12.25 无 原始取得
35 贵州循环 一种废旧电池碎分机 实用新型 ZL 201820548389.7 2018.4.17 2018.12.25 无 原始取得
36 贵州循环 废旧动力锂电池回收集装防爆车 实用新型 ZL 201820558456.3 2018.4.18 2018.11.16 无 原始取得
一种利用回收资源制备锂离子电
37 贵州循环 发明 ZL 201810391455.9 2018.4.27 2020.1.10 无 受让取得
池的方法
38 贵州循环 废旧动力锂电池模组破拆装置 实用新型 ZL 201820795413.7 2018.5.27 2019.3.5 无 原始取得
3-3-2-241
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
废旧动力锂电池模组安全存放智
39 贵州循环 实用新型 ZL 201820795308.3 2018.5.27 2018.12.25 无 原始取得
能控制仓储装置
40 贵州循环 废旧锂电池成套回收装置 实用新型 ZL 201820794514.2 2018.5.27 2018.12.7 无 原始取得
一种从废旧锂离子电池中回收有
41 贵州循环 发明 ZL 201810594940.6 2018.6.11 2020.1.10 无 受让取得
价金属的方法
废旧动力锂电池组物理拆解回收
42 贵州循环 实用新型 ZL 201820945214.X 2018.6.19 2018.12.25 无 原始取得
装置
废旧锂电池中锂金属提取用锂盐
43 贵州循环 实用新型 ZL 201821046118.8 2018.6.30 2019.3.5 无 原始取得
反萃液过滤烘干设备
一种废旧动力锂电池串并联再利
44 贵州循环 实用新型 ZL 201821046117.3 2018.6.30 2019.3.19 无 原始取得
用的固定装置
一种移动式废旧动力锂电池二次
45 贵州循环 实用新型 ZL 201821046116.9 2018.6.30 2019.3.5 无 原始取得
利用装置
46 贵州循环 一种高效清洗锂电池用清洗装置 实用新型 ZL 201821430716.5 2018.9.1 2019.6.11 无 原始取得
47 贵州循环 一种废旧锂电池回收装置 实用新型 ZL 201821427882.X 2018.9.1 2019.5.24 无 原始取得
一种利用锂电池储能的风力发电
48 贵州循环 实用新型 ZL 201821427710.2 2018.9.1 2019.3.22 无 原始取得
用支撑塔架
锂电池阶梯回收利用的光伏发电
49 贵州循环 实用新型 ZL 201821427708.5 2018.9.1 2019.4.19 无 原始取得
储能的组件散热机构
锂电池阶梯回收利用的光伏发电
50 贵州循环 实用新型 ZL 201821427707.0 2018.9.1 2019.3.5 无 原始取得
储能组件的便于安装机构
3-3-2-242
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
一种废旧锂电池组装成的多功能
51 贵州循环 实用新型 ZL 201821427680.5 2018.9.1 2019.5.21 无 原始取得
移动电源
一种利用锂电池储能的风力发电
52 贵州循环 实用新型 ZL 201821427677.3 2018.9.1 2019.3.5 无 原始取得
式可充电式路灯
一种废旧钛酸锂负极片表面残留
53 贵州循环 发明 ZL 201811065482.3 2018.9.13 2020.1.10 无 受让取得
电解液去除装置
一种废旧锂电池回收用真空燃烧
54 贵州循环 实用新型 ZL 201821567217.0 2018.9.26 2019.5.10 无 原始取得
旋转加热炉
一种废旧锂电池回收用加热炉出
55 贵州循环 实用新型 ZL 201821566864.X 2018.9.26 2019.5.10 无 原始取得
料回收装置
56 贵州循环 一种铝合金储能箱 实用新型 ZL 201821563194.6 2018.9.26 2019.4.19 无 原始取得
一种废旧锂电池回收燃烧加热炉
57 贵州循环 实用新型 ZL 201821848953.3 2018.11.10 2019.8.6 无 原始取得
出料收集机构
一种废旧锂电池回收加热炉挥发
58 贵州循环 实用新型 ZL 201821848951.4 2018.11.10 2019.8.27 无 原始取得
出料收集装置
一种废旧锂电池湿法回收用除杂
59 贵州循环 实用新型 ZL 201920881661.8 2019.6.12 2020.2.18 无 原始取得
装置
一种废旧锂电池硫酸锰湿法回收
60 贵州循环 实用新型 ZL 201920877716.8 2019.6.12 2020.2.7 无 原始取得
用废液过滤装置
一种废旧锂电池湿法回收设备用
61 贵州循环 实用新型 ZL 201920877190.3 2019.6.12 2020.2.18 无 原始取得
打浆罐
一种废旧锂电池材料用湿法回收
62 贵州循环 实用新型 ZL 201920874823.5 2019.6.12 2020.2.7 无 原始取得
的密封防尘设备
3-3-2-243
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
一种碳酸锂湿法回收用固液分离
63 贵州循环 实用新型 ZL 201921012193.7 2019.7.2 2020.2.14 无 原始取得
装置
一种提高沉淀速度的废旧锂电池
64 贵州循环 实用新型 ZL 201921012195.6 2019.7.2 2020.3.27 无 原始取得
硫酸锰湿法回收用沉淀罐
湖南新能 一种具有特殊形貌的钛酸锂的制
65 发明 ZL 201110214058.2 2011.7.28 2013.11.13 无 受让取得
源 备方法
湖南新能 一种锂离子电池负极材料及其制
66 发明 ZL 201310311901.8 2013.7.23 2015.12.23 无 受让取得
源 备方法
湖南新能
67 一种压滤喷淋装置 实用新型 ZL 201620501504.6 2016.5.27 2017.1.18 无 受让取得
源
湖南新能 一种防止无定型氢氧化亚钴纯化
68 发明 ZL 201610367196.7 2016.5.27 2018.1.9 无 受让取得
源 时被氧化的方法
湖南新能
69 一种压滤喷淋系统 发明 ZL 201610366998.6 2016.5.27 2018.1.9 无 受让取得
源
湖南新能
70 一种闪蒸干燥设备 实用新型 ZL 201620749313.1 2016.7.15 2017.6.9 无 受让取得
源
湖南新能
71 一种智能闪蒸干燥设备 实用新型 ZL 201620749190.1 2016.7.15 2017.4.19 无 受让取得
源
湖南新能 一种新能源汽车锂电池正极材料
72 发明 ZL 201610909493.X 2016.10.18 2019.2.15 无 受让取得
源 专用稀释装置
湖南新能 一种电动车锂电池正极材料专用
73 发明 ZL 201610907558.7 2016.10.18 2019.2.15 无 受让取得
源 分散装置
3-3-2-244
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
湖南新能 一种从废旧电池中提取硫酸镍用
74 发明 ZL 201710230259.9 2017.4.10 2019.2.15 无 受让取得
源 废气搅拌节能萃取装置
湖南新能 一种从废旧电池中提取硫酸镍用
75 发明 ZL 201710230254.6 2017.4.10 2019.2.15 无 受让取得
源 水力搅拌节能萃取装置
湖南新能 一种从废旧电池中提取硫酸镍用
76 发明 ZL 201710229859.3 2017.4.10 2019.2.15 无 受让取得
源 风力搅拌节能萃取装置
湖南新能 一种球形四氧化三钴粉体的制备
77 发明 ZL 201710265508.8 2017.4.21 2019.2.15 无 受让取得
源 方法
湖南新能 一种镍钴锰三元前驱体的制备装
78 实用新型 ZL 201721526953.7 2017.11.16 2018.6.19 无 原始取得
源 置
湖南新能 一种生产镍钴锰三元前驱体的设
79 实用新型 ZL 201721526952.2 2017.11.16 2018.6.19 无 原始取得
源 备
湖南新能
80 一种三元前驱体的制备装置 实用新型 ZL 201721517444.8 2017.11.16 2018.6.19 无 原始取得
源
湖南新能
81 一种生产三元前驱体的设备 实用新型 ZL 201721513919.6 2017.11.16 2018.6.19 无 原始取得
源
湖南新能
82 一种新型同步电解分离金属装置 实用新型 ZL 201821672696.2 2018.10.16 2019.7.16 无 原始取得
源
湖南新能 一种锂电池正极材料烧结分选装
83 实用新型 ZL 201821672661.9 2018.10.16 2019.7.16 无 原始取得
源 置
湖南新能
84 一种新型防堵塞提速除尘装置 实用新型 ZL 201821672636.0 2018.10.16 2019.5.3 无 原始取得
源
3-3-2-245
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 权利限制 取得方式
湖南新能 一种锂电池正极材料粉末分级装
85 实用新型 ZL 201821661594.0 2018.10.16 2019.7.16 无 原始取得
源 置
湖南新能
86 一种新型溶剂定量计量泵 实用新型 ZL 201822144901.4 2018.12.20 2019.11.5 无 原始取得
源
湖南新能
87 一种新型复合式烧结用推板 实用新型 ZL 201822138394.3 2018.12.20 2019.11.5 无 原始取得
源
湖南新能
88 一种新型便拆装式搅拌叶轮 实用新型 ZL 201822138169.X 2018.12.20 2019.11.5 无 原始取得
源
湖南新能
89 一种多元定量溶剂混合装置 实用新型 ZL 201920207489.8 2019.2.9 2019.12.31 无 原始取得
源
湖南新能
90 一种连续型三元前驱体制备设备 实用新型 ZL 201920202724.2 2019.2.19 2020.3.27 无 原始取得
源
湖南新能 一种镍钴锰前驱体颗粒的制备方
91 发明 ZL 201910663558.0 2019.7.23 2019.10.29 无 原始取得
源 法
3-3-2-246