湖南启元律师事务所
关于
中伟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年六月
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务
所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作
如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和
资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，
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有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将
其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查
和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，
本所在经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意
见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他
相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国境内（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区），并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不
对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报
告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和
/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证。
五、本所根据《创业板首发注册办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结
论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留四位或两位小数，如出现总数与各分项
数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发
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行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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目 录
释 义 .................................................................................................................................... 6
正 文 .................................................................................................................................... 9
一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................... 9
二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................................ 9
三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................................ 9
四、发行人的设立 .............................................................................................................. 13
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 13
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ...................................................................... 14
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................. 15
八、发行人的业务 .............................................................................................................. 15
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 16
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 32
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 36
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 37
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .................................. 38
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 39
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十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................. 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 39
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .............................................................. 40
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ........................................ 40
二十三、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 40
二十四、结论意见 .............................................................................................................. 41
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中伟股份/发行
指 中伟新材料股份有限公司
人/公司
中伟新材料 指 中伟新材料有限公司，系发行人前身
湖南新能源 指 湖南中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
天津新能源 指 天津中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
贵州循环 指 贵州中伟资源循环产业发展有限公司，系发行人一级子公司
中伟贸易 指 湖南中伟正源新材料贸易有限公司，系发行人一级子公司
湖南循环 指 湖南中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
天津循环 指 天津中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
中伟香港 指 中伟（香港）新材料科技贸易有限公司，系发行人一级子公司
中伟集团 指 湖南中伟控股集团有限公司，系发行人控股股东
君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
弘新成达 指
股东
君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
海纳新材 指 湖南海纳新材料有限公司，系发行人关联方
中伟地产 指 中伟地产集团有限公司，系发行人关联方
湘滨房地产 指 湖南湘滨房地产开发有限责任公司，系发行人关联方
双峰置业 指 双峰县华建盛置业发展有限公司，系发行人关联方
安世达商贸 指 湖南安世达商贸有限公司，系发行人关联方
星龙玻璃 指 贵州星龙玻璃制品有限公司，系发行人关联方
鑫龙新材 指 湖南省鑫龙新材料科技有限公司，系发行人关联方
华丰新能源 指 湖南中伟华丰新能源科技有限公司，系发行人关联方
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汉华京电 指 湖南汉华京电清洁能源科技有限公司，系发行人关联方
宏林建设 指 宏林建设工程集团有限公司，系发行人关联方
贵州思楠 指 贵州中伟思楠房地产开发有限公司，系发行人关联方
金丽源置业 指 湖南金丽源置业有限公司，系发行人关联方
贵州龙晟 指 贵州铜仁龙晟房地产开发有限公司，系发行人关联方
融润工贸 指 湖南融润工贸有限公司，系发行人关联方
安信地产 指 益阳中伟安信房地产有限公司，系发行人关联方
中伟投资 指 贵州中伟投资集团有限公司，系发行人关联方
龙晟酒店 指 大龙龙晟大酒店，系发行人关联方
民强工程 指 湖南民强工程有限公司，系发行人关联方
雅空间 指 湖南雅空间物业管理有限公司，系发行人关联方
宏林达 指 湖南宏林达商贸有限公司，系发行人关联方
大龙汇成 指 贵州大龙汇成新材料有限公司，系发行人关联方
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股
发行人申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上
本次发行及上市 指
市交易
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
册办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
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《公司章程》 指 现行有效的《中伟新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草 本次发行及上市后适用的《中伟新材料股份有限公司章程（草
指
案）》 案）》，由发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过
《招股说明书》 《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
（申报稿） 市的招股说明书》（申报稿）及其补充、修订稿
天职国际就本次发行及上市出具的天职业字[2020]29060 号《中
伟新材料股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2017
《审计报告》 指
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月财务报表及其附
注
天职国际就本次发行及上市出具的天职业字[2020]29060-3 号
《内控鉴证报
指 《中伟新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的
告》
发行人内部控制自我评价报告
《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公
本法律意见书 指
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报 《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公
指
告》 开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期/最近三
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月期间
年一期
本所 指 湖南启元律师事务所
华泰联合证券有限责任公司，本次发行及上市的保荐机构及主
华泰联合 指
承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的
天职国际 指
审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 中国法定货币人民币元/万元/亿元
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正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会和董事会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；上述决议
的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为
和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序
合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》《创业
板首发注册办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格，且不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创
业板上市规则》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价
格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十
七条及一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人最近三年连续盈利，
不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人财务会计报告在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近3年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件
根据《创业板首发注册办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核查，
具体如下：
1、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定的要求
（1）如律师工作报告“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人设置了证券事务办公
室、总裁办公室、财务中心、工程中心、资本中心、品质中心、人力资源中心、经营
中心、研究院等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
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2、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定的要求
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年一期的财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，报告期内发行人存在转贷融资、开具无真实交易背景承
兑汇票等财务内控不规范的情形，截至本法律意见书出具日，上述财务内控不规范情
形已整改，并完整运行一个会计年度。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十二条规定的要求
（1）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册
办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为锂电池
正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，最近两年内未发生重大变化；如《律师
工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董
事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，发行人管理团队稳定；如《律师
工作报告》“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，最近两年实际控制人未
发生变更，发行人控制权稳定，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份权属清晰，符合《创
业板首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权
债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
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经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创
业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十三条规定的要求
（1）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”“十七、发行人的环境保护、安
全生产和产品质量、技术等标准”“十九、发行人业务发展目标”所述，发行人主要
从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，发行人的主要产品包括三元
前驱体、四氧化三钴，主要用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料，经本所律师查
阅《战略性新兴产业分类（2018）》，镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂等三元正极材料以及钴
酸锂正极材料均为重点产品，发行人所属产业为战略性新兴产业，符合国家产业政策；
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《创业板首发注册办法》第十三条
第一款的规定。
（2）如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近3年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被正在中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的公开发行新股的条件
1、如《律师工作报告》“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截
至《律师工作报告》出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板
上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为51,268万元，不少于3,000万元；发行人本次拟
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向社会公开发行的股份数为不超过5,697.00万股，本次发行完成后，发行人公开发行
的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%以上，符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人2018年度、2019年度的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,381.96万元、12,126.66万元，累计利
润为16,508.62万元。发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万
元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》和《创
业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规、
规范性文件的规定，并办理了工商登记手续。
2、发行人设立时，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》的内容和
形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法
律纠纷。
3、发行人设立过程中履行了必要的评估和验资程序，符合法律、法规、规范性
文件的规定。
4、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
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2、截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，发行人具有独立完整的
供应、生产、销售系统。
3、截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
4、截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
5、发行人报告期内虽与控股股东存在资金往来的情形，但发行人已进行整改，
并已完整运行一个会计年度，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构
和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的
供应、生产和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人股东依法存续，发行人私募基金股东均已取得私募基金备案证明，其
基金管理人均已办理相关私募基金管理人登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2、发行人发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、发行人具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人最近一年
股权变动为各方真实意思表示、不存在争议及潜在纠纷；除已披露的情形外，发行人
最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排。
4、发行人股东人数穿透（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私
募投资基金、经登记的基金管理人）计算合计为87人，未超过200人。
5、发行人的实际控制人为邓伟明、吴小歌夫妇，最近二年发行人的实际控制人
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没有发生变更。
6、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
7、不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
8、发行人成立时，全体发起人均以其各自在中伟新材料的净资产权益出资，发
行人依法承继中伟新材料的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律
障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经全部
缴纳，不存在法律纠纷和风险。
2、发行人及其前身的历次股权变动中虽存在未及时履行资产评估的程序瑕疵，
但已进行了追溯评估并办理评估备案，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚，
上述情形亦不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险；发行人历次股权变动
中涉及的国有股东已履行必要的内部决策程序；发行人历次股权变动真实有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、
查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人及子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、除中伟贸易正在办理相关危险化学品登记备案外，截至本法律意见书出具日，
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发行人及子公司已取得从事经营范围内业务所需的许可、备案、注册或认证；上述许
可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
3、发行人目前在中国香港设立子公司中伟香港，尚未实际开展经营活动。
4、发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；
报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
7、发行人主要客户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前
五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
8、发行人前五大供应商中，海纳新材系发行人控股股东控制的其他企业，已办
理完成注销登记。除海纳新材外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东为中伟集团，实际控制人为邓伟明、吴小歌夫妇。
2、发行人子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有一级全资子公司5家，包括湖南新能源、
天津新能源、贵州循环、中伟贸易、中伟香港，二级全资子公司2家，包括湖南循环、
3-3-1-16
天津循环。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
除发行人及子公司外，控股股东、实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇控制的其他企
业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 股权结构
中伟集团持股 95%、邓伟
1 鑫龙新材 2,000 金属材料开发
明持股 5%
曾从事锂电池正极材
料前驱体代加工业
2 海纳新材 4,400 中伟集团持股 100%
务，2019 年已停止生
产
中伟集团持股 90%、邓伟
3 星龙玻璃 2,000 玻璃制品制造
明持股 10%
中伟集团持股 95%、邓伟
4 融润工贸 1,000 进出口贸易
明持股 5%
5 中伟地产 6,000 房地产开发、投资 中伟集团持股 100%
安世达商 五金、日用百货、矿
6 3,000 中伟集团持股 100%
贸 产品及机电产品销售
中伟地产持股 75%、湖南
湘滨房地
7 2,118 房地产开发 首福商贸集团有限公司
产
持股 25%
中伟地产持股 65%、湖南
8 双峰置业 1,500 房地产开发 省汉华投资有限公司持
股 35%
中伟地产持股 95%、吴小
9 安信地产 2,000 房地产开发
歌持股 5%
中伟地产持股 61.82%、
金丽源置
10 5,000 房地产开发 长沙市昇云电子商务有
业
限公司持股 38.18%
邓伟明持股 99%、吴小歌
11 弘新成达 1,218 员工持股平台
持股 1%
华丰新能 能源设备的研发、生 邓伟明持股 70%、吴小歌
12 3,000
源 产、销售 持股 30%
3-3-1-17
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 股权结构
华丰新能源 80%、四川方
13 汉华京电 10,800 能源设备制造 诚环保节能设备有限公
司 20%
注：海纳新材已于 2020 年 4 月 28 日完成注销手续。
4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具日，除实际控制人外，不存在其他直接或间接持有发行人
5%以上股份的自然人。
5、直接或间接持有发行人5%以上股份的法人
截至本法律意见书出具日，除控股股东中伟集团外，其他直接或间接持有发行人
5%以上股份的法人包括：
股东名称 与发行人的关联关系
两企业执行事务合伙人均为拉萨君祺企业管理有限公司，基金管理人
君联晟源、君骏德
均为君联资本管理股份有限公司，合计持有发行人持有 5.1414%股份
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织
担任董事、高级管理人员及控制的企业情况（除发行人及子公
姓名 职务
司外）
中伟集团执行董事
董事长兼总
邓伟明 华丰新能源执行董事
裁
汉华京电董事长
董事、常务副
吴小歌 无
总裁
葛新宇 董事 无
陶吴 董事、副总裁 无
曹越 独立董事 岳阳林纸股份有限公司独立董事
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担任董事、高级管理人员及控制的企业情况（除发行人及子公
姓名 职务
司外）
永清环保股份有限公司独立董事
湖南恒茂高科股份有限公司独立董事
邵阳维克液压股份有限公司独立董事
刘芳洋 独立董事 无
李巍 独立董事 无
廖恒星 董事会秘书 无
朱宗元 财务总监 无
蔡戎熙 监事 无
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事
贵州贵天下茶业有限责任公司董事
六盘水瑞秾农业创业投资有限公司董事
贵州润生制药有限公司董事
李德祥 监事
贵州星耀讯联科技有限公司董事
贵州重力科技环保有限公司董事
贵州惠沣众一机械制造有限公司董事
贵州汇博创业投资管理有限公司董事
王一乔 监事 无
黄星 监事 无
王正浩 监事 兴投（北京）资本管理有限公司总经理
曾高军 监事 无
贺启中 监事 无
邓伟明、吴小歌控制的企业情况（除发行人及子公司外）见本法律意见书“九、
关联交易及同业竞争/（一）关联方/3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
7、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东的执行董事为邓伟明、总经理为邓艳
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辉、监事为魏小欧。
8、其他关联方
（1）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、控股股东的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
（2）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、控股股东的董事、监事、
高级管理人员关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的除
发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方，截至本法律意见书出具日，上述
企业主要包括：
序号 公司名称 关联关系
1 中伟投资 实际控制人近亲属控制的企业
2 宏林建设 实际控制人近亲属控制的企业
3 民强工程 实际控制人近亲属控制的企业
4 雅空间 实际控制人近亲属控制的企业
5 贵州思楠 实际控制人近亲属控制的企业
6 龙晟酒店 实际控制人近亲属控制的企业
7 贵州龙晟 实际控制人近亲属控制的企业
8 贵州富源建材商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
9 贵州中伟龙盛科技发展有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
10 贵州中汇建设科技有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
11 湖南宏林基础工程有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
12 湖南军泰消防检测有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
13 长沙民强能源有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
14 长沙芷诺酒业销售有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
15 湖南唯楚果汁酒业有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
16 芷江唯楚刺龙紫珠葡萄专业合作社 实际控制人近亲属控制的企业
17 上海邓竞影视文化工作室 实际控制人近亲属控制的企业
18 伟诚地产集团有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
19 湖南瑞建房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
3-3-1-20
序号 公司名称 关联关系
20 湖南庆合房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
21 湖南瑞宝房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
22 湖南腾瑞达商业管理有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
23 怀化景和置业有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
24 湖南盈地置业有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
25 湖南道瑞勤商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
26 邵东县盛鑫商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
27 湖南景盛房地产开发有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
28 湖南恒诚达商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
29 湖南宏林建设科技有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
30 湖南宏潭商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
31 湖南恒涟达商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
32 湖南宏寰商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
33 湖南宏涟鑫商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
34 湖南恒寰商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
35 湖南华云商贸有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
36 湖南豪泽建筑工程有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
37 湖南宏林建筑规划设计有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
38 湖南省万福农林科技发展实业有限公司 实际控制人近亲属担任董事的企业
39 湖南豪泽园林有限责任公司 控股股东监事担任董事、高管的企业
40 湖南瑞志商贸有限公司 控股股东监事担任董事、高管的企业
41 宏林达 控股股东原高管控制的企业
（3）发行人董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内曾任董事、高级管理人员
或控制的企业均为发行人关联方，其中与发行人具有交易的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 大龙汇成 监事李德祥曾任董事的企业
（4）报告期内曾经的关联方
3-3-1-21
经本所律师核查，报告期内曾为发行人关联方，但截至本法律意见书出具日，不
再为发行人关联方的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 湖南宏聚房地产开发有限公司 实际控制人曾担任董事的企业
2 长沙盛和房地产开发有限公司 实际控制人曾担任执行董事的企业
3 贵州大龙舞阳粮油物流有限责任公司 实际控制人近亲属曾控制的企业
4 贵州景然生态园林建设工程有限公司 实际控制人近亲属曾控制的企业
实际控制人近亲属曾控制的企业，该
5 贵州大龙安达物流有限公司
公司已于 2019 年 4 月注销
实际控制人近亲属曾任执行董事兼总
6 湖南七彩江南餐饮管理有限公司
经理的企业
陶吴曾任副董事长兼总经理的企业，
7 天津安石新能科技股份有限公司
该公司已于 2018 年 10 月注销
曾为发行人二级子公司，已于 2019 年
8 香港中伟新能源科技贸易有限公司
11 月注销
9 禹璐 曾任发行人监事，2019 年 5 月辞任
（二）重大关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”系指单个合同或同一年度累计与关联自然人
发生的交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上，或虽未达到上述金
额，但对于交易双方或一方具有重大影响的关联交易，但不包括发行人与其控股子公
司之间或控股子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司
与关联方发生的关联交易情况下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品情况
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的主要内容为委托加工、材料采
购等，交易金额、占当期营业成本的比例具体如下：
单位：万元
3-3-1-22
关联交
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易情况
金额 - - 2,313.22 7,245.45
委托加工
占比 - - 0.85% 4.31%
海纳新材
金额 - - 515.8 4,956.00
材料采购
占比 - - 0.19% 2.95%
金额 - 56.04 - -
雅空间 接受服务
占比 - 0.01% - -
金额 0.58 13.58 9.06 8.56
龙晟酒店 接受服务
占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.01%
金额 - - 1.66 3,015.59
融润工贸 材料采购
占比 - - 0.00% 1.79%
金额 - - 24.79 33.34
中伟投资 材料采购
占比 - - 0.01% 0.02%
金额 - - 6,941.76 8,682.98
宏林达 材料采购
占比 - - 2.55% 5.17%
金额 - - - 39.73
中伟集团 材料采购
占比 - - - 0.02%
金额 1,152.13 5,669.33 3,533.28 1,647.50
大龙汇成 材料采购
占比 0.83% 1.22% 1.30% 0.98%
（2）工程施工及设备采购情况
报告期内，发行人向关联方采购工程及设备的交易金额、占当期营业成本的比例
具体如下：
单位：万元
交易内 关联交 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 易情况 1-3 月
3-3-1-23
交易内 关联交 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 易情况 1-3 月
宏林建 工程施 金额 - 1,738.32 38,511.40 7,770.81
设 工 占比 - 0.37% 14.17% 4.62%
民强工 工程施 金额 - 706.72 755.92 153.09
程 工 占比 - 0.15% 0.28% 0.09%
汉华京 机器设 金额 72.35 1,675.76 2,421.55 394.87
电 备 占比 0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
（3）向关联方销售商品等
报告期内，发行人向关联方出售商品的交易金额、占当期营业收入的比例具体如
下：
单位：万元
交易内 关联交
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 易情况
宏林建 工程施 金额 - 1,738.32 38,511.40 7,770.81
设 工 占比 - 0.37% 14.17% 4.62%
民强工 工程施 金额 - 706.72 755.92 153.09
程 工 占比 - 0.15% 0.28% 0.09%
汉华京 机器设 金额 72.35 1,675.76 2,421.55 394.87
电 备 占比 0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
（4）关联租赁情况
报告期内，发行人子公司湖南新能源与关联方海纳新材发生的租赁情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
交易内容
金额 同类业务占比 金额 同类业务占比
3-3-1-24
房屋及设备租赁 73.40 55.08% 72.98 43.09%
（5）关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 1,630,365.09 8,039,306.86 6,342,643.03 4,375,255.43
2、偶发性关联交易
（1）贵州循环与贵州富源建材商贸有限公司的土地转让交易
2018年11月1日，贵州循环与贵州富源新材料有限公司签署《国有建设用地使用
权转让合同》，约定，贵州富源新材料有限公司将其位于大龙镇蔡溪村马家冲的土地
使用权转让给贵州循环，土地面积为97,503平方米，转让对价为2,019万元。上述土地
使用权已完成过户手续。
（2）采购设备
发行人子公司湖南新能源于2019年向海纳新材采购了该部分设备，采购金额为
204.67万元（不含税）。前述设备采购交易定价系参考其评估值确定，上述采购款项已
经支付。
（3）关联担保
报告期内，存在发行人关联方为发行人及子公司提供担保（不包括发行人与子公
司、子公司与子公司之间的担保），具体情形如下：
单位：万元
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
发行人 9,211.5 2016.1.19 2019.9.1 是
伟集团
中伟集团 发行人 3,148.50 2016.9.30 2020.2.24 是
3-3-1-25
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
发行人 10,000 2017.1.19 2018.1.31 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 4,000 2017.6.30 2020.6.30 否
伟集团、安信地产
邓伟明、吴小歌、中
伟集团、海纳新材、 发行人 3,000 2017.10.20 2020.10.20 否
宏林建设
邓伟明、贵州思楠、
发行人 10,000 2017.9.10 2020.9.9 是
贵州龙晟
邓伟明、吴小歌、中
发行人 22,000 2018.1.25 2019.1.14 是
伟集团、海纳新材
邓伟明、吴小歌、中
发行人 5,000 2018.3.15 2018.9.21 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
伟集团、海纳新材、 发行人 1,400 2018.5.21 2021.5.21 否
融润工贸
中伟集团 发行人 8,544.78 2018.6.7 2022.3.15 否
邓伟明、吴小歌、中
发行人 9,400 2018.9.26 2021.9.25 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 15,000 2018.10.27 2021.10.27 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 35,000 2018.11.27 2019.11.18 是
伟集团、海纳新材
中伟集团、贵州龙晟 发行人 40,000 2018.12.4 2020.8.9 是
邓伟明、吴小歌、中
伟集团、海纳新材、 发行人 10,000 2018.12.13 2022.12.13 是
贵州思楠、中伟投资
邓伟明、吴小歌、中
发行人 11,000 2019.9.2 2022.9.1 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 10,000 2019.12.13 2020.12.12 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
发行人 30,000 2019.12.18 2021.12.18 否
伟集团
3-3-1-26
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中
发行人 10,000 2020-1-13 2021-2-28 否
伟集团
湖南新能
中伟集团 15,506.69 2017.11.5 2022.4.15 否
源
邓伟明、吴小歌、中
湖南新能
伟集团、宏林建设、 3,000 2017.12.1 2020.12.1 否
源
海纳新材
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
38,000 2018.1.1 2023.1.24 是
伟集团、贵州思楠 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
500 2018.6.1 2019.5.31 是
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2018.6.6 2019.10.16 是
伟集团、金丽源置业 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
9,400 2018.9.26 2021.9.25 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
5,000 2018.10.27 2021.10.27 是
伟集团 源
湖南新能
邓伟明 13,000 2018.11.29 2019.11.29 是
源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2019.4.24 2021.4.22 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2019.5.22 2020.5.21 否
伟集团 源
湖南新能
邓伟明 24,000 2019.8.21 2020.8.21 否
源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
13,000 2019.9.9 2024.9.8 否
伟集团 源
湖南新能
邓伟明、吴小歌 4,000 2019.9.29 2020.9.29 否
源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
10,000 2019.12.6 2020.11.30 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
8,000 2020.2.12 2021.2.28 否
伟集团 源
3-3-1-27
最高担保额/担 主债务起 主债务到期 是否履
担保方 被担保人
保主债权金额 始日 日 行完毕
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
58,000 2020.3.20 2025.3.20 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌、中 湖南新能
25,000 2020.3.2 2025.3.1 否
伟集团 源
邓伟明、吴小歌 中伟贸易 13,798.6 2017.5.2 2019.5.1 是
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 500 2018.5.25 2021.5.24 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 16,000 2018.5.15 2023.5.15 是
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 34,000 2018.11.7 2019.11.30 是
伟集团、海纳新材
邓伟明 中伟贸易 10,000 2019.10.9 2020.10.9 否
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 63,000 2019.9.9 2024.9.8 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 20,000 2020.2.22 2021.2.21 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
中伟贸易 41,600 2019.7.17 2022.12.31 否
伟集团
邓伟明、吴小歌、中
贵州循环 15,000 2019.9.4 2021.9.4 否
伟集团
注：上述“是否履行完毕” 为截至 2020 年 3 月 31 日时的状态。
（4）关联方资金拆借及利息支付
根据发行人提供的资料、《审计报告》，2017 年和 2018 年，发行人存在向中伟集
团拆入资金的情形，日均拆借资金余额分别为 15,825.75 万元和 9,829.91 万元，合计
借款利息为 1,597.14 万元，发行人已于 2018 年末全部归还拆借本金及利息完毕。具
体情况如下：
单位：万元
关联方 拆入方 期间 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
发行人 中伟集团 2017 年 11,430.20 155,448.98 159,246.46 7,632.72
3-3-1-28
关联方 拆入方 期间 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
发行人 中伟集团 2018 年 7,632.72 237,882.60 245,515.32 0.00
（5）商标、专利许可使用及受让
2019年6月18日，发行人与中伟集团签署《商标使用许可合同》，中伟集团无偿授
权发行人独占使用其七项商标，并确认独占许可期限自2014年9月15日起至该等商标
转让给中伟新材料或该等商标注销之日。同日，发行人与中伟集团签订《注册商标转
让协议》，拟无偿受让中伟集团上述七项商标。截至本法律意见书出具日，上述七项
商标中均已办理权利人变更登记手续。
2019 年 4 月 11 日，湖南新能源与海纳新材签订《专利转让合同》，约定海纳新材
将其持有的五项专利（专利号分别为“ZL201620501504.6”“ZL201610367196.7”“ZL
201610366998.6”“ZL201620749313.1”“ ZL201620749190.1”）无偿转让给湖南新能
源，截至本法律意见书出具日，上述专利已完成权利人变更手续。
（6）关联方代付薪酬
经本所律师核查，2017 年至 2018 年期间，存在控股股东为发行人部分人员代发
薪酬的情形，金额分别为 671.93 万元、40.37 万元。
上述关联方代付薪酬已分别调整记入发行人当期管理费用科目，并已将上述费用
视作股东捐赠，计入资本公积。同时，相关员工已补缴个人所得税，2019 年以来未再
有类似情况发生。
（7）关联方受托支付
经本所律师核查，2018 年度，湖南新能源存在为满足贷款银行受托支付要求通过
供应商取得银行贷款的情形，其中通过关联方取得银行贷款的情形如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汉华京电 0.00 0.00 4,166.93 0.00
3-3-1-29
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
民强工程 0.00 0.00 477.77 0.00
合计 0.00 0.00 4,644.71 0.00
11、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付款项 大龙汇成 - - 180.70 - - - 49.65 -
其他非流
汉华京电 918.50 - 447.70 - - - 188.00 -
动资产
其他非流
民强工程 17.64 - - - 45.73 - 88.44 -
动资产
其他非流
宏林建设 - - - - - - 737.06 -
动资产
应收账款 融润工贸 - - - - - - 17.83 0.18
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 民强工程 93.82 260.44 337.90 -
应付账款 宏林建设 1,817.62 1,817.62 2,395.95 -
应付账款 汉华京电 262.00 264.38 776.52 -
应付账款 宏林达 - - - 1,197.44
应付账款 海纳新材 - - - 548.79
应付账款 大龙汇成 538.36 414.17 845.93 45.55
3-3-1-30
项目 关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 宏林建设 - - 47.40 47.40
其他应付款 海纳新材 - - - 18.02
其他应付款 龙晟酒店 - - - 1.65
其他应付款 中伟地产 - - - 32.00
其他应付款 中伟集团 - - - 8,566.03
（三）关联交易的公允性
发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，第一届董事会第四次会议、发行人 2019
年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易计划的议案》，发行人
董事会、股东大会对上述关联交易进行了审议确认，关联董事、关联股东依法回避了
对相关议案的表决，独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：公司最近三年一
期发生的关联交易已经发行人 2020 年第一次临时股东大会及 2019 年年度股东大会审
议确认，审议程序合法合规；所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，
关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联方及关联交易的信息披
露、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允决
策的程序。
（五）同业竞争
3-3-1-31
1、本所认为，报告期内海纳新材与发行人主营业务具有相似性的情形不构成对
发行人重大不利影响的同业竞争，不构成本次发行的实质障碍；截至本法律意见书出
具日，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和避
免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
1、截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共有一级全资子公司5家，包括湖
南新能源、天津新能源、贵州循环、中伟贸易、中伟香港，二级全资子公司2家包括
湖南循环、天津循环。
2、发行人子公司中伟贸易报告期内投资设立了香港贸易，并已于2019年11月完
成登记撤销注册。
（二）房屋
1、自建房屋
①已取得产权证的房屋
截至本法律意见书出具日，登记在发行人及其子公司名下的房屋共33项，其中有
28处抵押给银行。
②未取得产权证的房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司尚有部分房屋未取得权属证书，该部
分未取得权属证书的房产面积合计约4.43万平方米。发行人及子公司已就上述未办证
3-3-1-32
房产取得土地使用权，截至本法律意见书出具日，上述房产产权证正在办理过程中。
根据发行人所在地主管部门出具的证明函，确认上述未办证房屋后续办理产权证书不
存在法律障碍，亦不存在被强制拆除的情形；上述房屋未办证事项不属于重大违法违
规行为，亦不会因此对发行人及子公司给予处罚。此外，发行人控股股东中伟集团、
实际控制人邓伟明及吴小歌已就上述事宜作出承诺，如发行人或其子公司因上述房产
未办理完成不动产权属证书遭受任何损失，包括但不限于发行人生产经营受到不利影
响、被处以行政处罚等，本承诺人将对发行人所遭受的上述损失予以全额补偿。
本所认为，发行人及子公司前述正在办理产权证书的房屋建筑，占全部生产经营
用房的比例较低，不会对发行人生产经营造成重大影响，且相关主管部门已出具证明，
确认产权证书办理不存在法律障碍，不会给予行政处罚，故上述情形不构成发行人本
次发行的实质障碍。
2、租赁房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共有8处房屋租赁。
经核查，上述租赁房屋虽存在未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵，但该瑕疵
不影响租赁合同的效力，发行人租赁及继续使用上述房屋不存在实质性障碍。鉴于租
赁房屋非用于发行人生产经营，上述瑕疵对发行人生产经营不构成重大影响，不构成
本次发行的实质障碍。
（三）无形资产
1、土地所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的土地使用权共20宗，其中有16
宗抵押给银行。发行人及子公司国有土地使用权已取得完备的权属证书，土地使用权
权属清晰；截至本法律意见书出具日，发行人在部分土地上设置了抵押，该等抵押系
发行人及子公司为自身日常经营的需要向银行借款而设立，不构成本次发行的实质障
碍。除已披露的情形外，发行人土地使用权不存在其他查封、扣押等权利受到限制的
情形。
2、发行人拥有的专利权
3-3-1-33
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有91项专利权。截至本法律意见书
出具日，发行人及子公司合法取得并拥有上述专利权，该等专利权处于有效权利期限
内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等
情形。
3、发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有14项商标权。截至本法律意见书
出具日，发行人及子公司合法取得并拥有上述商标所有权，该等商标权处于有效权利
期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使
用等情形。
4、软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有14项软件著作权。截至本法律意
见书出具日，发行人及子公司合法取得并拥有上述软件著作权，该等软件著作权处于
有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可
第三方使用等情形。
5、域名
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有 1 项域名。
（四）主要生产经营设备
截至2020年3月31日，发行人拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他的账
面价值为928,256,710.28元。
（五）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的设置了抵押权的房屋、
土地使用权外，发行人及子公司的其他主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他
权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
3-3-1-34
（一）重大合同
报告期内，发行人已履行完毕和正在履行的重大银行授信、借款、银行承兑、融
资租赁及担保合同具体情况如下：
1、授信、承兑、借款、融资租赁及担保合同
（1）发行人及子公司与浙商银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公
司铜仁分行、贵阳银行股份有限公司玉屏支行、长沙银行股份有限公司、中国银行股
份有限公司宁乡支行、中国光大银行股份有限公司长沙新胜支行、湖南三湘银行股份
有限公司、长沙银行股份有限公司贸金支行、中国进出口银行湖南省分行、广发银行
股份有限公司长沙分行等签署的授信合同；
（2）发行人及子公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行、贵阳银行股份
有限公司玉屏支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴湘支行、中国进出口银行湖南
省分行等签署的借款合同；
（3）湖南新能源与中信银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公
司签署的银行承兑合同；
（4）湖南新能源与国投融资租赁有限公司签署的融资租赁合同；
（5）发行人及子公司与中国银行股份有限公司铜仁分行、中国建设银行股份有
限公司铜仁市分行、贵州银行股份有限公司玉屏支行、贵阳银行股份有限公司玉屏支
行、湖南三湘银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司长沙新胜支行、广发银
行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司、
中国建设银行股份有限公司长沙兴湘支行、中国银行股份有限公司宁乡支行、国投融
资租赁有限公司、交通银行股份有限公司湖南省分行、长沙银行股份有限公司、中国
建设银行股份有限公司邵东支行等签署的担保合同。
2、业务合同
（1）发行人及子公司与LG Chem. Ltd.、青海泰丰先行锂能科技有限公司、北京
当升科技材料股份有限公司、天津国安盟固利新材料科技股份有限公司、厦门厦钨新
能源材料有限公司、Tesla, Inc、特斯拉（上海）有限公司等签署的销售合同。
3-3-1-35
（2）发行人及子公司与浙江华友钴业股份有限公司、池州西恩新材料科技有限
公司、上海鸣昊实业有限公司、TOPSENSE RESOURCES PTE. LTD、宁德新能源科技
有限公司、荆门市格林美新材料有限公司、江西睿达新能源科技有限公司、肇庆市金
晟金属实业有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、新乡吉恩新能源材料有限公司、
赣州腾远钴业新材料股份有限公司、陕西聚泰新材料科技有限公司、江西省广德环保
科技股份有限公司、广西银亿科技材料有限公司、嘉能可有限公司等签署的采购合同。
3、发行人及子公司与湖南长高思瑞自动化有限公司、湖南用友软件有限公司、
汉华京电、北京机科国创轻量化科学研究院有限公司，中国石油大学（北京）新能源
与材料学院，铜仁学院签署的合作研发协议；
4、发行人与华泰联合签署的《华泰联合证券有限责任公司与中伟新材料股份有
限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议》《中伟新材料股份有限公
司与华泰联合证券有限责任公司A股主承销协议书》。
经核查，本所认为，上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至2020年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常
生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
3-3-1-36
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、资产处置的行为，发行
人收购关联方资产以及报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法
律、法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人成立以来公司章程的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制
定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草案）》
的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
3-3-1-37
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人最近2年董事、监事、高级管理人员的变化原因为对原有的董事会、监
事会、高级管理人员进行充实，其中核心人员未发生变化；发行人上述人员的变动符
合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近二年董事和高级管理人员没
有发生重大不利变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规
定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行人报告期内不存
在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内
3-3-1-38
不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主
管部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经
营模式不会产生重大改变；发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性；
发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案；发行人已制定《募集资金
管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行
人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不新增同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、天津新能源、天津循环因未按期申报个人所得税（工资薪金所得）分别被处
以罚款200元，罚款金额较小，不属于情节严重情形，且天津新能源、天津循环已及
时缴纳了罚款并进行了申报。本所认为，天津新能源、天津循环上述行为不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
3-3-1-39
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由中伟新材料整体变更设立的股份有限公司，不属于定
向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和本法
律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引
致法律风险。
二十三、社会保险和住房公积金
经核查，本所认为：
报告期内发行人在社会保障和住房公积金方面虽存在不规范情形，但发行人已进
行整改，上述情形不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
二十四、律师需要说明的其他问题
1、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员股份锁定
承诺符合《创业板上市规则》《公司法》等法律法规的规定。
3-3-1-40
2、发行人的转贷融资行为虽然违反《贷款通则》等有关法律、法规的规定，但
发行人上述融资均用于正常生产经营活动，不具有欺诈或非法占有的目的，且所涉及
的银行贷款已全部清偿，同时，发行人控股股东及实际控制人已书面承诺补偿发行人
因此可能遭受的全部经济损失，发行人转贷融资行为不构成本次发行的实质障碍。
3、发行人的票据融资行为虽违反《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规
的规定，但发行人上述票据融资均用于发行人的正常生产经营活动，不具有欺诈或非
法占有的目的，且所涉及的应付票据已全部到期解付，同时，发行人控股股东及实际
控制人已书面承诺补偿发行人因此可能遭受的全部经济损失，发行人票据融资行为不
构成本次发行的实质障碍。
二十五、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办
法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和
各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的本法律意见书和《律师工
作报告》的内容适当。发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深交所同意的审核意
见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报交易所等相关部门和机构，壹份由本所
留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
3-3-1-41
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 李 荣
经办律师：
黄靖珂
经办律师：
徐 烨
经办律师：
彭 梨
年 月 日
3-3-1-42
