湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年八月
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事
务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年7月22日出具审核函[2020]010137
号《关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》相关事项进行了核查并就《律师
工作报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，现出具《湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律
师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法
律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
3-1
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法
律意见书如下：
3-2
第一部分 问询函回复
一、问题 9：关于大龙汇源
招股说明书披露，大龙汇源与公司签署的《投资合同》约定，大龙汇源在投资期
限内按照约定标准计算和收取投资收益，投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，
不根据投资收益或亏损进行分配。大龙汇源投资发行人属于债务融资，具有“明股实
债”的性质。2018 年 12 月 23 日，大龙汇源将其持有的中伟新材料 2,142.8571 万元
股权转让给中伟集团。
请发行人：
（1）披露大龙汇源“明股实债”投资相关各方权利义务、退出方式约定情况，
相关约定是否合法有效，大龙汇源将其持有的中伟新材料股权转让给中伟集团事项与
“明股实债”相关投资协议约定是否一致，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）2019 年 5 月，邓伟明将部分股权转让给弘新成达的原因背景，是否存在其
他利益安排；
（3）发行人历次股权转让过程中，实际控制人是否依法缴纳所得税。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、查阅了大龙汇源、梵投集团与发行人、中伟集团等签署的《投资合同》《投资
合同补充协议》《股权转让合同》等交易文件，查阅了《验资报告》、投资款支付及返
还凭证；
3、取得了贵州大龙经济开发区管理委员会、铜仁市国有资产监督管理局、铜仁
市人民政府、贵州省人民政府等部门出具的批复文件；
4、取得了铜仁市中级人民法院、贵阳仲裁委员会、宁乡市人民法院、长沙仲裁
委员会出具的证明、发行人、大龙汇源、梵投集团出具的声明，检索了中国裁判文书
3-3
网、中国执行信息公开网等公开信息；
5、查阅了弘新成达营业执照、工商登记档案、合伙协议，取得了邓伟明、弘新
成达出具的关于股权转让背景的说明；
6、查阅了邓伟明、吴小歌、中伟集团、弘新成达股份锁定、持股及减持意向、
避免同业竞争、减少和规范关联交易及避免资金占用等方面的承诺；
7、取得了国家税务总局贵州大龙经济开发区税务局出具关于个税缴纳情况的《确
认函》；
8、查阅了历次股权转让协议；查阅了实际控制人股权转让个税缴纳的《个人所
得税自行纳税申报表》《税收完税证明》。
【问询函回复】
（一）大龙汇源“明股实债”投资相关各方权利义务、退出方式约定情况，相关
约定是否合法有效，大龙汇源将其持有的中伟新材料股权转让给中伟集团事项与“明
股实债”相关投资协议约定是否一致，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1、大龙汇源“明股实债”投资相关各方权利义务、退出方式约定情况
2016 年 1 月，大龙汇源与中伟集团、发行人、邓伟明签署《投资合同》，2016 年
10 月，大龙汇源与中伟集团、邓伟明及发行人签署《投资合同之补充协议》，就大龙
汇源向发行人投资 1.2 亿元（以下简称“大龙汇源第一笔投资”）事宜进行了约定。
除大龙汇源第一笔投资外，报告期内大龙汇源、梵投集团（曾用名“贵州省铜仁
市投资控股集团有限公司”）对发行人另存在两笔类似投资：
（1）2017 年 8 月，因发行人业务发展较快，为加快项目建设需要发展资金，大
龙汇源与发行人其余股东中伟集团、邓伟明协商一致同意，基于中伟集团、邓伟明的
出资情况，大龙汇源向发行人追加投资 1 亿元（以下简称“大龙汇源第二笔投资”），
全部计入发行人资本公积，大龙汇源与中伟集团、邓伟明及发行人就追加投资事宜签
署了《投资合同》。
按照大龙汇源第二笔投资合同的约定，大龙汇源追加投资 1 亿元全部计入发行人
3-4
资本公积，各方无需就本次投资办理工商变更登记。2018 年 11 月，经协商一致，大
龙汇源与发行人、中伟集团及邓伟明签署《投资合同之终止协议》，约定终止大龙汇
源第二笔投资合同，发行人退还大龙汇源已支付的 1 亿元，并按年化利率 10%向大龙
汇源支付资金占用费。
（2）2017 年 8 月，因发行人作为铜仁市规模企业，发展前景较大，同时为加快
项目建设需要发展资金，梵投集团为支持当地企业发展，向发行人投资 2.5 亿元（以
下简称“梵投集团投资”），投资完成后持有发行人 26.8817%股权，梵投集团与中伟集
团、邓伟明、发行人及大龙汇源签署《投资合同》。
梵投集团投资合同第一条第 3 款约定，在每个股东履行了出资义务后，发行人应
收回并销毁以前股东持有的出资证明书，并向各股东出具资本变更后的出资证明书。
合同签署后，梵投集团向发行人缴付了 1.1 亿元投资款，剩余 1.4 亿元未缴付，没有
达到合同约定的办理工商变更登记的条件，各方未就本次投资办理工商变更登记。
2018 年 12 月 31 日，经协商一致，梵投集团与中伟集团、邓伟明、发行人签署《投资
合同之终止协议》，约定终止梵投集团投资合同，发行人退还梵投集团 1.1 亿元投资本
金以及按 8%每年的收益率向梵投集团支付资金占用费。
上述三笔投资关于各方权利义务、退出方式的约定以及办理工商变更情况、会计
处理具体如下：
3-5
类别 大龙汇源第一笔投资 大龙汇源第二笔投资 梵投集团投资
贵州中伟正源新材料有限公司年产 15,000 贵州中伟正源新材料有限公司年产 贵州中伟正源新材料有限公司年产
投资项目 吨长寿命动力型锂离子电池正极材料生产基地 15,000 吨长寿命动力型锂离子电池正极 35,000 吨长寿命动力型锂离子电池正极
项目 材料生产基地二期项目 材料生产基地项目中的二期项目
投资金额 1.2 亿元 1 亿元 2.5 亿元（实际缴付 1.1 亿元）
已办理工商登记，其中 2,142.8571 万元计入注册 未办理工商登记，全部计入发行人资本公 未办理工商登记（未达成办理工商登记条
工商登记
资本，其他计入资本公积 积 件）
会计处理 明股实债，计入长期应付款 明股实债，计入长期应付款 明股实债，计入长期应付款
自首笔增资款缴付完成日之日起 3
自首笔增资款缴付完成日之日起 20 年，在
年，在投资期限内及投资期限到期后，大
投资期限 投资期限内及投资期限到期后，大龙汇源有权按 至 2021 年 12 月 31 日
龙汇源有权按照约定行使投资回收选择
照约定行使投资回收选择权
权
增资完成后梵投集团向发行人委派
董事；发行人股东会涉及修改公司章程，
增加或减少注册资本，合并、分立、解散
增资完成后大龙汇源不向发行人委派董事、监事和高级管理人员；发行人股东会涉及 或者变更公司形式，设立新的子公司且对
修改公司章程，增加或减少注册资本，合并、分立、解散或者变更公司形式，设立新的子 外投资额超过最近一期经审计净资产
公司，对外举借或出借单独或合计超过最近一期经审计净资产 80%的负债或资产，提供担 50%，对外举借或出借单独或合计超过最
投后管理
保金额超过最近一期经审计净资产的 80%等可能影响大龙汇源权益的“重大事件”时，应 近一期经审计净资产 80%的负债或资产，
经全体股东所持表决权三分之二及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之 提供担保金额超过最近一期经审计净资
一及以上通过。 产的 80%等可能影响梵投集团权益的“重
大事件”时，应经全体股东所持表决权三
分之二及以上决议通过，其他事项由全体
股东所持表决权二分之一及以上通过。
项目建设期（指自 2015 年 12 月 30 日至 2018 项目建设期（指自 2017 年 7 月 31 日 项目建设期（各方约定至 2018 年 6
投资回收
年 12 月 30 日止的期间，下同）届满后，大龙汇 至 2018 年 7 月 31 日止的期间，下同）届 月，下同）届满后，梵投集团有权选择以
3-6
类别 大龙汇源第一笔投资 大龙汇源第二笔投资 梵投集团投资
源有权选择以下一种或多种方式实现投资回收： 满后，大龙汇源有权要求中伟集团或邓伟 下一种或多种方式实现投资回收：
方式一：转让选择权。大龙汇源有权要求中 明按照合同约定的时间、比例和价格受让 方式一：转让选择权。梵投集团有权
伟集团或邓伟明按照合同约定的时间、比例和价 大龙汇源持有的发行人股权（每一次受让 要求中伟集团或邓伟明按照合同约定的
格受让大龙汇源持有的发行人股权（每一次受让 的股权称为“标的股权”），中伟集团或 时间、比例和价格受让梵投集团持有的发
的股权称为“标的股权”），中伟集团或邓伟明 邓伟明有义务按照大龙汇源要求受让有 行人股权（每一次受让的股权称为“标的
有义务按照大龙汇源要求受让有关股权。中伟集 关股权。中伟集团或邓伟明可选择提前受 股权”），中伟集团或邓伟明有义务按照
团或邓伟明可选择提前受让届时大龙汇源持有 让届时大龙汇源持有的发行人全部或部 梵投集团要求受让有关股权。中伟集团或
的发行人全部或部分股权，大龙汇源同意中伟集 分股权，受让价格为约定的受让标的股权 邓伟明可选择提前受让届时梵投集团持
团、邓伟明或发行人提前回购其持有的发行人股 对价。 有的发行人全部或部分股权，受让价格为
权的，中伟集团、邓伟明应在大龙汇源要求的时 约定的受让标的股权对价。
限内一次性回购大龙汇源持有的发行人全部股 方式二：减资退出。项目建设期届满
权。 后，从梵投集团缴付出资的第 2 个会计年
方式二：减资退出。项目建设期届满后，以 度开始，通过由发行人减资的方式收回梵
完成日所在会计年度为第 1 年，从第 5 个会计年 投集团对发行人的资本金，即自 2018 年
度开始，通过由发行人减资的方式收回大龙汇源 开始按约定减资，直至梵投集团的资本金
对发行人的资本金，直至大龙汇源的资本金全部 全部收回。
收回。 项目建设期内梵投集团不得主动要
项目建设期内大龙汇源不得主动要求发行 求发行人减资，但是中伟集团及邓伟明、
人减资，但是中伟集团及邓伟明、发行人申请在 发行人申请在项目建设期内提前减资的
项目建设期内提前减资的除外。 情形除外。
大龙汇源按照合同约定的标准和时间计算 大龙汇源按照合同约定的标准和时 梵投集团按照合同约定的标准和时
和收取投资收益，投资期限内大龙汇源的平均年 间计算和收取投资收益，投资期限内大龙 间计算和收取投资收益，投资期限内梵投
化投资收益率为 2.2%（包含大龙汇源应缴纳的 汇源的平均年化投资收益率为 10%。 集团的平均年化投资收益率为 8%。
投资收益
增值税及附加税费）。 中伟集团、邓伟明和发行人承诺，大 中伟集团、邓伟明和发行人承诺，梵
中伟集团、邓伟明和发行人承诺，大龙汇源 龙汇源每年通过现金分红、受让溢价等方 投集团每年通过现金分红、受让溢价等方
每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资 式取得的投资收益应按照 10%/年的投资 式取得的投资收益应按照 8%/年的投资收
3-7
类别 大龙汇源第一笔投资 大龙汇源第二笔投资 梵投集团投资
收益应按照 2.2%/年的投资收益率计算。项目建 收益率计算。 益率计算。项目建设期内大龙汇源投资收
设期内大龙汇源投资收益未收取的，大龙汇源有 发行人每年均应在当年 7 月 31 日前 益未收取的，大龙汇源有权在项目建设期
权在项目建设期结束后，于 2019 年 7 月 10 日一 进行现金分红，以确保大龙汇源每年的投 结束后，于 2018 年 12 月 31 日一次性收
次性收取。 资收益。如发行人未分红或大龙汇源每一 取。
发行人每年均应在当年 7 月 10 日前进行现 年度实际自发行人所获得的现金收益低 发行人每年均应在当年 10 月 31 日前
金分红，以确保大龙汇源每年的投资收益，除非 于合同约定的投资收益，则中伟集团与邓 进行现金分红，以确保梵投集团每年的投
经大龙汇源同意发行人不进行分红。如发行人未 伟明应以可行且合法的方式（包括但不限 资收益，除非经梵投集团同意发行人不进
分红或大龙汇源每一年度实际自发行人所获得 于受让溢价等）补足以确保大龙汇源实现 行分红。如发行人未分红或梵投集团每一
的现金收益低于合同约定的投资收益，则中伟集 其预计的投资收益率目标。 年度实际自发行人所获得的现金收益低
团与邓伟明应以可行且合法的方式（包括但不限 于合同约定的投资收益，则中伟集团与邓
于受让溢价等）补足以确保大龙汇源实现其预计 伟明应以可行且合法的方式（包括但不限
的投资收益率目标。 于受让溢价等）补足以确保梵投集团实现
项目建设期发生下述任一情形的，大龙汇源 其预计的投资收益率目标。
有权向中伟集团、邓伟明、发行人收取实际投资
期限内（自首笔增资款交付日至投资退出日）平
均年化收益率 4.5%的投资收益：① 中伟集团或
邓伟明申请提前回购的；② 发行人申请减资或
在工商登记变更前申请退回大龙汇源出资的。
中伟集团、邓伟明对大龙汇源的投资本金和 邓伟明以其持有的发行人股权向梵
发行人以机器设备向大龙汇源提供
投资收益承担补足义务；中伟集团、邓伟明基于 投集团提供质押担保；中伟集团、邓伟明
履约保障 质押担保；中伟集团、邓伟明向大龙汇源
投资合同对大龙汇源产生的所有债务向大龙汇 对梵投集团的投资本金和投资收益承担
提供连带责任保证。
源提供连带责任保证。 补足义务。
其他保障条 大龙汇源享有知情权、清算优先权以及发行人后续增资时应经大龙汇源事先书面同意、 梵投集团享有知情权、清算优先权等
款 优先认缴权等权利。 权利。
3-8
2、相关约定是否合法有效
（1）大龙汇源、梵投集团的投资具有“明股实债”的性质
参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管
理计划投资房地产开发企业项目》（2017 年 2 月发布）关于明股实债的定义：“是指投
资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，
而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足
特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第
三方收购、对赌、定期分红等。”
从前述投资合同的具体内容来看，合同约定了固定的投资收益率，投资收益不与
发行人的经营业挂钩，中伟集团、邓伟明和发行人向大龙汇源、梵投集团提供了保本
保收益承诺，并约定在投资期限结束后大龙汇源、梵投集团通过发行人减资或中伟集
团、邓伟明回购的方式退出，符合前述“明股实债”的定义；此外，大龙汇源、梵投
集团投入的资金对发行人而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义
务，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，
财务报表上将其认定为负债并在长期应付款披露。因此，大龙汇源、梵投集团对发行
人的投资具有“明股实债”的性质。
（2）相关约定合法有效
① 协议约定是当事人真实意思表示
根据投资合同以及大龙汇源、梵投集团、中伟集团、邓伟明、发行人出具的说明，
大龙汇源、梵投集团投资合同由各方在自愿、平等、公允的基础上协商一致，并签署
了书面法律文件，符合各方商业安排，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，系各方
真实的意思表示。
② 没有违反法律法规的强制性规定
经本所律师核查，大龙汇源、梵投集团投资合同为各方合意的结果，依法履行了
必要的法律程序，不违反《民法总则》《公司法》《合同法》的强制性规定。根据 2015
年实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
3-9
[2015]18 号）关于法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同原则有效之规定，
“明股实债”协议不因企业之间借贷而无效；参考最高人民法院 2019 年 11 月 8 日印
发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）关于债务人将
财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务则债权人将该财产返还，债务人
到期没有清偿债务则债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当
认定合同有效之规定，“明股实债”协议不因“让与担保”而无效。
因此，相关约定没有违反法律法规的强制性规定，不存在以合法形式掩盖非法目
的情形。
③ 没有损害国家利益或社会公共利益
大龙汇源、梵投集团按照投资合同的约定投资发行人，并在投资退出时收回投资
本金及投资收益，不会导致国有资产流失；大龙汇源第一笔投资经大龙汇源唯一股东
贵州大龙经济开发区管理委员会作出股东决定以及铜仁市人民政府《关于贵州大龙汇
源开发投资有限公司接受国开发展基金投资有关事项的承诺函》（铜府函〔2015〕295
号）审批同意，大龙汇源第二笔投资经中共贵州大龙经济开发区工作委员会党工委会
议审议同意，梵投集团投资经中共铜仁市委常委会议审议同意，履行了相关决策程序，
不存在损害国家利益或社会公共利益的情形。
④ 没有损害债权人或第三人利益
基于法人财产独立性原则，发行人以其全部财产对外承担责任，投资合同的安排
并未将大龙汇源、梵投集团投资款排除在发行人合法财产之外，不会损害发行人法人
财产独立性或第三人合法利益。大龙汇源、梵投集团选择通过中伟集团或邓伟明回购
股权退出时，不会导致发行人注册资本的减少；选择通过减资退出时发行人将会按照
《公司法》的规定履行通知债权人和公告程序，债权人届时有权要求发行人清偿债务
或者提供相应的担保，不会损害债权人及善意第三人合法权益。
同时，参考《九民纪要》，对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人达成的
股权回购、金钱补偿等条款，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中
并无争议；投资方与目标公司达成的股权回购、金钱补偿等条款，不存在法定无效事
由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张协议无效的，
3-10
人民法院不予支持。
据此，本所认为，大龙汇源、梵投集团与中伟集团、邓伟明及发行人的投资合同
依法成立并生效，不存在合同无效的情形，相关约定合法有效。
3、大龙汇源将其持有的中伟新材料股权转让给中伟集团事项与“明股实债”相
关投资协议约定是否一致，是否存在纠纷或者潜在纠纷
（1）与“明股实债”相关投资协议约定是否一致
① 大龙汇源第一笔投资
2016 年 1 月各方签署的《投资合同》第五条“投资回收”约定：项目建设期届满
后，大龙汇源有权要求中伟集团或邓伟明按照合同约定的时间、比例和价格受让大龙
汇源持有的发行人股权，也有权通过由发行人减资的方式收回大龙汇源对发行人的资
本金。中伟集团、邓伟明可选择提前受让届时大龙汇源持有的发行人全部或部分股权。
2016 年 10 月各方签署的《投资合同之补充协议》约定：项目建设期中伟集团或
邓伟明申请提前回购的，大龙汇源有权向中伟集团、邓伟明、发行人收取实际投资期
限内（自首笔增资款交付日至投资退出日）平均年化收益率 4.5%的投资收益，并且中
伟集团、邓伟明、发行人应在投资退出日向大龙汇源支付上述投资收益。
根据前述约定，大龙汇源有权通过要求中伟集团受让大龙汇源持有的发行人股权
方式退出，如项目建设期中伟集团申请提前回购的，大龙汇源实际投资期限内（自首
笔增资款交付日至投资退出日）平均年化收益率为 4.5%。
2018 年 12 月 23 日，大龙汇源与中伟集团签署《股权转让协议》，大龙汇源将持
有的发行人股权转让给中伟集团，转让价格为 13,465.20 万元，转让价格计算方式为
（12,000+12,000×4.5%×N），其中 N 为大龙汇源实际投资之日至股权转让款支付之日
/360。
此外，大龙汇源将其持有的发行人股权转让给中伟集团已履行内部决策程序，并
经主管政府部门审批确认：
2018 年 9 月 5 日，贵州大龙经济开发区管理委员会出具《贵州大龙经济开发区管
3-11
理委员会关于同意提前退还大龙经济开发区排水等工程项目开展基金共计 3.5 亿元的
批复》（大开管复[2018]59 号），同意大龙汇源按程序退还中伟正源年产 15,000 吨长寿
动力型锂离子正极材料生产基地项目国开发展基金 1.2 亿元，按照退还程序退还项目
基金。
2018 年 12 月 13 日，铜仁市人民政府出具《关于贵州大龙汇源开发投资有限公司
股权转让有关事宜的批复》，同意大龙汇源以非公开协议方式转让其所持的发行人
12,000 万元出资，并按《投资合同》及《投资合同之补充协议》清退股权及收益。
2019 年 7 月 27 日，铜仁市人民政府出具《关于中伟新材料有限公司国有股权转
让及债权清偿有关事项的证明》，确认大龙汇源投资与退出程序符合相关法律法规的
规定，作价公允，不存在国有资产流失的情形。
2020 年 6 月 3 日，贵州省人民政府出具《关于中伟新材料股份有限公司国有股权
转让及债权清偿有关事项的批复》，同意铜仁市人民政府关于转让大龙汇源持有的发
行人股权等决定。
据此，本所认为，大龙汇源将其持有的中伟新材料股权转让给中伟集团，实质是
双方在按约定全面履行《投资合同》及《投资合同之补充协议》，与“明股实债”相
关投资协议约定的退出方式、投资收益等一致。
② 大龙汇源第二笔投资、梵投集团投资
2018 年 11 月 2 日，大龙汇源与中伟集团、邓伟明及发行人签署《投资合同之终
止协议》，各方同意解除并终止履行大龙汇源第二笔投资合同，发行人自协议签署之
日起 90 日内退还大龙汇源已支付的 1 亿元，并按年化利率 10%向大龙汇源支付上述 1
亿元自投入之日至实际退还之日的资金占用费。
2018 年 12 月 31 日，梵投集团与中伟集团、邓伟明及发行人签署《投资合同之终
止协议》，各方同意解除并终止履行梵投集团投资合同，发行人自协议签署之日起 90
日内退还梵投集团已支付的 1.1 亿元，并按年化利率 8%向梵投集团支付上述 1.1 亿元
自投入之日至实际退还之日的资金占用费。
《合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规
3-12
规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”第九十三条规定：“当事
人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件
成就时，解除权人可以解除合同。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终
止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其
他补救措施，并有权要求赔偿损失。”
各方就大龙汇源第二笔投资、梵投集团投资签署的《投资合同之终止协议》约定
了原投资合同的解除与终止，并约定了合同解除后的恢复原状和补救措施，构成对原
投资合同的有效解除与调整。中伟集团、邓伟明、发行人与大龙汇源、梵投集团解除
原投资合同并退还投资本金和资金占用费，符合《合同法》以及各方签署的《投资合
同之终止协议》的规定。
此外，各方终止大龙汇源第二笔投资、终止梵投集团投资已履行内部决策程序，
并经主管政府部门审批确认：
2018 年 11 月 1 日，贵州大龙经济开发区管理委员会出具大开管复[2018]92 号《关
于终止与中伟新材料有限公司投资合同的批复》，同意大龙汇源终止与发行人于 2017
年 8 月签署的《投资合同》。
2018 年 12 月 30 日，铜仁市国有资产监督管理局出具《关于终止贵州省梵净山投
资控股集团有限公司与贵州中伟正源新材料有限公司投资协议的批复》，同意梵投集
团终止与发行人 2017 年 12 月签署的《投资协议》。
2018 年 12 月 31 日，铜仁市人民政府出具铜府函[2018]221 号《关于终止贵州省
梵净山投资控股集团有限公司与贵州中伟正源新材料有限公司投资协议的批复》，同
意梵投集团与发行人终止 2017 年 12 月签署的《投资协议》。
2019 年 7 月 27 日，铜仁市人民政府出具《关于中伟新材料有限公司国有股权转
让及债权清偿有关事项的证明》，确认大龙汇源对发行人的第二笔投资与退出程序、
梵投集团对发行人的投资与退出程序符合相关法律法规的规定，作价公允，不存在国
有资产流失的情形。
2020 年 6 月 3 日，贵州省人民政府出具《关于中伟新材料股份有限公司国有股权
3-13
转让及债权清偿有关事项的批复》，同意铜仁市人民政府关于大龙汇源转让持有的发
行人股权、终止梵投集团投资合同等决定。
据此，本所认为，发行人退还大龙汇源第二笔投资及退还梵投集团投资实质系对
原《投资合同》的解除与调整，符合《合同法》和各方签署的《投资合同之终止协议》
等规定。
（2）是否存在纠纷或者潜在纠纷
大龙汇源与中伟集团之间的股权转让已于 2018 年 12 月 24 日办理工商变更登记，
中伟集团已依约足额向大龙汇源支付投资款及投资收益，双方在《投资合同》及《投
资合同之补充协议》项下的权利义务已履行完毕。
大龙汇源第二笔投资及梵投集团投资未导致发行人股本变动，退出时无需办理工
商变更登记，发行人已足额退还了投资本金及资金占用费，各方签署的《投资合同》
已有效解除，《投资合同之终止协议》项下的权利义务已履行完毕。
根据铜仁市中级人民法院、贵阳仲裁委员会、宁乡市人民法院、长沙仲裁委员会
出具的证明、发行人、大龙汇源、梵投集团出具的声明并经本所律师访谈中伟集团、
邓伟明以及检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，关于大龙汇源将其持有的
中伟新材料股权转让给中伟集团事项，大龙汇源与中伟集团、发行人、邓伟明之间不
存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，关于大龙汇源将其持有的中伟新材料股权转让给中伟集团，以
及终止大龙汇源第二笔投资、梵投集团投资事项，大龙汇源、梵投集团与中伟集团、
发行人、邓伟明之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）2019 年 5 月，邓伟明将部分股权转让给弘新成达的原因背景，是否存在
其他利益安排
根据弘新成达营业执照、工商登记档案，合伙协议，弘新成达成立于 2019 年 5
月 14 日，基本情况如下：
企业名称 铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3-14
统一社会信用代码 91520690MA6HP57T54
执行事务合伙人 吴小歌
住所 大龙经济开发区管委会旁（龙晟酒店）
企业类型 有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019 年 5 月 14 日
营业期限 至 2039 年 5 月 13 日
合伙人姓名 合伙人性质 合伙份额（万元） 持有比例（%）
吴小歌 普通合伙人 12.1800 1.0000
合伙人结构
邓伟明 有限合伙人 1,205.8200 99.0000
合计 1,218.0000 100
弘新成达为发行人实际控制人邓伟明、吴小歌合计持有 100%合伙份额的有限合
伙企业。2019 年 5 月 20 日，邓伟明与弘新成达签署《股权转让协议》，邓伟明将持有
的发行人 1,218 万元股权转让给弘新成达，转让价格为 1,218 万元。
根据邓伟明、弘新成达出具的说明，本次股权转让实质为实际控制人邓伟明将其
持有的发行人部分股权由直接持股变为间接持股，主要是基于优化股权结构及持股方
式多元化考虑，发行人的实际控制人未发生变更，不存在故意规避股份锁定及减持限
制相关规定的情形。经核查，弘新成达作为实际控制人控制的其他企业，在股份锁定、
持股及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易及避免资金占用等方面的承诺
与控股股东、实际控制人保持一致。发行人实际控制人邓伟明、吴小歌另承诺，其间
接持有的发行人股份（即持有的弘新成达合伙份额）亦遵守股票锁定期限、减持意向
的限制。
根据邓伟明、弘新成达出具的说明，邓伟明与弘新成达之间转让发行人股权为同
一控制下的股权转让，系实际控制人将持有的发行人部分股权由直接持股变更为间接
持股，不存在委托持股、信托持股等其他利益安排。
3-15
综上，本所认为，邓伟明将部分股权转让给弘新成达具有合理性，不存在其他利
益安排。
（三）发行人历次股权转让过程中，实际控制人是否依法缴纳所得税
根据发行人提供的工商底档资料、股权转让协议，发行人自设立至今进行了 4 次
股权转让，具体情况如下：
时间 股权转让事项 股权转让价格
2015 年 6 月，第一次 股东陶吴将所持认缴出资额（未实缴）转
0
股权转让 让给邓伟明
2018 年 12 月，第二
股东大龙汇源将所持股权转让给中伟集团 6.28 元/每 1 元出资额
次股权转让
邓伟明将其持有的部分发行人股权转让给
君联晟源、兴睿永瀛、服贸基金、君骏德、 14.41 元/每 1 元出资额
2019 年 5 月，第三次
建发捌号、青蒿基石
股权转让
邓伟明将其持有的部分发行人股权转让弘
1 元/每 1 元出资额
新成达
天贵宁、青蒿致伟分别将其持有的发行人
13.10 元/每 1 元出资额
2019 年 7 月，第四次 股权转让嘉兴谦杰
股权转让 青蒿基石将其持有的发行人股权转让给嘉
14.41 元/每 1 元出资额
兴谦杰
其中，与实际控制人邓伟明有关的股权转让 2 次，纳税情况如下：
1、2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月，陶吴将持有的发行人 20%股权转让给邓伟明，股权转让对价为 0。
经本所律师核查，本次股权转让方陶吴为受让方邓伟明配偶的弟弟，股权转让时陶吴
尚未实缴出资，故将其持有的发行人全部股权以 0 元对价转让给邓伟明，并由邓伟明
履行实缴出资义务。
因此，本次股权转让没有财产转让所得，邓伟明亦不是转让方，不涉及个人所得
税缴纳义务。
2、2019 年 5 月，第三次股权转让
2019 年 5 月，邓伟明将持有的发行人部分股权转让给君骏德等 7 名股东：
3-16
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 转让价格
弘新成达 1,218 1,218 1 元/每 1 元出资额
君联晟源 1,402.90 20,215.789
兴睿永瀛 458 6,599.78
邓伟明 服贸基金 180 2,593.80 14.41 元/每 1 元出资
君骏德 90 1,296.90 额
建发捌号 90 1,296.90
青蒿基石 70 1,008.70
关于邓伟明转让股权给弘新成达，如本题“（二）2019 年 5 月，邓伟明将部分股
权转让给弘新成达的原因背景，是否存在其他利益安排”部分回复所述，邓伟明与弘
新成达之间转让发行人股权为同一控制下股权转让，系实际控制人持有的发行人部分
股权由直接持股变更为间接持股，转让价格为 1 元/每 1 元出资额，转让方邓伟明无财
产转让所得，不涉及个人所得税缴纳义务。2020 年 6 月 10 日，国家税务总局贵州大
龙经济开发区税务局出具《确认函》：“邓伟明此笔股权转让属于平价转让，未实际获
得相关收益，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）
的相关规定，我局确认邓伟明无需就上述股权转让缴纳个人所得税。”
关于邓伟明转让股权给君联晟源、兴睿永瀛、服贸基金、君骏德、建发捌号、青
蒿基石等 6 名股东，邓伟明合计转让持有的 2,290.90 万元发行人股权，转让对价合计
33,011.87 万元，扣除股权原值 2,290.90 万元，邓伟明本次股权转让所得 30,720.97 万
元，按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）规定的 20%
税率计算应缴纳个人所得税 6,144.19 万元。根据邓伟明提供的《个人所得税自行纳税
申报表》《税收完税证明》，邓伟明已足额向国家税务总局贵州大龙经济开发区税务局
缴纳个人所得税 6,144.19 万元。
综上，本所认为，发行人历次股权转让过程中，涉及实际控制人股权转让的，实
际控制人已依法缴纳所得税。
3-17
二、问题 11：关于增资及股权转让
招股说明书披露，发行人报告期内存在多次增资和股权转让。
请发行人：
（1）披露 2019 年 5 月，邓伟明将部分股权转让给弘新成达的原因、背景；
（2）披露 2019 年 4 月、5 月发行人两次增资时间间隔较近，但增资入股价格不
一致的原因及合理性；
（3）发行人 2019 年 5 月第五次增资及 2019 年 12 月增资均导致了国有股东中比
基金、贵州高投、大龙扶贫、梵投集团的股权比例变动，相关国有股东未及时履行资
产评估及备案程序。请披露相关情形是否对相关股权变动法律效力产生影响，是否合
法合规；
（4）披露发行人历次股权转让过程中，实际控制人是否依法缴纳所得税。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了弘新成达营业执照、工商登记档案、合伙协议，取得了邓伟明、弘新
成达出具的关于股权转让背景的说明；
2、查阅了邓伟明、吴小歌、中伟集团、弘新成达股份锁定、持股及减持意向、
避免同业竞争、减少和规范关联交易及避免资金占用等方面的承诺；
3、就增资价格差异原因访谈了发行人，并取得了相关股东书面说明；
4、查阅了发行人工商底档资料、中联资产评估集团贵州通和有限公司就中伟新
材料因增资导致国有股权比例变动事项出具的《因增资导致国有股权比例变动涉及的
中伟新材料股份有限公司股东全部权益价值》；
5、取得了贵州金控出具的对增资行为无异议的《说明》；
6、取得了国家税务总局贵州大龙经济开发区税务局出具关于个税缴纳情况的《确
3-18
认函》；
7、查阅了发行人工商底档资料、历次股权转让协议；查阅了实际控制人股权转
让个税缴纳的《个人所得税自行纳税申报表》《税收完税证明》。
【问询函回复】
（一）2019 年 5 月，邓伟明将部分股权转让给弘新成达的原因、背景
邓伟明将部分股权转让给弘新成达的原因、背景详见“一、问题 9/（二）2019
年 5 月，邓伟明将部分股权转让给弘新成达的原因背景，是否存在其他利益安排”部
分的回复。
（二）2019 年 4 月、5 月发行人两次增资时间间隔较近，但增资入股价格不一致
的原因及合理性
2018 年 9 月，新动能、贵州高投、中比基金、海富长江、嘉兴谦诚、天贵宁、青
蒿致伟、疌泉投资、大龙扶贫、梵投集团因看好发行人的发展前景，有意对发行人进
行增资并开展相关工作。除大龙汇源对发行人“明股实债”的投资外，在此之前发行
人未引入过其他投资人，故本轮融资投资方在尽职调查、协议条款等方面花费了较长
时间，至 2019 年 3 月各方签署正式投资协议，2019 年 4 月完成了工商变更登记。本
次增资基准日各方确定为 2018 年 12 月 31 日，新股东以发行人 2018 年度的经营业绩
为依据进行投资决策，增资价格经各方协商确定为 13.10 元/每 1 元出资额。
2019 年 4 月，君联晟源、君骏德、建发捌号、服贸基金、兴睿永瀛因看好发行人
的发展前景，有意对发行人进行增资并开展相关工作。由于发行人刚刚完成上一轮股
权融资，各项工作有前一轮融资为基础，节省了沟通谈判的时间，至 2019 年 5 月发
行人与各方签署投资协议并完成了工商变更登记。本次增资基准日各方确定为 2019
年 3 月 31 日，新股东以发行人 2018 年度、2019 年第一季度的经营业绩为依据进行投
资决策，2018 年度发行人主营业务收入 289,618.56 万元，2019 年 1-3 月发行人主营业
务收入 108,682.43 万元，保持快速增长趋势，因此 2019 年 5 月增资价格高于 2019 年
4 月融资价格，经各方协商确定为 14.41 元/每 1 元出资额。
综上，本所认为，2019 年 4 月、5 月发行人两次增资时间间隔较近，但增资入股
3-19
价格不一致的原因主要为投资基准日以及投资决策依据不同，具有合理性。
（三）发行人 2019 年 5 月第五次增资及 2019 年 12 月增资均导致了国有股东中比
基金、贵州高投、大龙扶贫、梵投集团的股权比例变动，相关国有股东未及时履行资
产评估及备案程序。请披露相关情形是否对相关股权变动法律效力产生影响，是否合
法合规
2019 年 4 月 16 日，发行人注册资本由 41,238 万元增加至 45,818 万元，增资价格
为 13.10 元/每 1 元出资额。本次增资前，发行人股权结构中无国有股东；本次增资完
成后，发行人股权结构中国有股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 贵州高投 610 1.3314%
2 中比基金 382 0.8337%
3 大龙扶贫 229 0.4998%
4 梵投集团 229 0.4998%
2019 年 5 月 24 日，发行人注册资本由 45,818 万元增加至 47,228 万元，增资价格
为 14.41 元/每 1 元出资额；2019 年 12 月 30 日，发行人注册资本由 47,228 万元增加
至 51,268 万元，增资价格为 14.82 元/每 1 元出资额。前述两次增资不涉及新增国有股
东，但导致原国有股东持股比例下降，增资完成后发行人股权结构中国有股东及持股
比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 贵州高投 610 1.1898%
2 中比基金 382 0.7451%
3 大龙扶贫 229 0.4467%
4 梵投集团 229 0.4467%
《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国资委令第 12 号）第六条规定：
“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股
东股权比例变动；”
3-20
据此，发行人 2019 年 5 月及 2019 年 12 月两次增资导致国有股东持股比例下降，
相关国有股东应履行资产评估及备案程序。根据《关于加强企业国有资产评估管理工
作有关问题的通知》（2006 年国资委产权[2006]274 号）“三、涉及多个国有产权主
体的资产评估项目的管理方式：有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一
致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相
等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。”
发行人 2019 年 5 月及 2019 年 12 月两次增资时，第一大国有股东为贵州高投，
可以由贵州高投依照其产权关系办理评估核准或备案手续。根据贵州高投工商登记档
案、股东调查表，贵州高投为贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有
限责任公司）（以下简称“贵州金控”）二级控股子公司，贵州金控系贵州省财政厅
持有 100%股权的国有独资公司。
鉴于 2019 年 5 月与 2019 年 12 月两次增资间隔时间较短，2020 年 2 月，贵州高
投聘请中联资产评估集团贵州通和有限公司就因增资导致国有股权比例变动事项进
行了追溯评估，并出具了中联评报字［2020］第 009 号《因增资导致国有股权比例变
动涉及的中伟新材料股份有限公司股东全部权益价值》，评估基准日为 2019 年 4 月
30 日，评估结果使用有效期一年，即自 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日使用有
效。主管单位贵州金控已对本次评估项目予以备案。上述评估结果显示，2019 年 5
月增资及 2019 年 12 月增资的增资价格均高于经评估的每股净资产，且发行人 2019
年 12 月增资的价格高于 2019 年 5 月增资的价格，相关评估报告亦在有效期内。
2020 年 7 月，贵州金控出具《关于国有股东持有中伟新材料股份有限公司股份变
动的事项说明》：“我公司作为贵州省属大一型国有金融企业，依法管理下属公司国有
资产评估及备案有关事宜”“中伟股份国有股东已聘请评估机构对增资导致国有股权
比例变动事项进行追溯评估并由我公司办理评估备案。上述两次增资的增资价格均高
于评估的每股净资产，中伟股份就两次增资均已召开股东（大）会并办理了工商变更
登记手续，上述增资合法有效，不存在国有资产流失的情形，本公司对上述经济行为
无异议。”
综上，本所认为，发行人 2019 年 5 月及 2019 年 12 月两次增资均导致了国有股
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东中比基金、贵州高投、大龙扶贫、梵投集团的股权比例变动，相关国有股东未及时
履行资产评估及备案程序，但相关股东已聘请评估机构对增资导致国有股权比例变动
事项进行追溯评估并已办理评估备案，第一大国有股东的主管单位贵州金控出具书面
文件确认增资行为的合法性。因此，发行人 2019 年 5 月及 2019 年 12 月两次增资合
法、有效，相关股东未及时办理评估及备案程序不影响增资行为的法律效力，上述两
次增资导致的股权变动合法有效。
（四）发行人历次股权转让过程中，实际控制人是否依法缴纳所得税
发行人历次股权转让过程中实际控制人缴纳所得税情况详见 “一、问题 9/（三）
发行人历次股权转让过程中，实际控制人是否依法缴纳所得税”部分的回复。
三、问题 12：关于研发费用
招股说明书披露：
（1）报告期内发行人与香港科技大学、贵州大学等多方开展 7 项合作研发课题。
（2）报告期各期，发行人研发费用分别为 901.67 万元、10,787.05 万元、17,547.02
万元、6,512.12 万元。其中，研发项目多元素多络合剂共沉淀技术、主原料深度提纯
技术、梯度结构前驱体制备技术、高致密度高孔隙度前驱体制备技术的研发预算分别
为 7,789.32 万元、2,024.65 万元、1,874.30 万元、1,798.00 万元。
请发行人：
（1）披露部分合作研发课题研发成果收益分配、保密事项等关键条款尚未约定
的原因；
（2）披露研发项目多元素多络合剂共沉淀技术、主原料深度提纯技术、梯度结
构前驱体制备技术、高致密度高孔隙度前驱体制备技术研发预算较高、研发支出金额
较大的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
3-22
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人与第三方的合作研发协议；
2、访谈合作研发项目负责人；
3、查阅了发行人主要研发项目《开发进度及计划》；
4、访谈研发负责人、项目负责人，了解主要研发项目的目标、内容、进展情况
与成果；
5、取得了发行人出具的说明。
【问询函回复】
（一）部分合作研发课题研发成果收益分配、保密事项等关键条款尚未约定的原
因
根据发行人提供的合作研发协议并经访谈发行人研发负责人，报告期内，除自主
研发外，发行人还与国内高校和科研单位等开展了七项合作研发项目，其中五项研发
项目在协议/合同中明确约定了研发成果收益分配、保密事项等条款，有两项因签署的
是框架合作协议，暂未约定研发成果收益分配、保密事项等条款，具体如下：
1、“新能源、功能材料研发”项目
发行人与中国石油大学（北京）新能源与材料学院签署的合作协议为战略合作框
架协议，该协议仅约定了战略合作内容、战略合作方式、战略合作期限，并约定了在
战略合作框架之下，具体的合作事宜将以具体的协议、合同等方式确定明确的目标、
人员、责任、计划等。经本所律师访谈相关负责人，协议有效期内（2015 年 4 月 13
日至 2020 年 4 月 12 日），发行人与合作方未开展具体合作项目研发且未签署其他合
作协议。
2、“1 万吨锂离子电池三元正极材料前驱体绿色改造”项目
3-23
发行人与机械科源研究总院、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、昆山三一环
保科技有限公司签署的合作协议实质为战略合作协议，合作目的主要为建立长期战略
合作伙伴关系，协议约定成果归属以单项合作合同的约定为准。该项目亦未约定保密
事项，拟后续在单项合作合同中约定。经本所律师访谈相关负责人，协议有效期内
（2016 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日），发行人与合作方未开展具体合作项目研
发且未签署单项合作协议。
综上，发行人部分合作研发项目未约定研发成果收益分配或保密事项的原因为相
关协议为战略合作协议，合作目的主要为建立战略合作伙伴关系，相关研发成果收益
分配、保密事项拟通过具体合作协议或单项合作协议约定，因后续未实际开展项目，
未签署具体合作协议或单项合作协议且相关战略合作协议已到期，故研发成果收益分
配、保密事项等条款未进行约定。
（二）研发项目多元素多络合剂共沉淀技术、主原料深度提纯技术、梯度结构前
驱体制备技术、高致密度高孔隙度前驱体制备技术研发预算较高、研发支出金额较大
的原因
根据发行人提供的上述研发项目资料、发行人出具的说明，报告期内，多元素多
络合剂共沉淀技术、主原料深度提纯技术、梯度结构前驱体制备技术、高致密度高孔
隙度前驱体制备技术等研发项目为发行人目前在研项目中的重要项目，研发过程复杂
程度较高、子项目数量及应用产品型号较多、实验数量较大，相应的研发材料、人工
等研发预算较高，研发预算与研发支出金额相对较大。
1、项目研发情况
（1）多元素多络合剂共沉淀技术研发项目
多元素多络合剂共沉淀技术研发项目涉及的工艺技术与产品类型较多，为公司重
要研发技术方向与重点研发项目，根据市场与客户的需求，公司对多个型号产品运用
该项前驱体制备技术进行研制试验，不同元素、不同含量的排列组合种类涉及的工艺
参数较多，因此研发方案设计极为复杂，试验量大，需要通过 DOE 试验不断反复修
正方案，在不同条件与因素相互作用下进行交互探索，多批次经过小试、中试、量试
3-24
全过程试验重复稳定性验证，因验证前驱体的性能，需对将其制备成正极材料，装配
成电池进行测试验证，整个研发流程涉及达数十个，研发周期长，研发过程物料消耗、
人工及其他费用投入较大。该项目预算研发总额 7,789.32 万元，已实际支出研发费用
3,467.14 万元，该项目共 21 个子项目，项目状态为：完成小试项目 15 个、中试项目
4 个、量试项目 2 个。据此，该项目研发预算较高、研发支出较大。
（2）主原料深度提纯技术研发项目
发行人为改善原料供应渠道、保障原料供应安全、降低材料成本，外采粗制氢氧
化钴、粗制硫酸镍、三元降级料与废料等通过冶炼与循环回收加工成硫酸镍、硫酸钴
或三元混合溶液。因三元前驱体材料目前高镍化的趋势，对铁、铜、锌、钙、镁等杂
质含量的控制要求较高，为降低前驱体生产原料杂质，提高前驱体反应过程稳定性，
公司于 2019 年启动主原料深度提纯技术的研发项目，向提取工艺可行性、有效性等
方向研发；因原料类型与工艺技术的多样化，涉及的实验条件及因素较多，实验研发
攻克的难点较多，需要结合原料不断地对工艺、设备、安全等各方面参数进行摸索验
证，实验过程复杂，实验数量多，实验材料回收率较低，过程材料与人工费用耗用较
大。该项目预算研发总额 2,024.65 万元，已实际支出研发费用 1,348.87 万元，公司基
于来料产品类品不同、含量杂质不同，对多个细分原材料进行立项，共 6 个子项目，
项目状态为：完成小试项目 3 个、量试项目 3 个。据此，该项目研发预算较高、研发
支出较大。
（3）梯度结构前驱体制备技术研发项目
目前，前驱体工艺主要包括连续式与间歇式两种，常规的连续式工艺可以实现内
部无孔洞，但是无法实现外部疏松，常规的间歇式工艺可以实现外部疏松但难以做到
内部密实。为了研制出复杂结构的前驱体，需要对不同的工艺方案进行结合，同时配
置与工艺相适应的反应设备进行调试，研制过程中进行了数百种的多段式反应工艺控
制点调试，开展了众多正交试验完成研究设备与工艺参数之间的多因素多条件的交互
探索，多批次的小试、中试、量试反复试产与重复稳定性验证，涉及的实验数量多，
且项目研制过程中除了大量材料投入，还进行了多次的设备改造，项目的材料消耗、
人工成本、设备改造费用投入比较大。该项目预算研发总额 1,874.30 万元，已实际支
3-25
出研发费用 1,573.60 万元，该项目共 6 个子项目，项目状态为：完成小试项目 4 个、
量试项目 2 个。据此，该项目研发预算较高、研发支出较大。
（4）高致密度高孔隙度前驱体制备技术研发项目
该项目工艺对工艺控制的精准度要求较高，如一次粒子排列很规则，则粒子之间
将缺乏空隙，如一次粒子排列很不规则，则粒子直接会存在很多的孔隙，将一次粒子
做小以后，很多工艺条件会趋于极限，其排列方式将变得更加难以调控。因部分参数
处于极限状态，需对工艺参数进行精细的调整，通过产品的工艺参数与环境参数的多
条件与多因素交互作用，探索与验证参数的最佳范围，微调的因素、指标值组合非常
多，试验量大，且需要反复试产与重复稳定性验证，项目消耗的材料、人工成本费用
比较大。该项目预算研发总额 1,798.00 万元，已实际支出研发费用 1,293.31 万元，该
项目共 6 个子项目，项目状态为：完成小试项目 3 个、中试项目 1 个、量试项目 2 个。
据此，该项目研发预算较高、研发支出较大。
2、项目研发成果
发行人多元素多络合剂共沉淀技术、梯度结构前驱体制备技术和高致密度高孔隙
度前驱体制备技术等核心技术的研发，主要应用于 8 系、9 系三元前驱体高镍产品、
中镍低钴改性产品及高电压四氧化三钴产品等未来核心主流产品，在机理、工艺、设
备的基础上为发行人下一批规模化量产提供深厚的技术储备，为发行人进一步优化产
品结构与客户结构、提升产品竞争力提供强有力的技术保障。
发行人对主原料深度提纯技术的研发，主要应用于发行人镍、钴原料产线的湿法
冶炼与回收加工，为发行人进一步优化原材料供应商结构与供应渠道，增加原材料采
购的多样性，进一步加大镍钴中间品的加工比例，积极布局废旧锂电池材料回收再利
用业务，降低原材料成本等方面提供技术支持与储备。
综上，本所认为，多元素多络合剂共沉淀技术、主原料深度提纯技术、梯度结构
前驱体制备技术、高致密度高孔隙度前驱体制备技术研发预算费用较高、研发支出金
额较大的主要原因为研发过程复杂程度较高、子项目数量及应用产品型号较多、实验
数量较大，相应的研发材料、人工等研发预算较高，具有合理性。
3-26
四、问题 13：关于财务规范运作
招股说明书披露：
（1）报告期内，第三方回款金额分别为 1,340.00 万元、367.56 万元、3,261.18
万元、0.00 万元，占营业收入的比例分别为 0.72%、0.12%、0.61%、0.00%。
（2）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的票据、通过供应商进行转贷
融资、资金拆借等财务不规范的情形。其中，2018 年，发行人及子公司湖南新能源
存在开具无真实交易背景的票据进行融资的情形，金额为 13,713.97 万元；2018 年，
发行人子公司湖南新能源通过供应商（非关联方）进行转贷融资的金额为 6,014.68 万
元，通过供应商（关联方）进行转贷融资的金额为 4,644.71 万元；2017-2018 年，发
行人存在向中伟集团拆入资金的情形。
（3）2017-2018 年，发行人存在控股股东代发员工工资薪酬的情形，金额分别为
671.93 万元和 40.37 万元。
请发行人：
（1）披露报告期内第三方回款涉及的主要客户名称、金额、通过第三方回款的
原因；
（2）披露发行人针对上述报告期内财务不规范情形完善相关内部控制制度的主
要措施及执行情况；
（3）披露控股股东代发员工工资薪酬的具体发生时间、频率、原因、涉及员工
数量、领取薪酬员工担任发行人的职务，是否违反相关法律法规，相关整改措施等。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人及子公司银行账户资金流水；查阅了第三方回款相关的委托付
3-27
款协议、回款凭证；
2、查阅了控股股东等银行账户资金流水、员工花名册；取得了代发薪酬相关个
税完税凭证及主管部门出具的证明；
3、查阅了发行人《资金管理制度》《融资管理办法》《销售与回款核算管理办法》
《资金收付管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理办
法》《薪酬管理制度》等内控制度文件；查阅了发行人报告期及期后借款情况、应收
应付票据情况；
4、取得了报告期内发行人及其子公司所在地税务、社会保险、住房公积金等主
管部门开具的无行政处罚证明。
【问询函回复】
（一）报告期内第三方回款涉及的主要客户名称、金额、通过第三方回款的原因
1、报告期内第三方回款涉及的主要客户名称、金额
报告期内，发行人第三方回款涉及的主要客户（回款金额 100 万元以上）及金额
情况如下：
单位：万元
是否为同一控
期间 序号 客户名称 回款单位名称 金额
制下企业
青海泰丰先行锂能 北大先行泰安科技
1 1,862.14 是
科技有限公司 产业有限公司
三明厦钨新能源材 厦门钨业股份有限
2 378.28 是
料有限公司 公司
湖南杉杉能源科技 湖南杉杉新能源有
3 287.22 是
股份有限公司 限公司
2019 年
湖南杉杉能源科技
度
股份有限公司 湖南杉杉新能源有
4 232.78 是
杉杉能源（宁夏） 限公司
有限公司
湖北虹润高科新材 湖北万润新能源科
5 200.00 是
料有限公司 技发展有限公司
6 北京当升材料科技 江苏当升材料科技 166.01 是
3-28
股份有限公司 有限公司
小计 3,126.43 -
占 2019 年度三方回款比例 95.87% -
杉杉能源（宁夏） 湖南杉杉新能源有
1 243.00 是
有限公司 限公司
2018 年 贝特瑞(江苏)新材 鸡西市贝特瑞石墨
2 124.56 是
度 料科技有限公司 产业园有限公司
小计 367.56 -
占 2018 年度三方回款比例 100% -
青海泰丰先行锂能 北大先行科技产业
1 1,000.00 是
科技有限公司 有限公司
2017 年 贝特瑞(江苏)新材 鸡西市贝特瑞石墨
2 340.00 是
度 料科技有限公司 产业园有限公司
小计 1,340.00 -
占 2017 年度三方回款比例 100.00% -
注：2020 年 1-3 月发行人不存在第三方回款的情形。是否为同一控制下企业，是
指客户与回款单位之间是否为同一控制下企业。
2、通过第三方回款的原因
发行人客户与其第三方回款方均存在控制等关联关系，发行人客户多为规模较大
的正极材料厂商，为提高资金结算效率，部分客户通过其关联方统一支付，从而导致
第三方回款的情形发生。
发行人已制定了较为严格的销售回款管理制度，要求销售回款的支付方应当与经
济合同的签订方一致。对于客户确有需求通过其他方代付的，发行人将会要求客户与
实际付款方就代付事项与公司签订书面协议，明确第三方回款中各方的权利义务，不
存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，报告期内发行人的第三方回款，系基于客户合理的商业需求及
客户集团内各公司的资金安排，不存在异常情况，对应的营业收入真实。
（二）发行人针对上述报告期内财务不规范情形完善相关内部控制制度的主要措
施及执行情况
针对报告期内的不规范情形，发行人完善了内部控制制度并严格遵照执行，具体
情况如下：
3-29
针对第三方回款情形，发行人建立了销售收款相关的内控制度，包括《销售与回
款核算管理办法》《资金收付管理制度》，对于第三方回款需要履行的程序进行了规定。
上述制度执行情况良好，对于第三方回款按照内控制度执行，流程完整、资料齐全，
第三方回款占比较低。
针对开具无真实背景票据、转贷融资情形，发行人建立与票据管理和融资相关制
度，包括《资金管理制度》《融资管理办法》，对于票据开具、融资流程进行了规定。
上述制度执行情况良好，2019 年至今不存在开具无真实背景票据和转贷融资的情况。
针对控股股东拆入资金情形，发行人建立了与控股股东及关联方资金往来、关联
交易相关内控制度，包括《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管
理办法》，对于关联方资金拆借程序、防范资金占用等进行了规定。上述制度执行情
况良好，2019 年至今不存在向控股股东拆入资金的情况。
针对控股股东代发薪酬情形，发行人建立了与薪酬管理、关联交易相关的内控制
度，包括：《薪酬管理制度》《关联交易管理办法》等，对于薪酬考核和发放、涉及关
联交易的流程进行了规定。上述制度执行情况良好，2018 年 2 月至今不存在控股股东
代发薪酬的情况。
此外，根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]29060-3 号），
“中伟股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”发行人内部控制制度执行情况良
好。
综上，本所认为，发行人针对上述报告期内财务不规范情形完善了内部控制制度，
内控制度有效运行。
（三）控股股东代发员工工资薪酬的具体发生时间、频率、原因、涉及员工数量、
领取薪酬员工担任发行人的职务，是否违反相关法律法规，相关整改措施等
1、控股股东代发员工工资薪酬的具体发生时间、频率、原因、涉及员工数量、
领取薪酬员工担任发行人的职务
（1）控股股东代发员工工资薪酬的具体发生时间、频率、涉及员工数量、领取
3-30
薪酬员工担任发行人的职务
2017 年 1 月至 2018 年 1 月，存在控股股东按月为发行人部分高管、其他核心人
员、中层及基层员工共计 81 人代发工资薪酬的情况，具体如下：
姓名 职务
邓伟明 董事长、总裁
陶吴 董事、副总裁
廖恒星 董事会秘书、总裁助理
訚硕 研究院院长
尹桂珍 品质中心总经理
李卫华 工程中心总经理
王一乔 监事、中伟研究院前驱体研究分院研发总监
黄星 监事、经营中心采购副总监
任永志 技术总监
其他 72 人 其他中层和基层员工
根据发行人出具的确认并经访谈发行人财务负责人，由控股股东代发员工工资薪
酬主要原因系发行人报告期初在产能扩张和市场开拓方面处于关键投入阶段，盈利规
模较小，资金较为紧张，为了保持薪酬竞争力，故控股股东按月代发了相关人员部分
薪酬。
2、是否违反相关法律法规及相关整改措施
（1）是否违反相关法律法规
2017 年和 2018 年，控股股东中伟集团代发发行人、湖南新能源员工工资薪酬金
额分别为 671.93 万元和 40.37 万元，占当年度营业成本的比例分别为 0.40%、0.01%，
占比极小。经本所律师核查，上述由控股股东中伟集团代发行人支付工资薪酬不违反
相关法律法规规定，具体如下：①根据《劳动法》规定，工资应当以货币形式按月支
付给劳动者本人，控股股东代发行人按月将工资薪酬支付至员工个人银行账户中，不
违反《劳动法》的上述规定；②控股股东代发员工工资薪酬涉及个人所得税已经补缴，
且已取得税务主管部门出具的证明；③在财务处理上，上述关联方代付薪酬已分别调
3-31
整记入发行人当期管理费用科目，并已将上述费用视作股东捐赠，计入资本公积，而
现行法律亦不禁止股东对公司的捐赠。
此外，根据发行人、湖南新能源住所地税务、社会保险、住房公积金主管部门出
具的证明，报告期内发行人、湖南新能源不存在违反税务、劳动和社会保障、住房公
积金等法律、法规而受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，控股股东代发员工工资薪酬的行为不违反法律法规的相关规定。
（2）相关行为整改情况
发行人针对控股股东代发薪酬事项进行了整改，自 2018 年 2 月以来已停止，具
体整改情况如下：
①发行人已将控股股东代为发放的薪酬计入当期管理费用，已在申报报表中充分
披露，真实、准确、完整的反映了其薪酬水平和实际盈利能力。
②在税务方面，涉及代发薪酬的员工已向所属税务局补充申报了应税工资薪金收
入并补缴了个人所得税；
③在内部控制方面，发行人管理层认真总结该项事宜的经验教训，完善内部薪酬
福利、关联交易相关制度，并认真执行。
综上，本所认为，控股股东代发员工工资薪酬不违反法律法规规定，并已得到整
改。
五、问题 14：关于环保和安全生产合规性
招股说明书未披露发行人、湖南新能源取得《安全生产许可证》《危险化学品登
记证》的相关情况。
请发行人：
（1）披露发行人、湖南新能源从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可
证》《危险化学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍；
3-32
（2）披露发行人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形；
（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否需要履行环评手续，是否
执行环境保护“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产相关法律法规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》；
2、查阅了天职国际出具的《审计报告》、销售明细，取得了发行人的书面确认；
3、检索了《安全生产许可证条例》（2014 年修订）、《危险化学品登记管理办法》
（2012）、安全生产监督管理部门出具的复函，访谈了安全生产监督主管部门的相关
负责人；
4、查阅了发行人及子公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证等资质证书；
5、取得了主管部门出具的专项合规证明；
6、查阅了发行人已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评批复、
环评验收文件，现场查看了发行人环保设施、取得了环保设施运行记录，抽查了环保
设备的购买合同及凭证；
7、查阅了湖南朗润环境咨询有限公司出具的《湖南中伟新能源科技有限公司环
境保护核查技术报告》、贵州汇景森环保工程有限公司出具的《中伟新材料股份有限
公司环境保护核查技术报告》；
8、查阅了发行人相关项目的安全设计文件，发行人安全管理相关制度、抽查了
发行人员工安全教育培训记录；查阅了贵州循环的安全设计审查意见书、安全条件审
查意见书、安全竣工验收报告等；
3-33
9、走访了发行人及子公司环境保护主管部门、安全生产主管部门并取得了该部
门出具的核查证明，检索了发行人及子公司所在地环境保护、安全生产监管部门的官
方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。
【问询函回复】
（一）发行人、湖南新能源从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》
《危险化学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍
根据发行人、湖南新能源现行有效的营业执照及《公司章程》、天职国际出具的
《审计报告》及发行人的书面确认，发行人及湖南新能源的经营范围、主营业务及主
要产品情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务 主要产品
法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、
锂电池正极材
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经
料前驱体的研 三元前驱
发行人 审批机关批准后凭许可（审批）的，市场主体自
发、生产、加 体
主选择经营，新材料、电池及新能源的研发、生
工及销售
产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务
新能源技术推广；新能源的技术开发、咨询及转
让；新材料技术开发服务；汽车动力电池材料、 锂电池正极材
锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车 料前驱体的研
动力电池材料的销售；销售本公司生产的产品； 发、生产、加
三元前驱
湖南新能 化工产品检测服务：蓄电池循环利用；蓄电池再 工及国内销
体、四氧化
源 生利用；再生物资回收与批发；废弃电器电子产 售，系发行人
三钴
品回收处理；废旧物资回收（含金属）；电子设 位于中部区域
备回收技术咨询服务；再生资源综合利用；金属 的产品生产基
废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目， 地
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第 2 条规定：国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行
安全生产许可制度。《危险化学品登记管理办法》（2012）第 2 条规定：本办法适用于
危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的
登记和管理工作。
3-34
根据上表所述并经本所律师核查，发行人及湖南新能源不属于矿山企业、建筑施
工企业、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，且其主要产品三元前驱体及四氧化三钴
不属于《危险化学品目录》所列的危险化学品，故其亦不属于危险化学品生产企业。
发行人及湖南新能源产品的原材料硫酸镍、硫酸钴、氯化钴为危险化学品，但该等原
材料均从境内企业采购，不存在进口《危险化学品目录》所列危险化学品的情形。故
发行人、湖南新能源不属于上述《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》
的适用范围。
此外，经本所律师核查，湖南新能源在建项目“中伟新能源（中国）总部产业基
地项目（四期）”主要为自产硫酸镍、硫酸钴等作为中间产品用于生产产成品。根据
湖南省安全生产监督管理局《关于工贸行业安全监管工作有关问题的复函》（湘安监
函[2018]1 号），按照《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企业配套危险化学品
生产储存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四〔2013〕180 号）规定，生产
过程中产生中间产品列入《危险化学品目录》的轻工等工贸企业不属于危险化学品生
产企业，无需颁发危险化学品安全生产许可证。
《国家安全监管总局办公厅关于冶金等工贸行业安全监管工作有关问题的复函》
（安监总厅管四〔2014〕43 号）规定，《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企
业配套危险化学品生产储存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四函〔2013〕
180 号）适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业（以下统称
冶金等工贸行业）企业。根据应急管理部办公厅于 2019 年 1 月发布的《关于修订<冶
金有色建材机械轻工纺织烟草商贸行业安全监管分类标准（试行）>的通知》（应急厅
〔2019〕17 号），机械行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。湖南新能源属
于上述规定的工贸企业，无需就生产过程中产生列入《危险化学品目录》的中间产品
事宜办理危险化学品安全生产许可证。
经核查，《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产储
存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四函〔2013〕180 号）已于 2018 年 6
月 1 日被《应急管理部关于宣布失效一批安全生产文件的通知》废止，但上述湖南省
安全生产监督管理局《关于工贸行业安全监管工作有关问题的复函》 湘安监函[2018]1
3-35
号）、《国家安全监管总局办公厅关于冶金等工贸行业安全监管工作有关问题的复函》
（安监总厅管四〔2014〕43 号）仍在有效期内，经访谈安全生产监督主管部门的相关
负责人，上述安监总厅管四函〔2013〕180 号失效后，尚未有新的规定，目前仍参照
安监总厅管四函〔2013〕180 号文进行监督管理。2019 年 12 月，宁乡市应急管理局
出具《证明》，确认湖南新能源生产的硫酸镍、硫酸钴、氯化钴原材料用于自身生产
锂电池正极材料前驱体，硫酸镍、硫酸钴、氯化钴仅为中间产品，终端产品锂电池正
极材料前驱体并非危险化学品，不属于化工、医药行业安全监管范畴。湖南新能源不
属于专业生产硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等危险化学品的企业，根据相关监管规定不列
为危险化学品生产企业进行监管，因此湖南新能源自产自用硫酸镍、硫酸钴、氯化钴
等原材料无需办理危险化学品登记证、安全生产许可证。
综上，本所认为，发行人、湖南新能源从事生产经营活动无需办理《安全生产许
可证》《危险化学品登记证》。
（二）发行人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1、发行人及子公司的主营业务情况
根据发行人及子公司现行有效的《公司章程》、天职国际出具的《审计报告》、发
行人提供的销售明细及发行人的书面确认，发行人及子公司的经营范围、主营业务及
主要产品情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务 主要产品
法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法 工贸型生产企业，
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批） 不涉及危险化学
的，经审批机关批准后凭许可（审批）的，市 品生产、经营；从 三 元 前 驱
发行人
场主体自主选择经营，新材料、电池及新能源 事锂电池正极材 体
的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术 料前驱体的研发、
的进出口业务 生产、加工及销售
3-36
公司名称 经营范围 主营业务 主要产品
新能源技术推广；新能源的技术开发、咨询及
转让；新材料技术开发服务；汽车动力电池材 工贸型生产企业，
料、锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、 不涉及危险化学
汽车动力电池材料的销售；销售本公司生产的 品生产、经营；从
产品；化工产品检测服务：蓄电池循环利用； 事锂电池正极材 三 元 前 驱
湖南新能
蓄电池再生利用；再生物资回收与批发；废弃 料前驱体的研发、 体、四氧化
源
电器电子产品回收处理；废旧物资回收（含金 生产、加工及国内 三钴
属）；电子设备回收技术咨询服务；再生资源 销售，系发行人位
综合利用；金属废料和碎屑加工处理。（依法 于中部区域的产
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 品生产基地
经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 废弃资源综合利
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 用企业，涉及危险
批）的，市场主体自主选择经营。（废旧金属、 化学品生产、危险 硫酸钴、硫
贵州循环
废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回 废物经营；从事硫 酸镍
收、分类贮存与综合回收利用；废弃资源循环 酸钴、硫酸镍等生
利用技术的研究、开发与综合利用；电子产品、 产
电池产品、电池原材料的销售；货物及技术进
出口）
经营产品
锂离子电池材料、化工产品的销售；金属及金
贸易型企业，从事 包 括 三 元
属矿、机械设备、五金产品及电子产品的批发；
原 材 料 国 际 采 购 前驱体、四
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
中伟贸易 及产品国际销售， 氧化三钴、
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
系 发 行 人 进 出 口 硫酸钴、硫
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
贸易平台 酸镍、氯化
后方可开展经营活动）
钴等
蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；废弃电器
电子产品回收处理；再生物资回收与批发；废
旧物资回收（含金属）；电子设备回收技术咨
询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑
硫酸钴、硫酸镍等 尚未开始
湖南循环 加工处理；能源技术咨询服务；货物或技术进
生产 生产
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；锂离子电池材料、电池、电子
产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
3-37
公司名称 经营范围 主营业务 主要产品
新材料、电池的研发、生产、加工与销售；从
事货物及技术的进出口业务；新能源技术推
广；新能源的技术开发、技术推广、技术咨询 锂电池正极材料
天津新能 及技术转让；新材料技术开发服务；汽车动力 前驱体的研发、生 尚未开始
源 电池材料、锂离子电池材料的生产；锂离子电 产、加工及国内销 生产
池材料、汽车动力材料的销售。（依法须经批 售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
蓄电池循环利用；废弃电池、电子产品回收处
理；再生物资回收；电子设备回收技术咨询服
务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工
硫酸钴、硫酸镍等 尚未开始
天津循环 处理；能源技术咨询服务；货物或技术进出口；
生产 生产
锂离子电池材料、电池、电子产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
贸易型企
海外市场开发、产品销售、进出口贸易、技术 原材料国际采购
中伟香港 业，尚未开
研发及推广 及产品国际销售
始经营
2、发行人及子公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证
如上所述，发行人及子公司中，开展生产经营活动的主体包括发行人、湖南新能
源、贵州循环、中伟贸易，根据该等公司实际从事的经营业务，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司已取得的与其经营业务相关的资质或证书如下：
序号 证书主体 资质或证书名称 编号 核发单位 有效期
管理体系认证证书
IATF 16949： 莱茵检测认证服 2018-5-28
1 中伟股份 2016 质量管理体 011111733035 务（中国）有限 至
系认证证书 公司 2021-5-27
ISO9001：2015 莱茵检测认证服
2020-4-9 至
2 中伟股份 质量管理体系认 011001733035 务（中国）有限
2022-5-26
证证书 公司
2019-6-19
环境管理体系认 00219E31708R1 方圆标志认证集
3 中伟股份 至
证证书 M 团有限公司
2022-6-27
2019-6-19
职业健康安全管 CQM19S21471R 方圆标志认证集
4 中伟股份 至
理体系认证证书 1M 团有限公司
2022-6-27
3-38
序号 证书主体 资质或证书名称 编号 核发单位 有效期
2019-6-22
中伟新材 知识产权管理体 中知（北京）认
5 165IP193780R0S 至
料 系认证证书 证有限公司
2022-6-21
IATF 16949： 莱茵检测认证服 2019-6-23
湖南新能
6 2016 质量管理体 011111833219 务（中国）有限 至
源
系认证证书 公司 2022-6-22
ISO9001：2015 莱茵检测认证服 2019-6-23
湖南新能
7 质量管理体系认 011001833219 务（中国）有限 至
源
证证书 公司 2022-6-22
2019-12-26
湖南新能 环境管理体系认 00219E33996R0 方圆标志认证集
8 至
源 证证书 M 团有限公司
2022-12-25
2019-12-26
湖南新能 职业健康安全管 CQM19S23490R 方圆标志认证集
9 至
源 理体系认证证书 0M 团有限公司
2022-12-25
ISO9001：2015 2019-7-19
00219Q23812R0 方圆标志认证集
10 贵州循环 质量管理体系认 至
M 团有限公司
证证书 2022-7-18
2019-7-19
环境管理体系认 00219E32075R0 方圆标志认证集
11 贵州循环 至
证证书 M 团有限公司
2022-7-18
2019-8-15
职业健康安全管 CQM19S22096R 方圆标志认证集
12 贵州循环 至
理体系认证证书 0M 团有限公司
2022-8-14
2019-6-26
知识产权管理体 中知（北京）认
13 贵州循环 165IP193856R0S 至
系认证证书 证有限公司
2022-6-25
ISO9001：2015 莱茵检测认证服 2019-6-23
14 中伟贸易 质量管理体系认 011001833219/02 务（中国）有限 至
证证书 公司 2022-6-22
排污许可证
91520690314383 铜仁市生态环境 2020-2-6 至
1 中伟股份 排污许可证
681D001U 局 2023-2-5
2019-12-16
91520690MA6D 铜仁市生态环境
2 贵州循环 排污许可证 至
N9UL21001V 局
2022-12-15
2020-4-20
湖南新能 91430100MA4L9 长沙市生态环境
3 排污许可证 至
源 LY9X3001V 局
2023-4-19
3-39
序号 证书主体 资质或证书名称 编号 核发单位 有效期
危险化学品及危险废物相关资质证书
（黔）WH 安许
贵州省应急管理 2019-6-25
1 贵州循环 安全生产许可证 证字[2019]0360
厅 至 2022-5-6
号
贵州省危险化学
2019-2-18
危险化学品登记 品登记办公室、
2 贵州循环 522210033 至
证 应急管理部化学
2022-2-17
品登记中心
贵州大龙经济开 2019-12-4
危险化学品经营 黔铜大开安经乙
3 贵州循环 发区安全生产监 至
许可证 字[2019]002 号
督管理局 2022-12-3
关于同意贵州循
环设立再生资源 铜商审复 批复日期：
4 贵州循环 铜仁市商务局
回收予以备案的 [2019]36 号 2019-10-15-
批复
危险废物经营许 贵州省生态环境 2019-8-1 至
5 贵州循环 GZ52069
可证 厅 2024-7-31
（宁）危化经许 2020-5-29
危险化学品经营 宁乡市应急管理
6 中伟贸易 证字[2020]第 01 至
许可证 局
号 2023-5-28
湖南省危险化学
危险化学品登记 品登记注册办公 2020-7-9 至
7 中伟贸易 430130004
证 室、应急管理部 2023-7-8
化学品登记中心
对外贸易相关资质证书
海关编码：
海关进出口货物
5204965949 铜仁海关、贵阳
1 中伟股份 收发货人备案回 长期
检验检疫备案 海关
执
号：5200602030
贵州铜仁对外贸
对外贸易经营者 备案日期：
2 中伟股份 05159510 易经营者备案登
备案登记表 2020-1-10
记机关
海关编码：
海关进出口货物
湖南新能 4301269025
3 收发货人备案回 星沙海关 长期
源 检验检疫备案
执
号：4307601083
宁乡市对外贸易
湖南新能 对外贸易经营者 备案日期：
4 04747937 经营者备案登记
源 备案登记表 2020-5-15
机关
3-40
序号 证书主体 资质或证书名称 编号 核发单位 有效期
海关报关单位注
5 贵州循环 5204967053 贵阳海关 长期
册登记证
出入境检验检疫 备案日期：
6 贵州循环 5200100066 贵阳海关
报检企业备案表 2018-10-9
贵州铜仁对外贸
对外贸易经营者 备案日期：
7 贵州循环 05159527 易经营者备案登
备案登记表 2020-4-1
记机关
海关报关单位注
8 中伟贸易 4301966086 星沙海关 长期
册登记证
出入境检验检疫 备案日期：
9 中伟贸易 4307600989 星沙海关
报检企业备案表 2018-9-26
宁乡市对外贸易
对外贸易经营者 备案日期：
10 中伟贸易 04747933 经营者备案登记
备案登记表 2020-5-11
机关
如本题“1、发行人及子公司的主营业务情况”所述，并经本所律师核查，发行
人及其子公司湖南新能源、天津新能源（尚未开始生产经营）主要产品为三元前驱体、
四氧化三钴，不属于危险化学品，无须取得危险化学品生产、经营方面的行政许可或
备案；子公司贵州循环主要产品为硫酸镍、硫酸钴等危险化学品，已取得相应的安全
生产许可及危险化学品经营相关资质；子公司天津循环、湖南循环尚未开始生产，暂
无需申请办理危险化学品生产、经营方面的行政许可或备案；子公司中伟贸易、中伟
香港为贸易平台，不从事具体的生产活动，无需取得危险化学品生产方面的行政许可
或备案；因中伟贸易销售的产品中包括危险化学品及其存在进口危险化学品的情形，
故中伟贸易申请办理了危险化学品经营许可证和危险化学品登记证。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。
3、是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司存在调拨、销售危险化学品原材料
及未进行危险化学品登记进口危险化学品的情形，具体情况如下：
（1）内部调拨、转售危险化学品原材料的情形
发行人及其子公司湖南新能源主要产品的原材料包括硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等
3-41
危险化学品。报告期内，为实现内部资源优化配置，发行人与湖南新能源之间存在内
部调拨危险化学品原材料的情形。此外，发行人子公司天津循环、湖南循环报告期内
各发生一笔向湖南新能源销售硫酸镍的情形，天津循环、湖南循环向湖南新能源的销
售金额非常小且仅发生了一笔。2020 年以来，发行人及子公司未再发生上述内部调拨
危险化学品的情形。
另经本所律师核查，发行人和湖南新能源基于采购成本与采购质量控制考虑，部
分通过集中批量集约采购的方式进行，为盘活资金、加快周转速度，在原材料采购计
划超出生产需求时，存在偶发性将剩余危险化学品原材料转售给外部第三方的情形，
转售金额占当年营业收入比例较小。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修正）第 3 条之规定，国家对
危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
学品经营许可证。本所律师认为，上述发行人及子公司之间的内部调拨为母子公司之
间内部资源的优化配置，并不以销售盈利为目的，不属于经营危险化学品的行为。上
述发行人和湖南新能源虽存在未取得《危险化学品经营许可证》将其剩余的危险化学
品原材料转售给第三方的情形，但该等转售金额占比较小，系偶发性行为，未造成安
全事故，并已终止上述行为。
2019 年 12 月 10 日，贵州大龙经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》：自
2017 年 1 月 1 日至今，中伟股份存在未取得危险化学品经营许可证的情况下销售硫酸
钴、硫酸镍、氯化钴等危险化学品的情形。经查实上述销售主要为母子公司之间的内
部交易，对外销售的规模较小，且中伟股份已终止上述销售行为；同时，中伟股份在
此期间未收到安全生产事故报告，且公司在完善安全生产体系、强化安全生产管控等
方面工作到位，未造成安全生产事故，因此我局确认中伟股份前述情节轻微，不构成
重大违法违规行为，我局亦不会因该行为对中伟股份给予行政处罚。
2019 年 12 月 13 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟新能源科技有限
公司自 2017 年 1 月 1 日至今存在母子公司之间调拨硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等情形，
在财务数据上体现为销售危险化学品的行为。鉴于上述行为主要为集中采购及内部调
拨，不以销售盈利为目的，且湖南中伟新能源科技有限公司已终止上述行为；同时湖
3-42
南中伟新能源科技有限公司在完善安全生产体系、强化安全生产管控等方面工作到
位，未造成任何安全责任事故，因此我局确认湖南中伟新能源科技有限公司的前述情
节轻微，不构成重大违法违规行为，我局亦不会因该行为对其给予行政处罚。
2019 年 12 月 13 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟循环科技有限公
司自成立至今存在母子公司之间调拨硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等情形，在财务数据上
体现为销售危险化学品的行为。鉴于上述行为主要为企业内部调拨，不以销售盈利为
目的，且湖南中伟循环科技有限公司已终止上述销售行为；同时公司在完善安全生产
体系、强化安全生产管控等方面工作到位，未造成任何安全责任事故，因此我局确认
湖南中伟循环科技有限公司的前述情节轻微，不构成重大违法违规行为，我局亦不会
因该行为对湖南循环给予行政处罚。
2020 年 1 月 3 日，天津南港工业区安全生产监督管理局出具《证明》，天津中伟
循环科技有限公司自成立以来只进行了一次危化品贸易，未造成严重后果和恶劣影
响，我局只对其进行了警示教育，未进行行政处罚。我局也未发现其他违法行为，未
对其进行过处罚。
据此，本所认为，发行人及子公司之间的内部调拨为母子公司之间内部资源的优
化配置，并不以销售盈利为目的，不属于经营危险化学品的行为；发行人、湖南新能
源虽存在未取得危险化学品经营许可资质偶发性将其剩余的危险化学品原材料转售
给第三方的情形，但销售金额占比较小，未造成安全事故，发行人及湖南新能源已进
行整改并取得相关主管部门确认上述行为不属于重大违法违规行为或未造成严重后
果的证明，上述情形不构成本次发行的实质障碍。
（2）发行人子公司中伟贸易作为贸易平台，主要从事原材料国际采购及产品国
际销售业务。2019 年，中伟贸易存在进口镍豆等初级原材料后委托贵州循环加工成硫
酸镍，后内部调拨给发行人和湖南新能源的情形；同时中伟贸易存在进口部分硫酸钴、
氯化钴、硫酸镍等危险化学品原材料委托发行人、湖南新能源加工成产成品三元前驱
体、四氧化三钴后销售的情形。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修正）第 3 条之规定，国家对
危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
3-43
学品经营许可证。经本所律师核查，中伟贸易在取得《危险化学品经营许可证》前向
发行人、湖南新能源销售危险化学品原材料的行为不符合《危险化学品经营许可证管
理办法》相关规定，但中伟贸易上述销售主要为对内销售，且由具有经营资质的贵州
循环直接向发行人及湖南新能源发货，未发生安全事故，且已积极进行整改，现已取
得《危险化学品经营许可证》。
根据《危险化学品登记管理办法》（2012 年）第 10 条规定，进口企业应当在首次
进口前办理危险化学品登记。中伟贸易在首次进口危险化学品原材料前未及时办理危
险化学品登记，不符合上述规定。但中伟贸易进口硫酸钴、氯化钴、硫酸镍时已严格
依据海关相关规定进行登记，未造成安全事故。中伟贸易现已取得危险化学品经营许
可证并进行了对外贸易经营者备案，并已办理了相关危险化学品登记备案。
2020 年 1 月 20 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟正源新材料贸易有
限公司购进镍豆等原材料后委托给中伟新材料股份有限公司下属全资子公司贵州中
伟循环产业发展有限公司（简称“循环公司”）加工成硫酸镍等产品，指定循环公司
将这些产品直接发送至中伟新材料股份有限公司和湖南中伟新能源科技有限公司，在
财务数据上体现为销售危险化学品行为。鉴于上述行为主要为集中采购及内部调拨，
且湖南中伟正源新材料贸易有限公司已终止上述行为；同时，湖南中伟正源新材料贸
易有限公司在完善安全管理体系，强化安全管控等方面工作到位，未造成任何安全责
任事故，因此我局确认湖南中伟正源新材料贸易有限公司的前述情节轻微，不构成重
大违法违规行为，我局亦不会因该行为对其给予行政处罚。
2020 年 6 月 5 日，宁乡市应急管理局出具《证明》：湖南中伟正源新材料贸易有
限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，在宁乡市从事经营活动，存在未取得危险化学品登
记证而进口氯化钴、硫酸钴、硫酸镍的行为。鉴于中伟贸易现已在危险化学品登记平
台填报资料、完成注册，待相关部门审核通过并发放危险化学品登记证，其进口上述
危险化学品主要为进料加工，且中伟贸易安全管控到位，未发生任何安全事故，因此
我局确认中伟贸易前述情节轻微，不构成重大违法违规行为，我局不会就中伟贸易前
述已发生未进行危险化学品登记而进口危化品的行为对中伟贸易进行追溯处罚。
3-44
此外，经查阅中伟贸易的《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》，许可
范围为硫酸钴、氯化钴、硫酸镍，根据中伟贸易提供的销售明细及天职国际出具的天
职业字[2020]30403 号《湖南中伟正源新材料贸易有限公司审计报告》，中伟贸易销售
的危险化学品为硫酸钴、氯化钴、硫酸镍，未超过上述许可经营的范围。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；报告期内，发行人及子公司
虽存在未取得危险化学品经营许可资质销售危险化学品及未及时办理危险化学品登
记的行为，但已经相关主管部门确认上述情形不属于重大违法违规行为或未造成严重
后果，且相关不规范行为已终止，不构成本次发行的实质障碍，除上述情形外，发行
人不存在其他超越许可范围从事生产经营的情形。
（三）发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否需要履行环评手续，是否执行
环境保护“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产相关法律法规
1、发行人已建项目、在建项目、拟建项目的环境保护情况
（1）发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否需要履行环评手续
根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第 9 条规定，依法应当编制
环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影
响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。依法应当
填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的
规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。经本所律
师核查，发行人已建项目、在建项目、拟建项目包括需要编制环境影响报告书和填报
环境影响登记表的项目。
据此，发行人已建项目、在建项目、拟建项目中编制环境影响报告书的项目需要
办理环评批复，填报环境影响登记表的项目需要办理环评备案。
（2）发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否执行环境保护“三同时”制度，
是否符合环境保护相关法律法规
3-45
根据发行人提供的已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评批复、
环评验收等文件并经访谈环保部门负责人，发行人及其已开展生产活动的子公司湖南
新能源、贵州循环的已建项目、在建项目、拟建项目的相关情况如下：
建设单位 项目名称 环境影响评价 环评批复/备案 环评验收
已建项目
年产 15000 吨锂离子电
编制了《环境 黔环审 竣工验收备案号
池正极材料生产基地项
影响报告书》 [2015]136 号 520000-2017-049
目（一期）
年产 15000 吨高性能动
力型锂离子电池三元正 编制了《环境 黔环审[2018]10
已自主验收
极材料生产车间建设项 影响报告书》 号
目（二期）
发行人 年产 15000 吨锂离子电
编制了《环境 黔环审[2019]5
池正极材料生产基地中 已自主验收
影响报告书》 号
试车间项目
年产 30000 吨安全高倍
率动力型锂离子电池正
编制了《环境 黔环审[2019]28
极材料生产车间建设项 已自主验收
影响报告书》 号
目（22#配料车间及 23#
三元前驱体车间）
湘新环发
中伟新能源（中国）总 编制了《环境 [2017]54 号、宁
已自主验收
部产业基地项目（一期） 影响报告书》 经环函[2019]3
号（变更）
备案号：
湖南新能 中伟新能源（中国）总 填报了《环境
20184301240000 已自主验收
源 部产业基地项目（二期） 影响登记表》
0441
中伟新能源（中国）总
部产业基地项目（三期 编制了《环境 宁环经复
已自主验收
-20#生产车间、17#污水 影响报告书》 [2019]42 号
处理车间）
废旧锂离子电池综合回 编制了《环境 黔环审[2017]68
贵州循环 已自主验收
收循环利用产业化项目 影响报告书》 号
在建项目
3-46
建设单位 项目名称 环境影响评价 环评批复/备案 环评验收
中伟新能源（中国）总 编制了《环境 宁环经复
-
部产业基地项目（四期） 影响报告书》 [2019]43 号
湖南新能
源 中伟新能源（中国）总
编制了《环境 宁环经复
部产业基地项目（三期 -
影响报告书》 [2019]42 号
-21#生产车间）
年产 30000 吨安全高倍
率动力型锂离子电池正 编制了《环境 黔环审[2019]28
发行人 -
极材料生产车间建设项 影响报告书》 号
目（三期-6 车间）
镍钴锰资源综合利用及
编制了《环境 黔环审[2020]46
贵州循环 废旧锂电池回收项目二 -
影响报告书》 号
期
拟建项目
高性能动力锂离子电池
编制了《环境 黔环审[2020]24
发行人 三元正极材料前驱体西 -
影响报告书》 号
部基地项目
湖南新能 中伟新能源中部产业基 编制了《环境 长环评（宁经开）
-
源 地（五期）项目 影响报告书》 [2020]32 号
注：根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第 7 条规定，建设项目对环境影响
很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。上述项目中，湖南新能源已建项
目“中伟新能源（中国）总部产业基地项目（二期）”主要为办公楼、食堂、倒班楼、保安室、仓
库等辅助工程项目，对环境影响很小，属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中应当填报
环境影响登记表的建设项目，故未编制环境影响报告书和环境影响报告表，填报了环境影响登记
表并进行了备案。
根据上表所述并经本所律师核查：（1）发行人及子公司上述已建项目均编制了环
境影响报告书或填报了环境影响登记表，进行了环境影响评价，其中需要编制环境影
响报告书的项目已办理了环评批复，填报环境影响登记表的项目已进行备案，相关环
保设施与项目同时施工建设，并进行了环评验收；（2）在建项目均编制了环境影响报
告书，进行了环境影响评价，并办理了环评批复，相关环保设施与项目同时施工建设；
（3）拟建项目均编制了环境影响报告书，进行了环境影响评价并办理了环评批复。
3-47
此外，根据湖南朗润环境咨询有限公司、贵州汇景森环保工程有限公司分别出具
的《环境保护核查技术报告》，发行人、湖南新能源、贵州循环满足国家环境保护局
（原国家环境保护总局）《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境
保护核查的通知》（环发[2003]101 号）文件以及《首次申请上市或再融资的上市公司
环境保护核查工作指南》等文件关于上市公司环境保护核查内容规定的要求。
2020 年 5 月，发行人及从事生产经营活动的子公司湖南新能源、贵州循环的环境
保护主管部门出具《证明》，报告期内，发行人及子公司在环境保护方面遵守了国家
和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其
污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环
境违法行为，也不存在受环境行政处罚的情况。
另经本所律师检索生态环境部、发行人及子公司所在地环境保护部门官方网站、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网，报告期内，发行人及子公司不存在环境保
护方面的违法记录。
据此，本所认为，发行人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，并执
行了环境保护“三同时”制度，报告期内，不存在因违反环境保护方面的法律法规受
到行政处罚的情形，符合环境保护相关法律法规。
2、发行人安全生产情况
经本所律师核查，上述项目均进行了安全设施设计、配备了安全设施，发行人已
依据《中华人民共和国安全生产法》的相关要求，建立、健全了安全管理规章制度和
岗位安全责任制度，对从业人员进行了安全教育和岗位技术培训，具备安全生产的条
件。其中发行人子公司贵州循环“废旧锂离子电池综合回收循环利用产业化项目”涉
及危险化学品的生产，该项目已取得铜仁市安全生产监督管理局核发的黔铜危化项目
安设审字[2019]01 号《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》、黔铜危化项
目安条审字[2019]01 号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》、北京中矿基业
安全防范技术有限公司出具的《安全设施竣工验收评价报告》，且贵州循环已取得《安
全生产许可证》，符合《危险化学品安全管理条例》《中华人民共和国安全生产法》等
法律法规的规定。
3-48
2020 年 5 月，发行人及从事生产经营活动子公司湖南新能源、贵州循环的安全生
产主管部门出具《证明》，报告期内，发行人及子公司不存在因违反安全生产方面的
法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
另经本所律师检索应急管理部、发行人及子公司所在地安全生产监督管理部门官
方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网，报告期内，发行人及子公司不存
在安全生产方面的违法记录。
据此，本所认为，发行人建立、健全了安全管理规章制度和岗位安全责任制度，
涉及危险化学品生产的企业贵州循环已进行安全设计、安全条件审查及安全验收，并
取得了《安全生产许可证》，报告期内，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律
法规受到行政处罚的情形，符合安全生产相关法律法规。
综上，本所认为，发行人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，执行
了环境保护“三同时”制度，报告期内，不存在因违反环境保护方面的法律法规受到
行政处罚的情形，符合环境保护法律法规；发行人建立、健全了安全管理规章制度和
岗位安全责任制度，涉及危险化学品生产的企业贵州循环已进行安全设计、安全条件
审查及安全验收，并取得了《安全生产许可证》，报告期内，不存在因违反安全生产
监督管理方面的法律法规受到行政处罚的情形，符合安全生产相关法律法规。
3-49
第二部分 补充与更新
一、股东变化情况
根据发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称
“补充期间”），发行人股东基本情况变化如下：
（一）君联晟源
2020 年 7 月，君联晟源变更了经营范围及股权结构，截至本补充法律意见书出具
日，君联晟源基本情况如下：
企业名称 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01D0BA0A
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司（委派代表：陈浩）
基金管理人 君联资本管理股份有限公司
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1618
企业类型 有限合伙企业
项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围
损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；下期出资时间为 2025 年 01 月 01 日；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 6 月 20 日
营业期限 至 2048 年 6 月 19 日
截至本补充法律意见书出具日，君联晟源的合伙人结构如下：
合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人性质 持有比例（%）
（万元）
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 7,010.0000 1.0014
2 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 250,000.0000 35.7143
3 西藏达孜联科投资有限公司 有限合伙人 130,000.0000 18.5714
3-50
合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人性质 持有比例（%）
（万元）
中国太平洋人寿保险股份有限
4 有限合伙人 50,000.0000 7.1429
公司
苏州工业园区国创开元二期投
5 有限合伙人 40,000.0000 5.7143
资中心（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有
6 有限合伙人 40,000.0000 5.7143
限合伙）
厦门建发新兴产业股权投资有
7 有限合伙人 25,000.0000 3.5714
限责任公司
苏州工业园区元禾招商股权投
8 有限合伙人 20,000.0000 2.8571
资基金合伙企业（有限合伙）
北京股权投资发展管理中心（有
9 有限合伙人 20,000.0000 2.8571
限合伙）
中科院联动创新股权投资基金
10 有限合伙人 19,400.0000 2.7714
（绍兴）合伙企业（有限合伙）
中金启融（厦门）股权投资基金
11 有限合伙人 15,000.0000 2.1429
合伙企业（有限合伙）
12 中宏人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.0000 2.1429
13 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000.0000 2.1429
14 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 14,950.0000 2.1357
中国对外经济贸易信托有限公
15 有限合伙人 10,000.0000 1.4286
司
芜湖歌斐楠斐投资中心（有限合
16 有限合伙人 16,000.0000 2.2857
伙）
17 厦门国际信托有限公司 有限合伙人 5,000.0000 0.7143
18 江苏鼎华投资有限公司 有限合伙人 5,000.0000 0.7143
宁波保税区明好投资合伙企业
19 有限合伙人 2,640.0000 0.3771
（有限合伙）
合计 700,000.0000 100
（二）梵投集团
2020 年 7 月，梵投集团变更了经营范围及股权结构，截至本补充法律意见书出具
日，梵投集团基本情况如下：
企业名称 贵州省梵净山投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 915206007952741273
3-51
法定代表人 高应军
实际控制人 铜仁市国有资产监督管理局
住所 贵州省铜仁市碧江区锦江北路 39 号 15 栋 4 楼
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。城市基础设施建设；教育卫生基础建设；
经营范围 交通、能源、农、林、牧、鱼业投资开发利用；矿业投资；新材
料、智能终端等战略新兴产业投资和运营；资本运作、对外担保、
物资贸易、国有资产经营管理、物流、资产置换；社会经济咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2006 年 12 月 6 日
营业期限 至 2056 年 12 月 6 日
截至本补充法律意见书出具日，梵投集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜仁市国有资产监督管理局 580,000.0000 67.7744
2 国开发展基金有限公司 155,780.0000 18.2033
3 铜仁市财政局 120,000.0000 14.0223
合计 855,780.0000 100
二、业务资质变化情况
2020 年 7 月，中伟贸易取得由湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化
学品登记中心核发的编号为 430130004 的《危险化学品登记证》，有效期 2020 年 7 月
9 日至 2023 年 7 月 8 日。
三、关联方变化情况
经本所律师核查，补充期间，发行人关联方情况变化如下：
3-52
（一）控股股东、实际控制人邓伟明、吴小歌控制的双峰置业，股权结构变更为
中伟地产持股 100%；
（二）控股股东、实际控制人邓伟明、吴小歌控制的融润工贸于 2020 年 6 月新
设了一家全资子公司靖江中稼智能装备有限责任公司，该公司设立后于 2020 年 7 月
收购了江苏海狮泵业制造有限公司 100%股权，故发行人新增关联方靖江中稼智能装
备有限责任公司、江苏海狮泵业制造有限公司。
（三）发行人监事李德祥于 2020 年 7 月辞去贵州汇博创业投资管理有限公司董
事职务，因上述辞职时间至本补充法律意见书出具日未满 12 个月，故贵州汇博创业
投资管理有限公司仍为发行人关联方。
四、主要财产变化情况
（一）房屋
1、自建房屋
① 已取得产权证的房屋
根据发行人提供的不动产产权证等资料，补充期间，贵州循环名下 9 宗房屋因所
属土地使用权整体分割重新办理了不动产权证书：
建筑面积 他项
序号 所有权人 产权证书号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
1 贵州循环 2,345.76 工业 抵押
动产权第 0000443 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
2 贵州循环 302.56 工业 抵押
动产权第 0000444 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
3 贵州循环 6,572.04 工业 抵押
动产权第 0000445 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
4 贵州循环 7,125.14 工业 抵押
动产权第 0000446 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
5 贵州循环 8,807.59 工业 抵押
动产权第 0000447 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
6 贵州循环 7,845.14 工业 抵押
动产权第 0000448 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
7 贵州循环 1,359.91 工业 抵押
动产权第 0000449 号 家冲片区
3-53
建筑面积 他项
序号 所有权人 产权证书号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
8 贵州循环 851.87 工业 抵押
动产权第 0000450 号 家冲片区
黔（2020）玉屏县不 大龙镇蔡溪村马
9 贵州循环 2,958.93 工业 抵押
动产权第 0000451 号 家冲片区
此外，湖南新能源拥有的湘（2020）宁乡市不动产权第 0004379 号、湘（2020）
宁乡市不动产权第 0004390 号房屋办理了抵押手续。
经核查，本所认为，发行人上述房屋已取得完备的权属证书，房屋权属清晰；截
至本补充法律意见书出具日，发行人在上述房屋上设置了抵押，该等抵押系发行人为
自身日常经营的需要向银行借款而设立，不构成本次发行的障碍。除已披露的情形外，
发行人房屋不存在其他查封、扣押等权利受到限制的情形。
2、租赁房屋
补充期间，天津新能源租赁德事（天津）商务咨询有限公司和平区分公司位于天
津市和平区大沽北路 2 号天津环球金融中心的房屋已于 2020 年 7 月 31 日到期，天津
新能源正在办理续租手续；湖南新能源租赁长沙市翔英物业管理有限公司、中伟贸易
租赁 WeWork Korea Yuhan Hoesa 的房屋已到期，湖南新能源、中伟贸易与出租方重新
签署了租赁合同，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
长沙市翔英 宁乡县双江口镇长兴新
湖南新 员工宿 2020.7.7-20
1 物业管理有 区大河西农产品物流中 1,928.4
能源 舍 21.7.6
限公司 心 A2-1
#150, 15th Floor,
WeWork
中伟贸 wework, 416 4 人位办 2020.8.1-20
2 Korea Yuhan 办公
易 Hangang-Daero, 公室 21.7.31
Hoesa
Jung-gu, Seoul, Korea
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）补充期间，贵州循环拥有的黔（2019）玉屏县不动产权第 0000121、0000122、
0000123、0000124、0000125、0000126、0000127、0000128、0000129、0000829 号土
3-54
地使用权因地块整体分割重新办证了不动产权证书，具体情况如下：
序 使用 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 权人 （㎡） 日期 权利
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000443 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000444 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000445 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000446 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 105,92 2066.3
1 不动产权第 工业 出让 抵押
循环 马家冲片区 4.70 .16
0000447 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000448 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000449 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000450 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 2066.3
不动产权第 工业 出让
循环 马家冲片区 .16
0000451 号
黔（2020）玉屏县
贵州 大龙镇蔡溪村 64,974. 2066.3
2 不动产权第 工业 出让 抵押
循环 马家冲片区 30 .16
0000452 号
（2）补充期间，湖南新能源新增土地使用权如下：
序 使用权 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 人 （㎡） 日期 权利
宁乡市双
湖南新 湘（2020）宁乡市不 9,690.8 2070.5
1 江口镇长 工业 出让 无
能源 动产权第 0013946 号 0 .16
兴村
3-55
序 使用权 面积 终止 他项
不动产权证编号 坐落 用途 类型
号 人 （㎡） 日期 权利
宁乡市双
湖南新 湘（2020）宁乡市不 2070.6
2 江口镇长 296.74 工业 出让 无
能源 动产权第 0013949 号 .13
兴村
宁乡市双
湖南新 湘（2020）宁乡市不 37,839. 2070.5
3 江口镇长 工业 出让 无
能源 动产权第 0013969 号 95 .17
兴村
此外，湖南新能源拥有的湘（2020）宁乡市不动产权第 0004379 号土地使用权办
理了抵押手续。
经核查，本所认为，发行人及子公司上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，
土地使用权权属清晰；截至本补充法律意见书出具日，发行人在部分土地上设置了抵
押，该等抵押系发行人及子公司为自身日常经营的需要向银行借款而设立，不构成本
次发行的实质障碍。除已披露的情形外，发行人土地使用权不存在其他查封、扣押等
权利受到限制的情形。
2、专利权
根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师登陆国家知识产权局网站对发行
人的专利情况进行的网上检索，补充期间，发行人及子公司新增专利权 1 项，具体情
况如下：
序 权利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 人 类型 限制 方式
一种用于废旧 ZL
贵州 实用 原始
1 锂电池湿法回 201921873700. 2019.10.31 2020.6.30 无
循环 新型 取得
收的萃取装置 6
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司合法取得并
拥有上述专利权，该等专利权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等
权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
3-56
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 李 荣
经办律师：
黄靖珂
经办律师：
徐 烨
经办律师：
彭 梨
年 月 日
3-57
