湖南启元律师事务所

   关于中伟新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

      补充法律意见书（三）




         二零二零年九月
致：中伟新材料股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事
务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《湖南启元
律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年9月23日出具审核函[2020]010504
号《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“落实函”），本所就需要落实
的相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。

    除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补



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充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有
不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法
律意见书如下：




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    《落实函》问题 2：请发行人根据有关资产评估、投资审批等国有资产管理规定，
在招股说明书中明确披露关于 2019 年 4 月国有股东增资入股发行人的合规性。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。

    【核查程序】

    本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

    1、查阅了贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团投资入股发行人履行的决
策审批程序性文件；

    2、取得了中比基金、贵州高投及其主管部门、大龙扶贫及其主管部门、梵投集
团及其主管部门关于其投资入股发行人的估值依据及是否需履行资产评估程序的书
面说明；

    3、查阅了现行国有资产监管法律关于国有企业资产评估、投资审批的相关规定；

    4、查阅了贵州省财政厅下发《关于确认中伟新材料股份有限公司国有股权的函》。

    【回复】

    （一）国有股东增资入股发行人履行的投资审批程序

    1、贵州高投

    贵州高投为私募股权投资基金，根据《贵州省高新技术产业发展基金管理办法》
规定，直接投资项目由基金公司（即贵州高投）受理后，报出资人核准立项，交基金
管理公司尽职调查，基金投资决策委员会在基金管理公司完成项目尽职调查的基础
上，对直接投资项目进行全面评议并进行决策。2019 年 3 月 7 日，贵州高投投资决策
委员会会议作出决议，同意投资中伟新材料 8000 万元。

    2、中比基金

    中比基金为私募股权投资基金，根据其《公司章程》规定，中比基金选择海富产
业投资基金管理有限公司（以下简称“海富产业”）作为基金管理人。根据中比基金与
海富产业于 2005 年 1 月签订的《基金资产委托管理协议》及附件《授权书》，海富产




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业对每单个投资额 500 万欧元或以内的目标项目进行投资、退出并对中比基金的资产
进行管理。根据中比基金与海富产业于 2013 年 7 月签订的《基金资产委托管理协议
之补充协议》及附件《授权书》，上述投资金额限额提高到 8,000 万元。2019 年 2 月 1
日，海富产业投资决策委员会会议作出决议，同意中比基金对发行人增资不超过
5,004.20 万元。中比基金投资发行人的金额在海富产业投资权限内。

    3、大龙扶贫

    大龙扶贫系贵州大龙经济开发区财政局持有 100%股权的国有独资公司，其履行
出资人职责的机构为贵州大龙经济开发区财政局。2019 年 3 月 19 日，贵州大龙经济
开发区管理委员会（贵州大龙经济开发区财政局上级单位）出具《关于参与中伟新材
料 A 轮股权融资的批复》，同意大龙扶贫以人民币 2,999.90 万元认购发行人 229 万元
注册资本。

    4、梵投集团

    2019 年 3 月 29 日，铜仁市国有资产监督管理局出具《关于投资中伟新材料有限
公司有关事宜请示的回复》，确认根据《关于加强和改进全市国资国企监管工作的意
见》（铜政办发〔2018〕47 号）文件规定，国有监管机构不再审核或备案企业投资项
目，请梵投集团按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理。2019 年 3 月 30 日，梵
投集团股东会审议通过，同意梵投集团认购发行人 229 万元注册资本，投资金额
2,999.90 万元。

    据此，贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团增资入股发行人时，均已依据
相关法律法规及其各自的内部制度等履行了相应的决策审批程序。

    （二）国有股东依据市场化估值原则投资发行人，未进行资产评估，增资行为合
法有效

    根据贵州高投及其主管单位贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团
有限责任公司）、中比基金、大龙扶贫及其主管单位贵州大龙经济开发区财政局、梵
投集团及其主管单位铜仁市国有资产监督管理局出具的《说明》，由投资主体自主确
定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，本次投资发行人依法履行了必要的




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法律程序，符合国有资产监督管理法律法规的规定，相关经济行为合法有效。因《企
业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有资产
评估管理暂行办法》未明确要求国有企业以现金方式对非国有企业增资需履行评估程
序，且贵州高投及其主管部门、中比基金、大龙扶贫及其主管部门、梵投集团及其主
管部门分别出具说明，确认其增资入股发行人依据市场化估值原则，履行了必要的法
律程序，符合国有资产监督管理规定。

    据此，贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团依据市场化估值原则以现金增
资入股发行人未进行资产评估不违反相关法律法规及其内部制度的规定，该增资行为
合法有效。

    （三）国有股东已取得主管单位关于确认国有股东身份及持股比例的批复

    2020 年 3 月，贵州高投主管部门贵州省财政厅下发《关于确认中伟新材料股份有
限公司国有股权的函》（黔财金函[2020]4 号），确认了贵州高投、中比基金、大龙扶
贫、梵投集团的国有股东身份以及持股比例。

    据此，相关主管单位已对贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团持有的发行
人股份及股份比例进行了认定，相关经济行为合法有效。

    （四）补充披露情况

    发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、报告期内的股本和
股东变化情况”之“4、2019 年 4 月增资”之“（2）国有股东履行的审批程序”中补
充披露。



    综上，本所认为，贵州高投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团等国有股东增资入
股发行人已履行决策审批程序，并取得了相关主管单位对其所持股份的确认；贵州高
投、中比基金、大龙扶贫、梵投集团依据市场化估值原则以现金增资入股发行人未履
行资产评估程序不违反相关法律法规及其内部制度的规定，该增资行为合法有效。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所



       负责人：                            经办律师：
                  丁少波                                李 荣



                                           经办律师：
                                                        黄靖珂



                                           经办律师：
                                                        徐 烨



                                           经办律师：
                                                        彭 梨



                                                  年       月    日




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