湖南启元律师事务所

   关于中伟新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

      补充法律意见书（二）




         二零二零年九月
致：中伟新材料股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事
务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年9月7日出具审核函〔2020〕010439
号《关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见
落实函》（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》相关事项进行了核查，现出具
《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起
使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》



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内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法
律意见书如下：




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    《落实函》问题 1：关于委托加工和受托加工

    申报材料显示：

    （1）2017-2018 年，发行人仅委托海纳新材进行加工业务。2017 年海纳新材加
工毛利为 6,272.96 元/吨，2018 年大幅下滑至 1,348.04 元/吨；而 2017-2018 年发行人
受托加工业务毛利率分别为 3.71%、32.61%，2018 年大幅增长。

    （2）报告期各期，发行人存在同时进行委托加工和受托加工的情形，其中
2017-2018 年发行人委托加工与受托加工的产品基本一致。

    （3）为避免同业竞争，发行人于 2018 年 12 月购买了海纳新材相关研发、生产
设备，海纳新材自 2019 年 1 月起停止生产。

    请发行人：

    （1）分析并披露 2017-2018 年海纳新材受托加工毛利水平差异较大的原因，与
发行人受托业务毛利率变动趋势不一致的原因，是否存在海纳新材为发行人代垫成本
或费用的情形；

    （2）结合发行人委托加工、受托加工业务发生时间、产能利用率情况、涉及产
品等，分析并披露 2017-2018 年同时存在委托加工和受托加工内容的原因、可比公司
是否存在类似情况；

    （3）披露发行人直至 2018 年 12 月才采用收购海纳新材资产的方式解决同业竞
争，未将海纳新材纳入发行人上市主体范围的原因。

    请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（3）发表明确意见。

    【核查程序】

    本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

    1、查阅了湖南新能源收购海纳新材资产的文件，以及湖南新能源与海纳新材内
部决策文件；




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    2、查阅了《长沙市人民政府关于<宁乡县城总体规划（2000-2020）>（2015 修改）
的批复》（长政函（2015）100 号）、《宁乡县人民政府关于<宁乡经济技术开发区控制
性详细规划>的批复》（宁政函（2016）116 号）；

    3、查阅了海纳新材与宁乡市土地储备中心及长沙顺泰投资管理有限公司签订的
《土地收购储备协议》，以及湖南新能源与宁乡经济技术开发区管理委员会签署的《湖
南中伟新能源科技有限公司落户国家级宁乡经济技术开发区合同书》《补充协议书》；

    4、查阅了湖南新能源项目建设的资料；

    5、取得了发行人、湖南新能源以及中伟集团出具的说明。

    【回复】

    披露发行人直至 2018 年 12 月才采用收购海纳新材资产的方式解决同业竞争，未
将海纳新材纳入发行人上市主体范围的原因

    （一）发行人解决同业竞争的过程

    为解决同业竞争问题，海纳新材股东中伟集团于 2016 年 12 月做出决议，将海纳
新材主营业务调整为接受湖南新能源委托从事相关产品生产，并将其截至 2016 年末
的主要存货参照市场行情转让给湖南新能源。自 2017 年开始，海纳新材主要接受发
行人的委托加工业务，不再独立对外销售。

    2017 年和 2018 年，发行人由于部分生产线尚在建设调试期，产能难以满足生产
经营所需，故委托海纳新材代加工部分产品，主要包括三元前驱体、四氧化三钴和氢
氧化钴。

    随着发行人产线陆续投产，2018 年 12 月 25 日，湖南新能源、海纳新材股东分别
作出决定，同意海纳新材将正极材料业务相关研发、生产等设备以 231.28 万元（含税）
转让给湖南新能源，并无偿转让相关专利。海纳新材自 2019 年 1 月 1 日起停止生产，
不再从事受托加工业务。2020 年 4 月 28 日，海纳新材完成注销。

    综上，发行人实际已于 2016 年底启动解决与海纳新材的同业竞争事宜，2018 年
12 月，随着发行人产线陆续投产，发行人完成收购海纳新材相关研发、生产等设备，




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海纳新材自 2019 年 1 月 1 日起停止生产不再从事受托加工业务，并于 2020 年 4 月
28 日完成注销。

    （二）未将海纳新材纳入发行人上市主体范围的原因

    1、海纳新材生产经营用地拟调整为住宅用地

    海纳新材生产经营地址位于宁乡经济技术开发区创业大道，临近宁乡城区，因宁
乡经济快速发展，城区范围不断扩大，海纳新材生产经营厂区被周边发展起来的商住
用地和生活区包围，工业生产与居民生活相互影响较大。根据《长沙市人民政府关于
<宁乡县城总体规划（2000-2020）>（2015 修改）的批复》（长政函（2015）100 号）、
《宁乡县人民政府关于<宁乡经济技术开发区控制性详细规划>的批复》（宁政函
（2016）116 号），政府主管部门自 2015 年起启动对海纳新材拥有的工业土地调整为
住宅用地的报批程序。海纳新材生产经营用地已不符合拟调整的用地规划，限制了设
备更新换代和产能扩大。对发行人而言，因后续规划的调整，收购海纳新材的预计经
济效益显著减少。

    2019 年 12 月，海纳新材与宁乡市土地储备中心及长沙顺泰投资管理有限公司（宁
乡经济技术开发区管理委员会下属二级全资子公司）签订《土地收购储备协议》，宁
乡市土地储备中心依法收储海纳新材位于宁乡市创新路以东、三环路以南、创业大道
以西的建设用地及其附属设施。

    2、发行人中部基地逐步投产并快速发展

    2016 年发行人在贵州铜仁的西部基地已逐步投产，基于西部基地的成功经验，宁
乡经济技术开发区经招商引资拟引进发行人至宁乡经开区投产落户。发行人于 2016
年 12 月注册成立了湖南新能源，承建中部基地，主要从事锂电池正极材料前驱体的
研发、生产、加工及国内销售。

    2017 年 3 月，湖南新能源与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《湖南中伟新
能源科技有限公司落户国家级宁乡经济技术开发区合同书》《补充协议书》，约定了湖
南新能源在宁乡经济技术开发区取得土地使用权、建设新能源产业园项目。湖南新能




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源自 2017 年开始投入中部基地建设，且生产规模逐渐扩大，产能逐步满足日常生产
经营需要，发行人收购海纳新材的必要性减少。

    综上，本所认为，因海纳新材生产经营用地拟调整为住宅用地，且发行人全资子
公司湖南新能源建设的中部基地项目生产规模逐渐扩大，产能逐步满足日常生产经营
需要，发行人收购海纳新材的经济效益及必要性减少，未将海纳新材纳入发行人上市
主体范围。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所



       负责人：                          经办律师：
                  丁少波                               李 荣



                                         经办律师：
                                                       黄靖珂



                                         经办律师：
                                                       徐 烨



                                         经办律师：
                                                       彭 梨



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