证券代码：300919                证券简称：中伟股份                 公告编号:2021-035



                         中伟新材料股份有限公司
   关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土
镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议
                                     的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市

场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

    2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍价在存在大幅

波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

    3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中

国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息

披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    一、对外投资概述

    中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 7 日召开第一届董事会第

十四次会议，审议通过《关于全资子公司中伟香港新能源与 RIGQUEZA 签署红土镍矿冶炼

年产高冰镍含镍金属 3 万吨（印尼）项目合资协议的议案》。根据项目合资协议约定，公司

全资子公司中伟香港新能源科技有限公司（以下简称“中伟香港新能源”）与 RIGQUEZA

INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“RIGQUEZA”）在印度尼西亚苏拉威西省，Morowali

县印尼青山工业园（以下简称“IMIP”）内，投资开发建设印尼中青新能源有限公司红土镍矿

冶炼年产高冰镍含镍金属 3 万吨（印尼）项目（以下简称“本项目”），并以由各方（或各方

关联公司）在印尼组建的合资公司印尼中青新能源有限公司（以下简称“合资公司”）分期实

施本项目，中伟香港新能源持有合资公司 70%股权，RIGQUEZA 持有合资公司 30%股权。




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本项目总投资约为 2.43 亿美元，其中项目一期计划年产高冰镍含镍金属 1 万吨，总投资约

为 0.81 亿美元。

    本次签署合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会权限

范围内，无需提交股东大会审议。

    二、协议主体基本情况

    （一）名称：中伟香港新能源科技有限公司

    法定代表人：陶吴

    注册号：3032431

    注册资本：1,000 万港元

    注册地点：中国香港九龍尖沙咀廣東道 21 號海港城英國保誠保險大廈 21 樓 2111-13 室

    经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广

    股东结构：公司持有 100%股权

    中伟香港新能源设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

    （二）名称：RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.

    注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE（049907）

    注册号：202108318G

    董事：李瑞玲

    股东结构：Plenty Limited 持有 100%股权

    RIGQUEZA 设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

    （三）关联关系说明

        RIGQUEZA 与公司及其子公司均不存在关联关系。

    三、合资协议的主要内容

    （一）投资总额和授权资本

    1.投资总额

    本项目总投资约为 2.43 亿美元，其中项目一期计划年产高冰镍含镍金属 1 万吨，总投

资约为 0.81 亿美元，包括本项目一期建设投资、建设期利息及流动资金。

    2.授权资本

    合资公司设立时的授权资本为 1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），由协议各方

根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议各方根据合资

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公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。

    （二）合资公司基本信息

    1.合资公司名称

    合资公司拟定英文名称为 PT.ZhongTsing New Energy,拟定中文名称为“印尼中青新能源

有限公司”，具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。

    2.合资公司住所

    合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。

    3.合资公司形式

    合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议各方与合资公司不时签订的其

他合同或协议中明确商定之外，每一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。

    4.合资公司的经营范围

    合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生

的副产品；贸易。合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。

    5.授权资本及股权结构

    合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，分为 1,000,000 股，每股面额为 1 美元。中

伟香港新能源持有合资公司 70%股权，RIGQUEZA 持有合资公司 30%股权。
    （三）项目资金
    1.项目资金来源
    1.1 本项目总投资 30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有
资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。
    1.2 本项目总投资 70%的资金，由中伟香港新能源负责以合资公司作为借款主体进行项
目融资，RIGQUEZA 应当积极配合。如果本项目总投资 70%的资金无法获得项目融资或未
足额取得项目融资的，则不足部分由中伟香港新能源负责以股东借款方式向合资公司提供资
金，前两年不还本，合资公司融资到位后中伟香港新能源可置换前期股东借款，借款利率不
得超过一年期 Libor+350BP，具体由合资公司与中伟香港新能源另行签署借款协议予以约
定。
    1.3 第 1.1 条中 30%的自有资金出资，各方应按其在合资公司中的股权比例同步到位。
    2.运营期流动资金来源
    本项目运营期的流动资金，由中伟香港新能源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷
款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由中
伟香港新能源通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金，该等股东借款利
率参照本项 1.2 条利率约定。

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    3.超支资金
    如本项目总投资超过 2.43 亿美元或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部
分由中伟香港新能源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银
行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由中伟香港新能源通过股
东借款方式予以解决，该等股东借款期限及利率“（三）项目资金之 1.2 条”约定执行。
    4.项目资金担保
    4.1 项目融资担保
    如根据融资机构要求，项目融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前
提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例
为合资公司融资提供担保。
    4.2 流动资金
    如根据融资机构要求，流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致
的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权供相应的流动资金融资担保，必要时协议各方
均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
    （四）协议各方主要职责
    1.中伟香港新能源在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
    办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门
沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手
续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印
尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；牵头向融资机构
融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支
资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权
向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
    2.RIGQUEZA 在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
    统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的印 尼相关政府
审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关
系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；协助中伟香港新能源向有关融资机构融资
以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资
机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融
资文件等；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IMIP 已经建设的道路、码头等
基础设施；协助合资公司就项目所需土地向 IMIP 购买，具体由合资公司与 IMIP 签署土地
买卖协议；向合资公司提供技术、管理支持。
    （五）基础设施与土地
    1.基础设施


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    RIGQUEZA 协助合资公司与 IMIP 就 IMIP 已经建设的道路、码头等基础设施的使用进

行协商。合资公司应与 IMIP 另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的

合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。
    2.土地
    本项目所需土地从 IMIP 购买，具体由合资公司与 IMIP 签署土地买卖协议。
    （六）产品包销与销售
    为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意中伟香港新
能源、RIGQUEZA 有权根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条
件下享有优先向合资公司购买由合资公司生产产品的权利。合资公司将与中伟香港新能源、
RIGQUEZA 或其关联公司另行签署产品销售协议。中伟香港新能源包销产品后如对外销售
的（向其关联方销售的除外），RIGQUEZA 及其关联公司在同等价格和支付条件下对中伟
香港新能源销售产品具有优先购买权。
    （七）股东会
    合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股
东会行使下列职权：聘任、解聘和更换董事、监事；审议批准合资公司的经营方针和投资计
划；审议批准合资公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；审议批准
合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准合资公司的担保、投资、外部融资方案、
伍佰万美元以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和：伍
佰万美元以上的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审
议批准合资公司包括但不限于股东借款在内的金额为伍仟万美元以上的关联交易（一个单独
交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准股东以公司股权对外提供质押[为
合资公司项目融资（不包括关联方借款）提供的股权质押除外]；对合资公司增加或者减少
授权资本、实缴资本作出决议；对合资公司发行债券作出决议；对合资公司合并、分立、变
更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；
审议股权转让方案并作出决议；审议批准知识产权的出让及对外授权使用。针对上述事项由
全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之七十五（75%）以上通过，其他审议事项
除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其
进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）
以上通过。

    （八）董事会
    合资公司设立董事会，由 3 名董事组成，包括 1 名董事长、2 名董事，其中中伟香港新
能源应有资格提名包括董事长在内的 2 名董事；RIGQUEZA 应有资格提名 1 名董事。董事
由股东提名，由股东会聘任，董事的任期为 5 年，可连任。


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    （九）监事会
    合资公司设立监事会，由 2 名监事组成，包括 1 名监事长和 2 名监事，其中中伟香港新
能源提名 1 名监事；RIGQUEZA 提名包含监事长在内的 2 名监事。监事由股东提名，由股
东会聘任，监事的任期为 5 年，可连任。
    （十）高级管理人员
    合资公司设总经理 1 名，由中伟香港新能源推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若
干名，由中伟香港新能源与 RIGQUEZA 分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副
总经理由 RIGQUEZA 推荐；合资公司设财务总监一名，由中伟香港新能源推荐，经董事会
批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由 RIGQUEZA 推荐，经董事会批准后聘任。总经
理向董事会汇报，并对董事会负责。有关合资公司的经营活动事宜（包括但不限于建设、生
产、运营活动及相应签署的协议），应由中伟香港新能源提名委派的总经理与 RIGQUEZA
提名委派的副总经理共同签字审批决定，若中伟香港新能源与 RIGQUEZA 审批人员有不同
意见，在该等事项非股东会或董事会决议事项的前提下，则中伟香港新能源审批人员具有最
终决定权，该决定可予以实施，但对该事项持反对意见方的股东可不承担该事项的风险及损
失；如该等中伟香港新能源与 RIGQUEZA 审批人员有不同意见的事项系股东会或董事会决
议事项，则应以股东会或董事会决议办理。有关合资公司的各项财务审批（包括但不限于财
务支出），应由中伟香港新能源提名委派的财务总监与 RIGQUEZA 提名委派的财务经理共
同签字审批。
    （十一）利润分配
    合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，
提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过 10%；各项基金期末余额达到授权资本
20%后不再提取；
    合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按照各方持股比
例进行分红。但鉴于各方承担出资和项目融资的实际情况，合资公司利润应根据本协议约定
优先偿还银行与股东借款，夯实合资公司净资产，提取各项公积金后，优先偿还银行贷款与
股东借款占合资公司净利润的比例为 50%，除股东会保留事项通过相反利润分配方案决议
外，剩余的利润应按股东持股比例予以分红。
    （十二）期限、终止和解散
    1.生效
    本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中
国境外投资管理机构核准或备案。
    2.合资经营期限和延长
    2.1 合资经营期限
    合资经营期限自设立日起开始，并于 50 年之后届满，除非该期限依照第 2.2 条和第 3.2


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条的规定延长或缩短。
    2.2 合资经营期限的延长
    协议各方应至少在合资经营期限届满前 1 年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协
议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期
限。
    3.终止
    3.1 协商一致终止
    经协议各方书面一致同意，本协议可终止。
    3.2 合资经营期限届满
    除非根据第 2.2 条延长合资经营期限，否则在合资经营期限届满后，公司应根据印尼公
司法和章程解散，本协议应终止。
    4.清算流程
    依照印尼法律规定的清算流程进行清算。
    5.终止、解散或出售的影响
    本协议因故终止，公司解散，或一方向第三人出售其股权，均不解除一方向任何其他一
方支付应计、到期和应付款项的责任，也不免除其当时已产生但尚未履行完毕的义务，包括
对公司或任何其他一方所负的有关违反本协议的任何责任。为免疑义，协议各方在本第 18.5
条中的义务应在本协议终止后继续有效。
    （十三）股权转让
    一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，
另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转
让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其
他主要转让条件的通知（“转让通知”），以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一
方在收到转让通知后 30 日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优
先购买权。
    任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。
    （十四）管辖法律和争议解决
    1.法律适用
    本协议的成立、效力、解释、签署以及本协议的任何履行以及协议各方之间的争议解决
应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖并根据这些法律进行解释，法律冲突规则除外。
    2.争议解决
    2.1 协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包
括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主
张（“争议”）；


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    2.2 如果任何该等争议未能在一方向其他协议各方发出书面的争议通知后 20 个工作日
内依根据本项下 2.1 条得到解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经
济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该等规则应视为纳
入本协议。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。
    （十五）其他条款
    1.知识产权
    各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，各方利用合资公司资源、
条件而共同取得的知识产权、技术信息归合资公司所有。为保证合资公司正常生产经营，各
方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的权利，该种使用许可为不可转让、
非排他性质的许可。
    各方向合资公司提供知识产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的
知识产权、技术信息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知
识产权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。
    各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担保密义务，
未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第三方使用所获悉的其他
股东知识产权、核心技术信息。
    2.生效及副本
    本协议自各方完成签署并获得各自有权决策机构批准之日起生效，可被在若干份副本上
签署，每一份副本皆为原件。

    四、本次交易的目的和影响

    基于新能源汽车产业爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，三元动力电池成

为新能源汽车的主流动力。随着新能源汽车长续航、高安全、低成本的发展趋势，高镍化趋

势继续，三元材料镍需求提速。根据中国有色金属工业协会数据统计，国内三元前驱体对镍

需求量从 2018 年的 7.9 万金属吨，增长至 2020 年的 12.9 万金属吨，增长 28%。未来高镍

三元前驱体对镍的需求量将保持爆发式增长，镍资源的战略安全成为全行业共同关心的问

题。

    印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的 10%以

上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。公司与 RIGQUEZA 双方共同在印度中苏拉维

西省摩洛哇丽县青山园区投建高冰镍冶炼项目，将充分发挥各方优势，在印尼开展镍资源冶

炼与深加工。本项目合作方 RIGQUEZA 及其关联方拥有印尼中苏拉威西省逾 5.3 万公顷镍

矿资源，本项目的建设有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达

到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，本项目生产的高冰


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镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公

司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍

三元前驱体生产成本。本次交易有助于公司构建完整的新能源材料上下游产业链，符合公司

发展战略方向，增加公司核心竞争力。

    本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案

尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。

本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和

经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    五、风险提示

    1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市

场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

    2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍价在存在大幅

波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

    3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中

国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息

披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、备查文件

    1.第一届董事会第十四次会议决议；

    2.项目合资协议。

    特此公告。

                                                         中伟新材料股份有限公司

                                                                 董 事 会

                                                             二〇二一年四月九日




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