中伟新材料股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定，作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，基于实事求是、独立判断的立场和态度，我们对公司第二届董事会第二次会议的

相关事项进行了核查，现发表独立意见如下：

     一、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》

等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司认真履行了信息披露义务，已披

露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。

     该事项需提交 2022 年年度股东大会审议。

     二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证

了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，公司《2022 年

度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际

情况。

     三、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意

见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们对公司报告期内控

股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：

     1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

     2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以

前年度累计至 2022 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司

章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变

相占用公司资金的情形。

    四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经天职国际会计师事务所审计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润

1,543,528,759.67 元，母公司 2022 年度净利润为 1,014,961,409.61 元，本年度提取法定盈余

公积金 101,496,140.96 元，当年可供分配利润为 1,442,032,618.71 元。截至 2022 年 12 月 31

日，公司累计可供分配利润为 2,643,036,346.32 元。

    公司拟以截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 670,633,576 股为基数，每 10 股派现 2.58 元

（含税），不转增、不送股。

    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发

展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资

者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司

2022 年度利润分配预案。

    该事项需提交 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度

审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对

于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机

构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的决策程序合法有效。因此，我们一致同意天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    该事项需提交 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的实

际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司董事、高级管理

人员的工作积极性，促进公司长期可持续发展。

    该事项需提交 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于计提资产减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度计提资产减值准备事项履行了相应的审批程序，符

合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值
准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、

准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意同意公司本次计提资产减值准备。

    七、关于公司 2022 年度证券投资及衍生品交易情况专项说明的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相

关内控制度的要求开展证券投资及衍生品交易，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法

律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。

公司执行《准则解释第 15 号》及《准则解释第 16 号》符合财政部、中国证券监督管理委员

会的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公

司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次

会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

    因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    （以下无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字

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   （本页无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字

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   独立董事签字：



       曹 越



       李 巍



       刘芳洋



                                                  中伟新材料股份有限公司董事会

                                                               2023 年 4 月 25 日