上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录 ............................................................................................................................................................. 1
声明事项 ......................................................................................................................................................... 1
引 言................................................................................................................................................................ 3
一、律师事务所简介 .................................................................................................................................... 3
二、签字律师简介......................................................................................................................................... 3
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程........................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................................. 6
正 文................................................................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 16
四、发行人的设立....................................................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 .................................................................................................................................. 26
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................................................. 30
七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................................... 42
八、发行人的业务....................................................................................................................................... 54
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................... 63
十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................. 79
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................................. 91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 95
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................................................. 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................................... 98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................................... 100
十六、发行人的税务 ................................................................................................................................ 103
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 111
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................................ 122
十九、发行人的业务发展目标................................................................................................................ 124
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................................ 127
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题................................................................................... 129
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................................... 129
二十三、需要说明的其他事项................................................................................................................ 129
二十四、结论意见..................................................................................................................................... 132
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江润阳新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“润阳科技”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
注册办法》（以下简称“《证券法律业务注册办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文黄律
师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird&Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
1、章晓洪律师，西南政法大学法学博士，清华大学工商管理博士后，本所
高级合伙人，现任中国诉讼法学研究会常务理事、中华全国律师协会金融与公司
专业委员会委员，擅长证券、金融、投资、公司法务及经济诉讼业务。章晓洪律
师曾先后经办包括浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药
业股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江银
轮机械股份有限公司、辽宁百科集团（控股）股份有限公司、浙江友邦集成吊顶
股份有限公司、宁波东方电缆股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、
浙江新光药业股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、浙江荣晟环保纸业
股份有限公司、温州意华接插件股份有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司、杭州星帅尔电器股份有限公司、财通证券股份有限公司、泰瑞机器股份有
限公司、浙江京华激光科技股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司、浙江今
飞凯达轮毂股份有限公司、浙江诚意药业股份有限公司、福建东百集团股份有限
公司、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司、
杭州天地数码科技股份有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等数十家公司的资
产重组及境内、境外股票上市工作。
2、李良琛律师，复旦大学工商管理硕士，本所合伙人，擅长金融、证券、
公司法务等业务。李良琛律师曾先后经办或主办了辽宁百科集团（控股）股份有
限公司、浙江京新药业股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、宁波双林汽
车部件股份有限公司、千足珍珠集团股份有限公司、金字火腿股份有限公司、温
州意华接插件股份有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限公司、浙江省围海
建设集团股份有限公司等公司的股票发行与上市、债券发行、重大资产重组、股
权激励等法律业务。
3、马茜芝律师，法律硕士，合伙人，擅长境内外 IPO、企业再融资、并购
重组等法律业务。
律师联系方式：电话：021-20511000；传真：021-20511999，邮政编码：200120。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 4 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对发行人与本次发行上市有关
方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工
作报告。锦天城律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是锦天城律师与发行人的双向交流，锦天城律师向发行
人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要
求发行人指派专门的人员配合锦天城律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，锦天城律师编制
了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
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验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，锦天城律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查
询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法
律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城律师向有关
政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发
行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
锦天城律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并
将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。锦天城律师按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》和
《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成
的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 1800 小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、本公
司、润阳科技、股份 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
公司
润阳有限 指 浙江润阳新材料科技有限公司,系发行人改制前身
控股股东 指 张镤
实际控制人 指 张镤、杨庆锋夫妇
宁波润阳 指 宁波润阳新材料有限公司，系发行人全资子公司
宁波易丰 指 宁波润阳易丰新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
长兴易丰 指 长兴润阳易丰新材料有限公司，系发行人全资子公司，已注销
鑫宏润 指 湖州鑫宏润辐照技术有限公司，系发行人全资子公司
越南润阳 指 越南润阳科技有限公司，系发行人境外全资子公司
宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙），系发
安扬投资 指
行人股东
宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙），系发
明茂投资 指
行人股东
兴美投资 指 长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
荣俊投资 指 长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有限合伙），系发
鼎新企业 指
行人股东
科创投资 指 长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
张家港市易华润东新材料有限公司，前身为张家港市易华塑料有限
易华润东 指
公司，系发行人客户
张家港爱丽家居科技股份有限公司，前身为张家港爱丽塑料有限公
爱丽家居 指
司，系发行人客户
泰州市华丽新材料有限公司，前身为泰州市华丽塑料有限公司，系
泰州华丽 指
发行人客户
浙江交联 指 浙江交联辐照材料股份有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行上市 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 兴业证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 发起人签署的《浙江润阳新材料科技股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《浙江润阳
《公司章程（草案）》 指
新材料科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10420 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10421 号”《内控鉴证报
指
告》 告》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
本律师工作报告中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事
会处理本次上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》、《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的议案》、《关
于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》、
《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票上市后
三年内稳定股价的预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及公司拟采取的填补措施的议案》、《关于相关主体就首次公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并
上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定上市后适用的
<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议
案》、《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会
议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》、
《关于制定<投资者关系管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<投资者接待
和推广制度（草案）>的议案>》、《关于制定<累积投票制实施细则（草案）>
的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制度（草案）>的议案》、《关于制
定<内幕知情人登记管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<中小投资者单独
计票管理办法（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会网络投票实施细则（草
案）>的议案》、《关于提议召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》。
（二）2019 年 7 月 3 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权
董事会处理本次上市事宜的议案》；
根据公司实际情况和战略规划，公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行
人民币普通股股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
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（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：本次发行股票数量不超过 2,500 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行不包
含公司股东公开发售股份。
（4）本次发行的定价方式：通过向网下投资者询价确定发行价格区间，由
发行人与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国
证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深
圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）。
（6）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（7）本次股票发行的发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向符
合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（8）授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：①全权办理本次
发行申报事项；②根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行
数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；③签署本次
发行过程中的重大合同；④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；⑤根据本次实际发行
结果，修改《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办
理工商变更登记；⑥本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市交易；⑦办理与本次发行上市相关的其他事宜。
（9）本议案自股东大会通过之日起两年内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
本次申请公开发行股票所募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 实施主体
金金额
1 年增产1,600万平方米IXPE 4,768.93 4,768.93 润阳科技
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拟使用募集资
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 实施主体
金金额
自动化技改项目
年产10,000万平方米IXPE
2 36,723.16 36,723.16 润阳科技
扩产项目
3 研发中心建设项目 5,565.94 5,565.94 润阳科技
4 智能仓储中心建设项目 8,431.19 8,431.19 润阳科技
5 补充营运资金项目 8,000.00 8,000.00 润阳科技
合计 63,489.22 63,489.22 -
本次发行上市募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先
期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目
剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目
全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目
拟投入的募集资金总额，超出部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
3、《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的议案》；
公司本次首次公开发行股票前形成的滚存利润的分配方案为：由公司发行后
新老股东按持股比例共享。
4、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审
计机构的议案》；
公司拟向社会公开发行股票并上市交易，依据国家法律法规、证券监督部门
的有关规定要求，现聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构
（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市法律顾问，聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计机构。
5、《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》；
6、《关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
7、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补
措施的议案》；
8、《关于相关主体就首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承
诺的议案》；
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9、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》；
10、《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
《公司章程（草案）》经股东大会审议通过，拟自公司股票在深圳证券交易
所创业板上市交易之日起生效。
11、《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
12、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
13、《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》。
（三）2019年11月5日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于批准公司三年及一期财务报告报出的议案》、《关于<公司内部控制自
我评价报告>的议案》、《关于确认公司三年及一期关联交易的议案》、《关于
<原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告>的议案》和《关于
提议召开2019年第九次临时股东大会的议案》。
（四）2019年11月20日，发行人召开2019年第九次临时股东大会，审议通过
了《关于确认公司三年及一期关联交易的议案》。
（五）2020年5月22日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于修改向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董
事会处理本次上市事宜的议案》、《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改上市后适用的<公司
章程（草案）>的议案》、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关
于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
（六）2020年6月8日，发行人召开2020第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会
处理本次上市事宜的议案》、《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改上市后适用的<公司章程
（草案）>的议案》、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》。
本次修改后，公司的发行方案及股东大会授权董事会范围如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：本次发行股票数量不超过 2,500 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行不包
含公司股东公开发售股份。
（4）本次发行的定价方式：通过向网下投资者询价确定发行价格区间，由
发行人与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国
证监会、深圳交易所认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（6）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（7）本次股票发行的发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
（8）授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：①全权办理本次
发行申报事项；②根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行
数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；③签署本次
发行过程中的重大合同；④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；⑤根据本次实际发行
结果，修改《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办
理工商变更登记；⑥本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市交易；⑦根据证券监督管理部门新颁行文件及政策的规定，
修改或补充本次发行相关的承诺、声明等文件；⑧办理与本次发行上市相关的其
他事宜。
（9）本议案自股东大会通过之日起两年内有效。
经锦天城律师查验，发行人 2019 年第六次临时股东大会、2019 年第九次临
时股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、
表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关
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本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）查验及结论
锦天城律师出席了发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十七
次会议、第二届董事会第十九次会议、2019 年第六次临时股东大会、2019 年第
九次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会，取得了第二届董事会第十四
次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议、2019 年第
六次临时股东大会、2019 年第九次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会
的相关资料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了四
次会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，锦天城律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人上述三次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、表决程序、
表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2019 年第六次临时股东大会、2019 年第九次临时股东大会、2020
年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股
东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法
发行人 2019 年第六次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会授权董事
会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容及授权行为本
身均属股东大会的职权范围。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市
事宜的授权范围及程序均合法有效。
综上所述，锦天城律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行
人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市
有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册
办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股
票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的
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发行注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由润阳有限整体变更设
立的股份有限公司：
1、润阳有限系于 2012 年 10 月 31 日在长兴县工商行政管理局注册成立的有
限责任公司。
2、2014 年 11 月 27 日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意将润阳有
限整体变更设立为股份有限公司，同意公司的注册资本为 3,000 万元，以 2014
年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 13,374,960.83 元按 1.0288:1 的比例折股
13,000,000.00 股，每股 1 元，折股溢价 374,960.83 元计入股份有限公司资本公积，
未缴足的注册资本 17,000,000.00 元由公司全体股东按其认缴比例在 2030 年 12
月 31 日前缴足。各股东按照有限公司的出资比例持有股份有限公司的相应股份。
3、2014 年 12 月 10 日，发行人取得了由湖州市工商行政管理局核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，公司注册号为 330522000086261，住所为长兴
县吕山乡吕山村，法定代表人为张镤，注册资本为 3,000 万元，企业类型为股份
有限公司（非上市），经营范围为辐照交联卷材研发、生产、销售；货物进出口、
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营
业期限为 2012 年 10 月 31 日至长期。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人持有湖州市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330500056855710M，住所为浙江省吕
山乡长吕路 16 号，法定代表人为杨庆锋，注册资本为 7,500 万元，企业类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为辐照交联卷材、儿童
爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货
物进出口、技术进出口。公司新增分支机构，所在地址为：浙江省长兴县吕山乡
兴业路 18 号，经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、
户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司
新增分支机构，所在地址为：浙江省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村，经
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营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品，
汽车内饰配置材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为 2012 年 10 月
31 日至长期。
5、发行人不存在破产、解散、清算以及其他依据我国现行法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
6、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文
部分之“八、发行人的业务”。
7、发行人的董事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正文部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8、发行人的注册资本缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人本次发行股票的主体资格，前往湖州市市场监督管理局
查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了发行人目
前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业务。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人整体改制发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，
发行人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，自有限责任公司成立之日至今，已经持续经营三年以上。
4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续
已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策。
6、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
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际控制人没有发生变更。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，锦天城律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，锦天城律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经锦天城律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券股
份有限公司分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改向社会公
开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事
宜的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改向社会公
开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事
宜的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经锦天城律师查验，发行人近三年来
不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于修改向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会
处理本次上市事宜的议案》、《招股说明书》并经锦天城律师查验，发行人目前
的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 2,500 万股，
本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经锦天城律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1、发行人系由润阳有限以 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，已经持续经营三年以上。同时，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、审计委员会工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《注册
办法》第十条第（一）款的规定。
2、根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查，并基于锦
天城律师作为非财务专业人员的理解和判断，锦天城律师认为，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《注册办法》第十一条第（一）款的
规定。
3、根据立信所出具的《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于锦天城律师
作为非财务专业人员的理解和判断，锦天城律师认为，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册办法》第十一条
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第（二）款的规定。
4、经锦天城律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本律师工
作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、
发行人的主要财产”。符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经锦天城律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，实际控制人最近
两年内没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，详见本律
师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及
其演变”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”部分。符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
6、经锦天城律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见本律师工作报告
正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”。符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“辐照交联卷材、儿童爬爬
垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进
出口、技术进出口。公司新增分支机构，所在地址为：浙江省长兴县吕山乡兴业
路 18 号，经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外
垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司新增
分支机构，所在地址为：浙江省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村，经营范
围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品，汽
车内饰配置材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据立信所出具的《审计报
告》及锦天城律师核查，发行人主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生
产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦天城律师认为，发
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第（一）款的规定。
8、经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三
条第（二）款的规定。
9、经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册办法》第十三条第（三）款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会作出批准本次发
行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议并经锦天城律师查验，发行人
目前的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 2,500 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。据此，发
行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 度归属于母公
司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 21,479,160.54 元、
81,831,151.48 元及 103,139,457.56 元，以上数据表明发行人最近两年连续盈利，
最近两年净利润累计不少于五千万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中
国证监会的发行注册外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
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四、发行人的设立
（一） 发行人前身润阳有限的设立
1、发行人前身润阳有限设立于2012年10月，详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及其演变”。
2、截至变更设立为股份有限公司前，润阳有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张镤 2,220.0000 1,021.2000 货币 74.00
2 费晓锋 480.0000 220.8000 货币 16.00
3 童晓玲 300.0000 138.0000 货币 10.00
合计 3,000.0000 1,380.0000 - 100.00
锦天城律师认为，润阳有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
发行人系由润阳有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体程序
如下：
（1）2014年10月31日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意将公司类
型由有限责任公司变更为股份有限公司，同意本次股份改制，确认以2014年10
月31日为改制基准日，同意聘请湖州冠民会计师事务所（普通合伙）为公司整体
变更的审计机构，聘请湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）为本次变更的评估
机构。
（2）2014 年 11 月 21 日，润阳有限取得“企业名称变更核准[2014]第
330000216538 号”《企业名称变更核准通知书》，核准润阳有限的名称变更为
“浙江润阳新材料科技股份有限公司”。
（3）2014年11月27日，湖州冠民会计师事务所（普通合伙）出具了“湖冠
审报字[2014]第377号”《审计报告》，确认截至2014年10月31日，润阳有限的
净资产为人民币13,374,960.83元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）2014年11月27日，湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）出具了“湖
冠评报字[2014]第041号”《资产评估报告书》，确认截至2014年10月31日，润
阳有限的净资产评估值为人民币14,134,658.22元。
2019 年 10 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了“银信核报字（2019）沪
第 012 号”《关于“浙江润阳新材料科技有限公司拟组建股份有限公司涉及股东
全部权益资产评估报告”的复核意见》，对湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）
出具的《资产评估报告书》（湖冠评报字[2014]第 041 号）进行了评估复核。经
复核，银信资产评估有限公司认为《资产评估报告书》的评估对象和范围与企业
申报评估的资产范围一致；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估
方法和评估参数取值依据符合相关规范要求；评估报告格式符合报告出具时的规
范要求；评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项已披露。
（5）2014 年 11 月 27 日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意将润阳
有限整体变更设立为股份有限公司，同意公司的注册资本为 3,000.00 万元，同意
以 2014 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 13,374,960.83 元按 1.0288:1 的比
例折股 13,000,000 股，每股 1 元，折股溢价 374,960.83 元计入股份有限公司资本
公积，未缴足的注册资本 17,000,000.00 元由公司全体股东按其认缴比例在 2030
年 12 月 31 日前缴足。各股东按照有限公司的出资比例持有股份有限公司的相应
股份。
（6）2014 年 11 月 27 日，张镤、费晓锋、童晓玲签署了《发起人协议》，
对股份有限公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资
本和股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
（7）2014 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《公司章
程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。同
日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任总经理及其他高级
管理人员，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2014 年 11
月 27 日，发行人召开职工代表大会，选举产生了发行人第一届监事会职工代表
监事。
（8）2014 年 12 月 10 日，湖州市工商行政管理局向发行人核发变更为股份
有限公司后的《营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人整体变更设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张镤 2,220.0000 962.0000 净资产折股 74.00
2 费晓锋 480.0000 208.0000 净资产折股 16.00
3 童晓玲 300.0000 130.0000 净资产折股 10.00
合计 3,000.0000 1,300.0000 - 100.00
（9）2015年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出
具“勤信浙验字[2015]第3号”《验资报告》，截至2014年11月28日止，发行人
已收到全体股东以其拥有的润阳科技截至2014年10月31日止经审计后的净资产
认股金额为人民币13,374,960.83元。根据公司法的有关规定及公司折股方案，将
上述净资产中的13,000,000.00元按1:1的比例折合股份总数13,000,000.00股，每股
面值1元，总计股本人民币1,300万元，剩余净资产374,960.83元转作发行人的资
本公积。
（10）2019年11月28日，立信所出具“信会师报字[2019]第ZF10787号”《关
于浙江润阳新材料科技有限公司整体改制、发起设立为股份有限公司时注册资本
实收情况的复核报告》，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出
具的《验资报告》（勤信浙验字[2015]第3号）进行了复核。经立信所复核，中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的“勤信浙验字[2015]第3
号”《验资报告》真实地反映了公司整体改制、发起设立为股份公司时注册资本
实收情况。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经锦天城律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”。
3、发行人的设立条件
经锦天城律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件。
（1）发行人的发起人为 3 名，符合股份有限公司发起人的法定人数要求，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
并均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的股本为 3,000 万股，发起人缴纳的股本达到
符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人系由润阳有限以净资产折股整体变更的股份有限公司，折合的
实收股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会审议通过；
（5）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股
份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人设立时有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、发行人设立的方式
发行人系由润阳有限以截至 2014 年 10 月 31 日经审计后的账面净资产
13,374,960.83 元按 1.0288:1 折股 13,000,000.00 股，每股 1 元，折股溢价 374,960.83
元计入发行人的资本公积，未缴足的注册资本 17,000,000.00 元由公司全体股东
按其认缴比例在 2030 年 12 月 31 日前缴足整体变更设立的股份有限公司。
（三） 《发起人协议》
2014 年 11 月 27 日，张镤、费晓锋、童晓玲签署了《浙江润阳新材料科技
股份有限公司发起人协议》，对股份有限公司的名称和住所、宗旨和经营范围、
设立方式和组织形式、注册资本和股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权
利和义务等做出了约定。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资事项
1、审计事项
2014 年 11 月 27 日，湖州冠民会计师事务所（普通合伙）出具“湖冠审报
字[2014]第 377 号”《审计报告》，经审计，截至 2014 年 10 月 31 日，润阳有
限的所有者权益即净资产为 13,374,960.83 元。
2、评估事项
2014 年 11 月 27 日，湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）出具“湖冠评
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报字[2014]第 041 号”《资产评估报告书》，截至 2014 年 10 月 31 日，润阳有
限的净资产评估值为人民币 14,134,658.22 元。
2019 年 10 月 8 日，银信资产评估有限公司出具“银信核报字（2019）沪第
012 号”《关于“浙江润阳新材料科技有限公司拟组建股份有限公司涉及股东全
部权益资产评估报告”的复核意见》，对湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）
出具的《资产评估报告书》（湖冠评报字[2014]第 041 号）进行了评估复核。经
复核，银信资产评估有限公司认为《资产评估报告书》的评估对象和范围与企业
申报评估的资产范围一致；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估
方法和评估参数取值依据符合相关规范要求；评估报告格式符合报告出具时的规
范要求；评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项已披露。
3、验资事项
2015年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具“勤
信浙验字[2015]第3号”《验资报告》，截至2014年11月28日止，发行人已收到
全体股东以其拥有的润阳科技截至2014年10月31日止经审计后的净资产认股金
额为人民币13,374,960.83元。根据公司法的有关规定及公司折股方案，将上述净
资产中的13,000,000.00按1:1的比例折合股份总数13,000,000.00股，每股面值1元，
总计股本人民币1300万元，剩余净资产374,960.83元转作发行人的资本公积。
2019年11月28日，立信所出具“信会师报字[2019]第ZF10787号”《关于浙
江润阳新材料科技有限公司整体改制、发起设立为股份有限公司时注册资本实收
情况的复核报告》，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的
“勤信浙验字[2015]第3号”《验资报告》进行了复核。经立信所复核，中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的“勤信浙验字[2015]第3号”
《验资报告》真实地反映了公司整体改制、发起设立为股份公司时注册资本实收
情况。
（五）发行人的创立大会
2014 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会，代表发行人 100%表决权的 3 名
发起人出席了创立大会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》、
《关于股改基准日和审计报告的议案》、《关于变更浙江润阳新材料科技股份有
限公司筹备情况的工作的报告》、《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司创立
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费用的报告》、《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于公司债权债务承接的
议案》、《关于公司资产及经营资质证书承接的议案》、《关于授权董事会办理
股份公司变更相关手续的议案》，并选举产生公司第一届董事会成员及第一届监
事会股东代表监事。
（六）未弥补亏损情况
根据湖州冠民会计师事务所（普通合伙）出具的“湖冠审报字[2014]第 377
号”《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，润阳有限未分配利润为-42.50 万
元，润阳有限整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损。
经本所律师核查，未弥补亏损形成的原因为：1、润阳有限成立于 2012 年
10 月，截至 2014 年 10 月 31 日，公司成立时间较短，成立初期公司在生产线的
购建、人员招聘及产品研发等方面投入了大量的人力、物力和财力；2、公司主
要产品 IXPE 为一种新型高分子泡沫塑料材料，在公司成立初期，市场对公司主
要产品的认知与接受程度尚有不足，公司产品在成立初期销售收入较少，存在亏
损的情形；综上，截至 2014 年 10 月 31 日，公司成立时间较短，且主要产品尚
处于市场开发阶段，导致润阳有限在整体变更股份有限公司时存在未弥补亏损。
2014 年 12 月 10 日，发行人完成了有限责任公司整体变更为股份有限公司
的工商登记手续，截至本律师工作报告出具日，公司自完成整体变更的工商登记
后已运行满 36 个月，符合关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥
补亏损事项的监管要求。
（七）查验及结论
锦天城律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身润阳有限在长兴县
工商行政管理局和湖州市工商行政管理局登记的全套工商资料，重点查验了润阳
有限变更设立股份有限公司过程中的润阳有限的股东会决议，审计及评估报告，
发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，改制工商变更登记文件等资料。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准，已完成相应的工商登记和税务登记手续。
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2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人设立过程中不存在侵害债权人利益或与债权人存在纠纷的情况。
5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法
规的规定，并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八
十一、八十二、八十三、八十九、九十和九十五条以及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人的经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户
外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司新
增分支机构，所在地址为：浙江省长兴县吕山乡兴业路 18 号，经营范围为：辐
照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）研发、
生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司新增分支机构，所在地址为：浙江
省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村，经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬
爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品，汽车内饰配置材料研发、生产、
销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经现场核查，审查发行人的相关业务合同、查阅立信所出具的《审计报告》，
锦天城律师认为，发行人实际经营的业务与其营业执照所记载的经营范围相符。
2、发行人股东及其他关联方的业务
发行人股东由 8 名自然人股东和 6 名非自然人股东组成，非自然人股东的经
营范围详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”，其
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他关联方的经营范围详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”。
发行人的实际控制人张镤、杨庆锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”。
3、根据立信所出具的《审计报告》及锦天城律师核查，发行人有独立自主
经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
锦天城律师经核查认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经对发行人设立及增资的验资报告、出资凭证、发行人的声明、立信所出具
的《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人的主要财产进行核查，
锦天城律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器、设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经锦天城律师
核查，发行人董事会共设 9 名董事，其中独立董事 3 名；监事会共设 3 名监事，
其中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经
理 1 名兼任董事、财务总监及董事会秘书。
根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，查阅关联方的工商资料，
发行人的董事、监事及高级管理人员在除控股子公司以外的兼职情况如下：
姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
张镤 董事长 - -
上海兮右资产管理有限公司 监事
杨庆锋 董事兼总经理
明茂投资 执行事务合伙人
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长兴县吕山乡商会 负责人
董事、董事会秘书、
万立祥 安扬投资 执行事务合伙人
财务总监、副总经理
童晓玲 董事 - -
费晓锋 董事 常州市欧邦木线条厂 个体工商户负责人
周霜霜 董事 - -
杭州电子科技大学 教师
浙江长盛滑动轴承股份有限公
独立董事
司
浙江天台祥和实业股份有限公
独立董事
刘翰林 独立董事 司
新东方新材料股份有限公司 独立董事
杭州明泽云软件有限公司 董事、副总经理
浙江联信会计有限责任公司 董事
杨学禹 独立董事 云南维和药业股份有限公司 董事、董事会秘书
浙江大学城市学院 教师
徐何生 独立董事
浙江圣港律师事务所 律师
罗斌 监事会主席 - -
常州市维意乐生装饰材料有限
薛凯 监事 销售总监
公司
赵文坚 监事 - -
2、经查阅发行人及关联方的工商登记资料及员工工资发放表、访谈发行人
董事、监事和高级管理人员及财务人员，根据发行人的书面说明，并经锦天城律
师核查，锦天城律师认为，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股
东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东及
其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人设有财务中心，从事发行人的会计记录和核算工作。根据发行人
的《财务管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
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务会计制度。
2、发行人在浙江长兴农村商业银行股份有限公司吕山支行开设基本存款账
户，银行账号为 201000141847255。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、发行人在国家税务总局长兴县税务局进行税务登记。经锦天城律师查验
发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上所述，锦天城律师认为，发行人已经建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经锦天城律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的现行组织结构如下：
股东大会
战略委员会 监事会
内审部 审计委员会
董事会
薪酬和考核
委员会
董事会秘书 证券部
提名委员会
总经理
技 运 信
术 营 销 采 生 质 安 息 行 财 人 法
研 管 售 购 产 检 环 管 政 务 事 务
发 理 部 部 部 部 部 理 部 部 部 部
中 部 部
心
3、经锦天城律师核查，锦天城律师认为，发行人已经建立健全了内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东
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单位，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构独立。
（六）查验及结论
锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的《审计报告》。
2、查验了发行人的不动产权证书，发行人名下专利权证书、商标权证书并
通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行
了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单，查
验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及
其工资发放单。
4、核查了发行人的《营业执照》及发行人报告期内的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，锦天城律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经锦天城律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，各发起人股东基本
情况如下：
1、张镤
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
53012219760923****，住址为浙江省湖州市吴兴区月河街道莲花庄小区 10 幢**
室。目前直接持有发行人股份 4,116.3754 万股，间接持有发行人股份 395.3346
万股，总计持有发行人股份 4,511.7100 万股，占发行人本次发行前股本总额的
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60.16%，张镤现任发行人董事长。
2、费晓锋
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
32042119710603****，住址为江苏省常州市武进区横林镇前丰村委杨元里**号。
目前直接持有发行人股份 890.0271 万股，间接持有发行人股份 180.1415 万股，
共计持有发行人股份 1,070.1686 万股，占发行人本次发行前股本总额的 14.27%，
费晓锋现任发行人董事。
3、童晓玲
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
42032419870128****，住址为浙江省湖州市吴兴区朝阳街道闻波兜小区 24 幢**
室，目前直接持有发行人股份 556.2669 万股，占发行人本次发行前股本总额的
7.42%，童晓玲现任发行人董事。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张镤 4,116.3754 54.89
2 费晓锋 890.0271 11.87
3 童晓玲 556.2669 7.42
4 安扬投资 459.9930 6.13
5 明茂投资 445.6864 5.94
6 徐雄翔 310.5595 4.14
7 宋行群 155.2797 2.07
8 唐艺森 155.2797 2.07
9 兴美投资 119.0392 1.59
10 荣俊投资 89.2859 1.19
11 鼎新企业 59.5326 0.79
12 翁晓冬 59.5196 0.79
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13 万立祥 53.4017 0.71
14 科创投资 29.7533 0.40
合计 7,500.0000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 名股东，其中 6 名非自然人
股东，8 名自然人股东，均在中国境内有住所，其基本情况如下：
1、安扬投资
截至本律师工作报告出具之日，根据安扬投资的《营业执照》，安扬投资的
基本情况如下：企业名称为宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码为 91330206MA2AG65217；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0430；执行事务合伙人为万立祥；类型
为有限合伙企业；经营范围为投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017 年 12
月 7 日；合伙期限为自 2017 年 12 月 7 日至长期；登记机关为宁波市北仑区市场
监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，安扬投资持有发行人
4,599,930 股股份，持股比例为 6.13%，安扬投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 费晓锋 195.3403 39.16 有限合伙人
2 方峰 108.8656 21.83 有限合伙人
3 姜斯平 86.0038 17.24 有限合伙人
4 赵文坚 59.8759 12.00 有限合伙人
5 张莺英 28.6317 5.74 有限合伙人
6 万立祥 20.0860 4.03 普通合伙人
合计 498.8033 100.00 -
（1） 万立祥
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33042119870506****，住址为浙江省嘉善县罗星街道马家桥村跃进港南**号。
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2、明茂投资
截至本律师工作报告出具之日，根据明茂投资的《营业执照》，明茂投资的
基本情况如下：企业名称为宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码为 91330206MA2AG6M46K；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0429；执行事务合伙人为杨庆锋；类型
为有限合伙企业；经营范围为投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017 年 12
月 8 日；合伙期限为自 2017 年 12 月 8 日至长期；登记机关为宁波市北仑区市场
监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，明茂投资持有发行人
4,456,864 股股份，持股比例为 5.94%，明茂投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张镤 428.6895 88.70 有限合伙人
2 杨庆锋 28.6000 5.92 普通合伙人
3 周霜霜 26.0000 5.38 有限合伙人
合计 483.2895 100.00 -
（1） 杨庆锋
截至本律师工作报告出具之日，杨庆锋的基本情况如下：
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
53010319760329****，住址为云南省昆明市五华区正义路**号。
3、兴美投资
截至本律师工作报告出具之日，根据兴美投资的《营业执照》，兴美投资的
基本情况如下：企业名称为长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙）；统一社会
信用代码为 91330522MA29KBXX8E；主要经营场所为浙江省湖州市长兴县经济
开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层 1107-1 室；执行事务合伙人为浙
江鑫长资产管理有限公司（委派代表：吴凯）；类型为有限合伙企业；经营范围
为资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（除金融、证券、期货、保险等前
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置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；成立日期为 2017 年 7 月 25 日；合伙期限为自 2017 年 7 月 25 日至 2027
年 7 月 24 日；登记机关为长兴县市场监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，兴美投资持有发行人
1,190,392 股股份，持股比例为 1.59%，兴美投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
浙江鑫长资产管理
1 100.0000 10.00 普通合伙人
有限公司
浙江长兴金控控股
2 900.0000 90.00 有限合伙人
股份有限公司
合计 1,000.0000 100.00 -
（1）浙江鑫长资产管理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，根据浙江鑫长资产管理有限公司的公司登记
基本情况表，浙江鑫长资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称为浙江鑫长资产管理有限公司；统一社会信用代码为
91330522MA29JRFX1N；注册地址为浙江省湖州市长兴县长兴经济开发区明珠
路 1278 号长兴世贸大厦 5 层 501 室；法定代表人为杨昕；注册资本为 3,000 万
元；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为县人
民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资；资产的管理（除金融资产管理），
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务），投资咨询（除期货、证券），股权投资（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017 年 6 月 1 日；
营业期限为自 2017 年 6 月 1 日至长期；登记机关为长兴县市场监督管理局。截
至本律师工作报告出具之日，浙江鑫长资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江长兴金控控股股份有限公司 3,000.0000 100.00
合计 3,000.0000 100.00
4、荣俊投资
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，根据荣俊投资的《营业执照》，荣俊投资的
基本情况如下：企业名称为长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用
代码为 91330522MA2B35R45J；主要经营场所为浙江省湖州市长兴经济技术开发
区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层 1114-19 室；执行事务合伙人为蒋俊豪；
类型为有限合伙企业；经营范围为实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
投资咨询（除期货、证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）；成立日期为 2017 年 10 月 9 日；合伙期限为自 2017 年 10 月 9 日至
2037 年 10 月 8 日；登记机关为长兴县市场监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，荣俊投资持有发行人
892,859 股股份，持股比例为 1.19%，荣俊投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 蒋俊豪 1,800.0000 60.00 普通合伙人
2 王婷荣 1,200.0000 40.00 有限合伙人
合计 3,000.0000 100.00 -
（1）蒋俊豪
截至本律师工作报告出具之日，蒋俊豪的基本情况如下：
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33052219860930****，住址为上海市浦东新区茂兴路 86 号**室。
5、鼎新企业
截至本律师工作报告出具之日，根据鼎新企业的《营业执照》，鼎新企业的
基本情况如下：企业名称为宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码为 91330206MA2CK96B3E；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0031；执行事务合伙人为王光海；类型
为有限合伙企业；经营范围为企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2018 年 10 月 17 日；合伙期限为自 2018
年 10 月 17 日至长期；登记机关为宁波市北仑区市场监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，鼎新企业持有发行人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
595,326 股股份，持股比例为 0.79%，鼎新企业的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 徐文斌 700.1394 70.00 有限合伙人
2 赵永美 99.9356 9.99 有限合伙人
3 李勇 199.9356 19.99 有限合伙人
4 王光海 0.2182 0.02 普通合伙人
合计 1,000.2288 100.00 -
（1） 王光海
截至本律师工作报告出具之日，王光海的基本情况如下：
男，中华人民共和国公民，身份证号码为 42038119790504****，住址为湖
北省竹溪县鄂陕大道 548**号。
6、科创投资
截至本律师工作报告出具之日，根据科创投资的《营业执照》及合伙企业登
记基本情况表，科创投资的基本情况如下：企业名称为长兴科创投资管理合伙企
业（有限合伙）；统一社会信用代码为 91330522MA28C0P969；主要经营场所为
浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 12 层 1202
室；执行事务合伙人为浙江长兴科金投资管理有限公司（委派代表：周敏子）；
类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理。（除金融、证券、期货、
保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；成立日期为 2015 年 10 月 19 日；合伙期限为自 2015 年 10 月
19 日至 2023 年 10 月 18 日；登记机关为长兴县市场监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，科创投资持有发行人
297,533 股股份，持股比例为 0.40%，科创投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
浙江长兴金融控股
1 4,000.0000 49.3827 有限合伙人
集团有限公司
2 杭州德申投资管理 4,000.0000 49.3827 有限合伙人
合伙企业（有限合
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
伙）
浙江长兴科金投资
3 100.0000 1.2346 普通合伙人
管理有限公司
合计 8,100.0000 100.00 -
（1） 浙江长兴科金投资管理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，根据浙江长兴科金投资管理有限公司的公司
登记基本情况表，浙江长兴科金投资管理有限公司的基本情况如下：企业名称为
浙江长兴科金投资管理有限公司；统一社会信用代码为 91330522MA28C08L6F；
注册地址为浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 12 层
1201 室；法定代表人为周敏子；注册资本为 1,000.00 万元；类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为投资管理，资产管理（非金融
类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期
为 2015 年 10 月 9 日；营业期限为自 2015 年 10 月 9 日至 2045 年 10 月 8 日；登
记机关为长兴县市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具之日，浙江长兴科金投资管理有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江中新力合科技金融服务股份有限公
1 1,000.0000 100.00
司
合计 1,000.0000 100.00
7、张镤
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
53012219760923****，住址为浙江省湖州市吴兴区月河街道莲花庄小区 10 幢**
室。目前直接持有发行人股份 41,163,754 股，间接持有发行人股份 3,953,346 股，
总计持有发行人股份 45,117,100 股，占发行人本次发行前股本总额的 60.16%，
张镤现任发行人董事长。
8、费晓锋
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
32042119710603****，住址为江苏省常州市武进区横林镇前丰村委杨元里**号。
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目前直接持有发行人股份 8,900,271 股，间接持有发行人股份 1,801,415 股，总计
持有发行人股份 10,701,686 股，占发行人本次发行前股本总额的 14.27%，费晓
锋现任发行人董事。
9、童晓玲
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
42032419870128****，住址为浙江省湖州市吴兴区朝阳街道闻波兜小区 24 幢**
室，目前直接持有发行人股份 5,562,669 股，占发行人本次发行前股本总额的
7.42%，童晓玲现任发行人董事。
10、徐雄翔
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33082119751123****，住址为浙江省衢州市衢江区峡川镇乌石坂村***号，目前
直接持有发行人股份 3,105,595 股，占发行人本次发行前股本总额的 4.14%。
11、宋行群
女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
35010419660703****，住址为福建省福州市台江区交通路 7 号**号，目前直接持
有发行人股份 1,552,797 股，占发行人本次发行前股本总额的 2.07%。
12、唐艺森
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
35052419791118****，住址为福建省厦门市思明区湖滨北路 35 号***室，目前直
接持有发行人股份 1,552,797 股，占发行人本次发行前股本总额的 2.07%。
13、翁晓冬
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33010219751008****，住址为杭州市上城区环城东路 16 号西单元***室，目前直
接持有发行人股份 595,196 股，占发行人本次发行前股本总额的 0.79%。
14、万立祥
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33042119870506****，住址为浙江省嘉善县罗星街道马家桥村跃进港南**号，目
前直接持有发行人股份 534,017 股，间接持有发行人股份 185,232 股，总计持有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人股份 719,249 股，占发行人本次发行前股本总额的 0.96%。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，张镤直接持有发行人 54.89%的股
份；同时，张镤通过明茂投资间接持有发行人 5.27%的股份，合计持有发行人 60.16%
的股份，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为张镤、杨庆锋。理由如下：截至本律师工作报告出具
之日，张镤直接控制发行人 54.89%的股份；同时，张镤通过明茂投资间接控制
发行人 5.94%的股份，合计控制发行人 60.83%的股份。杨庆锋通过明茂投资间
接持有发行人 0.35%股份，张镤和杨庆锋为夫妻关系。综上，张镤、杨庆锋夫妇
合计控制发行人 60.83%股份。此外，张镤担任发行人董事长职务，杨庆锋担任
发行人总经理、董事职务，在发行人经营决策中发挥重要作用。因此，公司的共
同实际控制人为张镤、杨庆锋。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
报告期内，张镤和杨庆锋夫妻合计控制公司股份占比均大于 50%，且张镤一
直担任公司董事长，杨庆锋自 2017 年 8 月以来一直担任公司董事和总经理职务，
实际控制人最近两年未发生变化。
3、发行人的实际控制人和控股股东不属于三类股东
经核查，发行人的控股股股东及实际控制人均为自然人，不属于契约型基金、
信托计划或资产管理计划等“三类股东”情形。
综上所述，锦天城律师认为，张镤和杨庆锋夫妇为发行人的实际控制人，
最近两年内未发生变更，不属于三类股东。
（四）发行人股东之间的关联关系
发行人控股股东张镤为明茂投资的有限合伙人，与明茂投资的执行事务合伙
人杨庆锋为夫妻关系。
发行人股东童晓玲与股东鼎新企业的执行事务合伙人王光海为夫妻关系。
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人股东安扬投资的执行事务合伙人为万立祥，安扬投资的有限合伙人为
费晓锋。
发行人股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有限公司间接持
有股东兴美投资 90%的份额。
除上述关联关系外，上述股东之间及其与发行人其他股东之间不存在其他关
联关系。
（五） 最近一年新增股东的情况
1、最近一年新增股东的情况
发行人最近一年新增股东为兴美投资、荣俊投资、鼎新企业、翁晓冬、科创
投资，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）
发行人的现有股东”。
2、新股东产生的原因、增资的价格、定价依据、增资是否为真实意思表示、
是否存在争议或潜在纠纷的情况
2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意公司增加
注册资本至 5,774.9900 万元，其中新增的 274.99 万股由兴美投资、荣俊投资、
鼎新企业、翁晓冬、科创投资认购。本次增资的基本情况、原因、定价依据如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 投资原因 增资价格 定价依据
看好企业发展， 综合考虑公司
1 兴美投资 91.66
财务投资 的行业地位、盈
看好企业发展， 利能力和未来
2 荣俊投资 68.75
财务投资 发展预期之后，
看好企业发展， 经公司与投资
3 鼎新企业 45.84 21.82 元/股
财务投资 者协商，预计
看好企业发展， 2018 年每股净
4 翁晓冬 45.83
财务投资 利润 1.8183 元，
看好企业发展， 参照 12 倍市盈
5 科创投资 22.91
产业投资 率计算确定
合计 274.99 - - -
本次增资经过股东大会决议通过，为多方真实意思表示，出资均已实缴到位，
已在工商主管部门办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在虚假出资或出
资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
经核查，新增股东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海系公司持股 5%以上
股东童晓玲的配偶，新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有限
公司间接持有兴美投资 90%的份额，除此之外，本次增资的新增股东与公司其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新股东的股东资格
申报前一年新增股东为兴美投资、鼎新企业、荣俊投资及科创投资等 4 名非
自然人股东和 1 名自然人股东翁晓冬；非自然股东中科创投资为私募基金，自然
人股东翁晓冬为中国国籍，上述股东均具备法律、法规规定的股东资格，不存在
股东不适格的情形。
（六）查验及结论
锦天城律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在长兴县市场监督
管理局和湖州市市场监督管理局登记的全套工商资料，发行人现行《公司章程》
及发起人协议，发行人变更设立时的评估报告及验资报告，发行人实际控制人的
身份证明文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法
律、法规的规定；
2、发行人设立时投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和风险，上述
资产投入发行人不存在法律障碍；
3、发行人的实际控制人近两年来未发生变更。
4、发行人控股股东、实际控制人及其他股东均不属于契约型基金、信托计
划或资产管理计划等“三类股东”情形。
5、最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，除新增股东中鼎新企
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业的执行事务合伙人王光海系公司持股 5%以上股东童晓玲的配偶，新增股东科
创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有限公司间接持有兴美投资 90%的
份额外，新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的发起人及现有股东的资格、人数、
住所、出资比例及出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投
入到发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，符合《注册办法》第十二
条的规定。
七、发行人的股本及其演变
发行人由润阳有限整体变更设立，润阳有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 润阳有限的设立
2012年9月5日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内[2012]第
070480号《企业名称预先核准通知书》，核准“浙江润阳新材料科技有限公司”
为企业名称。
2012年10月29日，湖州天衡联合会计师事务所（普通合伙）出具了“湖天验
报字[2012]第101号”《验资报告》，润阳有限（筹）申请登记的注册资本为人
民币3,000万元，由全体股东于公司申请设立登记前首次以货币出资人民币1,380
万元，其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内以货币方式缴足。经审验，
截至2012年10月29日止，润阳有限（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本（实收
资本）合计人民币1,380万元，全体股东以货币方式出资。
2012年10月31日，润阳有限取得长兴县工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
润阳有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张镤 1,526.4000 702.1440 货币 50.88
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
2 费晓锋 480.0000 220.8000 货币 16.00
3 倪劼 316.8000 145.7280 货币 10.56
4 童晓玲 300.0000 138.0000 货币 10.00
5 方峰 240.0000 110.4000 货币 8.00
6 姜北成 47.4000 21.8040 货币 1.58
7 姜斯平 47.4000 21.8040 货币 1.58
8 赵文坚 33.0000 15.1800 货币 1.10
9 陈立新 9.0000 4.1400 货币 0.30
合计 3,000.0000 1,380.0000 - 100.00
锦天城律师认为，润阳有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合
《公司法》等法律、法规及润阳有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 润阳有限的股权变动
1、2014 年 5 月，出资时间延期
2014 年 5 月 15 日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意股东原有的出
资金额、出资方式、出资比例保持不变，认缴注册资本部分于 2020 年 12 月 31
日前缴足，并相应的修改公司章程。
2、2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 10 月 13 日，润阳有限召开股东会，同意倪劼、方峰、姜北成、姜
斯平、赵文坚、陈立新等 6 人分别将各自所持润阳有限的股权转让给张镤；转让
完成后由张镤继续履行上述 6 名股权出让方的认缴出资义务，于 2020 年 12 月
31 日前以货币方式缴足。
其中：股东倪劼将其持有润阳有限 10.56%的股权共计 316.8000 万元出资额
（实缴出资 145.7280 万元）以人民币 145.7280 万元的价格转让给张镤。股东方
峰将其持有的润阳有限 8%的股权共计 240.0000 万元出资额（实缴出资 110.4000
万元）以人民币 110.4000 万元的价格转让给张镤。股东姜北成将其持有润阳有
限 1.58%的股权计 47.4000 万元出资额（实缴出资 21.8040 万元）以人民币 21.8040
万元的价格转让给张镤。股东姜斯平将其持有润阳有限 1.58%的股权共计 47.4000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万元出资额（实缴出资 21.8040 万元）以人民币 21.8040 万元的价格转让给张镤。
股东赵文坚将其持有润阳有限 1.1%的股权共计 33.0000 万元出资额（实缴出资
15.1800 万元）以人民币 15.1800 万元的价格转让给张镤。股东陈立新将其持有
润阳有限 0.3%的股权共计 9.0000 万元出资额（实缴出资 4.1400 万元）以人民币
4.1400 万元的价格转让给张镤。并相应的修改公司章程。
同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，润阳有限的股权结构如下所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张镤 2,220.0000 1,021.2000 货币 74.00
2 费晓锋 480.0000 220.8000 货币 16.00
3 童晓玲 300.0000 138.0000 货币 10.00
合计 3,000.0000 1,380.0000 - 100.00
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
2、发行人设立后的股份变动
（1）2015 年 6 月，第一次减资
2015 年 4 月 15 日，润阳科技召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司减资的议案》，同意本次减资的
总额为 1,400 万元，全体股东采用同比例减资的方式。并根据上述决议，修改公
司章程相关条款。
2015 年 4 月 16 日，润阳科技在《湖州日报》第 4 版发布了《减资公告》并
通知了相关债权人。
2015 年 6 月 5 日，润阳科技就上述减资的相关事宜在湖州市工商行政管理
局完成变更登记手续。
2015 年 6 月 19 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
“勤信浙验字[2015]第 1001 号”《验资报告》，根据《验资报告》，经审验确
认，截至 2015 年 4 月 15 日止，润阳科技已减少注册资本人民币 1,400 万元，其
中张镤减少出资 1,036 万元，费晓锋减少出资 224 万元，童晓玲减少出资 140 万
元。因全体股东应缴的注册资本 3,000 万元，均未实际到位，本次申请减少的注
册资本 1,400 万元为应缴未到位的注册资本，无须归还各股东应减少的注册出资
额。
本次减资完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
认缴持股数额 实缴持股数额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（股） （股）
1 张镤 11,840,000 9,620,000 净资产折股 74.00
2 费晓锋 2,560,000 2,080,000 净资产折股 16.00
3 童晓玲 1,600,000 1,300,000 净资产折股 10.00
合计 16,000,000 13,000,000 - 100.00
（2）2015 年 6 月，实收资本变更
2015 年 6 月 19 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具
“勤信浙验字[2105]第 1002 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 17 日止，
公司已收到张镤、费晓锋、童晓玲缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民
币 300 万元，各股东均以货币方式出资。公司股东本次出资连同第 1 期出资，累
计实缴注册资本为人民币 1,600 万元，公司的实收资本为人民币 1,600 万元，占
已登记注册资本总额的 100%。
本次实收资本变更后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 张镤 11,840,000 74.00
2 费晓锋 2,560,000 16.00
3 童晓玲 1,600,000 10.00
合计 16,000,000 100.00
（3）2015 年 12 月，股转系统挂牌
2015 年 11 月 19 日，股转系统出具“股转系统函[2015]7982 号”《关于同
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
意浙江润阳新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意润阳科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
公司的证券简称为“润阳科技”，证券代码为“834600.OC”。
2015 年 12 月 11 日，根据《关于公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转
让的提示性公告》，润阳科技股票在 2015 年 12 月 14 日起在全国股转系统挂牌
公开转让。（4）2017 年 4 月，第一次资本公积、未分配利润转增股本
2017 年 3 月 30 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具“立信中
联审字[2017]D-0170 号”《审计报告》，审计确认截至 2016 年 12 月 31 日，公
司资本公积余额为 374,960.83 元，未分配利润 7,023,656.26 元。
2017 年 4 月 21 日，润阳科技召开公司 2016 年年度股东大会，审议通过《2016
年度利润分配议案》。公司以现有总股本 16,000,000 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 0.2 股，合计转增 320,000 股，本次转增完成后，资本公积
余额为 54,960.83 元；以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4.3 股，合计转送
6,880,000 股，本次送股完成后，未分配利润余额为 143,656.26 元。本次转（送）
股合计 7,200,000 股，送股和转增完成后公司总股本增至 23,200,000 股。
2017 年 12 月 27 日，立信所出具“信会师报字[2017]第 ZF50067 号”《验资
报告》，根据《验资报告》，经审验确认，截至 2017 年 6 月 1 日止，公司变更
后的注册资本为人民币 2,320.00 万元，股本总额为人民币 2,320.00 万股。
本次资本公积、未分配利润转增股本完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 张镤 17,168,000 74.00
2 费晓锋 3,712,000 16.00
3 童晓玲 2,320,000 10.00
合计 23,200,000 100.00
（5）2017 年 11 月，终止挂牌
2017 年 9 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董
事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议案》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
和《关于提议召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
2017 年 9 月 20 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董
事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议案》。
2017 年 11 月 12 日，股转系统出具“股转系统函[2017]6483 号”《关于同
意浙江润阳新材料科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意公司股票自 2017 年 11 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌。
（6）2017 年 12 月，第一次增资
2017 年 12 月 23 日，润阳科技召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，公司增发新
股 400 万股，新增股东认购价为 2.6 元/股。其中，万立祥认购 22.2720 万股，明
茂投资认购 185.8806 万股，安扬投资认购 191.8474 万股，本次增资后公司注册
资本为人民币 2,720 万元。
2018 年 1 月 3 日，立信所出具“信会师报字[2018]第 ZF50025 号《验资报告》”，
根据《验资报告》，截至 2017 年 12 月 29 日，润阳科技已收到安扬投资、明茂
投资、万立祥缴纳的货币出资共 1,040.00 万元，其中 400.00 万元折合成股本，
其余 640.00 万元作为股本溢价计入资本公积。
本次增资完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 张镤 17,168,000 63.12
2 费晓锋 3,712,000 13.65
3 童晓玲 2,320,000 8.53
4 安扬投资 1,918,474 7.05
5 明茂投资 1,858,806 6.83
6 万立祥 222,720 0.82
合计 27,200,000 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7）2018 年 1 月，第二次增资
2018 年 1 月 17 日，润阳科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司增发新
股 259.0476 万股，新增股东认购价为 15.4410 元/股。其中，唐艺森认购 64.7619
万股，宋行群认购 64.7619 万股，徐雄翔认购 129.5238 万股。本次增资后，公司
的注册资本为 29,790,476.00 元。
2018 年 1 月 24 日，立信所出具“信会师报字[2018]第 ZF50026 号”《验资
报告》，根据《验资报告》，确认截至 2018 年 1 月 22 日，润阳科技已收到徐雄
翔、唐艺森、宋行群缴纳的货币出资共 4,000.00 万元，其中 2,590,476.00 元折合
成股本，其余 37,409,524.00 元作为股本溢价计入资本公积。
本次增资完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 张镤 17,168,000 57.63
2 费晓锋 3,712,000 12.46
3 童晓玲 2,320,000 7.79
4 安扬投资 1,918,474 6.44
5 明茂投资 1,858,806 6.24
6 徐雄翔 1,295,238 4.35
7 唐艺森 647,619 2.17
8 宋行群 647,619 2.17
9 万立祥 222,720 0.75
合计 29,790,476 100.00
（8）2018 年 3 月，第二次资本公积转增股本
2018 年 2 月 23 日，润阳科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司资本公积金转增股本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司
以现有总股本为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 8.4623 股，
共计转增 25,209,524 股，转增后公司总股本将增加至 5,500 万股。
2018 年 3 月 30 日，立信所出具“信会师报字[2018]第 ZF10728 号”《验资
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告》，根据《验资报告》，截至 2018 年 3 月 1 日，公司已将资本公积 25,209,524.00
元转增股本，公司变更后的累计注册资本为人民币 5,500.00 万元，累计股本为
5,500.00 万股。
本次转增完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 张镤 31,696,036 57.63
2 费晓锋 6,853,197 12.46
3 童晓玲 4,283,248 7.79
4 安扬投资 3,541,940 6.44
5 明茂投资 3,431,779 6.24
6 徐雄翔 2,391,304 4.35
7 唐艺森 1,195,652 2.17
8 宋行群 1,195,652 2.17
9 万立祥 411,192 0.75
合计 55,000,000 100.00
（9）2018 年 12 月，第三次增资
2018 年 12 月 12 日，润阳科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司增发新
股 274.99 万股，新增股东认购价格为：21.82 元/股，其中兴美投资新增 91.66 万
股，鼎新企业新增 45.84 万股，翁晓冬新增 45.83 万股，荣俊投资新增 68.75 万
股，科创投资新增 22.91 万股，本次增资后公司的注册资本为 57,749,900.00 元。
2019 年 1 月 2 日，立信所出具“信会师报字[2019]第 ZF10007 号”《验资报
告》，根据《验资报告》，截至 2018 年 12 月 25 日，润阳科技已收到兴美投资、
鼎新企业、翁晓东、荣俊投资、科创投资缴纳的货币出资共 6,000.2818 万元，其
中 274.99 万元折合成股本，其余 5,725.2918 万元作为股本溢价计入资本公积。
本次增资完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 张镤 31,696,036 54.89
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 费晓锋 6,853,197 11.87
3 童晓玲 4,283,248 7.42
4 安扬投资 3,541,940 6.13
5 明茂投资 3,431,779 5.94
6 徐雄翔 2,391,304 4.14
7 唐艺森 1,195,652 2.07
8 宋行群 1,195,652 2.07
9 兴美投资 916,600 1.59
10 荣俊投资 687,500 1.19
11 鼎新企业 458,400 0.79
12 翁晓冬 458,300 0.79
13 万立祥 411,192 0. 71
14 科创投资 229,100 0.40
合计 57,749,900 100.00
（10）2019 年 3 月，第三次资本公积转增股本
2019 年 3 月 11 日，润阳科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司资本公积金转增股本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司
以现有总股本为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2.9870 股，
共计转增 1,725.01 万股，转增后公司总股本将增加至 7,500 万股。
2019 年 3 月 28 日，立信所出具“信会师报字[2019]第 ZF10602 号”《验资
报告》，根据《验资报告》，截至 2019 年 3 月 12 日，公司已将资本公积 17,250,100.00
元转增股本，变更后的累计注册资本为人民币 75,000,000.00 元，累计股本为
75,000,000.00 股。
本次转增完成后，润阳科技的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 张镤 41,163,754 54.89
2 费晓锋 8,900,271 11.87
3 童晓玲 5,562,669 7.42
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
4 安扬投资 4,599,930 6.13
5 明茂投资 4,456,864 5.94
6 徐雄翔 3,105,595 4.14
7 宋行群 1,552,797 2.07
8 唐艺森 1,552,797 2.07
9 兴美投资 1,190,392 1.59
10 荣俊投资 892,859 1.19
11 翁晓冬 595,196 0.79
12 鼎新企业 595,326 0.79
13 万立祥 534,017 0.71
14 科创投资 297,533 0.40
合计 75,000,000 100.00
（11）2019 年 3 月，吸收合并
2019 年 3 月 14 日上午，润阳科技召开 2019 年第二次临时股东大会，同意
吸收合并全资子公司长兴易丰，本次吸收合并后，润阳科技存续，长兴易丰注销，
长兴易丰的债权债务由润阳科技承接，润阳科技的注册资本和实收资本不发生变
更。
同日下午，润阳科技召开 2019 年第三次临时股东大会，同意签署《合并协
议》。
2019 年 3 月 14 日上午，长兴易丰股东作出决定，同意被润阳科技吸收合并，
本次吸收合并后，润阳科技存续，长兴易丰注销，长兴易丰的全部债权债务等由
润阳科技承接。
同日下午，长兴易丰股东作出决定，同意签署《合并协议》。
2019 年 3 月 14 日，润阳科技与长兴易丰签署《合并协议》，协议就本次吸
收合并的方式及债权债务处置安排等做了约定。
2019 年 3 月 15 日，润阳科技与长兴易丰在浙江工人日报上刊登了《吸收合
并公告》。
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 5 月 30 日，长兴县市场监督管理局出具（长工商）登记内销字[2019]
第 014425 号《准予注销登记通知书》，核准长兴易丰注销。
本次吸收合并后，不改变润阳科技的股本及股权结构，润阳科技的股权结构
如下所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 张镤 41,163,754 54.89
2 费晓锋 8,900,271 11.87
3 童晓玲 5,562,669 7.42
4 安扬投资 4,599,930 6.13
5 明茂投资 4,456,864 5.94
6 徐雄翔 3,105,595 4.14
7 宋行群 1,552,797 2.07
8 唐艺森 1,552,797 2.07
9 兴美投资 1,190,392 1.59
10 荣俊投资 892,859 1.19
11 鼎新企业 595,326 0.79
12 翁晓冬 595,196 0.79
13 万立祥 534,017 0.71
14 科创投资 297,533 0.40
合计 75,000,000 100.00
经锦天城律师对润阳有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明
等资料的查验。锦天城律师认为，润阳有限及发行人历次股权结构的变动均已
依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，
合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存
在重大权属纠纷。
3-3-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五）新三板挂牌情况
2015 年 11 月，润阳科技在全国股转系统挂牌公开转让。2017 年 11 月，公
司在全国股转系统终止挂牌。
经核查，发行人在股转系统的挂牌及摘牌已按照相关规定履行了内部决策、
信息披露等相应的程序，并已获得股转系统批复同意。发行人在挂牌期间及时履
行信息披露义务，在信息披露、股权交易等方面合法合规，不存在违法违规行为，
亦不存在被监管机构处罚的情形。
公司在新三板挂牌时的信息披露情况与本次申报文件中的信息存在少量差
异，差异原因合理，相关信息并不涉及重大差异或遗漏，不会对公司的财务状况
和经营业绩造成重大影响。
发行人在挂牌期间除一次资本公积、未分配利润转增股本外未发生过股权变
动，不存在二级市场交易产生的新增股东，发行人挂牌期间不存在不适格股东，
不存在因违反相关法律、法规及规范性文件规定而受到监管措施或行政处罚的情
形。
（六）查验及结论
锦天城律师就发行人的股本及其演变情况查验了润阳有限设立时的全套工
商资料、发行人变更设立时的润阳有限的股东会决议、发起人协议、验资报告、
评估报告、发行人创立大会相关资料及发行人的全套工商登记资料、访谈了相关
股东，核查了发行人股东出具的不存在股权质押的承诺函。
经查验，锦天城律师认为：
1、润阳有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资的
数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并获
得了长兴县工商行政管理局的批准，因此润阳有限的设立符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。
2、润阳有限及发行人成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确认
已足额到位，成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变
更登记手续，符合法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法有
效。
3-3-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、润阳有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、
真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
4、发行人在挂牌期间及时履行信息披露义务，在信息披露、股权交易等方
面合法合规，不存在违法违规行为，亦不存在被监管机构处罚的情形；公司在
新三板挂牌时的信息披露情况与本次申报文件中的信息存在少量差异，差异原
因合理，相关信息并不涉及重大差异或遗漏，不会对公司的财务状况和经营业
绩造成重大影响。
5、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的
发行人的股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“辐照交联卷材、
儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；
货物进出口、技术进出口。公司新增分支机构，所在地址为：浙江省长兴县吕山
乡兴业路 18 号，经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、
户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司
新增分支机构，所在地址为：浙江省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村，经
营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品，
汽车内饰配置材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为 2012 年 10 月
31 日至长期”。
经核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人的经营性合同，锦天城律师
认为，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范
围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、发行人的业务许可
（1）发行人的业务许可
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人已获得的资质许可证如下：
发（换）证
序号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期
时间
环境管理体系
1 ISO14001:2015 认 Intertek 121910003 2019.12.16 2022.12.15
证
职业健康安全管
理体系
2 Intertek 05131910002 2019.12.16 2022.12.15
ISO45001:2018 认
证
质量管理体系
3 IAFT16949:2016 Intertek 0362551 2019.12.05 2022.12.04
认证
浙江长兴对外
对外贸易经营者
4 贸易经营者备 04350237 2020.03.23 长期
备案登记表
案登记机关
质量管理体系
5 ISO9001 体系认 Intertek 112003010 2020.04.01 2023.04.02
证
安全生产标准化
湖州市应急管 ABQIIIQG 浙湖
6 三级企业（轻工） 2020.04.08 2023.04.07
理局 202020011
证书
（2）发行人子公司的业务许可
①鑫宏润
序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期 颁发单位
辐射安全许可 浙环辐证 2018.08.20- 浙江省环
1 2018.08.20
证 [E2253] 2023.08.19 境保护厅
（3）结论
经核查，报告期内公司及其子公司已根据国家相关法律、法规及规章制度，
取得生产经营必须的资质，上述资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到
期后无法续期的可预见性障碍。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人、南龙 Vilob 律师
事务所出具的法律意见书，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本
律师工作报告出具日，发行人在越南拥有一家全资子公司越南润阳，越南润阳的
经营范围为“生产塑料产品，具体是生产地垫、小孩爬爬垫、室外地垫、EVA
3-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
片材”，尚未开展业务。
根据南龙 Vilob 律师事务所出具的法律意见书，越南润阳已取得营业执照，
并取得北江省工业区管委会签发的投资许可证，投资许可证编号为 9987994534，
于 2019 年 10 月 30 日首次签发，取得营业执照的时间为 2019 年 11 月 1 日。
综上，本所律师认为越南润阳已经取得现阶段其业务经营所需的全部资质
许可。
（三） 发行人业务的变更情况
根据润阳有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
《公司章程》及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为无毒环保高分子泡
沫塑料的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 364,968,021.05 324,820,579.70 168,365,290.76
主营业务收入 361,006,139.39 323,555,772.90 168,145,776.23
主营业务收入占比
98.91 99.61 99.87
（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。锦天城律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经锦天城律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人主要客户和主要供应商情况
1、主要客户情况
报告期内，公司的前五大客户情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 易华润东 14,441.06 39.57%
2 爱丽家居 4,491.90 12.31%
浙江晶通塑胶有限公司① 1,517.27 4.16%
2019 年 3
浙江晶顺建材科技有限公司 310.17 0.85%
度
4 江苏贝尔装饰材料有限公司 1,799.82 4.93%
5 泰州市华丽新材料有限公司 1,588.54 4.35%
合计 24,148.77 66.17%
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 易华润东 12,699.66 39.10%
2 爱丽家居 5,277.83 16.25%
浙江天振竹木开发有限公司② 1,568.16 4.83%
2018 年 3
安吉博华塑胶科技有限公司 1,158.79 3.57%
度
4 泰州市华丽塑料有限公司 1,326.97 4.09%
5 财纳福诺木业（中国）有限公司 1,189.65 3.66%
合计 23,221.06 71.49%
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 易华润东 6,255.06 37.15%
2 爱丽家居 2,997.73 17.80%
安吉博华塑胶科技有限公司 1,446.42 8.59%
2017 年 3
浙江天振竹木开发有限公司 143.36 0.85%
度
4 泰州市华丽塑料有限公司 866.17 5.14%
5 财纳福诺木业（中国）有限公司 470.00 2.79%
合计 12,178.74 72.34%
注：①浙江晶通塑胶有限公司和浙江晶顺建材科技有限公司为同一控制下企业；②浙江
天振竹木开发有限公司和安吉博华塑胶科技有限公司为同一控制下企业。
经核查，发上述公司主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务
等基本情况、与发行人合作历史、是否与发行人存在关联关系情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
与发行人
序 客户
成立时间 注册资本 主营业务 股权结构 合作历史 是否存在
号 名称
关联关系
易 华润 1999 年 5 月 2,002.00 万 PVC 塑料地板生产 孙永华持股 80.84%，其
1 2015 年至今
东 18 日 元 及出口 他股东持股 19.16%
张家港博华企业管理有
爱 丽家 1999 年 11 月 24,000.00 PVC 塑料地板生产
2 限公司持股 64.50%，其 2014 年至今
居 1日 万元 及出口
他股东持股 35.50%
浙 江晶
通 塑胶 2010 年 6 月 3,000.00 万 主 要 经营 塑胶 地 板 戴会斌持股 51.00%，章
2016 年至今
有 限公 23 日 元 的生产和销售 树红持股 49.00%
司
3
浙 江晶
新型地板的研发、木
顺 建材 2016 年 11 月 800.00 万 香港晶达进出口贸易有
塑地板（砖）的生产 2018 年至今
科 技有 30 日 美元 限公司持股 100.00%
销售
限公司
江 苏贝 QDM,INC.A
尔 装饰 2005 年 11 月 420.00 万 DOMESDIC PROFIT
4 地板的生产与销售 2015 年至今 不 存 在 关
材 料有 23 日 美元 CORPORATION 持 股
限公司 100.00% 联关系
泰 州市 主要从事塑料地砖、
唐桂平持股 56.97%，袁
华 丽新 1995 年 6 月 4,880.00 万 PVC 透明片、PVC
5 华寿持股 38.53%，袁俊 2014 年至今
材 料有 28 日 元 面 膜 等塑 料制 品 的
持股 4.51%
限公司 生产与销售
浙 江天 主 要 从事 生产 、 研
振 竹木 2003 年 1 月 5,000.00 万 发、销售竹地板、实 方庆华持股 62.30%，其
2017 年至今
开 发有 16 日 元 木复合地板、生态地 他股东持股 37.70%
限公司 板、强化地板
6
安 吉博
从事竹木地板、塑晶
华 塑胶 2014 年 12 月 500.00 万 浙江天振竹木开发有限
(PVC)地板、竹塑复 2016 年至今
科 技有 5 日 元 公司 100%持股
合地板加工、销售
限公司
财 纳福
诺 木业
2006 年 1 月 5,800.00 万 地 板 及其 他木 制 品 财纳福诺控股有限公司
7 （ 中 2016 年至今
5日 美元 的生产、销售 持股 100.00%
国 ）有
限公司
经核查，发行人报告期内前五大客户均已按照相应法律法规的要求办理工商
注册登记，均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商情况
报告期内，公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占当期采购
时间 序号 供应商名称 采购金额
总额的比重
3-3-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占当期采购
时间 序号 供应商名称 采购金额
总额的比重
1 浙江明日石化有限公司 3,274.83 24.06%
2 常州市化工轻工材料总公司 2,568.98 18.87%
3 浙江交联 1,966.01 14.44%
2019 年
4 中国神华煤制油化工有限公司 1,382.51 10.16%
5 汤研联（上海）贸易有限公司 952.69 7.00%
合计 10,145.02 74.53%
1 浙江交联 4,119.62 23.51%
2 浙江明日石化有限公司 3,311.38 18.90%
3 泉硕科技股份有限公司 2,909.99 16.61%
2018 年
4 常州市化工轻工材料总公司 1,876.73 10.71%
5 汤研联（上海）贸易有限公司 1,639.66 9.36%
合计 13,857.38 79.10%
1 浙江明日石化有限公司 2,835.06 28.44%
2 泉硕科技股份有限公司 1,983.02 19.90%
3 汤研联（上海）贸易有限公司 1,131.32 11.35%
2017 年
4 浙江交联 923.75 9.27%
5 苏州欧徕亚塑胶有限公司 419.73 4.21%
合计 7,292.87 73.17%
经核查，报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务
等基本情况、是否与发行人存在关联关系的情况如下：
（1）浙江明日石化有限公司
企业名称 浙江明日石化有限公司
统一社会信用代码 913300007664057651
法定代表人 施宏
注册资本 5,300.00 万元
成立时间 2004 年 8 月 26 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 股东名称 持股比例
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
浙江明日控股集团股份有限公司 100.00%
化工原料及制品（不含危险品及易制毒化学品）、塑料原料、化工
主营业务
设备及辅助材料的销售,塑料制品的生产
与 发行 人是 否存 在 关
不存在关联关系
联关系
（2）常州市化工轻工材料总公司
企业名称 常州市化工轻工材料总公司
统一社会信用代码 91320402137159979Y
法定代表人 曾文旭
注册资本 361.9487 万元
成立时间 1978 年 12 月 25 日
企业类型 股份合作制
股东名称 持股比例
曾文旭 51.17%
股权结构
章轲 43.03%
其他股东 5.8%
危险化学品销售（按许可证核定的品类经营），化工原料及产品、
主营业务
橡胶制品、塑料制品的销售
与 发 行人 是否 存在 关
不存在关联关系
联关系
（3）浙江交联辐照材料股份有限公司
企业名称 浙江交联辐照材料股份有限公司
统一社会信用代码 91330700662864107G
法定代表人 方进贤
注册资本 3,006.00 万元
成立时间 2007 年 5 月 29 日
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股东姓名 持股比例
方进贤 23.31%
股权结构
柳遵连 4.03%
诸葛国新 3.15%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
郭小康 2.71%
连建中 2.54%
其他 64.26%
辐射交联聚烯烃泡沫塑料与化学交联聚烯烃泡沫塑料的研发、生产
主营业务
与销售
与 发行 人是 否存 在 关
不存在关联关系
联关系
注：股权结构数据来自浙江交联辐照材料股份有限公司 2019 年年度报告。
（4）中国神华煤制油化工有限公司
企业名称 中国神华煤制油化工有限公司
统一社会信用代码 91110000710931432M
法定代表人 闫国春
注册资本 3,073,249.595277 万元
成立时间 2003 年 6 月 12 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股东名称 持股比例
股权结构
国家能源投资集团有限责任公司 100.00%
主营业务 许可经营范围内化学产品（不含危险品）的销售
与 发 行人 是否 存在 关
不存在关联关系
联关系
（5）汤研联（上海）贸易有限公司
企业名称 汤研联（上海）贸易有限公司
统一社会信用代码 913100000625543672
法定代表人 Peter Birthistle
注册资本 80.00 万元
成立时间 2013 年 3 月 7 日
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
股东名称 持股比例
股权结构
Thomson Research Associates Inc 100.00%
主营业务 抗菌剂的销售
与 发行 人是 否存 在 关
不存在关联关系
联关系
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）泉硕科技股份有限公司
企业名称 泉硕科技股份有限公司
统一编号 53202103（中国台湾企业）
法定代表人 尤利春
注册资本 90,000.00 万新台币
成立时间 2011 年 1 月 3 日
股东名称 持股比例
良澔科技企业股份有限公司 39.51%
英 属 维 尔 京 群 岛 商 CASTLE
24.50%
UNIVERSAL.INC
尤淳平 8.03%
股权结构
尤淳永 7.64%
尤利春 2.75%
周芳如 2.75%
其他 14.82%
主营业务 发泡材料的生产和销售
与 发行 人是 否存 在 关
不存在关联关系
联关系
（7）苏州欧徕亚塑胶有限公司
企业名称 苏州欧徕亚塑胶有限公司
统一社会信用代码 9132050955804298X3
法定代表人 丁美新
注册资本 100.00 万元
成立时间 2010 年 6 月 29 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 丁美新 52.00%
徐云华 48.00%
主营业务 发泡材料的生产和销售
与 发 行人 是否 存在 关
不存在关联关系
联关系
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人报告期内前五大供应商均已按照相应法律法规的要求办理工
商注册登记，均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）查验及结论
锦天城律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、 公司章程》、
发行人设立至今的工商登记资料、立信所出具的《审计报告》和发行人出具的声
明与承诺，在此基础上，锦天城律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续
经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司已取得生产经营所必须的资质，上述资质证书不存在
被吊销、撤销、注销、撤回或到期后无法续期的可预见性障碍。
3、发行人子公司越南润阳已经取得现阶段其业务经营所需的全部资质许可。
4、发行人报告期内主营业务未发生变更，主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
6、发行人报告期内前五大客户及供应商已按照相应法律法规的要求办理工
商注册登记，均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应商不存在关联关
系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人的控股股东为张镤。详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、
股东及实际控制人。”
发行人的实际控制人为张镤、杨庆锋夫妇。详见本律师工作报告正文部分之
“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东为张镤、费晓锋、童晓玲、安扬投资、明茂
投资。详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的现任董事为张镤、杨庆锋、费晓锋、童晓玲、万立祥、周霜霜、杨
学禹、刘翰林、徐何生，现任监事为罗斌、薛凯、赵文坚，现任高级管理人员为
杨庆锋、万立祥。详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
报告期内曾经担任过公司的董事、监事、高级管理人员还包括倪劼、汤明杰、
张莺英、王亮、王光海。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联
自然人。
4、发行人的子公司
（1）宁波润阳
①基本情况
宁波润阳成立于 2018 年 8 月 7 日，拥有宁波市北仑区市场监督管理局颁发
的营业执照，根据该营业执照，宁波润阳的基本情况如下：企业名称为宁波润阳
新材料有限公司；统一社会信用代码为 91330206MA2CJ5XT65；类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所为浙江省宁波市北仑区梅山盐
场 1 号办公楼九号 3089 室；法定代表人为王光海；注册资本为 500.00 万元；经
营范围为辐照交联新材料的研发；儿童爬爬垫、儿童玩具、发泡卷材、瑜伽垫、
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
塑料原料及制品、化工原料及制品、橡胶原料及制品、金属原料及制品、纸制品、
户外用品、日用品、办公设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2018 年 8 月 7 日；营业期限为 2018
年 8 月 7 日至长期；登记机关为宁波市北仑区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具之日，宁波润阳的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 润阳科技 500.00 500.00 货币 100.00
合计 500.00 500.00 - 100.00
②股本及其演变
根据宁波润阳的全套工商资料，宁波润阳自设立至今无增资扩股及股权转让
的情况。
（2）长兴易丰（2019 年 5 月 30 日注销）
①基本情况
长兴易丰成立于 2018 年 3 月 5 日，拥有长兴县工商行政管理局颁发的营业
执照，根据该营业执照，长兴易丰的基本情况如下：企业名称为长兴润阳易丰新
材料有限公司；统一社会信用代码为 91330522MA2B42QX3J；类型为有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所为浙江省湖州市长兴县湖州南太
湖产业集聚区长兴分区老虎洞村；法定代表人为杨庆锋；注册资本为 1 亿元整；
成立日期为 2018 年 3 月 5 日；营业期限为 2018 年 3 月 5 日至长期。经营范围为
辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品、汽车内饰
配置材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；登记机关为长兴县市场监督管理局。
截至 2019 年 5 月 30 日止，长兴易丰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 润阳科技 10,000.00 4,200.00 货币 100.00
合计 10,000.00 4,200.00 - 100.00
②股本及其演变
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
A 设立
2018 年 2 月 28 日，长兴易丰股东作出决定，委派杨庆锋为其执行董事，委
派张莺英为其监事。同日，长兴易丰执行董事作出决定，聘请杨庆锋为长兴易丰
经理。
2018 年 3 月 5 日，长兴易丰取得长兴县工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，长兴易丰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 润阳科技 10,000.00 950.00 货币 100.00
合计 10,000.00 950.00 - 100.00
B 被吸收合并
2019 年 3 月，润阳科技吸收合并长兴易丰，吸收合并完成后润阳科技存续，
长兴易丰注销。有关润阳科技吸收合并长兴易丰的具体情况详见本律师工作报告
正文之“七、发行人的股本及其演变”。
2019 年 3 月 15 日，润阳科技与长兴易丰在浙江工人日报上刊登了《吸收合
并公告》，履行了债权人通知程序，且刊登后 45 日内无债权人要求公司或长兴
易丰清偿债务或者提供相应的担保，公司吸收合并长兴易丰事宜不存在债权债务
纠纷或其他潜在纠纷。
2019 年 5 月 30 日，长兴县市场监督管理局出具（长工商）登记内销字[2019]
第 014425 号《准予注销登记通知书》，核准长兴易丰注销。
1）被吸收合并的原因
长兴易丰主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的生产，与发行人业务相近。
公司基于长期发展和企业内部管理的考虑，决定吸收合并长兴易丰。
2）存续期间的合法合规情况
根据长兴易丰所在辖区的工商、环保、安监、消防、住建、社保、公积金、
消防、法院等主管部门出具的《守法证明》，长兴易丰自成立至注销未受到过行
政处罚或行政处理的情形，不存在违法违规行为。
3）资产、人员和债务处置
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据双方的《合并协议》的约定，长兴易丰的员工由发行人接收，发行人已
完成长兴易丰所有员工的接收，不存在员工处置纠纷。
根据《合并协议》的约定，长兴易丰被吸收合并后，其债权、债务由发行人
承继，并就上述事宜告知相应的债权人及债务人，不存在债权、债务方面的纠纷。
根据《合并协议》的约定，长兴易丰被吸收合并后，其资产由发行人接收，
2019 年 5 月 16 日，长兴易丰所拥有的房屋所有权及土地使用权已办理不动产权
变更登记，不动产权人变更为发行人，不存在资产方面的纠纷。
经核查，锦天城律师认为，长兴易丰注销前未受到过行政处罚或行政处理的
情形，不存在违法违规行为。发行人吸收合并及注销长兴易丰已履行了必要的法
律程序，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定；长兴易丰被吸收合并后，
人员、债务、业务处置合法合规，本次吸收合并，不存在纠纷或潜在纠纷。上述
子公司长兴易丰被吸收合并及注销手续符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律手续，其被吸收合并及注销行为合法有效。
（3）宁波易丰
①基本情况
宁波易丰成立于 2018 年 1 月 12 日，现拥有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的营业执照，根据该营业执照，宁波易丰的基本情况如下：企业名称为宁波润
阳易丰新材料科技有限公司；住所为浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九
号 2886 室；统一社会信用代码为 91330206MA2AGTEW78；法定代表人为万立
祥；注册资本为 500 万元；类型为一人有限责任公司（私营法人独资）；经营范
围为辐照交联新材料的研发;儿童爬爬垫、儿童玩具、发泡卷材、瑜伽垫、塑料
原料及制品、化工原料及制品、橡胶原料及制品、金属原料及制品、纸制品、户
外用品、日用品、办公设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2018 年 1 月 12 日；营业期限为 2018
年 1 月 12 日至长期；登记机关为宁波市北仑区市场监督管理局。
截至本律师工作报告出具之日，宁波易丰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 润阳科技 500.00 500.00 货币 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 500.00 500.00 - 100.00
②股本及其演变
根据宁波易丰的全套工商资料，宁波易丰自设立至今无增资扩股及股权转让
的情况。
（4）鑫宏润
①基本情况
截至本律师工作报告出具之日，根据鑫宏润的《营业执照》，鑫宏润的基本
情况如下：企业名称为湖州鑫宏润辐照技术有限公司；类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；住所为浙江省湖州市长兴县吕山乡吕山工业功
能区；法定代表人为王光海；注册资本为 1500 万元；成立日期为 2017 年 3 月
30 日；营业期限为自 2017 年 3 月 30 日至 2037 年 3 月 30 日；经营范围为工业
领域内辐照加工，辐照技术咨询；微波发生器、高压电源的研发及销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，鑫宏润的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 润阳科技 1,500.00 1,500.00 货币 100.00
合计 1,500.00 1,500.00 - 100.00
②股本及其演变
A 设立
2017 年 2 月 23 日，长兴县工商行政管理局核发企业名称预先核准[2017]第
330500352536 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖州鑫宏润
辐照技术有限公司”。
2017 年 3 月 30 日，鑫宏润取得长兴县工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张琴 450.00 15.00
2 汪静 450.00 15.00
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 赵小杰 450.00 15.00
4 润阳科技 750.00 25.00
5 无锡爱邦辐射技术有限公司 900.00 30.00
合计 3,000.00 100.00
B 第一次股权转让
2017 年 12 月 5 日，鑫宏润召开股东会，全体股东一致同意汪静将其持有的
鑫宏润 3%股权计 90 万元出资额（实缴出资 15 万元）以人民币 15 万元的价格转
让给李勇，汪静将其持有的鑫宏润 12%股权计 360 万元出资额（实缴出资 60 万
元）以人民币 60 万元的价格转让给润阳科技，无锡爱邦辐射技术有限公司将其
持有的鑫宏润 15%股权计 450 万元出资额（实缴出资 75 万元）以人民币 75 万元
的价格转让给润阳科技，张琴将其持有的鑫宏润 15%股权计 450 万元出资额（实
缴出资 150 万元）以人民币 150 万元的价格转让给李勇，赵小杰将其持有的鑫宏
润 15%股权计 450 万元出资额（实缴出资 75 万元）以人民币 75 万元的价格转让
给润阳科技。
2017 年 12 月 11 日，上述股东签署股权转让协议。
本次股权转让后，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 540.00 18.00
2 润阳科技 2,010.00 67.00
3 无锡爱邦辐射技术有限公司 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
C 第一次减资
2018 年 2 月 1 日，鑫宏润召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本
由 3,000 万元减少至 1,500 万元，全体股东采用同比例减资的方式，股东李勇减
少 270 万元出资，无锡爱邦辐射技术有限公司减少 225 万元出资，润阳科技减少
1,005 万元出资，并根据上述决议修改公司章程。
2018 年 2 月 6 日，鑫宏润在《湖州日报》上刊登了减资公告，并通知相关
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
债权人。
本次减资后，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 270.00 18.00
2 润阳科技 1,005.00 67.00
3 无锡爱邦辐射技术有限公司 225.00 15.00
合计 1,500.00 100.00
D 第二次股权转让
2018 年 4 月 9 日，鑫宏润召开股东会，全体股东一致同意李勇将其所持有
的鑫宏润 18%股权计 270 万元出资额（实缴出资 165 万元）以 190.9991 万元价
格转让给润阳科技，剩余出资义务由润阳科技承担；同意无锡爱邦辐射技术有限
公司将其持有的鑫宏润 15%股权计 225 万元出资额（实缴出资 75 万元）以 86.8236
万元的价格转让给润阳科技，剩余出资义务由润阳科技承担。
2018 年 4 月 9 日，李勇与润阳科技签署股权转让协议。
2018 年 4 月 19 日，无锡爱邦辐射技术有限公司与润阳科技签署股权转让协
议。
本次股权转让后，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 润阳科技 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（5）越南润阳
①基本情况
根据南龙 Vilob 律师事务出具的法律意见书，越南润阳的公司名称为“越南
润阳科技有限公司”，英文名称为“VietNam Runyuang Technology Company
Limited”，公司地址为越南北江省越安县宁镇光州工业区 K（K1-7）地块，投
资许可证的期限为“从 2019/10/31 至 2056/01 月”，取得营业执照的时间为 2019
年 11 月 1 日，公司类型为 FDI 有限公司，经营领域为“生产塑料产品，具体是
生产地垫、小孩爬爬垫、室外地垫、EVA 片材”，注册资本金为 115.000.000.000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
越盾，相当于 500 万美元。
根据南龙 Vilob 律师事务出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，
越南润阳的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 润阳科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
5、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
发行人的实际控制人控制的其他企业为明茂投资，详见本律师工作报告正文
部分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
6、发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的
其他企业
序号 名称 关联关系
1 云南聚赛商贸有限公司 实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆波控制的企业
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆勇担任董事兼总
2 云南三农通农业研究院有限公司
经理的企业
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆勇担任董事长的
3 云南映像生态饮品有限公司
企业
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆勇控制的个体工
4 昆明市二环西路众和食品经营部
商户
5 常州市欧邦木线条厂 董事费晓锋控制的个体工商户
6 常州海众装饰材料有限公司 董事费晓锋持股 75%的企业
7 瑞安市广顺标准件有限公司 董事童晓玲的哥哥童地平及其配偶控制的企业
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆波持股 50%，实
8 昆明厚普教育信息咨询有限公司 际控制人张镤的姐姐张铟持股 25%及其配偶魏
忠持股 25%并担任执行董事、总经理的公司
9 上海铟锗投资有限公司 实际控制人张镤的姐姐张铟控制的企业
监事赵文坚的姐姐的配偶于长兰控制的个人独
10 兰溪市星丰电器工具铝极片厂
资企业
独立董事刘翰林担任董事、副总经理并持股
11 杭州明泽云软件有限公司
10%的企业
12 浙江联信会计有限责任公司 独立董事刘翰林担任董事的企业
13 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 独立董事刘翰林担任独立董事的企业
14 浙江天台祥和实业股份有限公司 独立董事刘翰林担任独立董事的企业
15 新东方新材料股份有限公司 独立董事刘翰林担任独立董事的企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 名称 关联关系
浙江太湖远大新材料股份有限公 独立董事刘翰林的配偶陈希琴担任独立董事的
16
司 企业
独立董事刘翰林的配偶陈希琴担任独立董事的
17 上海华峰铝业股份有限公司
企业
独立董事刘翰林的配偶陈希琴担任独立董事的
18 浙江开山压缩机股份有限公司
企业
独立董事刘翰林的配偶陈希琴担任独立董事的
19 杭州大中泊奥科技股份有限公司
企业
独立董事刘翰林的配偶陈希琴担任独立董事的
20 浙江圣达生物药业股份有限公司
企业
21 云南维和药业股份有限公司 独立董事杨学禹担任董事、董事会秘书的企业
7、其他关联方
序号 名称 关联关系
1 上海兮右资产管理有限公司 实际控制人杨庆锋持股 30%并担任监事的企业
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆勇持股 40%并担
2 云南迅腾体育发展有限公司
任监事的企业
董事费晓锋的配偶任真持股 31.36%并担任监事
3 浙江久润进出口有限公司
的企业
8、报告期内曾经的关联方
序号 名称 关联关系
独立董事刘翰林的配偶陈希琴曾担任独立董事
1 浙江海派智能家居股份有限公司
的企业，已于 2019 年 8 月离任
原董事王光海的姐姐的配偶刘俊控制的个体工
2 竹溪县城关镇俊丰电器行
商户
3 鼎新企业 原董事王光海担任执行事务合伙人的企业
实际控制人张镤的母亲明红控制的个体工商户，
4 昆明市五华区锦缘工艺品店
已吊销
实际控制人张镤的姐姐张铟的配偶魏忠担任执
5 昆明易得居房地产经纪有限公司
行董事，已吊销
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆波原担任执行董
事兼总经理并持股 25%的企业，已于 2019 年 11
6 云南厚博科技有限公司
月股权转让给胡志坚，并不再担任执行董事兼总
经理
（二） 关联交易
根据立信所出具的《审计报告》和相关关联交易凭证等文件，发行人及其子
公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、关联担保
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本公司作为被担保方：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
张镤 19,000,000.00 2019.10.10 2022.10.09 否
杨庆锋 19,000,000.00 2019.10.10 2022.10.09 否
杨庆锋、张镤 21,000,000.00 2019.11.07 2020.05.08 是
杨庆锋、张镤 10,000,000.00 2019.04.08 2020.04.07 是
杨庆锋、张镤 35,000,000.00 2019.01.08 2022.01.07 否
杨庆锋、张镤 20,000,000.00 2018.08.02 2020.08.01 否
杨庆锋、张镤 2,000,000.00 2017.08.30 2019.08.30 是
童晓玲、王光海 2,000,000.00 2017.08.30 2019.08.30 是
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,887,763.22 1,603,631.44 981,366.66
经锦天城律师查验，上述关联交易均按照平等互利的市场原则进行。锦天
城律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的独立董事审查意见
2019 年 11 月 5 日，公司独立董事对 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月的关联交易进行了认真审查并发表如下意见：
1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没有损
害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考市场
价格，未损害公司中小股东利益。
4、公司已建立了必要的关联交易决策制度，报告期内的关联交易均按关联
交易制度执行，履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、公司控股股东、实际控制人均已出具避免资金占用的承诺函。
2020 年 4 月 23 日，公司独立董事对 2019 年度关联交易及预计公司 2020 年
的关联交易进行了认真审查并发表如下意见：
“第一、公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第二、公司 2019 年度发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关
审批程序，程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
第三、公司 2019 年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，
关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的
情形。”
（四）关联交易决策制度
经核查，发行人现行《公司章程》对关联交易公允决策程序做出了规定。发
行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部规章中对审查、批准关联
交易的具体程序作了进一步的规定。
锦天城律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了
关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小
股东的权益。
（五） 关于避免和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人
员均出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
1、发行人控股股东、实际控制人张镤、杨庆锋承诺如下：
“（1）在作为或被法律法规认定为润阳科技控股股东、实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业、经济组织将尽量避免、减少与润阳科技及其子公司
发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制
的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与润阳科技或其子公
司友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件以
及润阳科技《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，履行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益。作为公司的股东及董事，本人
保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会及股东大会进行
关联交易表决时相应的回避程序。
（2）本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的
经济损失并承担相应责任。
（3）本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函在本人作为公司控股股东、
实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
2、发行人持股 5%以上的股东费晓锋、童晓玲承诺如下：
“（1）在作为或被法律法规认定为润阳科技持股 5%以上股东期间，本人及
本人控制的其他企业、经济组织将尽量避免、减少与润阳科技及其子公司发生关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他
企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与润阳科技或其子公司友好
协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及润阳
科技《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，履行信息披
露义务，切实维护公司及其他股东的利益。作为公司的股东及董事，本人保证将
按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会及股东大会进行关联交
易表决时相应的回避程序。
（2）本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的
经济损失并承担相应责任。
（3）本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函在本人作为公司持股 5%
以上股东期间持续有效且不可撤销。”
3、发行人持股 5%以上的股东明茂投资、安扬投资承诺如下：
“（1）在作为或被法律法规认定为润阳科技持股 5%以上股东期间，本企业
及本企业控制的其他企业、经济组织将尽量避免、减少与润阳科技及其子公司发
生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控
制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与润阳科技或其子
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件
以及润阳科技《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，履
行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益。作为公司的股东，本企业保
证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表
决时相应的回避程序。
（2）本企业保证本承诺函是本企业真实的意思表示，并自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法赔偿由此给公司造
成的经济损失并承担相应责任。
（3）本承诺函自本企业盖章之日起生效，本承诺函在本企业作为公司持股
5%以上股东期间持续有效且不可撤销。”
4、发行人的董事、监事、高管承诺如下：
“（1）在作为或被法律法规认定为润阳科技持股董事、监事或高级管理人
员期间，本人及本人控制的其他企业、经济组织将尽量避免、减少与润阳科技及
其子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与润阳科技
或其子公司友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范
性文件以及润阳科技《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交
易，履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益。作为公司的董事/监
事/高级管理人员，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召
开董事会/监事会进行关联交易表决时相应的回避程序。
（2）本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的
经济损失并承担相应责任。
（3）本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函在本人作为公司董事、监
事或高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
锦天城律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争
1、同业竞争的情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明，发行人主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生
产和销售。
发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的经营范围具体情况如
下：
序号 企业名称 经营范围
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
1 明茂投资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经锦天城律师核查，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的企业均不从
事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售。锦天城律师认为，发行人与实
际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
锦天城律师对发行人的主要股东及关联方的经营范围进行了调查，发行人的
主要股东及关联方不从事与发行人相同或类似业务，锦天城律师认为，发行人与
主要股东及关联方不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为避免实际控制人、控股股东与发行人之间将来发生同业竞争，发行人的实
际控制人、控股股东已经作出避免同业竞争承诺。
发行人控股股东、实际控制人张镤、杨庆锋夫妇就避免同业竞争作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属目前没有、将来也不会以
任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其他权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成
同业竞争的任何活动；
2、如发行人及子公司将来拓展新的业务领域，发行人及子公司享有优先权，
本人及本人近亲属直接或者间接控制的其他企业或者经济组织将不再经营同类
业务；
3、如因本人及本人近亲属未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本人将
赔偿发行人的全部经济损失；
4、本承诺自本人签署之日起生效，本承诺函在本人作为公司控股股东/实际
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
控制人期间具有不可撤销的效力。”
锦天城律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺
的内容合法、有效，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
（七）查验及结论
锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、
工商登记资料，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项查验了发
行人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立
信所出具的《审计报告》及独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的专项审
查意见。
3、锦天城律师就发行人关联交易的审批，查验了发行人现行《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《公司
章程（草案）》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、锦天城律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项，查验了关联
企业的经营范围，并取得了实际控制人、控股股东的书面承诺。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易是合理、必要的，已履行关联交易决策
程序，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，
实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争的情形。
4、发行人首次公开发行股票并上市的申报材料及锦天城出具的《法律意见
书》、本律师工作报告中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予
以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和
完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有
6 宗土地使用权，具体情况如下：
使用
序 所有 用 面积 取得 他项
证号 座落 权类 终止日期
号 权人 途 （M2） 方式 权利
型
浙（2019）长兴
长兴县吕山 工
1 县不动产权第 出让 13,847.04 2053.11.01 出让 无
乡吕山村 业
0010056 号
浙（2019）长兴 长兴县李家
工 2068.06.10
2 县不动产权第 巷镇南太湖 出让 60,261.00 出让 无
发 业 ①
0010725 号 老虎洞村
行
浙（2019）长兴
人 南太湖老虎 工
3 县不动产权第 出让 36,728.00 2069.07.04 出让 无
洞村 业
0018158 号
浙（2019）长兴
南太湖老虎 工
4 县不动产权第 出让 56,226.00 2069.07.04 出让 无
洞村 业
0018162 号
浙（2020）长兴 长兴县吕山
鑫宏 工
5 县不动产权第 乡吕山工业 出让 4,181.00 2066.10.31 出让 无
润 业
0006147 号 功能区
越南北江省
土地权证尚在办 越南 工
6 越安县光州 - 33,325.80 2056.01 租赁 无
理中② 润阳 业
工业园 K1-7
注：①该不动产权证中 7,992.00 平方米土地使用权期限至 2069 年 3 月 18 日。②越南润
阳于 2019 年 12 月 12 日取得土地交接书（关于交接北江省越安县光州工业园的 K（K1-7）
地块），土地已正式移交越南润阳使用，越南润阳正根据当地有关法律法规进行土地权证的
办理。
2、房屋所有权
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有
3 处房屋所有权，具体情况如下：
序 所有权 面积 取得 他项
房产权证号/不动产权证号 房屋座落 用途
号 人 （M2） 方式 权利
浙（2019）长兴县不动产权第 长兴县吕山乡 自建/
1 发行人 10,071.18 工业 抵押
0010056 号 吕山村 购买
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有权 面积 取得 他项
房产权证号/不动产权证号 房屋座落 用途
号 人 （M2） 方式 权利
长兴县李家巷
浙（2019）长兴县不动产权第
2 镇南太湖老虎 14,240.03 工业 自建 无
0010725 号
洞村
长兴县吕山乡
浙（2020）长兴县不动产权第
3 鑫宏润 吕山工业功能 2,549.41 工业 自建 无
0006147 号
区
3、房屋租赁
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外
租赁的房屋合计 2 项，具体如下：
是否
房屋
序 面积 有产
承租方 出租方 地址 租赁期间 租赁
号 （m2） 权证
备案
书
北仑区梅山盐
宁波润 宁波梅山保税港 2018.08.07-
1 场 1 号办公楼 30.00 无 无
阳 区管理委员会 2026.08.06
九号 3089 室
北仑区梅山盐
宁波易 宁波梅山保税港 2018.01.04-
2 场 1 号办公楼 30.00 无 无
丰 区管理委员会 2021.01.03
九号 2886 室
（1）无证房产租赁
经锦天城律师查验，宁波润阳租赁宁波梅山保税港区管理委员会位于宁波市
北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 3089 室的房产以及宁波易丰租赁宁波梅山保税
港区管理委员会位于宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2886 室的房产均为
无证房产，租赁用途为办公室。
根据宁波梅山保税港区管理委员会 2017 年 12 月 12 日出具的《房屋证明》，
“兹证明北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号办公用房作为招商用房，该房屋系经合
法审批建造的办公房，同意在该地址开展经营活动，其产权属于宁波梅山保税港
区管理委员会所有，由宁波梅山保税港区管理委员会安排出租，面积 3,360 平方
米，房产证未办理。”
根据发行人说明，目前子公司对该等房屋的使用未受到影响，如子公司不能
继续使用该等房屋，能够较容易找到替代性的物业，不会对发行人及子公司的生
产经营造成重大影响。同时，实际控制人已出具承诺“若发行人因无证房产租赁
事宜给发行人造成损失的，其将承担全部损失，保证发行人不会因此遭受任何损
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
失”。
综上，锦天城律师认为，发行人的子公司存在租赁无证房产的情形不会影
响正常生产经营，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）房屋租赁备案
经锦天城律师查验，宁波润阳租赁宁波梅山保税港区管理委员会位于宁波市
北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 3089 室的房产以及宁波易丰租赁宁波梅山保税
港区管理委员会位于宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2886 室的房产均未
办理房屋租赁合同备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备
案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效
要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定
的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定
义务”。经锦天城律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均
未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。同时，实际控制人已出具
承诺“若发行人因房产租赁未备案事宜给发行人造成损失的，其将承担全部损失，
保证发行人不会因此遭受任何损失”。
综上，锦天城律师认为，发行人存在房屋租赁未办理备案手续的情形均不
影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册
商标如下：
序 取得 商标状
所有权人 商标 类别 注册号 有效期限
号 方式 态
2017.05.28- 原始
1 润阳科技 41 19578423 注册
2027.05.27 取得
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 取得 商标状
所有权人 商标 类别 注册号 有效期限
号 方式 态
2017.05.28- 原始
2 润阳科技 27 19578206 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
3 润阳科技 41 19578137 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
4 润阳科技 25 19578091 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
5 润阳科技 16 19577976 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
6 润阳科技 27 19577891 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
7 润阳科技 25 19577820 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
8 润阳科技 16 19577801 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
9 润阳科技 3 19577644 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
10 润阳科技 10 19577565 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
11 润阳科技 10 19577534 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
12 润阳科技 3 19577423 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
13 润阳科技 2 19577409 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
14 润阳科技 2 19577349 注册
2027.05.27 取得
2017.05.14- 原始
15 润阳科技 27 19498619 注册
2027.05.13 取得
2016.06.07- 原始
16 润阳科技 27、28 16706464 注册
2026.06.06 取得
2014.07.14- 原始
17 润阳科技 17 12076848 注册
2024.07.13 取得
2014.07.07- 原始
18 润阳科技 17 12056926 注册
2024.07.06 取得
2017.12.28- 原始
19 润阳科技 17 21048722 注册
2027.12.27 取得
2017.10.21- 原始
20 润阳科技 17 21048721 注册
2027.10.20 取得
2017.10.14- 原始
21 润阳科技 17 21048720 注册
2027.10.13 取得
22 润阳科技 24 21048719 2017.10.21- 原始 注册
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 取得 商标状
所有权人 商标 类别 注册号 有效期限
号 方式 态
2027.10.20 取得
2017.10.21- 原始
23 润阳科技 24 21048718 注册
2027.10.20 取得
2017.10.21- 原始
24 润阳科技 24 21048717 注册
2027.10.20 取得
2017.08.28- 原始
25 润阳科技 28 19578075 注册
2027.08.27 取得
2、发行人的专利
（1）境内发明专利
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 32 项境内
发明专利，具体如下：
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 授权日 有效期限
号 权人 方式 状态
聚乙烯导
热膜及其 专利
润阳 2010.09.29- 继受
1 制备方法 ZL2010102967247 2012.10.03 权维
科技 2030.09.28 取得
及导热地 持
垫
专利
润阳 烟气除尘 2012.08.28- 继受
2 ZL2012103084048 2014.11.05 权维
科技 装置 2032.08.27 取得
持
专利
润阳 2013.03.25- 原始
3 一种地板 ZL2013100963620 2015.05.13 权维
科技 2033.03.24 取得
持
专利
润阳 一种地板 2013.03.25- 原始
4 ZL2013100963635 2014.04.16 权维
科技 底膜 2033.03.24 取得
持
一种发泡
聚烯烃防 专利
润阳 2013.09.16- 原始
5 静电材料 ZL2013104209420 2015.11.25 权维
科技 2033.09.15 取得
及其制备 持
方法
专利
润阳 一种隔音 2014.01.23- 原始
6 ZL2014100316983 2016.01.20 权维
科技 材料 2034.01.22 取得
持
专利
润阳 一种高效 2014.01.23- 原始
7 ZL2014100316998 2015.12.09 权维
科技 隔音垫 2034.01.22 取得
持
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 授权日 有效期限
号 权人 方式 状态
一种高效
专利
润阳 的室内装 2014.01.23- 原始
8 ZL2014100317030 2016.01.06 权维
科技 修墙体隔 2034.01.22 取得
持
音垫
专利
润阳 一种隔音 2014.01.23- 原始
9 ZL2014100347996 2016.08.17 权维
科技 地垫 2034.01.22 取得
持
专利
润阳 一种导热 2014.02.28- 原始
10 ZL2014100708299 2016.02.17 权维
科技 防水垫 2034.02.27 取得
持
一种高散 专利
润阳 2014.02.28- 原始
11 热防水减 ZL2014100708941 2015.10.28 权维
科技 2034.02.27 取得
震材料 持
一种高导 专利
润阳 2014.02.28- 原始
12 热发泡复 ZL2014100708956 2016.02.17 权维
科技 2034.02.27 取得
合材料 持
一种高导 专利
润阳 2014.02.28- 原始
13 热发泡材 ZL2014100710068 2016.03.16 权维
科技 2034.02.27 取得
料 持
一种供糖
尿病患者 专利
润阳 2014.05.22- 原始
14 穿着的鞋 ZL2014102181618 2016.08.24 权维
科技 2034.05.21 取得
底及其应 持
用
一种用于
糖尿病患 专利
润阳 2014.05.22- 原始
15 者的鞋底 ZL2014102181957 2016.02.17 权维
科技 2034.05.21 取得
及用其制 持
成的拖鞋
专利
润阳 2014.06.04- 原始
16 一种拖鞋 ZL2014102437677 2016.05.04 权维
科技 2034.06.03 取得
持
一种舒适
兼保健型 专利
润阳 2014.08.18- 原始
17 鞋底及用 ZL2014104055376 2016.09.21 权维
科技 2034.08.17 取得
其制成的 持
拖鞋
一种环保 专利
润阳 2015.11.18- 原始
18 型拼接地 ZL2015107930129 2017.03.15 权维
科技 2035.11.17 取得
垫 持
润阳 一种儿童 2015.11.18- 原始 专利
19 ZL2015107930913 2019.07.05
科技 游戏地垫 2035.11.17 取得 权维
3-3-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 授权日 有效期限
号 权人 方式 状态
持
专利
润阳 一种防潮 2015.11.18- 原始
20 ZL2015107931780 2017.03.29 权维
科技 拼装地垫 2035.11.17 取得
持
专利
润阳 一种地垫 2016.03.16- 原始
21 ZL2016101487593 2017.09.22 权维
科技 分切机 2036.03.15 取得
持
专利
润阳 一种节能 2016.03.16- 原始
22 ZL2016101487606 2017.12.08 权维
科技 发泡炉 2036.03.15 取得
持
专利
润阳 一种高效 2016.03.16- 原始
23 ZL2016101487625 2017.10.10 权维
科技 发泡设备 2036.03.15 取得
持
一种多级 专利
润阳 2016.03.16- 原始
24 加热发泡 ZL201610148763X 2018.03.20 权维
科技 2036.03.15 取得
炉 持
一种微波
阻燃聚烯 专利
润阳 2016.03.23- 原始
25 烃发泡材 ZL2016101681930 2018.12.04 权维
科技 2036.03.22 取得
料及其制 持
作方法
一种节能 专利
润阳 2016.03.25- 原始
26 型地垫生 ZL201610175232X 2017.10.24 权维
科技 2036.03.24 取得
产线 持
一种发泡 专利
润阳 2016.03.25- 原始
27 地垫生产 ZL2016101752334 2017.11.17 权维
科技 2036.03.24 取得
线 持
一种用于 专利
润阳 2016.08.29- 原始
28 人工草坪 ZL2016107452051 2018.10.09 权维
科技 2036.08.28 取得
的泡沫垫 持
一种用于
专利
润阳 人工草坪 2016.08.29- 原始
29 ZL2016107452102 2018.10.09 权维
科技 的高弹性 2036.08.28 取得
持
泡沫垫
专利
润阳 一种泡沫 2016.08.29- 原始
30 ZL2016107452278 2018.06.29 权维
科技 垫 2036.08.28 取得
持
一种自清
专利
润阳 洁墙体及 2016.08.31- 原始
31 ZL2016107762594 2018.10.30 权维
科技 自清洁墙 2036.08.30 取得
持
体的自清
3-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 授权日 有效期限
号 权人 方式 状态
洁涂层的
制备方法
一种改性
纳米二氧
专利
润阳 化钛自清 2016.08.31- 原始
32 ZL2016107881930 2018.12.04 权维
科技 洁涂料及 2036.08.30 取得
持
其制备方
法
（2）境内实用新型
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 47 项实用
新型，具体如下：
序 专利 专利 取得 法律状
申请号 授权日 有效期限
号 权人 名称 方式 态
润阳 一种新型板 2013.01.14 原始 专利权
1 ZL2013200168893 2013.09.25
科技 材 -2023.01.13 取得 维持
润阳 一种塑胶折 2013.03.25 原始 专利权
2 ZL2013201367004 2014.04.16
科技 痕机 -2023.03.24 取得 维持
润阳 一种地板底 2013.03.25 原始 专利权
3 ZL2013201367235 2013.03.25
科技 膜 -2023.03.24 取得 维持
一种防水并
润阳 2013.03.25 原始 专利权
4 可相互扣接 ZL2013201373537 2013.09.11
科技 -2023.03.24 取得 维持
的地板底膜
润阳 2013.03.25 原始 专利权
5 一种折叠垫 ZL2013201375602 2013.08.28
科技 -2023.03.24 取得 维持
润阳 2013.04.22 原始 专利权
6 一种防潮垫 ZL2013202045012 2013.10.30
科技 -2023.04.21 取得 维持
润阳 一种塑胶挤 2013.04.22 原始 专利权
7 ZL2013202045332 2013.10.23
科技 出整理设备 -2023.04.21 取得 维持
一种用于在
润阳 塑胶垫上的 2013.04.22 原始 专利权
8 ZL2013202045879 2013.10.30
科技 制防滑槽的 -2023.04.21 取得 维持
制槽机
润阳 一种烟气除 2013.04.22 原始 专利权
9 ZL2013202045883 2013.11.06
科技 尘装置 -2023.04.21 取得 维持
润阳 2013.04.22 原始 专利权
10 一种铝塑板 ZL2013202046000 2013.10.30
科技 -2023.04.21 取得 维持
润阳 一种防滑隔 2013.04.22 原始 专利权
11 ZL2013202046782 2013.10.30
科技 音地垫 -2023.04.21 取得 维持
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
润阳 一种防滑防 2013.04.22 原始 专利权
12 ZL2013202046848 2013.10.02
科技 潮垫 -2023.04.21 取得 维持
一种高效的
润阳 2014.01.23 原始 专利权
13 室内装修墙 ZL2014200430058 2014.07.02
科技 -2024.01.22 取得 维持
体隔音垫
润阳 2014.01.23 原始 专利权
14 一种隔音垫 ZL2014200430289 2014.11.12
科技 -2024.01.22 取得 维持
润阳 一种隔音地 2014.01.23 原始 专利权
15 ZL2014200437428 2014.07.02
科技 垫 -2024.01.22 取得 维持
润阳 一种高效隔 2014.01.23 原始 专利权
16 ZL201420046771X 2014.09.24
科技 音垫 -2024.01.22 取得 维持
一种糖尿病
润阳 2014.05.22 原始 专利权
17 鞋底及其制 ZL2014202641208 2014.10.22
科技 -2024.05.21 取得 维持
成的拖鞋
一种用于糖
润阳 尿病患者的 2014.05.22 原始 专利权
18 ZL2014202641640 2014.09.24
科技 鞋底及用其 -2024.05.21 取得 维持
制成的拖鞋
一种鞋底及
润阳 2014.06.04 原始 专利权
19 用其制成的 ZL201420292922X 2015.01.14
科技 -2024.06.03 取得 维持
拖鞋
一种舒适兼
润阳 保健型鞋底 2014.08.18 原始 专利权
20 ZL2014204652531 2014.12.10
科技 及用其制成 -2024.08.17 取得 维持
的拖鞋
润阳 一种多功能 2015.06.15 原始 专利权
21 ZL2015204085189 2015.10.21
科技 防霉垫 -2025.06.14 取得 维持
润阳 2015.06.15 原始 专利权
22 一种地垫 ZL2015204090577 2015.10.21
科技 -2025.06.14 取得 维持
润阳 一种多功能 2015.06.15 原始 专利权
23 ZL2015204090736 2015.10.21
科技 垫子 -2025.06.14 取得 维持
润阳 2015.06.15 原始 专利权
24 一种隔音垫 ZL2015204127270 2015.11.11
科技 -2025.06.14 取得 维持
一种用于地
润阳 2015.06.15 原始 专利权
25 毯下的防霉 ZL2015204127707 2015.12.16
科技 -2025.06.14 取得 维持
垫
润阳 2015.06.15 原始 专利权
26 一种防潮垫 ZL2015204146002 2015.12.02
科技 -2025.06.14 取得 维持
润阳 一种游戏地 2015.11.18 原始 专利权
27 ZL2015209187348 2016.06.22
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种防潮拼 2015.11.18 原始 专利权
28 ZL2015209187390 2016.06.29
科技 接地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种拼接地 2015.11.18 原始 专利权
29 ZL2015209187422 2016.09.28
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
3-3-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种防吞食
润阳 2015.11.18 原始 专利权
30 儿童安全爬 ZL2015209187668 2016.06.22
科技 -2025.11.17 取得 维持
爬垫
润阳 一种防潮地 2015.11.18 原始 专利权
31 ZL2015209187808 2016.06.29
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种拼装地 2015.11.18 原始 专利权
32 ZL2015209187827 2016.07.06
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种儿童游 2015.11.18 原始 专利权
33 ZL2015209187916 2016.09.07
科技 戏地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种便于安 2015.11.18 原始 专利权
34 ZL2015209188336 2016.04.06
科技 装的地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种防潮拼 2015.11.18 原始 专利权
35 ZL2015209188529 2016.04.06
科技 装地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种节能发 2016.03.16 原始 专利权
36 ZL2016202009240 2017.01.11
科技 泡炉 -2026.03.15 取得 维持
润阳 一种多级加 2016.03.16 原始 专利权
37 ZL2016202009289 2017.01.11
科技 热发泡炉 -2026.03.15 取得 维持
润阳 一种横置式 2016.03.16 原始 专利权
38 ZL2016202009306 2016.08.10
科技 发泡炉 -2026.03.15 取得 维持
润阳 2018.01.03 原始 专利权
39 一种收卷机 ZL2018200067607 2018.08.31
科技 -2028.01.02 取得 维持
润阳 2018.01.03 原始 专利权
40 一种切条机 ZL2018200067679 2018.08.31
科技 -2028.01.02 取得 维持
一种用于发
润阳 2018.01.11 原始 专利权
41 泡炉的扩幅 ZL2018200435933 2018.09.21
科技 -2028.01.10 取得 维持
装置
一种 IXPE
鑫宏 2017.05.16 原始 专利权
42 片材的接片 ZL2017205428166 2018.01.23
润 -2027.05.15 取得 维持
装置
鑫宏 一种储片张 2017.05.16 原始 专利权
43 ZL2017205443325 2018.01.23
润 力器 -2027.05.15 取得 维持
一种自动调
鑫宏 2017.05.16 原始 专利权
44 节张力的储 ZL2017205463920 2018.01.23
润 -2027.05.15 取得 维持
片张力器
润阳 一种立式发 2018.11.21 原始 专利权
45 ZL2018219217292 2019.07.16
科技 泡设备 -2028.11.20 取得 维持
一种高效的
润阳 2018.11.21 原始 专利权
46 立式发泡设 ZL2018219210679 2019.09.20
科技 -2028.11.20 取得 维持
备
润阳 一种高压静 2019.04.25 原始 专利权
47 ZL2019205713408 2020.02.11
科技 电除油装置 -2029.04.24 取得 维持
一种易于安
润阳 2019.07.05 原始 专利权
48 装的自贴板 ZL2019210409840 2020.04.14
科技 -2029.07.04 取得 维持
材
3-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
润阳 一种过滤吸 2019.04.25 原始 专利权
49 ZL2019205712049 2020.05.15
科技 附装置 -2029.04.24 取得 维持
3、境外专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 项境外专利，其具体情况如下：
序 专利 专利申 专利名 取得 法律
专利号 授权日
号 权人 请地 称 方式 状态
一种用
专 利
润阳 于发泡 原 始
1 美国 US10525620B2 2020.01.07 权 维
科技 炉的扩 取得
持
幅装置
一种用
专 利
润阳 于发泡 原 始
2 日本 特许第 6629932 号 2019.12.13 权 维
科技 炉的扩 取得
持
幅装置
4、发行人拥有的域名
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注
册并拥有的域名具体情况如下：
注册人 网站域名 网站备案/许可证号 申请核准日
润阳科技 zj-runyang.com 浙 ICP 备 17045459 号-1 2019.07.01
润阳科技 china-underlay.com 浙 ICP 备 17045459 号-2 2019.07.01
润阳科技 chinaixpe.cn 浙 ICP 备 17045459 号-3 2019.07.01
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，上述设备均由发行人实际占有和使用。
（四） 发行人的在建工程
根据发行人确认并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司
有两处在建工程，具体情况如下：
序 建设 建设地 建设规模 已取得合法建设证件
工程名称 环评文件
号 单位 址 （M2） 情况
润阳 3#综合楼、 南 太 湖 建字第 3305222019 长 环 改备 2018-3 号
1 48,985.62
科技 4#厂房、6# 老 虎 洞 00068 号《建设工程 《环评备案受理书》、
3-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 建设 建设地 建设规模 已取得合法建设证件
工程名称 环评文件
号 单位 址 （M2） 情况
厂 房 、 7# 村 规划许可证》、3305 长环许验[2019]144 号
办公楼、门 22201904300301 号 《关于长兴润阳易丰
卫（三厂二 《建筑工程施工许可 新材料有限公司年产
期） 证》 乘用车内饰装配 100
万套项目现行性竣工
环境保护验收意见》
位于越南
北江省越 位于越
安县宁镇 南北江
光州工业 省越安
建 设 许 可 证 编 号 第 QD-UBND 决 定
越南 区 K 县宁镇
2 33,325.80 4.2020/GPXD （②）
润阳 （K1-7）地 光州工
（①）
块的越南 业区 K
润阳科技 （ K1-7
建设工厂 ）地块
的项目
注：①根据越南南龙 Vilob 律师事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，
越南润阳已取于 2020 年 1 月 31 日取得北江工业园区管理局颁发的建设许可证编号
4.2020/GPXD，被允许根据越南润阳公司工厂项目建造工厂。②根据越南南龙 Vilob 律师事
务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，北江人民委员会于 2020 年 1 月 22 日发
布的第 QD-UBND 决定，已获准润阳科技越南工厂项目的环境影响评估报告。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证书复印件，并查验了相关权证的原件，
走访了长兴县住房与城乡建设局、长兴县自然资源与规划局，并取得了相关的证
明文件。
2、取得发行人所有的商标权证书、专利权证书和域名注册证书，并查验了
相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利
变更事项及缴费情况等信息，走访了国家知识产权局和商标局，并取得相应的证
明文件。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述无形财产不存在产权纠纷，为合法取
得和拥有，不存在质押、抵押或优先权等权利瑕疵或限制，许可第三人的情形。
3-3-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行金额 400 万元以上或交易金
额虽未超过 400 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的重大采购合同如下：
单位：万元
序 合同
供方 需方 标的 合同有效期
号 金额
中广核达胜
2 台高频高压型电 2019.02.25 至质保期结
1 加速器技术 鑫宏润 500.00
子加速器 束
有限公司
湖州旺能机 6 套高垂直炉、水
2 械设备制造 润阳科技 平炉、收卷线、展 570.00 2020.02.25 至 2021.02.25
有限公司 布辊等
2、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行金额 400 万元以上或交易金
额虽未超过 400 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的重大销售合同如下：
单位：万元
序号 客户 履行主体 合同标的 合同性质/金额 合同有效期
1 爱丽家居 润阳科技 PE 泡棉 产品采购框架合同 2020 年度
2020.01.02-20
2 易华润东 润阳科技 发泡卷材 11,739.00
20.12.31
浙江巨美家科技 2020.01.01-20
3 润阳科技 - 框架协议
有限公司 20.12.31
芜湖海螺型材科 地板静音垫 2019.10.01-20
4 润阳科技 框架协议
技股份有限公司 （IXPE） 20.09.30
3、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的借款合同：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
单位：万元
序 最高授
银行名称 合同编号 合同期限
号 信额度
兴业银行股份有限 2019.10.11-
1 1,900.00 兴银湖企二长流贷 20191008 号
公司湖州分行 2020.10.10
4、担保合同
截至本律师工作报告出具之日，关联方为发行人提供的、正在履行的担保合
同情况如下：
单位：万元
序
债权人 担保方 担保金额 担保期限
号
兴业银行股份有限公
1 张镤 1,900.00 2019.10.10-2022.10.09
司湖州分行
兴业银行股份有限公
2 杨庆锋 1,900.00 2019.10.10-2022.10.09
司湖州分行
兴业银行股份有限公
3 张镤、杨庆锋 3,500.00 2019.01.08-2022.01.07
司湖州分行
兴业银行股份有限公
4 张镤、杨庆锋 2,000.00 2018.08.02-2020.08.01
司湖州分行
5、抵押合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的抵押合同情况如
下：
单位：万元
抵押最
抵押
抵押权人 抵押人 抵押物权证号 高本金 抵押有效期
物
限额
浙（2019）长兴县不
兴业银行股份有 润阳科 不动
动产权第 0010056 2,013.94 2019.10.10-2022.10.9
限公司湖州分行 技 产
号
6、其他重要合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的其他重要合同如下：
序号 合同名称 主要内容
甲方：越南润阳科技有限公司
乙方：建筑和设计顾问股份公司
1 工程建设施工合同 合同金额：：990.00 亿越南盾
签订时间：2020 年 4 月 20 日
项目：位于越南北江省越安县宁镇光州工业区 K
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（K1-7）地块的越南润阳建设工厂的项目
合同有效期：2020.04.20 至项目完成验收和移交
土地出租方：西贡-北江工业区股份公司
土地承租方：越南润阳科技有限公司
带有基础设施的土地租赁合
2 租金总额（包括增值税）：63,964,290,803 越南盾
同
租赁期：2019 年 12 月 12 日起至 2056 年 1 月
生效时间：2019 年 11 月 7 日
甲方：可优比母婴用品有限公司
乙方：浙江润阳新材料科技股份有限公司
签订时间：2019 年 11 月 15 日
3 战略合作协议
合作方式：双方建立紧密的合作关系，并在发展和
推动新一代无毒环保高分子材料在婴童用品领域的
应用方面取得成绩
发包人：长兴润阳易丰新材料有限公司
承包人：浙江长兴荣欣建设工程有限公司
合同金额：9,228.00 万
4 建设工程施工合同①
签订时间：2019 年 2 月 10 日
合同有效期：2019.02.20-2020.01.16（竣工时间具体
以竣工报告为准）
注：①2019 年 5 月 20 日，润阳科技、长兴易丰、浙江长兴荣欣建设工程有限公司签订
《补充协议（合同主体变更）》，浙江长兴荣欣建设工程有限公司同意长兴易丰将上述《建
设工程施工合同》的所有权利义务转让给润阳科技。
经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，已履行内部决策程序，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发
行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经锦天城律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务详见本《律师工作报告》正文部分之“九、
关联交易及同业竞争”。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为股东及
其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经锦天城律师查验，报告期内，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、其他应付款
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
保证金 3,712,500.00 - -
往来款及其他 489,143.60 592,584.54 29,869.25
合计 4,201,643.60 592,584.54 29,869.25
根据立信所出具的《审计报告》并经锦天城律师核查，上述其他应付款主要
系为收取的工程建设方的履约保证金、应付的经营性费用等。
2、其他应收款
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
保证金 3,021,250.00 2,942,140.00 345,200.00
备用金及其他 299,848.46 165,828.18 83,086.61
合计 3,321,098.46 3,107,968.18 428,286.61
根据立信所出具的《审计报告》并经锦天城律师核查，上述其他应收款主要
包括土地保证金、职工备用金。
经锦天城律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人持股
5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了立信所出具的《审计报告》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，已履行了内部决策程序，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，该等重大合同办理了批准登记手续，合
同的履行情况良好、履行可能性大，合同履行不存在法律障碍，不存在因不能
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
履约、违约等事项对发行人产的不利影响。
2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
3、除本律师工作报告第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无
其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他
高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股、出售资产行为
1、发行人设立至今发生的增资行为以及股权转让行为，详见本律师工作报
告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
2、根据发行人的确认并经锦天城律师核查，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售和资产收购行为。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本、收购资产行为
1、锦天城律师核查了发行人的工商登记资料，发行人自设立以来发生过一
次减资。
（1）2015 年 6 月，第一次减资
详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行
人的设立及设立后的股份变动”之“2、发行人设立后的股份变动”之“（1）2015
年 6 月，第一次减资”。
2、发行人自设立以来发生过一次吸收合并行为，如下：
（1）吸收合并长兴易丰
详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人
的设立及设立后的股份变动”之“2、发行人设立后的股份变动”之“（11）2019 年
3 月，吸收合并”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、发行人自设立以来发生过一次收购资产行为，如下：
（1）收购鑫宏润的股权
详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”之“4、发行人的子公司”之“（4）鑫宏润”。
（三）查验及结论
锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料、发行人相关内部决策文件、立信所出具的《审计报告》、《验资报告》、
相关协议及财务凭证；在此基础上，锦天城律师对发行人的重大资产变化及收购
兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人设立以来的增资行为、减资行为、股权转让行为、吸收合并及收
购资产行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法
律手续，合法有效。
2、发行人设立至今不存在分立及出售子公司股权的行为。
3、发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内公司章程的制定及修改情况如下：
序号 章程制定或修改日期 决策程序 制订或修改原因
1 2017.05.25 股东大会 注册资本变更
2 2017.08.16 股东大会 注册地址和经营范围变更
3 2017.12.23 股东大会 注册资本变更
4 2018.01.17 股东大会 注册资本变更
5 2018.02.23 股东大会 注册资本变更
6 2018.12.12 股东大会 注册资本变更
7 2019.03.11 股东大会 注册资本变更、董事人数增加
8 2019.05.30 股东大会 经营范围变更
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设立董事会下属战略委员会、审计
9 2019.06.07 股东大会 委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会
10 2020.06.08 股东大会 经营范围变更
锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在湖州市市场监
督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议，并将发行人
现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，锦天城律师认为：发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改
均由股东大会通过，履行了法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《公司章程（草案）》系由
其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人 2019 年
第六次临时股东大会审议通过。发行人 2020 年第一次临时股东大会对《公司章
程（草案）》进行了修改。
经查验，锦天城律师认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》按
照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定拟定，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）查验及结论
锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在湖州市市场监
督局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定的《公
司章程（草案）》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件
进行了逐条比对。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改
均由股东大会通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
3、2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》符合现行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员
会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由发行人职工代表大会民主选
举产生，另外 2 名由发行人股东大会选举产生，监事会设主席 1 名。监事会按照
《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2014 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2019 年 7 月 3 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则
（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，上述制度及《公司章程（草案）》
将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
3、2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修改上市后适用的<公司章程（草案）>》的议案。《公司章程（草案）》
将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经锦天城律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 经锦天城律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
发行人整体变更设立为股份有限公司之前为有限责任公司，其最高权力机关
为股东会。
自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 25 次股东
大会。
2、发行人董事会
自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 26 次董事
会。
3、发行人监事会
自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 12 次监事
会。
（四）查验及结论
锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制
度的制定及修改情况、发行人组织结构图和发行人报告期内三会会议相关资料，
并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理
制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此
基础上，锦天城律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况是否符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经锦天城律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3
名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名兼任董事会秘书、财
务总监及董事，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
张镤 董事长 2017 年第六次临时股东大会
杨庆锋 董事兼总经理 2017 年第六次临时股东大会、第二届董事会第一次会议
费晓锋 董事 2017 年第六次临时股东大会
童晓玲 董事 2017 年第六次临时股东大会
周霜霜 董事 2019 年第一次临时股东大会
董事、副总经
万立祥 理、董事会秘 第二届董事会第一次会议、2019 年第八次临时股东大会
书兼财务总监
刘翰林 独立董事 2019 年第一次临时股东大会
杨学禹 独立董事 2019 年第一次临时股东大会
徐何生 独立董事 2019 年第四次临时股东大会
罗斌 监事会主席 2017 年第六次临时股东大会
赵文坚 监事 2017 年职工代表大会
薛凯 监事 2017 年第六次临时股东大会
1、董事会
发行人现任董事会为第二届董事会，共 9 名董事，由发行人股东大会选举董
事组成董事会。董事会成员为张镤、杨庆锋、费晓锋、万立祥、童晓玲、周霜霜、
刘翰林、杨学禹和徐何生。其中，刘翰林、杨学禹和徐何生为独立董事。张镤为
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
董事长。发行人未设职工代表董事。
2、监事会
发行人现任监事会为第二届监事会，共 3 名监事，由股东大会及职工代表大
会民主选举产生，成员为罗斌、薛凯和赵文坚。其中赵文坚为职工代表监事，罗
斌担任监事会主席。
3、高级管理人员
发行人现聘有总经理 1 名，副总经理 1 名兼任董事、董事会秘书及财务总监。
总经理对董事会负责，按照《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》的
规定行使职权。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协
助总经理开展工作。董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，锦天城律师对发行
人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了长兴县公安局李家巷派出所
出具的针对上述人员的《无犯罪记录证明》，检索了中国证监会网站的行政处罚
和市场禁入决定。根据查验结果，发行人现任的董事、监事及高级管理人员的任
职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变更
经锦天城律师对发行人工商备案材料进行核查，发行人最近两年董事、监事
和高级管理人员的变化及任职情况如下：
1、董事
发行人 2017 年 11 月末，公司董事会成员为张镤、王光海、童晓玲、费晓锋、
杨庆锋，最近两年内董事变更情况如下：
序号 选举/变更日期 决策程序 选举/变更后董事会成员组成情况
股东大会换届
1 2017.12.08 张镤、王光海、童晓玲、费晓锋、杨庆锋
选举
张镤、王光海、童晓玲、费晓锋、杨庆锋、王
2 2019.03.11 股东大会选举
亮、杨学禹、刘翰林、周霜霜
张镤、王光海、童晓玲、费晓锋、杨庆锋、杨
3 2019.05.30 股东大会选举
学禹、刘翰林、周霜霜、徐何生
张镤、万立祥、童晓玲、费晓锋、杨庆锋、杨
4 2019.08.30 股东大会选举
学禹、刘翰林、周霜霜、徐何生
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2．监事
发行人 2017 年 11 月末，公司监事会成员为赵文坚（职工代表监事）、罗斌、
薛凯，最近两年内监事变更情况如下：
序号 选举/变更日期 决策程序 选举/变更后监事会成员组成情况
股东大会换届选举/职
1 2017.12.08 罗斌、赵文坚、薛凯
工代表大会选举
3．高级管理人员
发行人 2017 年 11 月末，公司高级管理人员为杨庆锋、万立祥、张莺英，最
近两年内高级管理人员变更情况如下：
序号 选举/变更日期 决策程序 选举/变更后高级管理人员成员组成情况
1 2017.12.08 董事会聘任 杨庆锋、万立祥
经锦天城律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要
的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
1、2019 年 3 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举王亮、
杨学禹、刘翰林为公司第二届董事会独立董事。其中刘翰林为会计专业人士。
2019 年 5 月 30 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，王亮因个人
原因不再担任独立董事职务，补选徐何生为公司独立董事。
目前发行人董事会成员为九人，独立董事占董事会成员的三分之一，其中一
名为符合中国证监会要求的会计专业人士。
2、经对三名独立董事的访谈，取得三名独立董事出具的承诺，锦天城律师
认为，发行人三名独立董事的任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》相关规定。
3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权，发行人第二届董事
会第八次会议审议通过了《独立董事工作制度》，规定了独立董事职权范围。其
职权范围符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相
关规定。
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（四）查验及结论
锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发
行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议
文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进
行了查询；在此基础上，锦天城律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经锦天城律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
税率
税种 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
度 度 度
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税 16%、 17%、
增值税（注 1） 17%
额，在扣除当期允许抵扣的进项 13% 16%
税额后，差额部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及
城市维护建设税（注 2） 7%、5% 7%、5% 5%
消费税计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3% 3% 3%
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税种 计税依据 税率
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2% 2% 2%
15%、
15%、 15%、
企业所得税（注 3） 按应纳税所得额计缴 25%、
25% 25%
20%
注 1：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】第 32 号），
公司自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税
率的调整为 16%。原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的调整为 13%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率
调整至 13%。
注 2：公司不同纳税主体适用的城市维护建设税税率如下：
城市维护建设税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
本公司 5% 5% 5%
鑫宏润 5% 5% 5%
长兴易丰 5% 5%
宁波易丰 7% 7%
宁波润阳 7% 7%
注 3：公司不同纳税主体适用的企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
本公司 15% 15% 15%
鑫宏润 25% 25% 25%
长兴易丰 25% 25%
宁波易丰 25% 25%
宁波润阳 25% 25%
越南润阳 20%
经发行人说明及锦天城律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2017 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2017]201 号），公司 2017 年被认
定为高新技术企业，领取了《高新技术企业证书》，有效期三年，在 2017 年 1
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月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间公司继续享受高新技术企业的相关优惠政策。
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、浙江省人民政府办公厅关于全面
开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的通知（ 浙政办发
[2014]111 号 ）、《浙江省地方税务局关于城镇土地使用税困难减免税管理有关
事项的公告》（公告 2014 年第 18 号）的规定，减免公司 2019 年度房产税金额
382,039.82 元，减免城镇土地使用税金额 754,585.91 元。
经发行人说明及锦天城律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规
的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经锦天城律师查验，发行人及其子公司在报告期内取得
的财政补贴如下：
1、2017 年度
单位：元
主
序号 项目 金额 补助依据
体
长兴县人民政府《关于进一步推动企业对
1 上市挂牌奖励 663,938.93 接资本市场挂牌上市的政策意见》（长政
发[2017]11号）
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
长兴县技术创新 下达2016年长兴县省级技术创新体系试点
2 323,921.00
体系建设资金 县建设资金（第一批）的通知》（长财预
[2017]75号）
中共长兴县吕山乡委员会、长兴县吕山乡
人民政府《关于表彰2016年度工业经济和
3 科技创新奖励 136,500.00
发 科技创新先进单位和个人的决定》（吕委
行 [2017]15号）
人 长兴县财政局、长兴县商务局《关于拨付
长兴县开放型经
4 91,700.00 2016年度长兴县开放型经济发展专项资金
济发展专项资金
的通知》（长财企[2017]77号）
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
创新券第二批兑
5 49,962.00 下达2016年长兴县创新券第二批兑现经费
现经费
的通知》（长财预[2017]140号）
长兴县省级技术 长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
6 创新体系试点县 45,000.00 下达2016年长兴县省级技术创新体系试点
建设资金 县建设资金的通知》（长财预[2017]89号）
7 中央外经贸发展 38,200.00 浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达
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专项资金 2017年度中央外经贸发展专项资金的通
知》（浙财企[2017]68号）
浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于
印发<浙江省地方水利建设基金征收和减
8 退水利建设基金 22,681.00
免注册办法>的通知》（浙财综[2012]130
号）
长兴县人民政府办公室《关于开展调整城
2016年亩产税退
9 22,155.26 镇土地使用税政策促进土地集约节约利用
税
工作实施意见》（长政办发[2015]118号）
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
创新券第一批兑
10 4,870.00 下达2016年长兴县创新券第一批兑现经费
现经费
的通知》（长财预[2017]34号）
长兴县财政局、长兴县安全生产委员会办
工矿企业安全生 公室《关于下达2016年度全县工矿企业安
11 2,000.00
产评审经费补助 全生产三级标准化评审经费补助的通知》
（长财建[2017]110号）
合计 1,400,928.19 -
2、2018 年度
单位：元
主
序号 项目 金额 补助依据
体
长兴县人民政府《关于进一步推动企业对
1 上市挂牌奖励 3,715,712.65 接资本市场挂牌上市的政策意见》（长政
发[2017]11 号）
长兴县人民政府《关于印发长兴县大工业
2 上市挂牌奖励 400,000.00 政策三十六条的通知》（长政发[2018]22
号）
长兴县财政局、长兴县经济和信息化委员会
支持工业企业发
3 415,000.00 《关于拨付2017年度支持工业企业发展财政
展财政专项资金
专项奖励资金的通知》（长财企[2018]79号）
发 中共长兴县吕山乡委员会、长兴县吕山乡人
行 吕山乡工业经济 民政府《关于表彰2017年度工业经济和科技
4 347,000.00
人 奖励 创新先进单位和个人的决定》（吕委[2018]20
号）
长兴县财政局、长兴科技创新委员会《关
5 科技创新奖励 181,500.00 于下达2017年长兴县科技创新政策资金
（第一批）的通知》（长财预[2018]80号）
长兴县财政局、长兴县商务局《关于拨付
长兴县开放型经
6 38,500.00 2017年度长兴县开放型经济发展专项资金
济发展专项资金
的通知》（长财企[2018]84号）
创新券第一批兑 长兴县财政局、长兴县科技创新委员会《关
7 33,118.00
现经费 于下达2017年长兴县创新券第一批兑现经
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费的通知》（长财预[2018]102号）
长兴县财政局、长兴县科技创新委员会《关
创新券第二批兑
8 28,606.00 于下达2017年长兴县创新券第二批兑现经
现经费
费的通知》（长财预[2018]200号）
中共长兴县委人才工作领导小组办公室、
长兴县财政局、长兴县人力资源和社会保
长兴县人才开发
9 19,200.00 障局《关于拨付2017年度长兴县人才开发
政策兑换资金
政策资金（补助企业部分）的通知》（长
财预[2018]78号）
长兴县人力资源和社会保障局《关于公布
2017年长兴县高校毕业生见习基地评估认
10 见习补助款 1,730.00
定名单、拨付见习补助和开展2018年就业
见习工作的通知》（长人社发[2018]36号）
合计 5,180,366.65 -
3、2019 年度
单位：元
主
序号 项目 金额 补助依据
体
长兴县人民政府《关于印发长兴县大工业
1 上市挂牌奖励 8,682,655.99 政策三十六条的通知》（长政发[2018]22
号）
长兴县人民政府《关于印发长兴县大工业
2 工业政策奖励 2,089,900.00 政策三十六条的通知》（长政发[2018]22
号）
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
3 科技创新奖励 454,400.00 下达2018年第一批长兴县科技创新政策资
金的通知》（长财预[2019]153号）
城镇土地使用 长兴县人民政府办公室《关于开展调整城
4 发 税及房产税减 95,895.59 镇土地使用税政策促进土地集约节约利用
行 免 工作实施意见》（长政办发[2018]61号）
人 长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财
政局《关于印发<长兴县扶持大学生就业创
5 见习补助款 14,904.00
业政策>配套实施办法的通知》（长人社发
[2018]46号）
长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财
政局《关于印发<长兴县扶持大学生就业创
业政策>配套实施办法的通知》（长人社发
[2018]46号）；湖州市就业管理服务局《关
6 企业招聘补贴 12,891.00
于组团赴湖北省武汉市相关高校参加校园
招聘会的通知》；长兴县人力资源和社会
保障局《关于组织引才联智高校行西安招
聘活动的通知》；长兴县人力资源和社会
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保障局《关于组团赴江西工业职业技术学
院开展招聘活动的通知》;长兴县人才资源
开发管理办公室《关于申报赴安工大招聘
会招聘补贴的通知》
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
7 社保费用返还 705,771.48 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政
发[2018]50号）
长兴县财政局、长兴县商务局《关于拨付
外经贸专项资
8 41,900.00 2018年度大工业政策三十六条财政专项奖
金
励补助资金的通知》（长财预[2019]151号）
中共长兴县委人才工作领导小组办公室、
教授博士柔性 长兴县财政局和长兴县人力资源和社会保
9 55,000.00
工作站补贴 障局《关于拨付2018年度长兴县人才开发
政策资金的通知》（长财预[2019]110号）
长兴县财政局、长兴县科学技术《关于下
10 科技创新券 91,668.00 达2018年度长兴县创新券兑现经费的通
知》（长财预[2019]239号）
长兴县财政局、长兴县科学技术《关于下
科技贷款贴息
11 46,900.00 达长兴县2018年度科技银行贷款贴息经费
经费
的通知》
湖州南太湖产业集聚区长兴分区管理委员
会与浙江润阳新材料科技股份有限公司关
大好高项目补 于 年产 1万吨 电子 辐照交 联聚乙 烯泡 棉
12 22,317,000.00
助① （IXPE）和年深加工1万吨电子辐照交联聚
乙烯泡棉（IXPE）项目的《投资补充协议
书》
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
13 社保费用返还 54,395.30 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政
鑫
发[2018]50号）
宏
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
润 科技创新政策
14 31,700.00 下达2018年第一批长兴县科技创新政策资
资金
金的通知》
长
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
兴
15 社保费用返还 20,363.73 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政
易
发[2018]50号）
丰
宁波梅山保税港区经济发展局《关于拨付
宁 1,490,000.00 2019年产业发展扶持资金的通知》（甬梅
波 保经[2019]7号）
16 产业扶持补助
易 宁波梅山保税港区经济发展局《关于拨付
丰 1,990,000.00 2019年产业发展扶持资金的通知》（甬梅
保经[2019]7号）
总计 38,195,345.09 -
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注：2019 年度，湖州南太湖产业集聚区长兴分区管委会为培育工业“大好高”项目，奖
励给公司 22,317,000.00 元，用于年产 1 万吨电子辐照交联聚乙烯泡棉（IXPE）和年深加工
1 万吨电子辐照交联聚乙烯泡棉（IXPE）项目的基础设施建设。截至 2019 年 12 月 31 日，
该项目尚未验收，公司根据会计准则的规定计入递延收益。
经锦天城律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政
策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
2019 年 7 月 10 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“润阳科技
为本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自 2016 年 1 月 1 日至证
明出具日，严格遵守国家和地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳税，经系
统查询，未发现存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法律、
法规和规章而受到本局行政处罚的情况。”
2019 年 7 月 10 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“长兴易丰
为本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自公司设立至 2019 年 5
月 30 日止，该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳
税，经系统查询，未发现存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反
税收法律、法规和规章而受到本局行政处罚的情况。”
2019 年 7 月 10 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“鑫宏润为
本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自公司设立至今，该公司严
格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳税，经系统查询，未发
现存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法律、法规和规章
而受到本局行政处罚的情况。”
2019 年 7 月 24 日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》：
“经金税三期税收管理系统查询，宁波易丰自 2018 年 1 月 26 日至今无重大违法
违规记录。”
2019 年 7 月 24 日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》：
“经金税三期税收管理系统查询，宁波润阳自 2018 年 9 月 11 日至今无重大违法
违规记录。”
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“润阳科技
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（统一社会信用代码 91330500056855710M）为本局所辖征管企业，已经依法在
本局办理税务登记。自 2019 年 7 月 1 日起至本证明出具日，该公司严格遵守国
家及地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳税，不存在偷税、漏税、欠税等
违法违规行为，不存在因违反税收法律、法规和规章而受到本局行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“鑫宏润为
本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自 2019 年 7 月 1 日起至本
证明出具日，该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳
税，经系统查询，未发现存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反
税收法律、法规和规章而受到本局行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 14 日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》：
“宁波润阳，统一社会信用代码：91330206MA2CJ5XT65，是我局管辖内企业，
经金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2018 年 09 月 11 日至 2019
年 12 月 31 日有违法违章及税务行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 14 日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》：
“宁波易丰，统一社会信用代码：91330206MA2AGTEW78，是我局管辖内企业，
经金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2018 年 01 月 26 日至 2019
年 12 月 31 日有违法违章及税务行政处罚的记录。”
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经锦天城律师查验，发行人（包括前身润阳有限）及
其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率、税收优惠，锦天城律师查阅了立信所
出具的“信会师报字[2020]第 ZF10420 号”《审计报告》、“信会师报字[2020]
第 ZF10422 号”《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说
明的专项审核报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
2、就发行人报告期取得的财政补贴，锦天城律师查验了发行人报告期取得
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
财政补贴的相关文件及财务凭证、“信会师报字[2020]第 ZF10424 号”《关于浙
江润阳新材料科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
项审核报告》。
3、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况，
从国家税务总局长兴县税务局取得发行人报告期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的环境保护
1、发行人及其子公司的项目环评及验收情况
（1）新增 2 万吨聚乙烯母卷基材技改项目
2018 年 12 月 14 日，长兴县环境保护局出具“长环管[2018]355 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司新增 2 万吨聚乙烯母卷基材技改项目环境影
响报告表的审查意见》，原则同意项目环评报告结论。
（2）年产地垫 1700 万平方米技改项目
2018 年 12 月 11 日，长兴县环境保护局出具“长环管[2018]345 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司年产地垫 1700 万平方米技改项目环境影响报
告表的审查意见》，原则同意项目环评报告结论。
2019 年 3 月 29 日，湖州市生态环境局长兴分局出具“长环许验[2019]77 号”
《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司年产地垫 1700 万平方米技改项目固废
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
防治设施竣工环境保护验收意见》，原则同意项目固废防治措施通过竣工环境报
告验收。
（3）年产辐照交联卷材 2500 吨建设项目
2012 年 10 月 31 日，长兴县环境保护局出具“长环管[2012]828 号”《关于
浙江润阳新材料科技有限公司年产辐照交联卷材 2500 吨建设项目环境影响报告
报的审查意见》，原则同意项目环评报告结论。
2014 年 12 月 16 日，长兴县环境保护局出具“长环许验[2014]49 号”《关于
浙江润阳新材料科技有限公司年产辐照交联卷材 2500 吨建设项目竣工环境保护
的验收意见》，原则同意项目通过竣工环境保护验收。
（4）年产辐照交联卷材 2500 吨技改项目
2017 年 12 月 6 日，长兴县环境保护局出具“长环管[2017]200 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司年产辐照交联卷材 2500 吨技改项目环境影响
报告表的审查意见》，原则同意项目环评报告结论。
2018 年 7 月 3 日，长兴县环境保护局出具“长环许验[2018]23 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司年产辐照交联卷材 3750 吨技改项目、年产辐
照交联卷材 2500 吨技改项目竣工环境保护设施的验收意见》，同意项目固废、
噪声通过竣工环境保护验收。
（5）年产辐照交联卷材 3750 吨技改项目
2017 年 9 月 27 日，长兴县环境保护局出具“长环管[2017]110 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司年产辐照交联卷材 3750 吨技改项目木环境影
响报告表的审查意见》，原则同意项目环评报告结论。
2018 年 7 月 3 日，长兴县环境保护局出具“长环许验[2018]23 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司年产辐照交联卷材 3750 吨技改项目、年产辐
照交联卷材 2500 吨技改项目竣工环境保护设施的验收意见》，同意项目固废、
噪声通过竣工环境保护验收。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）年产儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）2000
万个技改项目
2016 年 6 月 14 日，长兴县环境保护局出具“长环管[2016]549 号”《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司年产儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、
家具用品（杯垫）2000 万个技改项目环境影响报告表的审查意见》，同意项目
环评报告结论。根据公司说明，本项目尚未实际开展。
（7）年产乘用车内饰装配 100 万套项目
2018 年 7 月 25 日，长兴县环境保护局出具“长环改备 2018-3 号”《环评备
案受理书》，同意长兴易丰年产乘用车内饰装配 100 万套项目环评备案。
2019 年 6 月 5 日，湖州市生态环境局长兴分局出具“长环许验[2019]144 号”
《关于长兴润阳易丰新材料有限公司年产乘用车内饰装配 100 万套项目现行性
竣工环境保护验收意见》，原则上同意年产乘用车内饰装配 100 万套项目固废通
过先行性竣工环境保护验收，因实际生产能力为年产乘用车内饰装配 33 万套，
环评审批设备中尚有部分数量的设备未购置，故本次验收为项目（先行）验收。
（8）鑫宏润辐射应用项目
2017 年 6 月 19 日，湖州市环境保护局出具“湖环辐管[2017]8 号”《关于鑫
宏润辐照技术有限公司辐照应用项目（新建）环境影响报告表的审批意见》，原
则同意鑫宏润按照《关于鑫宏润辐照技术有限公司辐照应用项目环境影响报告表》
中拟选场所、规模建设，报告表的对策建议可作为项目的辐射环境保护管理依据。
2020 年 3 月 23 日，根据鑫宏润出具的《鑫宏润辐照应用项目（扩建）竣工
环境保护验收意见》，辐照应用项目已完成环境保护自行竣工验收手续。
（9）越南润阳建设工厂的项目
根据越南南龙 Vilob 律师事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，
北江人民委员会于 2020 年 1 月 22 日发布的第 QD-UBND 决定，已获准润阳科
技越南工厂项目的环境影响评估报告。
2、排污许可证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司目前持有长兴县环境保护局 2016 年 6 月 15 日颁发的编号为“浙
EB2016B0296”的《浙江省排污许可证》，有效期为 2017 年 5 月 3 日至 2020 年
12 月 31 日。
3、工业危险废物处置合同、固废污泥无害化处理协议
序号 委托方 被委托方 委托期限 危废处置单位资质
浙江明镜环保科 2020.01.01-
1 发行人 浙危废经第 3305000003 号
技有限公司 2020.12.31
4、发行人在报告期内环境保护方面的遵守情况
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“自 2016 年 1
月 1 日至今，润阳科技无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为
被我局予以行政处罚的记录。”
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“自 2017 年 3
月至今，鑫宏润无严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为被我局予以
行政处罚的记录。”
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“自 2018 年 3
月至 2019 年 5 月 30 日，长兴易丰无严重环境污染事件的记录，无因重大环境违
法行为被我局予以行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 13 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“从 2019 年 9
月至今，润阳科技无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为被我
局予以行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 13 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“从 2019 年 9
月至今，鑫宏润无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为被我局
予以行政处罚的记录。”
5、募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
募集资金拟投资项目的环境影响评价情况请见本律师工作报告正文部分之
“十八、发行人募集资金的运用”。
（二） 发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反市场监督管理、
质量技术方面的法律、法规而受到行政处罚
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 7 月 19 日，湖州市市场监督管理局出具《关于润阳科技行政合规的
证明》：“在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日期间，润阳科技能够遵守相
关法律法规的规定，没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到我市市场监督
管理部门行政处罚的情况”。
2019 年 7 月 10 日，长兴县市场监督管理局出具《证明》：“长兴易丰为我
局所管辖企业，并办理工商注册登记。经本局微机监管系统查询，该企业成立于
2018 年 3 月 5 日，于 2019 年 5 月 30 日注销，在此期间，在我局无相关行政处
罚记录。且不存在正在被本局立案调查情况，不存在股份被质押的情况。”
2020 年 1 月 9 日，湖州市市场监督管理局出具《证明》：“经查询，2019 年
7 月 1 日至 2020 年 1 月 9 日期间，润阳科技能够遵守市场监督管理相关法律法
规的规定，没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到我市市场监督管理部门
行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县市场监督管理局出具《证明》：“鑫宏润为我局所
管辖企业，并办理注册登记。经本局微机监管系统查询，该企业成立于 2017 年
3 月 30 日，成立至今，在我局无相关行政处罚记录，且不存在正在被本局立案
调查情况，不存在股权被质押的情况。”
2020 年 1 月 15 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具仑市监企监证[2020]39
号《证明》：“经查询本局案件系统数据库，申请人宁波润阳（统一社会信用代
码：91330206MA2CJ5XT65）自 2018 年 8 月 7 日至 2020 年 1 月 14 日止无被本
局行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 15 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具仑市监企监证[2020]40
号《证明》：“经查询本局案件系统数据库，申请人宁波易丰（统一社会信用代
码：91330206MA2AGTEW78）自 2018 年 1 月 12 日至 2020 年 1 月 14 日止无被
本局行政处罚的记录。”
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产等方面
的法律法规而受到行政处罚
1、安全生产
（1）守法情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 7 月 9 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“润阳科技自 2016 年
1 月 1 日至今未发生重大安全生产事故，不存在违反安全生产有关法律、法规的
重大违法行为，亦未违反安全生产有关法律、法规收到我局的行政处罚。”
2019 年 7 月 9 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“鑫宏润自设立起至
今，不存在违反安全生产有关法律、法规的重大违法行为，亦未违反安全生产有
关法律、法规受到我局的行政处罚。”
2019 年 7 月 9 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“长兴易丰自设立起
至 2019 年 5 月 30 日止，不存在违反安全生产有关法律、法规的重大违法行为，
亦未违反安全生产有关法律、法规受到我局的行政处罚。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“润阳科技自 2019 年 7
月 1 日以来，该公司未发生重大安全生产事故，未发现违反安全生产有关法律、
法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政处罚记录。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“鑫宏润自 2019 年 7
月 1 日以来，该公司未发生重大安全生产事故，未发现违反安全生产有关法律、
法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政处罚记录。”
（2）偶发性事故
2019 年 8 月 7 日晚，公司位于长兴县吕山乡兴业路 18 号处厂房起火，具体
情况如下：
① 火灾原因
根据长兴县公安消防大队出具的《火灾事故认定书》：“火灾过火面积约
1,500 平方米，无人员伤亡；起火点：火灾现场被破坏无法确定。起火原因：排
除雷击、外来火源、人为纵火。不能排除电气线路短路、不排除电气设备故障引
起的火灾。”
② 整改措施及过渡安排
本次火灾发生后，公司启动《安全生产事故综合应急救援预案》，对厂区的
安全隐患进行了全面排查，车间、设备、管线、电器、安全设施及管理制度执行
情况等进行全面自查，同时进一步完善了《安全生产检查制度及隐患排查制度》
等安全管理制度。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
③ 火灾性质认定及影响
根据长兴县公安消防大队于 2019 年 10 月 8 日出具的《证明》，确认：“经
查询，润阳科技位于长兴县吕山乡兴业路 18 号厂房于 2019 年 8 月 7 日晚起火，
本次火灾为一般事故，不属于重大违法行为，截至本证明出具之日，润阳科技不
存在因违反消防等相关规定而受到过行政处罚的情形。”
根据长兴县应急管理局于 2019 年 10 月 9 日出具的《证明》，“兹有润阳科
技近三年以来，未发生生产安全亡人事故，未发现有重大安全生产违法行为，截
止目前未发现安全生产违法行为被我局行政处罚的情况。”
根据湖州市生态环境局长兴分局于 2019 年 9 月 17 日出具的《函》：“自
2016 年 1 月 1 日至今，润阳科技无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环
境违法行为被我局予以行政处罚的记录。”
综上，锦天城律师认为，鉴于此次火灾事故未造成人员伤亡，属于一般事故，
亦未造成环境污染事件，不属于重大违法违规行为。发生火情的厂房主要用于少
量半成品的仓储及印花工序，不是公司的主要生产经营场所。事故发生后，公司
针对此次火灾事故及时启动了应急预案，已及时购买新的印花设备进行生产。未
对正常的生产经营造成影响，不构成本次发行上市的障碍。
2、土地管理
2019 年 7 月 10 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明润阳
科技在其生产经营中，严格按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地
办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自 2016 年 1 月 1 日
至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的
行政处罚。”
2019 年 7 月 10 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明鑫宏
润在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了
使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自设立至今，不存在违反有
关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。”
2019 年 7 月 10 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明长兴
易丰在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自设立起至 2019 年 5 月
30 日止，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部
门的行政处罚。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明润阳
科技在其生产经营中，严格按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地
办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自 2019 年 7 月 1 日
至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的
行政处罚。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明鑫宏
润在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了
使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自设立起至今，不存在违反
有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。”
3、住房建设
2019 年 7 月 12 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹证明润阳
科技自 2016 年 1 月 1 日至今，在其日常生产经营中，我局未发生因违反有关住
房和城乡建设管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
2019 年 7 月 12 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹证明长兴
易丰自设立至 2019 年 5 月 30 日，在其日常生产经营中，我局未发生因违反有关
住房和城乡建设管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
2019 年 7 月 12 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹证明鑫宏
润自设立至今，在其日常生产经营中，我局未发生因违反有关住房和城乡建设管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹有鑫宏润
自 2019 年 7 月 1 日至今，在日常经营中，我局未发现其因违反有关建设管理方
面的法律法规而受行政处罚的情形。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹有润阳科
技自 2019 年 7 月 1 日至今，在日常经营中，我局未发现其因违反有关建设管理
方面的法律法规而受行政处罚的情形。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、海关
2019 年 7 月 31 日，湖州海关出具《企业资信证明》：“经查，润阳科技自
2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月止，我关未发现该企业有走私罪、走私行为、
违反海关监管规定的行为而被海关行政处罚。”
2020 年 3 月 3 日，湖州海关出具《证明》：“ 2016 年 1 月至 2020 年 2 月
期间，润阳科技在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
5、消防
2019 年 7 月 11 日，长兴县消防大队出具《证明》：“兹有单位润阳科技，
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 10 日，经我大队查询火灾统计系统和消防监
督管理系统，该单位在此期间内无火灾出警记录及消防行政处罚记录。”
2019 年 7 月 11 日，长兴县消防大队出具《证明》：“兹有单位长兴易丰，
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日，经我大队查询火灾统计系统和消防监
督管理系统，该单位在此期间内无火灾出警记录及消防行政处罚记录。”
2019 年 7 月 11 日，长兴县消防大队出具《证明》：“兹有单位鑫宏润，自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 10 日，经我大队查询火灾统计系统和消防监督
管理系统，该单位在此期间内无火灾出警记录及消防行政处罚记录。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县消防大队出具《证明》：“自 2019 年 10 月 9 日
至 2020 年 1 月 06 日，经我大队查询消防监督管理系统，润阳科技在此期间内无
消防行政处罚记录。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县消防大队出具《证明》：“鑫宏润自 2019 年 10
月 9 日至 2020 年 1 月 06 日，经我大队查询消防监督管理系统，该单位在此期间
内无消防行政处罚记录。”
6、外汇
锦 天 城 律 师 于 2020 年 6 月 5 日 查 询 国 家 外 汇 管 理 局 网 站
（http://www.safe.gov.cn/），未发现发行人及其子公司被外汇管理局处罚的记录。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险、住房公积金、劳动管理
方面的法律、法规而受到行政处罚
1、社会保险
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 7 月 10 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2016
年 1 月 1 日至今，润阳科技能够遵守国家及地方的社会保险管理及劳动管理方面
法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，缴纳基
数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过劳动监察相关的行
政处罚或行政处理，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行
政处罚或行政处理的情形。”
2019 年 7 月 10 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自设立
至今，鑫宏润能够遵守国家及地方的社会保险管理及劳动管理方面法律、法规、
规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，缴纳基数和缴纳比例
符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过劳动监察相关的行政处罚或行政
处理，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或行政
处理的情形。”
2019 年 7 月 10 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自设立
至 2019 年 5 月 30 日止，长兴易丰能够遵守国家及地方的社会保险管理及劳动管
理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，
缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过劳动监察相
关的行政处罚或行政处理，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而
受到行政处罚或行政处理的情形。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2019
年 7 月 1 日起至今，润阳科技能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和
劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会
保险，缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过劳动
监察相关的行政处罚或行政处理，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性
文件而受到行政处罚或行政处理的情形。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2019
年 7 月 1 日起至今，鑫宏润能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳
动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保
险，缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过劳动监
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
察相关的行政处罚或行政处理，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文
件而受到行政处罚或行政处理的情形。”
2、住房公积金
2020 年 1 月 8 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《关于企
业合规缴存的证明》：“润阳科技自 2016 年 1 月 1 日以来，已依据国家和本辖
区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存登记手
续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积金的法
律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公积金或其
他违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金有关法律法
规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 8 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《关于企
业合规缴存的证明》：“鑫宏润自 2017 年 11 月 24 日以来，已依据国家和本辖
区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存登记手
续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积金的法
律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公积金或其
他违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金有关法律法
规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。”
2019 年 7 月 11 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《关于企
业合规缴存的证明》：“兹证明，长兴易丰自 2018 年 6 月 21 日以来，已依据国
家和本辖区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴
存登记手续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公
积金的法律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公
积金或其他违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金有
关法律法规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。”
公司实际控制人张镤、杨庆锋作出承诺：“若公司及子公司所在地有关社保
主管部门及住房公积金主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保
险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种
基本保险）或住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或因未缴纳上述费用被
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
任何权益相关方以任何方式提出权利要求并获得有权部门支持的，本人将无条件
全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金及处罚款项，并依法全额承担
利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他
所有相关费用。”
锦天城律师认为：发行人不存在因违反社会保险和住房公积金的相关规定而
受到行政处罚的情形，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况不会对本次上市
构成实质影响。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查
验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，锦天城律师查验了发行人环境影响评价
文件、环保验收文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批文件，走访了
长兴县环境保护局。
2、就发行人的市场监督管理、质量技术监督、房屋、土地、城乡规划、安
全生产、社会保险和公积金执行情况，锦天城律师走访了相关部门并取得了相关
政府部门出具的证明文件、并取得了发行人现持有的《质量管理体系认证证书》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资项目及批准
根据 2019 年第六次临时股东大会所通过的《关于审议公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人的募集资金投资项目及获得批文
情况为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
单位：万元
序 募集资金投资 项目投资 拟使用募集 环评
实施主体 项目备案代码
号 项目 总额 资金金额 情况
年 增 产 1,600 长环改
万 平 方 米 2019-330522-29-03 备
1 4,768.93 4,768.93 润阳科技
IXPE 自 动 化 -053141-000 2019-139
技改项目 号
年产 10,000 万
2019-330522-29
2 平 方 米 IXPE 36,723.16 36,723.16 润阳科技
-03-053144-000 长环改
扩产项目
备
研发中心建设 2019-330522-29-03
3 5,565.94 5,565.94 润阳科技 2019-124
项目 -053147-000
号-
智能仓储中心 2019-330000-29-03
4 8,431.19 8,431.19 润阳科技
建设项目 -053146-000
补充营运资金
5 8,000.00 8,000.00 润阳科技 不适用 不适用
项目
合计 63,489.22 63,489.22 - - -
（二）根据发行人 2019 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，锦天城律师认为，发行
人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力相适应。
（三）根据发行人第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于制定<募集
资金管理制度（草案）>的议案》，《募集资金管理制度（草案）》将于公司上
市后适用，《募集资金管理制度（草案）》对募集资金专项存储作了规定，募
集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）查验及结论
锦天城律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目
的核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度（草案）》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，有明确的投资方向，该等募集资金
投资项目已经有权部门核准并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
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3、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响。
4、发行人已建立《募集资金管理制度（草案）》，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：
1、公司整体发展战略及目标
公司的发展战略是：以国家大力推进新材料产业化及应用为契机，以市场需
求为导向，在现有 IXPE 泡沫塑料研发、生产及销售一体化的基础上，持续推进
无毒环保高分子泡沫塑料的开发、生产工艺的创新和产品应用的研究，深入挖掘
并不断拓展无毒环保高分子泡沫塑料在绿色健康生活领域的市场应用，最终实现
打造绿色健康生活新材料产业平台，为广大用户提供高品质、高性能的绿色环保
新材料的企业发展目标。
2、公司具体业务发展规划
（1）具体发展目标
未来三年内，公司将依托研发团队和技术积累，继续加大对 IXPE 泡沫塑料
产品配方、工艺调控和关键生产设备的研发创新投入，持续提升技术水平；在现
有业务基础上，进一步扩大公司产能，提升生产效率，加速产品开发，加强产品
应用研究力度，提高产品技术含量及配套技术服务能力，增强公司盈利能力及市
场竞争力，力争公司主营业务收入保持较快增速；加强人才团队建设，打造高层
次、复合型的研发、管理、生产和营销团队。
（2）技术研发规划
①升级研发中心，整合研发资源
公司将在现有技术研发中心的基础上，拟投资 5,565.94 万元用于新建研发中
心。研发中心的建设将进一步完善公司的研发体系，增强公司的技术优势，有利
于公司的持续盈利能力和整体竞争力的提升。
除此之外，公司还将利用各种渠道和机会整合公司的研发资源，与各应用端
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客户、各大专院校和科研院所加强技术交流与合作，不断提高公司技术研发人员
的技术水平和创新能力。
②加大研发投入
公司将继续坚持以市场为导向的研发理念，及时了解国内外无毒环保泡沫塑
料产业的发展动向，加强技术开发和技术储备，增强公司核心竞争力。公司计划
持续加大研发投入，以确保公司的技术研发实力和技术创新能力在同行业中继续
保持领先水平。
③加强研发团队建设
公司将以研发中心项目为平台，大力引进高水平、复合型技术人才，优化人
才结构，提高人员素质，逐步形成层次合理、人员精干的技术研发队伍，全面增
强公司自主研发创新能力。
根据公司所处行业特有的研发与经营需要，加大研究开发、技术服务及生产
支持团队的建设力度，通过建立合理的人才储备和完善的内部培训体系，提高技
术研发人员的专业能力，从而增强公司在无毒环保高分子泡沫塑料领域的综合竞
争力。
（3）产能扩产规划
公司具备多年 IXPE 泡沫塑料的研发、生产和销售经验，掌握了 IXPE 产品
的核心配方和工艺，并建立了完善的产品质量控制体系，为公司扩大再生产奠定
了良好的实施基础。
未来，公司将立足于现有下游客户对公司产品的需求逐渐稳步拓展产品的应
用领域，借助募集资金投资项目扩大 IXPE 产品的生产规模，摆脱生产能力有限
对公司进一步发展的制约，从根本上解决旺盛的市场需求与公司生产能力不足之
间的矛盾，避免因产能不足而错失发展良机。同时，随着客户对于公司产品生产
技术水平要求的不断提升，公司将以本次募集资金投资项目为契机，新增先进的
生产设备，进一步提升产品的生产效率。
（4）产品及应用领域开发规划
公司将持续优化产品结构，提高产品质量和附加值，进一步提升公司盈利能
力。同时，公司将继续引进国内外先进的自动化生产设备，扩充企业生产规模，
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发挥规模经济效益，进而提升公司的整体实力。
具体规划上：首先，优化产品结构，加快产品升级，把优势产品转化为优势
市场，加大力度做好 IXPE 产品的应用推广，力争实现以 IXPE 产品替代市场上
的其他传统泡沫塑料产品；其次，抓住政策机遇，围绕市场需求，加强战略性新
产品的开发力度，在婴童活动保护垫基础上加快对婴童用品市场的开发，并逐步
将产品应用领域向建筑装饰和体育用品领域延伸；最后，加强上下游合作，积极
参与国家标准、行业标准的制定，协同推进产品研发与标准制定。
（5）人力资源发展规划
保持企业的持续创新与竞争力，人才是关键。公司成立以来一直坚持以人为
本，注重人才的引进和培养。公司的人才引进和培养将集中体现在技术人才、管
理人才、生产人才和营销人才四大领域。公司将制定完整的人才培训计划，形成
完善专业的培训体系架构，拓宽培训范围，深化培训内容，大力培养技术、管理、
生产和营销所需的各类人才，鼓励员工积极了解相关行业发展趋势，了解市场的
最新需求，鼓励员工参加多种培训课程并获得相关认证。此外，公司将充分利用
行业专家等外部人力资源的力量，探索与高校的合作模式，并且与公司现有研发
资源相结合，加快研发进度，提高技术水平。未来 3-5 年，公司将继续培养和建
设一支能满足公司发展所需的专业队伍。
（6）市场开发规划
公司将充分发挥现有的技术研发优势、产品质量优势、区位优势及品牌和客
户优势，努力为客户提供最适合其需求的产品和服务，在市场区域上实现合理的
战略布局，通过完成现有营销网络及服务体系的改造、升级，逐步形成辐射全国
的营销服务网络，最终实现全程跟踪、快速响应和实时服务的目标。巩固和增强
与国内外知名客户的业务合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与新老
客户的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献；还要加大新产
品、新市场的开发力度，为公司的产品提供更大的市场空间。
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人的业务发展目标，核查了《招股说明书》、分析了与发
行人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
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分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于大类“制造业”之子类“橡胶
和塑料制品业”（代码 C29）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
公司所处行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”的子行业“C2924 泡沫塑料制造”。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人说明、各相关政府主管部门出具的证明文件并经锦天城律师通过
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
（二）截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项
根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺并经锦天城律师通
过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或被列入失信被执行人的事项。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
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根据发行人出具的书面说明、各相关政府主管部门出具的证明文件及董事、
监事及高级管理人员出具的承诺文件，并经锦天城律师通过“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被
列入失信被执行人的事项。
（四）查验及结论
锦天城律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件。在此基础上，锦
天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
2、张镤、杨庆锋作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信
被执行人的事项。
3、张镤、费晓锋、童晓玲、明茂投资、安扬投资作为持有发行人 5%以上
股份的股东，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行人的事项。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、
行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列入失信被执行
人的事项。
5、上述情况系锦天城律师根据立信所出具的《审计报告》、发行人出具的
承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、
董事、监事及高级管理人员进行调查后得出的结论，但受到下列因素限制：
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（1）锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实
信用的原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，锦天城律师无法穷尽对所有可能具有
管辖权的相关机构进行调查。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经锦天城律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发
起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集
公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
锦天城律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招
股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）经锦天城律师通过查阅相关股东的工商登记资料，检索中国证券投
资基金业协会网站等核查方式，发行人股东中除自然人股东以外，其他法人或
合伙企业股东的私募投资基金情况如下：
1、兴美投资
兴美投资成立于 2017 年 7 月 25 日，现属于浙江长兴金控控股股份有限公司
与浙江鑫长资产管理有限公司共同出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为
其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产
委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情
形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规规定的私募投资基金或者基金管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案手续。
2、荣俊投资
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荣俊投资成立于 2017 年 10 月 9 日，现属于蒋俊豪与王婷荣共同出资持有的
企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以
私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人，无需
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
3、明茂投资
明茂投资成立于 2017 年 12 月 8 日，现属于张镤、杨庆锋、周霜霜出资持有
的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在
以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人，无
需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
4、安扬投资
安扬投资成立于 2017 年 12 月 7 日，现属于费晓锋、万立祥、方峰、姜斯平、
赵文坚、张莺英出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人
进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资
基金或者基金管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
5、鼎新企业
鼎新企业成立于 2018 年 10 月 17 日，现属于徐文斌、赵永美、李勇、王光
海出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方
式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情
形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金
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管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
6、科创投资
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，科创投资的基金名称为科
创投资投资管理合伙企业（有限合伙），基金编号为 SE7704，备案时间为 2016
年 3 月 14 日，基金管理人为浙江长兴科金投资管理有限公司。根据中国证券投
资基金业协会私募基金管理人公示信息，科创投资的执行事务合伙人浙江长兴科
金 投 资 管 理 有 限 公 司 的 登 记 编 号 为 P1026353 ， 组 织 机 构 代 码 为
91330522MA28C08L6F，登记时间为 2015 年 11 月 4 日。
截至本律师工作报告出具日，科创投资和其基金管理人浙江长兴科金投资管
理有限公司依据相关法律法规合法设立，有效存续，已经按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会
办理了登记，纳入了国家金融监管部门的有效监管。
（二）与兴美投资的对赌协议解除情况
2018 年 12 月 12 日，发行人实际控制人张镤、杨庆锋与兴美投资签署《关
于浙江润阳新材料科技股份有限公司之控股股东、实际控制人保证协议》（以下
简称“原协议”），上述协议中约定兴美投资的股权回赎权、股权转让及优先购
买权、共售权等权利。
2019 年 7 月 9 日，实际控制人张镤、杨庆锋与兴美投资签署《关于浙江润
阳新材料科技股份有限公司之控股股东、实际控制人保证协议之终止协议》，原
协议于 2019 年 7 月 9 日提前终止。
锦天城律师认为，实际控制人张镤、杨庆锋与兴美投资之间的对赌协议已经
解除，不会损害公司的经营能力。根据发行人的工商登记档案资料及各股东出具
的承诺，并经锦天城律师核查，发行人股权清晰，实际控制人持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
（三）发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺
经锦天城律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
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体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作
出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，锦天城律师认为，发行人及
其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合
法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的股东明茂投资、安扬投资、鼎新企业、兴美投资、荣俊投资不
存在非公开募集资金且资产由基金管理人或有限合伙人管理的情形，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规及规
范性文件规定的私募投资基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定进行登记备案的情形。
2、发行人股东科创投资和其基金管理人浙江长兴科金投资管理有限公司依
据相关法律法规合法设立，有效存续，已经按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了
登记，纳入了国家金融监管部门的有效监管。
3、实际控制人与兴美投资的对赌协议已解除，实际控制人持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
4、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承
诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待获得深
圳证券交易所的审核同意及中国证监会发行注册。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师： _________________
顾功耘 李良琛
经办律师：_________________
马茜芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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