上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ...................................................................................................................................................... 5
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 12
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 13
四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 17
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 23
六、 发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................................... 24
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................. 27
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 27
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 29
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 30
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 30
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 32
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 34
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 34
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................................................ 35
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 35
二十三、需要说明的其他事项 ............................................................................................................ 35
二十四、结论意见 ................................................................................................................................ 36
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江润阳新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“润阳科技”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
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数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、本公
司、润阳科技、股份 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
公司
润阳有限 指 浙江润阳新材料科技有限公司,系发行人改制前身
控股股东 指 张镤
实际控制人 指 张镤、杨庆锋夫妇
宁波润阳 指 宁波润阳新材料有限公司，系发行人全资子公司
宁波易丰 指 宁波润阳易丰新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
长兴易丰 指 长兴润阳易丰新材料有限公司，系发行人全资子公司，已注销
鑫宏润 指 湖州鑫宏润辐照技术有限公司，系发行人全资子公司
越南润阳 指 越南润阳科技有限公司，系发行人境外全资子公司
宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙），系发
安扬投资 指
行人股东
宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙），系发
明茂投资 指
行人股东
兴美投资 指 长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
荣俊投资 指 长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有限合伙），系发
鼎新企业 指
行人股东
科创投资 指 长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
张家港市易华润东新材料有限公司，前身为张家港市易华塑料
易华润东 指
有限公司，系发行人客户
张家港爱丽家居科技股份有限公司，前身为张家港爱丽塑料有
爱丽家居 指
限公司，系发行人客户
泰州市华丽新材料有限公司，前身为泰州市华丽塑料有限公司，
泰州华丽 指
系发行人客户
浙江交联 指 浙江交联辐照材料股份有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行上市 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
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股的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 兴业证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 发起人签署的《浙江润阳新材料科技股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《浙江润阳
《公司章程（草案）》 指
新材料科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10420 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10421 号”《内控鉴证报
指
告》 告》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事
会处理本次上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及
其可行性的议案》、《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的议案》、《关于聘
请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》、《关
于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票上市后三年内
稳定股价的预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公
司拟采取的填补措施的议案》、《关于相关主体就首次公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施出具承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<
股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的
议案》、《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<投资者关
系管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<投资者接待和推广制度（草案）>的
议案》、《关于制定<累积投票制实施细则（草案）>的议案》、《关于制定<重大事
项内部报告制度（草案）>的议案》、《关于制定<内幕知情人登记管理制度（草
案）>的议案》、《关于制定<中小投资者单独计票管理办法（草案）>的议案》、《关
于制定<股东大会网络投票实施细则（草案）>的议案》、《关于提议召开 2019 年
第六次临时股东大会的议案》。
（二）2019 年 7 月 3 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董
事会处理本次上市事宜的议案》；
根据公司实际情况和战略规划，公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行
人民币普通股股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
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（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：本次发行股票数量不超过 2,500 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行不包
含公司股东公开发售股份。
（4）本次发行的定价方式：通过向网下投资者询价确定发行价格区间，由
发行人与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国
证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深
圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）。
（6）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（7）本次股票发行的发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向符
合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方
式。
（8）授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：①全权办理本次
发行申报事项；②根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行
数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；③签署本次
发行过程中的重大合同；④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；⑤根据本次实际发行
结果，修改《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办
理工商变更登记；⑥本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市交易；⑦办理与本次发行上市相关的其他事宜。
（9）本议案自股东大会通过之日起两年内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
本次申请公开发行股票所募集资金用于投资以下项目：
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单位：万元
拟使用募集资
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 实施主体
金金额
年增产1,600万平方米IXPE 4,768.93 4,768.93 润阳科技
1
自动化技改项目
年产10,000万平方米IXPE 36,723.16 36,723.16 润阳科技
2
扩产项目
3 研发中心建设项目 5,565.94 5,565.94 润阳科技
4 智能仓储中心建设项目 8,431.19 8,431.19 润阳科技
5 补充营运资金项目 8,000.00 8,000.00 润阳科技
合计 63,489.22 63,489.22 -
本次发行上市募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先
期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目
剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目
全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目
拟投入的募集资金总额，超出部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
3、《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的议案》；
公司本次首次公开发行股票前形成的滚存利润的分配方案为：由公司发行后
新老股东按持股比例共享。
4、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计
机构的议案》；
公司拟向社会公开发行股票并上市交易，依据国家法律法规、证券监督部门
的有关规定要求，现聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构
（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市法律顾问，聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计机构。
5、《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》；
6、《关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
7、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措
施的议案》；
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8、《关于相关主体就首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺
的议案》；
9、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》；
10、《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
《公司章程（草案）》经股东大会审议通过，拟自公司股票在深圳证券交易
所创业板上市交易之日起生效。
11、《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
12、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
13、《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》。
（三）2019 年 11 月 5 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于批准公司三年及一期财务报告报出的议案》、《关于<公司内部控制自
我评价报告>的议案》、《关于确认公司三年及一期关联交易的议案》、《关于<原
始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告>的议案》和《关于提议
召开 2019 年第九次临时股东大会的议案》。
（四）2019 年 11 月 20 日，发行人召开 2019 年第九次临时股东大会，审议
通过了《关于确认公司三年及一期关联交易的议案》。
（五）2020年5月22日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于修改向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董
事会处理本次上市事宜的议案》、《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改上市后适用的<公司
章程（草案）>的议案》、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关
于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
（六）2020年6月8日，发行人召开2020第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会
处理本次上市事宜的议案》、《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改上市后适用的<公司章程
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（草案）>的议案》、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》。
本次修改后，公司的发行方案及股东大会授权董事会范围如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：本次发行股票数量不超过 2,500 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 10,000 万股。本次发行不包
含公司股东公开发售股份。
（4）本次发行的定价方式：通过向网下投资者询价确定发行价格区间，由
发行人与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国
证监会、深圳交易所认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（6）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（7）本次股票发行的发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
（8）授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：①全权办理本次
发行申报事项；②根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行
数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；③签署本次
发行过程中的重大合同；④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；⑤根据本次实际发行
结果，修改《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办
理工商变更登记；⑥本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市交易；⑦根据证券监督管理部门新颁行文件及政策的规
定，修改或补充本次发行相关的承诺、声明等文件；⑧办理与本次发行上市相关
的其他事宜。
（9）本议案自股东大会通过之日起两年内有效。
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经锦天城律师查验，发行人 2019 年第六次临时股东大会、2019 年第九次临
时股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、
表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本
次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注
册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会
的发行注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人持有湖
州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91330500056855710M，住所为浙江省吕山乡长吕路 16 号，法定代表人为杨庆锋，
注册资本为 7,500 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
经营范围为辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品
（杯垫）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司新增分支机构，所
在地址为：浙江省长兴县吕山乡兴业路 18 号，经营范围为：辐照交联卷材、儿
童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；
货物进出口、技术进出口。公司新增分支机构，所在地址为：浙江省湖州市长兴
县李家巷镇南太湖老虎洞村，经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、
成人瑜伽垫、户外垫、家具用品，汽车内饰配置材料研发、生产、销售；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），营业期限为 2012 年 10 月 31 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由润阳有限整体变更设立的股份有限
公司。润阳有限成立于 2012 年 10 月 31 日，以 2014 年 10 月 31 日账面净资产值
折股整体变更设立润阳科技。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（三）根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根
据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，
发行人自润阳有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自润阳有限成立之日
起计算已超过三年。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验立信所于 2019 年 3 月 28 日出具
的“信会师报字[2019]第 ZF10602 号”《验资报告》，发行人本次公开发行前的
注册资本为 7,500 万元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷。
（五）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料
的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业
执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年一直主要从事
无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，主营业务最近两年未发生重大变
化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为张镤、杨庆锋，未发生变更；发行
人的董事、高级管理人员在最近两年亦未发生重大变化。
（七）根据发行人的说明、并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关
验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
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经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经锦天城律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券股
份有限公司分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改向社会公
开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事
宜的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一
类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改向社会公
开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事
宜的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经锦天城律师查验，发行人近三年来
不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于修改向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会
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处理本次上市事宜的议案》、《招股说明书》并经锦天城律师查验，发行人目前
的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 2,500 万股，
本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经锦天城律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1、发行人系由润阳有限以 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，已经持续经营三年以上。同时，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、审计委员会工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《注册
办法》第十条第（一）款的规定。
2、根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查，并基于锦天
城律师作为非财务专业人员的理解和判断，锦天城律师认为，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《注册办法》第十一条第（一）款的
规定。
3、根据立信所出具的《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于锦天城律师作
为非财务专业人员的理解和判断，锦天城律师认为，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册办法》第十一条第
（二）款的规定。
4、经锦天城律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本律师工
作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行
人的主要财产”。符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经锦天城律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
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年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，实际控制人最近
两年内没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，详见本律
师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及其
演变”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”部分。符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
6、经锦天城律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见本律师工作报告
正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉
讼、仲裁及行政处罚”。符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“辐照交联卷材、儿童爬爬
垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进
出口、技术进出口。公司新增分支机构，所在地址为：浙江省长兴县吕山乡兴业
路 18 号，经营范围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外
垫、家具用品（杯垫）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司新增
分支机构，所在地址为：浙江省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村，经营范
围为：辐照交联卷材、儿童爬爬垫及玩具、成人瑜伽垫、户外垫、家具用品，汽
车内饰配置材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据立信所出具的《审计报
告》及锦天城律师核查，发行人主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生
产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦天城律师认为，发
行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第（一）款的规定。
8、经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三
条第（二）款的规定。
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9、经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册办法》第十三条第（三）款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会作出批准本次发
行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议并经锦天城律师查验，发行人
目前的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 2,500 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。据此，发
行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 度归属于母公
司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 21,479,160.54 元、
81,831,151.48 元及 103,139,457.56 元，以上数据表明发行人最近两年连续盈利，
最近两年净利润累计不少于五千万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中
国证监会的发行注册外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人系由润阳有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体程序
如下：
（1）2014年10月31日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意将公司类
型由有限责任公司变更为股份有限公司，同意本次股份改制，确认以2014年10
月31日为改制基准日，同意聘请湖州冠民会计师事务所（普通合伙）为公司整体
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变更的审计机构，聘请湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）为本次变更的评估
机构。
（2）2014 年 11 月 21 日，润阳有限取得“企业名称变更核准[2014]第
330000216538 号”《企业名称变更核准通知书》，核准润阳有限的名称变更为
“浙江润阳新材料科技股份有限公司”。
（3）2014年11月27日，湖州冠民会计师事务所（普通合伙）出具了“湖冠
审报字[2014]第377号”《审计报告》，确认截至2014年10月31日，润阳有限的
净资产为人民币13,374,960.83元。
（4）2014年11月27日，湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）出具了“湖
冠评报字[2014]第041号”《资产评估报告书》，确认截至2014年10月31日，润
阳有限的净资产评估值为人民币14,134,658.22元。
2019 年 10 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了“银信核报字（2019）沪
第 012 号”《关于“浙江润阳新材料科技有限公司拟组建股份有限公司涉及股东
全部权益资产评估报告”的复核意见》，对湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）
出具的《资产评估报告书》（湖冠评报字[2014]第 041 号）进行了评估复核。经
复核，银信资产评估有限公司认为《资产评估报告书》的评估对象和范围与企业
申报评估的资产范围一致；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估
方法和评估参数取值依据符合相关规范要求；评估报告格式符合报告出具时的规
范要求；评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项已披露。
（5）2014 年 11 月 27 日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意将润阳
有限整体变更设立为股份有限公司，同意公司的注册资本为 3,000.00 万元，同意
以 2014 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 13,374,960.83 元按 1.0288:1 的比
例折股 13,000,000 股，每股 1 元，折股溢价 374,960.83 元计入股份有限公司资本
公积，未缴足的注册资本 17,000,000.00 元由公司全体股东按其认缴比例在 2030
年 12 月 31 日前缴足。各股东按照有限公司的出资比例持有股份有限公司的相应
股份。
（6）2014 年 11 月 27 日，张镤、费晓锋、童晓玲签署了《发起人协议》，
对股份有限公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资
本和股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
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（7）2014 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《公司章
程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。同
日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任总经理及其他高级
管理人员，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2014 年 11
月 27 日，发行人召开职工代表大会，选举产生了发行人第一届监事会职工代表
监事。
（8）2014 年 12 月 10 日，湖州市工商行政管理局向发行人核发变更为股份
有限公司后的《营业执照》。
发行人整体变更设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张镤 2,220.0000 962.0000 净资产折股 74.00
2 费晓锋 480.0000 208.0000 净资产折股 16.00
3 童晓玲 300.0000 130.0000 净资产折股 10.00
合计 3,000.0000 1,300.0000 - 100.00
（9）2015年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出
具“勤信浙验字[2015]第3号”《验资报告》，截至2014年11月28日止，发行人
已收到全体股东以其拥有的润阳科技截至2014年10月31日止经审计后的净资产
认股金额为人民币13,374,960.83元。根据公司法的有关规定及公司折股方案，将
上述净资产中的13,000,000.00元按1:1的比例折合股份总数13,000,000.00股，每股
面值1元，总计股本人民币1,300万元，剩余净资产374,960.83元转作发行人的资
本公积。
（10）2019年11月28日，立信所出具“信会师报字[2019]第ZF10787号”《关
于浙江润阳新材料科技有限公司整体改制、发起设立为股份有限公司时注册资本
实收情况的复核报告》，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出
具的《验资报告》（勤信浙验字[2015]第3号）进行了复核。经立信所复核，中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的“勤信浙验字[2015]第3
号”《验资报告》真实地反映了公司整体改制、发起设立为股份公司时注册资本
实收情况。
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2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经锦天城律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件。
（1）发行人的发起人为 3 名，符合股份有限公司发起人的法定人数要求，
并均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的股本为 3,000 万股，发起人缴纳的股本达到
符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人系由润阳有限以净资产折股整体变更的股份有限公司，折合的
实收股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会审议通过；
（5）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股
份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人设立时有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、发行人设立的方式
发行人系由润阳有限以截至 2014 年 10 月 31 日经审计后的账面净资产
13,374,960.83 元按 1.0288:1 折股 13,000,000.00 股，每股 1 元，折股溢价 374,960.83
元计入发行人的资本公积，未缴足的注册资本 17,000,000.00 元由公司全体股东
按其认缴比例在 2030 年 12 月 31 日前缴足整体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关工商和
税务登记手续。
（二） 《发起人协议》
2014 年 11 月 27 日，张镤、费晓锋、童晓玲签署了《发起人协议》，对股
份有限公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本和
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股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、审计事项
2014 年 11 月 27 日，湖州冠民会计师事务所（普通合伙）出具“湖冠审报
字[2014]第 377 号”《审计报告》，经审计，截至 2014 年 10 月 31 日，润阳有
限的所有者权益即净资产为 13,374,960.83 元。
2、评估事项
2014 年 11 月 27 日，湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）出具“湖冠评
报字[2014]第 041 号”《资产评估报告书》，截至 2014 年 10 月 31 日，润阳有
限的净资产评估值为人民币 14,134,658.22 元。
2019 年 10 月 8 日，银信资产评估有限公司出具“银信核报字（2019）沪第
012 号”《关于“浙江润阳新材料科技有限公司拟组建股份有限公司涉及股东全
部权益资产评估报告”的复核意见》，对湖州冠民资产评估事务所（普通合伙）
出具的《资产评估报告书》（湖冠评报字[2014]第 041 号）进行了评估复核。经
复核，银信资产评估有限公司认为《资产评估报告书》的评估对象和范围与企业
申报评估的资产范围一致；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估
方法和评估参数取值依据符合相关规范要求；评估报告格式符合报告出具时的规
范要求；评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项已披露。
3、验资事项
2015年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具“勤
信浙验字[2015]第3号”《验资报告》，截至2014年11月28日止，发行人已收到
全体股东以其拥有的润阳科技截至2014年10月31日止经审计后的净资产认股金
额为人民币13,374,960.83元。根据公司法的有关规定及公司折股方案，将上述净
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资产中的13,000,000.00按1:1的比例折合股份总数13,000,000.00股，每股面值1元，
总计股本人民币1300万元，剩余净资产374,960.83元转作发行人的资本公积。
2019年11月28日，立信所出具“信会师报字[2019]第ZF10787号”《关于浙
江润阳新材料科技有限公司整体改制、发起设立为股份有限公司时注册资本实收
情况的复核报告》，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的
“勤信浙验字[2015]第3号”《验资报告》进行了复核。经立信所复核，中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的“勤信浙验字[2015]第3号”
《验资报告》真实地反映了公司整体改制、发起设立为股份公司时注册资本实收
情况。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会，代表发行人 100%表决权的 3 名
发起人出席了创立大会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议
案》、《关于股改基准日和审计报告的议案》、《关于变更浙江润阳新材料科技
股份有限公司筹备情况的工作的报告》、《关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司创立费用的报告》、《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》及《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于公司债权债务
承接的议案》、《关于公司资产及经营资质证书承接的议案》、《关于授权董事
会办理股份公司变更相关手续的议案》，并选举产生公司第一届董事会成员及第
一届监事会股东代表监事。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）未弥补亏损情况
根据湖州冠民会计师事务所（普通合伙）出具的“湖冠审报字[2014]第 377
号”《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，润阳有限未分配利润为-42.50 万
元，润阳有限整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损。
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经本所律师核查，未弥补亏损形成的原因为：1、润阳有限成立于 2012 年
10 月，截至 2014 年 10 月 31 日，公司成立时间较短，成立初期公司在生产线的
购建、人员招聘及产品研发等方面投入了大量的人力、物力和财力；2、公司主
要产品 IXPE 为一种新型高分子泡沫塑料材料，在公司成立初期，市场对公司主
要产品的认知与接受程度尚有不足，公司产品在成立初期销售收入较少，存在亏
损的情形；综上，截至 2014 年 10 月 31 日，公司成立时间较短，且主要产品尚
处于市场开发阶段，导致润阳有限在整体变更股份有限公司时存在未弥补亏损。
2014 年 12 月 10 日，发行人完成了有限责任公司整体变更为股份有限公司
的工商登记手续。截至本律师工作报告出具日，公司自完成整体变更的工商登记
后已运行满 36 个月，符合关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥
补亏损事项的监管要求。
综上所述，本所律师认为，公司自完成整体变更的工商登记后已运行满 36
个月，符合关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的
监管要求，发行人设立过程中不存在侵害债权人利益或与债权人存在纠纷的情
况。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生
产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独
立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其
生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整
经对发行人设立及增资的验资报告、出资凭证、发行人的声明、立信所出具
的“信会师报字[2019]第 ZF10602 号”《验资报告》、发行人的股东大会决议等文
件及对发行人的主要财产进行核查，锦天城律师认为，全体股东的出资额均已足
额到位，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
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法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三） 发行人的人员独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份 3,000 万股，
占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：张镤、童晓玲、费晓锋，
该 3 名股东以各自出资比例所对应的公司经审计的净资产值作为出资认购润阳
科技全部股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成
为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原润阳有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 14 名股东，其中包括 3 名发起
人，11 名非发起人股东。其中，3 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，11 名非发起人股东具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的发起人和股东的资格、人数、住所、出
资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到发行
人的资产产权关系清晰，且已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
2、发行人的现有股东之间的关联关系
根据锦天城律师核查，发行人的股东中存在如下关联关系：
发行人控股股东张镤为明茂投资的有限合伙人，与明茂投资的执行事务合伙
人杨庆锋为夫妻关系。
发行人股东童晓玲与鼎新企业的执行事务合伙人王光海为夫妻关系。
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发行人股东安扬投资的执行事务合伙人为万立祥，安扬投资的有限合伙人为
费晓锋。
发行人股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有限公司间接持
有兴美投资 90%的份额。
除上述关联关系外，上述股东之间及其与发行人其他股东之间不存在其他关
联关系。
3、最近一年新增股东情况
发行人申报前一年新增股东为兴美投资、鼎新企业、荣俊投资及科创投资等
4 名非自然人股东和 1 名自然人股东翁晓冬；非自然股东中科创投资为私募基金，
自然人股东翁晓冬为中国国籍，上述股东均具备法律、法规规定的股东资格，不
存在股东不适格的情形。
2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意公司增加
注册资本至 5,774.9900 万元，其中新增的 274.99 万股由兴美投资、荣俊投资、
鼎新企业、翁晓冬、科创投资认购。本次增资的价格为 21.82 元/股，定价依据及
增资价格合理。
本次增资经过股东大会决议通过，为多方真实意思表示，出资均已实缴到位，
已在工商主管部门办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在虚假出资或出
资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
经核查，新增股东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海系公司持股 5%以上
股东童晓玲的配偶，新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有限
公司间接持有兴美投资 90%的份额，除此之外，本次增资的新增股东与公司其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，张镤直接持有发行人 54.89%的股份；同时，
张镤通过明茂投资间接持有发行人 5.27%的股份，合计持有发行人 60.16%的股
份，为发行人的控股股东。
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发行人的实际控制人为张镤、杨庆锋。理由如下：截至本法律意见书出具之
日，张镤直接控制发行人 54.89%的股份；同时，张镤通过明茂投资控制发行人
5.94%的股份，合计控制发行人 60.83%的股份。杨庆锋通过明茂投资间接持有发
行人 0.35%股份，张镤和杨庆锋为夫妻关系。综上，张镤、杨庆锋夫妇合计控制
持有发行人 60.83%股份。此外，张镤担任发行人董事长职务，杨庆锋担任发行
人总经理、董事职务，在发行人经营决策中发挥重要作用。因此，公司的共同实
际控制人为张镤、杨庆锋。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
本所律师就发行人的股本及演变情况查验了发行人变更设立时的股东会决
议、《发起人协议》、《验资报告》、发行人创立大会相关资料及发行人的工商
登记资料、股东大会决议、《股权转让协议》、发行人股东出具的承诺。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资扩股履行了相关法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，符合《公
司法》的规定，并依法办理了工商变更登记，历次股权转让合法、合规、真实、
有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人
的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
（三）新三板挂牌情况
发行人在挂牌期间及时履行信息披露义务，在信息披露、股权交易等方面合
法合规，不存在违法违规行为，亦不存在被监管机构处罚的情形；公司在新三板
挂牌时的信息披露情况与本次申报文件中的信息存在少量差异，相关信息并不涉
及重大差异或遗漏。
八、 发行人的业务
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（一） 发行人的经营范围和经营方式
经查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章
程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
报告期内公司及其子公司已根据国家相关法律、法规及规章制度，取得生产
经营必须的资质，上述资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期后无法
续期的可预见性障碍。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人、南龙 Vilob 律师事
务所出具的法律意见书，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法
律意见书出具日，发行人在越南拥有一家全资子公司越南润阳，越南润阳的经营
范围为“生产塑料产品，具体是生产地垫、小孩爬爬垫、室外地垫、EVA 片材”，
尚未开展业务。
根据南龙 Vilob 律师事务所出具的法律意见书，越南润阳已取得营业执照，
并取得北江省工业区管委会签发的投资许可证，投资许可证编号为 9987994534，
于 2019 年 10 月 30 日首次签发，取得营业执照的时间为 2019 年 11 月 1 日。
综上，本所律师认为越南润阳已经取得现阶段其业务经营所需的全部资质许
可。
（三） 发行人业务的变更情况
根据润阳有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为无毒环保高分子泡沫塑
料的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据立信所出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收
入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
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产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人主要客户和主要供应商情况
经核查，发行人报告期内前五大客户及供应商已按照相应法律法规的要求办
理工商注册登记，均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应商不存在关联关
系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，已履行关联交易
决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行
人存在接受关联方担保的行为。为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、
实际控制人张镤及杨庆锋以及持有发行人 5%以上股份的股东童晓玲、费晓锋、
明茂投资、安扬投资以及发行人的董事、监事及高级管理人员已出具了关于避免
和规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已
经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、
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生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于避免和规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
域名等，合法有效。
（二）发行人的房屋租赁合同合法有效且正在履行中，房屋租赁未办理备案
手续，租赁合同的签订、履行未发生法律纠纷。发行人的子公司存在租赁无证房
产的情形，不会影响正常生产经营，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、域名、主要生产经营设备的所有权。发行人的上述财
产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同情况
截至本法律意见书出具之日，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，已
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，该等重大合同办
理了批准登记手续，合同的履行情况良好、履行可能性大，合同履行不存在法律
障碍，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产的不利影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
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（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，除《法律意见书》第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。
2、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，除《法律意见书》第九部分所述的关联担保外，发行人与关联方之间
不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
发行人重要的其他应收款项系正常的生产经营活动中形成，符合法律、法规
的规定。发行人的其他应收、其他应付款项截至本法律意见书出具日不存在法律
上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今发生的增资行为以及股权转让行为，详见本法律意见书正文
部分之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师查验，发行人于 2015 年 6 月进行了减资，于 2017 年 12 月收购
鑫宏润部分股权，于 2019 年 3 月进行了吸收合并长兴易丰的行为。长兴易丰注
销前未受到过行政处罚或行政处理的情形，不存在违法违规行为。发行人吸收合
并及注销长兴易丰已履行了必要的法律程序，相关程序符合法律、法规和规范性
文件的规定；长兴易丰被吸收合并后，人员、债务、业务处置合法合规，本次吸
收合并，不存在纠纷或潜在纠纷。上述子公司长兴易丰被吸收合并及注销手续符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其被吸收合
并及注销行为合法有效。
经核查，本所律师认为发行人设立以来的增资行为、减资行为、股权转让行
为、吸收合并及收购资产行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已
履行了必要的法律手续，合法有效；发行人设立至今不存在分立及出售子公司股
权的行为；发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
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（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及
修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议决议，发行人自 2017 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具之日，共召开了 25 次股东大会、26 次董事会、12 次监事会会议，上述
历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任徐何生、杨学禹、刘
翰林独立董事，其中刘翰林为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人
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数占董事总数三分之一。发行人制订了独立董事制度，对独立董事的任职资格、
选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明并经本所律师查阅主管环保部门出具的证明，报告期内发行人
及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
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经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得湖州市生态环境
局长兴分局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据湖州市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内
无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金全部用于主营业务，有明确的投资方向，该等募集资
金投资项目已经有权部门核准并经发行人股东大会表决通过。
（二）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独
立性产生不利影响。
（四）发行人已建立《募集资金管理制度（草案）》，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
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用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的承诺文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公
示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东明茂投资、安扬投资、鼎新企业、荣俊
投资、兴美投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基
金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
（二）经本所律师查询，发行人股东科创投资和其基金管理人浙江长兴科金
投资管理有限公司依据相关法律法规合法设立，有效存续，已经按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业
协会办理了登记，纳入了国家金融监管部门的有效监管。
（三）经本所律师核查，实际控制人与兴美投资的对赌协议已解除，实际控
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制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件
中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人
及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符
合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待获得深圳证券
交易所的审核同意及中国证监会的发行注册。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李良琛
经办律师：_________________
马茜芝
年 月 日
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