上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................. 4
正 文 ............................................................................................................................................................. 6
一、反馈问题 ................................................................................................................................................. 6
问题 1............................................................................................................................................................... 6
问题 2............................................................................................................................................................. 20
问题 3............................................................................................................................................................. 30
问题 4............................................................................................................................................................. 39
问题 5............................................................................................................................................................. 51
问题 6............................................................................................................................................................. 79
问题 7........................................................................................................................................................... 107
问题 8........................................................................................................................................................... 131
问题 9........................................................................................................................................................... 141
问题 10 ........................................................................................................................................................ 152
问题 11 ........................................................................................................................................................ 157
问题 12 ........................................................................................................................................................ 163
问题 39 ........................................................................................................................................................ 167
问题 41 ........................................................................................................................................................ 168
二、基本情况更新..................................................................................................................................... 169
（一）本次发行上市的批准与授权 ....................................................................................................... 169
（二）发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................... 169
（三）本次公开发行上市的实质条件 ................................................................................................... 169
（四）发行人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 171
（五）发行人的业务 ................................................................................................................................ 172
（六）发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 173
（七）发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 175
（八）发行人的重要合同和重大债权债务........................................................................................... 186
（九）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 190
（十）发行人的税务 ................................................................................................................................ 191
（十一）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................................... 196
（十二）诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 201
（十三）发行人招股说明书法律风险评价........................................................................................... 201
（十四）总体结论性意见 ........................................................................................................................ 201
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江润阳新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并上
市提供法律服务的法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙
江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江
润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证监会于 2020 年 2 月 11 日下发的 192964 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，对相关事项核查；同时，就发行人从《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“期间”）发生的重大事项进行核查，针对以上事
项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的进一步补充，
并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、本公
司、润阳科技、股份 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
公司
润阳有限 指 浙江润阳新材料科技有限公司,系发行人改制前身
控股股东 指 张镤
实际控制人 指 张镤、杨庆锋夫妇
宁波润阳 指 宁波润阳新材料有限公司，系发行人全资子公司
宁波易丰 指 宁波润阳易丰新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
长兴易丰 指 长兴润阳易丰新材料有限公司，系发行人全资子公司，已注销
鑫宏润 指 湖州鑫宏润辐照技术有限公司，系发行人全资子公司
越南润阳 指 越南润阳科技有限公司，系发行人境外全资子公司
宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
安扬投资 指
人股东
宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
明茂投资 指
人股东
兴美投资 指 长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
荣俊投资 指 长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有限合伙），系发行
鼎新企业 指
人股东
科创投资 指 长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
爱丽家居 指 张家港爱丽家居科技股份有限公司
海象新材 指 浙江海象新材料股份有限公司
易华润东 指 张家港市易华润东新材料有限公司
SHNIER 指 Gesco Limited Partnership(Operating as SHNIER)
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股
本次发行上市 指
的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 兴业证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 发起人签署的《浙江润阳新材料科技股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《浙江润阳新
《公司章程（草案）》 指
材料科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10420 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报
指 会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZF10421 号”《内控鉴证报告》
告》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 6 月 6
《管理办法》 指
日修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
一、反馈问题
问题 1
关于历史沿革。请发行人：（1）说明 2014 年润阳有限 6 名股东转让股权
的原因、定价是否公允，是否股权代持情形、是否存在争议或纠纷，股东延期
出资的原因、相关程序是否合法合规；（2）说明 2015 年发行人减资的背景和
原因、是否符合相关法律法规规定；（3）说明 2017 年 12 月、2018 年 1 月、
2018 年 12 月发行人增资股东的入股背景、3 次增资价格存在较大差异的原因
及合理性、定价是否公允，是否存在利益输送情形；（4）说明发行人法定代
表人历次变更的原因、是否存在违法违规行为或规避法律义务的情形；（5）
说明发行人实际控制人历次出资的资金来源是否合法，是否就历次股权变动、
整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，
是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表
意见。
回复：
（一）问题说明
1、说明 2014 年润阳有限 6 名股东转让股权的原因、定价是否公允，是否
股权代持情形、是否存在争议或纠纷，股东延期出资的原因、相关程序是否合
法合规
（1）说明 2014 年润阳有限 6 名股东转让股权的原因、定价是否公允，是
否存在股权代持情形、是否存在争议或纠纷
经核查，2014 年 10 月 13 日，润阳有限召开临时股东会，同意倪劼、方峰、
姜北成、姜斯平、赵文坚、陈立新等 6 人分别将各自所持润阳有限的股权转让
给张镤；转让完成后由张镤继续履行上述 6 名股权转让方的认缴出资义务，由
张镤于 2020 年 12 月 31 日前以货币方式缴足。本次股权转让的具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股权 股权 转让股 股权转让价 转让原
转让出资额
受让方 转让方 权比例 格（万元） 因
认缴出资额 316.80 万元 资金需
倪劼 10.56% 145.7280
（实缴出资 145.7280 万元） 求
经营未
认缴出资额 240.00 万元 达预期
方峰 8.00% 110.4000
（实缴出资 110.4000 万元） 且有资
金需求
认缴出资额 47.40 万元 其他投
姜北成 1.58% 21.8040
张镤 （实缴出资 21.8040 万元） 资需求
认缴出资额 47.40 万元 资金需
姜斯平 1.58% 21.8040
（实缴出资 21.8040 万元） 求
认缴出资额 33.00 万元 资金需
赵文坚 1.10% 15.1800
（实缴出资 15.1800 万元） 求
从公司
认缴出资额 9.00 万元
陈立新 0.30% 4.1400 离职退
（实缴出资 4.1400 万元）
出投资
认缴出资额 693.60 万元
合计 23.12% 319.0560 -
（实缴出资额 319.0560 万元）
上述股权转让定价参考 2014 年 9 月 30 日润阳有限的财务报表（截至 2014
年 9 月 30 日，润阳有限每股净资产不足 1.00 元），经股权转让相关方协商确
定，股权转让价格为股权转让方的实缴出资金额，定价公允，本次股权转让系
股权转让双方真实意思的表示，不存在股权代持的情形，亦不存在争议或纠纷。
（2）说明股东延期出资的原因、延期出资程序是否合法合规
①延期出资的原因
鉴于公司当时的销售规模未达预期，账面的资金足够支撑公司业务的正常
开展，全体股东在股东会上一致同意延期出资，并修改公司章程。
②延期出资相关程序是否合法合规
润阳有限延期出资符合《公司法》的相关规定，并经股东一致同意，符合
相关法律法规的要求，延期出资程序合法合规。
根据第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过的并于 2014 年 3 月 1
日施行的《公司法》，修改第二十三条“股东出资达到法定资本最低限额”的
要求为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，修改第二十六条“公
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司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的
注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”的要求为
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最
低限额另有规定的，从其规定。”
2014 年 5 月 15 日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意股东原有的
出资金额、出资方式、出资比例保持不变，认缴注册资本于 2020 年 12 月 31
日前缴足，并相应的修改公司章程。
2015 年 6 月 17 日，张镤、费晓锋、童晓玲向公司缴纳出资 300.00 万元，
公司实收资本由 1,300.00 万元增加至 1,600.00 万元。本次出资后，润阳科技的
注册资本为 1,600.00 万元，实收资本为 1,600.00 万元，占注册资本总额的
100.00%，累计股本为 1,600.00 万股。
综上所述，润阳有限延期出资符合《公司法》的相关规定，并经股东一致
同意，符合相关法律法规的要求，延期出资程序合法合规；公司注册资本已于
2015 年 6 月实缴到位，且公司没有因违反工商行政管理法律法规而被处罚的情
形，本次延期出资不会对润阳科技的合法存续造成不利影响，亦不会对本次发
行上市亦不构成实质性法律障碍。
2、说明 2015 年发行人减资的背景和原因、是否符合相关法律法规规定
（1）2015 年发行人减资的背景和原因
经核查，发行人减资的原因系当时正在申请全国中小企业股份转让系统挂
牌，需满足注册资本缴足的条件，部分股东不愿意再出资，遂减资以满足挂牌
条件。
（2）2015 年发行人减资是否符合相关法律法规规定
2015 年公司减资事项履行了相应的法定程序，符合相关法律法规的规定。
2015 年 4 月 15 日，润阳科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议同意
公司注册资本由 3,000.00 万元减少至 1,600.00 万元，由全体股东等比例减资，
并对公司章程作相应修改。
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公司编制了相应的资产负债表和财产清单，并于 2015 年 4 月 16 日在《湖
州日报》第 4 版发布了《减资公告》，履行了债权人通知程序，且刊登后 45
日内无债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资事宜不存在债
权债务纠纷或其他潜在纠纷。
2015 年 6 月 5 日，润阳科技完成了本次减资的工商变更登记手续。
2015 年 6 月 19 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出
具“勤信浙验字[2015]字第 1001 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 4 月 15
日止，润阳科技已减少注册资本人民币 1,400.00 万元，其中张镤减少出资
1,036.00 万元，费晓锋减少出资 224.00 万元，童晓玲减少出资 140.00 万元，本
次申请减少的注册资本 1,400.00 万元为未实缴到位的注册资本，不存在归还各
股东应减少的注册出资额的情况。
综上，本所律师认为，公司本次减资的程序合法合规，不存在抽逃注册资
本的情况，不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事宜。
3、说明 2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 12 月发行人增资股东的入
股背景、3 次增资价格存在较大差异的原因及合理性、定价是否公允，是否存
在利益输送情形
经核查，公司 2017 年 12 月、2018 年 1 月和 2018 年 12 月增资的情况如下：
增资时间 股东名称 持股数（万股） 增资价格 价格确定依据
安扬投资 191.85
股权激励
2017 年 12 月 明茂投资 185.88 2.6000 元/股
协商定价
万立祥 22.27
合计 400.00 - -
徐雄翔 129.52
外部投资者
2018 年 1 月 宋行群 64.76 15.4410 元/股
协商定价
唐艺森 64.76
合计 259.05 - -
兴美投资 91.66 外部投资者
2018 年 12 月 21.8200 元/股
荣俊投资 68.75 协商定价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
鼎新企业 45.84
翁晓冬 45.83
科创投资 22.91
合计 274.99 - -
（1）2017 年 12 月，公司第一次增资
本次增资系股权激励。
2017 年 12 月 23 日，润阳科技召开 2017 年第七次临时股东大会，审议同
意公司增加注册资本至 2,720.00 万元、总股本至 2,720.00 万股，其中新增的
400.00 万股由安扬投资认购 191.8474 万股、明茂投资认购 185.8806 万股、万
立祥认购 22.2720 万股，增资以货币方式投入，每股价格为 2.6000 元。
2017 年 12 月 25 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2018 年 1 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZF50025 号），确认截至 2017 年 12 月 29 日，润阳科技
已收到安扬投资、明茂投资、万立祥缴纳的货币出资共 1,040.00 万元，其中
400.00 万元折合成股本，其余 640.00 万元作为股本溢价计入资本公积。
安扬投资及明茂投资合伙人均为公司董事或骨干员工，增资入股价格为
2.6000 元/股，定价参考 2017 年 11 月 30 日的每股净资产 2.58 元，经公司与股
权激励对象协商一致确定。本次增资价格不低于当时的每股净资产，价格合理，
定价公允。
本次增资的出资均已实缴到位，系股东以自有资金出资，公司已在工商主
管部门办理工商备案登记手续。本次增资不存在利益输送的行为，亦不存在虚
假出资或出资不实的情形，增资行为合法有效。
（2）2018 年 1 月，公司第二次增资
本次增资系公司为扩大资本规模，引入看好公司发展的外部投资者，优化
股权结构，提高公司竞争力。
2018 年 1 月 17 日，润阳科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议同意
公司增加注册资本至 2,979.0476 万元、总股本至 2,979.0476 万股，其中新增的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
259.0476 万股由徐雄翔认购 129.5238 万股、唐艺森认购 64.7619 万股、宋行群
认购 64.7619 万股，增资以货币方式投入，每股价格为 15.4410 元。
2018 年 1 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZF50026 号），确认截至 2018 年 1 月 22 日，润阳科技
已收到徐雄翔、唐艺森、宋行群缴纳的货币出资共 4,000.00 万元，其中 259.0476
万元折合成股本，其余 3,740.9524 万元作为股本溢价计入资本公积。
2018 年 1 月 25 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资入股价格为 15.4410 元/股，系综合考虑公司的行业地位、盈利能
力和未来发展预期之后，经公司与投资者协商，以预计 2017 年每股净利润
1.2867 元乘以 12 倍市盈率计算得出，价格合理，定价公允。
本次增资的出资均已实缴到位，系股东以自有资金出资，公司已在工商主
管部门办理工商备案登记手续。本次增资不存在利益输送的行为，亦不存在虚
假出资或出资不实的情形，增资行为合法有效。
本次增资的价格与 2017 年 12 月增资价格差异较大的原因系 2017 年 12 月
公司第一次增资为股权激励，价格参考 2017 年 11 月 30 日的每股净资产经公
司与股权激励对象协商一致确定，公司已就 2017 年 12 月股权激励的增资在
2017 年度的申报会计报表中对股份支付进行了会计处理，股份支付金额为
2,197.34 万元。
（3）2018 年 12 月，公司第三次增资
本次增资系公司为扩大资本规模，引入看好公司发展的外部投资者。
2018 年 12 月 12 日，润阳科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议同
意公司增加注册资本至 5,774.99 万元、总股本至 5,774.99 万股，其中新增的
274.99 万股由兴美投资认购 91.66 万股、荣俊投资认购 68.75 万股、鼎新企业
认购 45.84 万股、翁晓冬认购 45.83 万股、科创投资认购 22.91 万股，增资以货
币方式投入，增资价格为 21.82 元/股。
2018 年 12 月 27 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 1 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZF10007 号），确认截至 2018 年 12 月 25 日，润阳科技
已收到兴美投资、荣俊投资、鼎新企业、翁晓东、科创投资缴纳的货币出资共
6,000.2818 万元，其中 274.99 万元折合成股本，其余 5,725.2918 万元作为股本
溢价计入资本公积。
本次增资入股价格为 21.82 元/股，系综合考虑公司的行业地位、盈利能力
和未来发展预期之后，经公司与投资者协商，以预计 2018 年每股净利润 1.8183
元乘以 12 倍市盈率计算得出，价格合理，定价公允。
本次增资的出资均已实缴到位，系股东以自有资金出资，公司已在工商主
管部门办理工商备案登记手续。本次增资不存在利益输送的行为，亦不存在虚
假出资或出资不实的情形，增资行为合法有效。
本次增资的价格与 2018 年 1 月增资价格差异系两次增资的估值基础发生
较大变化所致，其中 2018 年 1 月增资以公司预计 2017 年每股净利润为估值基
础，本次增资以公司预计 2018 年每股净利润为估值基础，两次增资时间跨度
较大，且在跨度期内公司业绩增长较快，因此增资价格发生了较大变化。
4、说明发行人法定代表人历次变更的原因、是否存在违法违规行为或规
避法律义务的情形
（1）说明发行人法定代表人历次变更的原因
为了提高公司的经营管理效率，促进公司的快速发展，公司在履行了相应
的内部审议程序后，对法定代表人做出了相应的变更。公司历任法定代表人均
由符合《公司章程》及相关法律规定的人员担任，同时，历任法定代表人为公
司实际控制人或持股 5%以上的主要股东。
公司历次法定代表人的变更情况及原因如下：
法定代表
时间 职务 身份 变更原因
人姓名
2012 年 10 月至 原持股 5%以上
倪劼 执行董事 -
2013 年 9 月 股东
2013 年 9 月至 执行董事、总 持股 5%以上股 倪劼因个人原因不再
童晓玲
2014 年 12 月 经理 东 担任执行董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
童晓玲因家庭原因暂
2014 年 12 月至 董事长、 实际控制人、
张镤 时无法兼顾公司日常
2015 年 6 月 总经理 控股股东
管理
童晓玲已妥善解决家
2015 年 6 月至 持股 5%以上股
童晓玲 总经理 庭事务，具有足够精
2017 年 12 月 东
力参与公司日常管理
公司进入快速发展
期，为提高公司经营
杨庆锋 2017 年 12 月至今 总经理 实际控制人
管理效率，变更总经
理
（2）说明发行人法定代表人历次变更是否存在违法违规行为或规避法律
义务的情形
公司历次法定代表人的变更均履行了相应的内部审议程序，并办理了工商
登记，历次变更程序合法合规。
公司成立至今合法合规经营，不存在须由法定代表人承担个人责任的重大
违法违规情况，历任法定代表人不存在规避国家法律、法规以及公司章程规定
的职权范围内行使职权、履行义务的情形。
公司历任法定代表人不存在《企业法人法定代表人登记管理规定》中规定
的不得担任法定代表人的情况，不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场
禁入措施，或被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为公司历任法定代表人的任职资格符合公司《公司章
程》、《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》及《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不存在违法违规行为或不适格任职的情况。
5、说明发行人实际控制人历次出资的资金来源是否合法，是否就历次股
权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违
规情形，是否受到相关行政处罚
（1）说明发行人实际控制人历次出资的资金来源是否合法
经核查，发行人实际控制人历次出资情况如下：
序号 日期 事项 背景及原因 资金来源及款项支付
情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
润阳有限设 润阳有限设立，张镤认缴 经营所得自有资金，
1 2012 年 10 月 1,526.4000 万元，实缴出资 来源合法，款项已支
立 702.1440 万元 付
倪劼、方峰、姜北成、姜斯
平、赵文坚、陈立新等 6
人分别将各自所持润阳有
第一次股权 限的股权转让给张镤，张镤 经营所得自有资金，
2 2014 年 10 月 总计算受让认缴出资额计 来源合法，款项已支
转让 693.6000 万元，实缴出资额 付
319.0560 万元，支付价款
319.0560 万元，剩余出资义
务由张镤承担
2015 年 6 月，公司实收资
经营所得自有资金，
实收资本变 本由 1,300.0000 万元变更
3 2015 年 6 月 来源合法，款项已支
更 为 1,600.0000 万元，张镤增
付
加实缴出资 222.0000 万元
明茂投资认购 185.8806 万
股，每股价格为 2.6000 元，
经营所得自有资金，
明茂投资中，张镤认缴出资
4 2017 年 12 月 第一次增资 来源合法，款项已全
额 428.6895 万元，杨庆锋
额支付
认缴出资额 28.6000 万元，
均已实缴到位
公司实际控制人具有多年工作经历，且在公司成立前曾投资经营过湖州玉
丰进出口有限公司，实际控制人历次出资均系以其经营所得自有资金出资，出
资均已全额支付，实际控制人资金来源合法，出资行为合法有效。
（2）说明发行人实际控制人是否就历次股权变动、整体变更、利润分配
等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处
罚
公司实际控制人在润阳有限 1 次股权转让、润阳有限整体变更为润阳科技、
润阳科技 3 次转增股本的过程中未产生纳税义务，实际控制人不存在违法违规
情形，未受到过相关行政处罚。具体情况如下：
①2014 年 10 月，第一次股权转让
A、情况说明
7-7-2-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2014 年 10 月 13 日，润阳有限召开股东会，同意倪劼、方峰、姜北成、姜
斯平、赵文坚、陈立新等 6 人分别将各自所持润阳有限的股权转让给张镤；转
让完成后由张镤继续履行上述 6 名股权转让方的认缴出资义务，于 2020 年 12
月 31 日前以货币方式缴足。
本次股权转让的具体情况详见本题之“（一）说明 2014 年润阳有限 6 名
股东转让股权的原因、定价是否公允，是否股权代持情形、是否存在争议或纠
纷，股东延期出资的原因、相关程序是否合法合规；”的相关内容。
B、纳税情况
本次转让为平价转让，定价参考 2014 年 9 月 30 日润阳有限的财务报表（截
至 2014 年 9 月 30 日，润阳有限每股净资产不足 1 元），经股权转让相关方协
商确定股权转让价格为股权转让方的实缴出资金额，不存在溢价转让情形，原
退出股东不涉及需缴纳个人所得税的情况。
②2014 年 12 月，润阳有限整体变更为股份有限公司
A、情况说明
2014 年 10 月 31 日，润阳有限召开股东会，审议通过了润阳有限整体变更
为股份有限公司的议案。
2014 年 11 月 27 日，润阳有限召开股东会，全体股东一致同意将润阳有限
整体变更设立为股份有限公司，同意公司的注册资本为 3,000.00 万元，同意以
2014 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 13,374,960.83 元按 1.0288:1 的比
例折股 1,300.00 万股，每股 1.00 元，折股溢价 374,960.83 元计入股份公司资本
公积，未缴足的注册资本 17,000,000.00 元由公司全体股东按其认缴比例在 2030
年 12 月 31 日前缴足。各股东按照有限公司的出资比例持有股份公司的相应股
份。
2014 年 12 月 10 日，公司完成了工商变更登记手续，取得湖州市工商行政
管理局核发的《营业执照》（注册号 330522000086261 号）。
B、纳税情况
7-7-2-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本次润阳有限整体变更设立股份有限公司，润阳有限经审计的所有者权益
中只包含实收资本和未分配利润，分别为 1,380.00 万元和-42.50 万元，未分配
利润为负数，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本
公积转增注册资本和股本的情况，不涉及缴纳个人所得税的情况。
③2017 年 6 月，润阳科技第一次资本公积、未分配利润转增股本
A、情况说明
2017 年 3 月 30 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具“立信
中联审字[2017]D-0170 号”《审计报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日公司
的资本公积余额为 374,960.83 元，未分配利润为 7,023,656.26 元。
2017 年 4 月 21 日，润阳科技召开 2016 年年度股东大会，审议同意公司以
总股本 1,600.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0.2 股（每股
面值 1.00 元），合计转增 32.00 万股；以未分配利润向全体股东每 10 股送红
股 4.3 股，合计转送 688.00 万股（每股面值 1.00 元）。
2017 年 6 月 1 日，润阳科技完成了本次资本公积、未分配利润转增股本的
公司变更登记手续。
2017 年 12 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次送转股本
事项进行了审验，出具了“信会师报字[2017]第 ZF50067 号”《验资报告》，
确认截至 2017 年 6 月 1 日，公司变更后的注册资本为 2,320.00 万元，累计股
本为 2,320.00 万股。
B、纳税情况
本次以资本公积向全体股东每 10 股转增 0.2 股，合计转增 32.00 万股，以
未分配利润向全体股东每 10 股送红股 4.3 股，合计转送 688.00 万股，因公司
于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次资本公积、未分配利
润转增股本股份未涉及缴纳个人所得税。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）的规定：“一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司
股票、持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。四、全国中
7-7-2-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规
定执行。”
由于公司于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公司本次
资本公积、未分配利润转增股本适用上述规定，不涉及缴纳个人所得税的情况。
④2018 年 3 月，润阳科技第二次资本公积转增股本
A、情况说明
2018 年 2 月 23 日，润阳科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议同意
公司以总股本 2,979.0476 万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增 8.4623 股（每股面值 1.00 元），合计转增 2,520.9524 万股（每股面值
1.00 元）。
2018 年 3 月 2 日，公司完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
2018 年 3 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字[2018]第 ZF10728 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 3 月 1 日，公司变更
后的注册资本为 5,500.00 万元，累计股本为 5,500.00 万股。
B、纳税情况
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税
的通知》（国税发〔1997〕198 号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转
制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函
〔1998〕289 号）的规定，股本溢价形成的资本公积转增股本不涉及缴纳个人
所得税。
本次转增的资本公积是以 2018 年 1 月增资的股本溢价形成的，转增股本
部分不涉及缴纳个人所得税的情况。
⑤2019 年 3 月，润阳科技第三次资本公积转增股本
A、情况说明
2019 年 3 月 11 日，润阳科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议同意
公司以总股本 5,774.99 万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股转增 2.9870 股（每股面值 1.00 元），合计转增 1,725.01 万股（每股面值 1.00
元）。
2019 年 3 月 12 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2019 年 3 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字[2019]第 ZF10602 号”《验资报告》，确认截至 2019 年 3 月 12 日，公司变
更后的注册资本为 7,500.00 万元，累计股本为 7,500.00 万股。
B、纳税情况
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税
的通知》（国税发〔1997〕198 号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转
制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函
〔1998〕289 号）的规定，股本溢价形成的资本公积转增股本不涉及缴纳个人
所得税。
本次转增的资本公积是以 2018 年 12 月增资的股本溢价形成的，转增股本
部分不涉及缴纳个人所得税的情况。
⑥公司实际控制人不存在履行纳税申报义务违法违规的情形，未受到相关
行政处罚
2020 年 3 月 23 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》，证明张镤、
杨庆锋自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，严格遵守国家及地方税收法律、
法规和规章，在长兴范围内未发现因违反税收法律、法规和规章而受到国家税
务总局长兴县税务局处罚的情况。
综上，公司实际控制人在润阳有限 1 次股权转让、润阳有限整体变更为润
阳科技、润阳科技 3 次转增股本过程中，不涉及需缴纳个人所得税的情况；公
司实际控制人不存在违法违规情形，未受到过相关行政处罚。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人的工商档案、股权转让涉及的公司内部决议、股权转让
协议及收据，就股权转让事宜访谈股权转让方和受让方；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）查阅减资的股东大会和董事会文件、减资的公告，取得减资时编制
的资产负债表及财产清单，访谈减资涉及的股东；
（3）查阅历次增资的增资协议、银行转账凭证、验资报告，就增资事宜
访谈增资入股的股东；
（4）取得全体股东出具的承诺函和相关声明；
（5）访谈公司历任法定代表人及实际控制人，确认公司法定代表人更换
的原因；
（6）获取实际控制人历次出资的银行转账凭证，访谈实际控制人，核实
其历次出资的资金来源；
（7）查阅发行人法定代表人变动的相关会议文件，获取曾任法定代表人
人员的身份证明文件、所属派出所出具的《有无违法犯罪记录证明》；
（8）登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、
全国法院被执行人信息查询网站对历任法定代表人进行网络查询；
（9）取得国家税务总局长兴县税务局出具的《证明》文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）2014 年润阳有限 6 名股东股权转让均具有合理理由，定价公允，股
权转让行为合法有效，不存在股权代持的情形，亦不存在争议或纠纷；
（2）2015 年，发行人股东延期出资的原因合理，延期出资符合相关法律
法规的要求，延期出资程序合法合规；
（3）发行人 2017 年 12 月增资的定价合理，发行人已就本次股权激励的
增资在申报会计报表中对股份支付进行了会计处理；发行人 2018 年 1 月、2018
年 12 月增资的定价公允、价格合理，上述增资不存在利益输送行为，亦不存
在虚假出资或出资不实的情形，增资行为合法有效；
（4）发行人法定代表人历次变更的原因具有合理性，不存在违法违规行
为或规避法律义务的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（5）发行人实际控制人历次出资的资金来源为其经营所得自有资金，资
金来源合法；发行人实际控制人在润阳有限 1 次股权转让、润阳有限整体变更
为润阳科技、润阳科技 3 次转增股本过程中，不涉及需缴纳个人所得税的情况；
发行人实际控制人不存在纳税违法违规情形，未受到过相关行政处罚。
问题 2
关于申报前新增股东和对赌协议解除情况。请发行人：（1）按照《首发
业务若干问题解答》的相关要求，说明申报前一年新增股东的原因、定价依据、
是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格；（2）说明相关股东对赌协议的解除是否合法、真实有效，是否存
在争议或纠纷，发行人是否存在其他替代性利益安排；（3）补充披露发行人
各机构股东的实际控制人，说明安扬投资、明茂投资的历史沿革、出资人在发
行人历任职务及任职时间、入股价格，说明发行人目前是否存在股权代持、委
托持股情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）问题说明
1、按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，说明申报前一年新增股
东的原因、定价依据、是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否
具备法律、法规规定的股东资格
（1）说明申报前一年新增股东的原因、定价依据、是否存在争议或潜在
纠纷
2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议同意公
司增加注册资本至 5,774.9900 万元、总股本至 5,774.99 万股，其中新增的 274.99
万股由以下新增股东认购：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 投资原因 增资价格 价格确定依据
看好企业发展， 综合考虑公司
1 兴美投资 91.66
财务投资 的行业地位、盈
看好企业发展， 利能力和未来
2 荣俊投资 68.75
财务投资 发展预期之后，
看好企业发展， 经公司与投资
3 鼎新企业 45.84 21.82 元/股
财务投资 者协商，预计
看好企业发展， 2018 年每股净
4 翁晓冬 45.83
财务投资 利润 1.8183 元，
看好企业发展， 参照 12 倍市盈
5 科创投资 22.91
产业投资 率计算确定
合计 274.99 - - -
本次增资的出资均已实缴到位，已在工商主管部门办理工商备案登记手
续，增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在
纠纷。
（2）说明新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排
经核查，新增股东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海系公司持股 5%以
上股东童晓玲的配偶，新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团
有限公司间接持有兴美投资 90%的份额，除此之外，本次增资的新增股东与公
司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）新股东具备法律、法规规定的股东资格
申报前一年新增股东为兴美投资、鼎新企业、荣俊投资及科创投资等 4 名
非自然人股东和 1 名自然人股东翁晓冬；非自然股东中科创投资为私募基金，
自然人股东翁晓冬为中国国籍，上述股东均具备法律、法规规定的股东资格，
不存在股东不适格的情形。
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，科创投资的基金名称为
长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙），基金编号为 SE7704，备案时间为
7-7-2-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2016 年 3 月 14 日，基金管理人为浙江长兴科金投资管理有限公司。根据中国
证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，科创投资的基金管理人浙江长
兴 科 金 投 资 管 理 有 限 公 司 的 登 记 编 号 为 P1026353 ， 组 织 机 构 代 码 为
91330522MA28C08L6F，登记时间为 2015 年 11 月 4 日。
2、说明相关股东对赌协议的解除是否合法、真实有效，是否存在争议或
纠纷，发行人是否存在其他替代性利益安排
2018 年 12 月 12 日，发行人控股股东张镤、实际控制人张镤、杨庆锋与兴
美投资签署《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司之控股股东、实际控制人
保证协议》（以下简称“原协议”），协议中约定兴美投资的股权回赎权、股权
转让及优先购买权、共售权等权利。
2019 年 7 月 9 日，控股股东张镤、实际控制人张镤、杨庆锋与兴美投资签
署了《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司之控股股东、实际控制人保证协
议之终止协议》，约定原协议于 2019 年 7 月 9 日提前终止。
经本所律师访谈双方当事人，并取得当事人出具的承诺，本所律师认为，
本次对赌协议解除为双方真实意思的表示，对赌协议解除真实有效，双方不存
在纠纷或者争议，亦不存在其他替代性利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，公司与全体股东不存在对股权稳定性有
影响的对赌协议或约定，不存在潜在纠纷或者争议，亦不存在其他替代性利益
安排。
3、补充披露发行人各机构股东的实际控制人，说明安扬投资、明茂投资
的历史沿革、出资人在发行人历任职务及任职时间、入股价格，说明发行人目
前是否存在股权代持、委托持股情形
（1）发行人机构股东的实际控制人情况
经核查，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人
股本情况”之“（六）发行人机构股东的实际控制人情况”补充披露。
本次发行前，发行人股东中包括安扬投资、明茂投资、兴美投资、荣俊投
资、鼎新企业及科创投资等六名机构股东，各机构股东的实际控制人如下：
1、安扬投资
7-7-2-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据安扬投资的合伙协议，安扬投资的实际控制人如下：
第一层出资人 合伙人类型 份额比例 实际控制人
万立祥 普通合伙人 4.03%
根据安扬投资的合伙
费晓锋 有限合伙人 39.16%
协议，由普通合伙人万
方峰 有限合伙人 21.83% 立祥作为执行事务合
姜斯平 有限合伙人 17.24% 伙人执行合伙企业事
务，因此万立祥为安扬
赵文坚 有限合伙人 12.00%
投资实际控制人
张莺英 有限合伙人 5.74%
2、明茂投资
根据明茂投资的合伙协议，明茂投资的实际控制人如下：
第一层出资人 合伙人类型 份额比例 实际控制人
杨庆锋 普通合伙人 5.92% 根据明茂投资的合伙协议，合伙人会议中对
有关事项作出决议的，按照合伙人实际出资
张镤 有限合伙人 88.70%
份额进行表决，因此张镤为明茂投资实际控
周霜霜 有限合伙人 5.38% 制人
3、兴美投资
根据兴美投资的合伙协议及合伙人股权结构，兴美投资的实际控制人如
下：
第一层出资人 第二层出资人（出 第三层出资人 第四层出资人
实际控制人
（份额比例） 资比例） （出资比例） （出资比例）
浙江长兴金融控
长兴县财政局
股集团有限公司 -
（100%）
浙江长兴金控 （90%）
控股股份有限 长兴县人民政府
浙江长兴融创国
公司（90%） 国有资产监督管
有资产控股有限 -
理办公室
公司（10%） 长兴县财政
（100%）
局
浙江长兴金融控
长兴县财政局
浙江鑫长资产 股集团有限公司
浙江长兴金控控 （100%）
管理有限公司 （90%）
股股份有限公司
（10%）（普通 浙江长兴融创国 长兴县人民政府
（100%）
合伙人） 有资产控股有限 国有资产监督管
公司（10%） 理办公室
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（100%）
4、荣俊投资
根据荣俊投资的合伙协议，荣俊投资的实际控制人如下：
第一层出资人 合伙人类型 份额比例 实际控制人
蒋俊豪 普通合伙人 60.00% 根据荣俊投资的合伙协议，普通合伙人蒋俊
豪为执行事务合伙人，因此蒋俊豪为荣俊投
王婷荣 有限合伙人 40.00% 资实际控制人
5、鼎新企业
根据鼎新企业的合伙协议，鼎新企业的实际控制人如下：
第一层出资人 合伙人类型 份额比例 实际控制人
王光海 普通合伙人 0.02% 根据鼎新企业的合伙
徐文斌 有限合伙人 70.00% 协议，普通合伙人王光
海为执行事务合伙人，
李勇 有限合伙人 19.99% 因此王光海为鼎新企
赵永美 有限合伙人 9.99% 业实际控制人
6、科创投资
根据科创投资的合伙协议及中国证券投资基金业协会私募基金管理人登
记的相关信息，科创投资的实际控制人如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 实际控
（份额比例） （份额比例） （出资比例） （出资比例） （出资比例） 制人
浙江长兴科金
浙江中新力合
投资管理有限 中新力合股份 浙江中新力合
科技金融服务 陈杭生
公司（1.23%） 有限公司 控股有限公司
股份有限公司 （43.50%）
（普通合伙 （34.78%） （28.21%）
（100%）
人）
杭州德申投资
陈杭生
管理合伙企业
- - - -
（有限合伙）
（49.38%）
浙江长兴金融
控股集团有限 - - - -
公司（49.38%）
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注：因科创投资的出资人层级较多，各层级股东较为复杂，不逐一展开其出资人情况。
陈杭生因涉嫌非法吸收公众存款案已被公安机关采取刑事强制措施，科创投资持股比例较
小，对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等方面的稳定性不会造成重大不利
影响。
根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记的相关信息确认，科创
投资实际控制人为陈杭生。
（2）说明安扬投资的历史沿革、出资人在发行人历任职务及任职时间、
入股价格
①历史沿革
A、2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月 4 日，费晓锋、方峰、姜斯平、赵文坚、张莺英与陈刚签署
《合伙协议》，约定共同出资设立安扬投资，认缴出资总额为 498.8033 万元。
设立时，安扬投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 费晓锋 195.3403 39.16 普通合伙人
2 方峰 108.8656 21.83 有限合伙人
3 姜斯平 86.0038 17.24 有限合伙人
4 赵文坚 59.8759 12.00 有限合伙人
5 张莺英 28.6317 5.74 有限合伙人
6 陈刚 20.0860 4.03 有限合伙人
合计 498.8033 100.00 -
B、2019 年 1 月，出资额转让
2019 年 1 月 15 日，安扬投资的全体合伙人一致同意陈刚将其出资额（认
缴出资额 20.086 万元 ，实缴出资额 20.086 万元）以 60 万元的价格转让给万
立祥。
2019 年 1 月 16 日，安扬投资的全体合伙人一致同意修改合伙协议。同日，
陈刚与万立祥就上述出资额转让事宜签署《财产份额转让协议书》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 1 月 16 日，费晓锋、方峰、姜斯平、赵文坚、张莺英与万立祥签
署新的《合伙协议》。
本次出资额转让后，安扬投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 费晓锋 195.3403 39.16 普通合伙人
2 方峰 108.8656 21.83 有限合伙人
3 姜斯平 86.0038 17.24 有限合伙人
4 赵文坚 59.8759 12.00 有限合伙人
5 张莺英 28.6317 5.74 有限合伙人
6 万立祥 20.0860 4.03 有限合伙人
合计 498.8033 100.00 -
C、2019 年 8 月，执行事务合伙人变更
2019 年 8 月 14 日，安扬投资的全体合伙人一致同意执行事务合伙人由费
晓锋变更为万立祥，费晓锋变更为有限合伙人，并同意修改合伙协议。同日，
费晓锋、方峰、姜斯平、赵文坚、张莺英与万立祥签署新的《合伙协议》。
本次执行事务合伙人变更后，安扬投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 费晓锋 195.3403 39.16 有限合伙人
2 方峰 108.8656 21.83 有限合伙人
3 姜斯平 86.0038 17.24 有限合伙人
4 赵文坚 59.8759 12.00 有限合伙人
5 张莺英 28.6317 5.74 有限合伙人
6 万立祥 20.0860 4.03 普通合伙人
合计 498.8033 100.00 -
②出资人在发行人历任职务及任职时间
经核查，安扬投资出资人在公司历任职务及任职时间如下：
序号 出资人名称 历任职务 任职时间
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
董事长助理 2017 年 6 月至 2017 年 8 月
副总经理、董事会秘书 2017 年 8 月至今
1 万立祥
财务总监 2017 年 12 月至今
董事 2019 年 8 月至今
2 费晓锋 董事 2014 年 12 月至今
业务经理 2013 年 3 月至 2015 年 9 月
销售内务助理 2015 年 9 月至 2018 年 1 月
3 方峰
运营管理部经理 2018 年 2 月至 2019 年 1 月
生产副厂长、运营部负责人 2019 年 1 月至今
车间主任 2013 年 1 月至 2018 年 11 月
4 姜斯平 质检部长 2018 年 11 月至 2019 年 9 月
车间主任 2019 年 9 月至今
车间主任 2012 年 10 月至 2014 年 2 月
技术部经理 2014 年 2 月至 2018 年 12 月
5 赵文坚
生产副厂长、技术研发中心总监 2019 年 1 月至今
监事 2014 年 12 月至今
财务总监 2014 年 12 月至 2017 年 12 月
内审总监 2017 年 12 月至 2018 年 6 月
6 张莺英
采购总监 2018 年 6 月至 2019 年 6 月
越南润阳财务 2019 年 6 月至今
③出资人持有发行人股份情况及入股价格
经核查，安扬投资持有公司股份情况及入股价格如下：
序 在公司的入
出资人姓名 持股方式 持股情况（万股） 入股时间
号 股价格
直接持股 53.4017 2017 年 12 月 2.60 元/股
1 万立祥
间接持股 18.5232 2019 年 01 月 4.21 元/股①
直接持股 890.0271 2012 年 10 月 1.00 元/股
2 费晓锋
间接持股 180.1415 2017 年 12 月 2.60 元/股
3 方峰 间接持股 100.3951 2017 年 12 月 2.60 元/股
4 姜斯平 间接持股 79.3121 2017 年 12 月 2.60 元/股
7-7-2-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5 赵文坚 间接持股 55.2171 2017 年 12 月 2.60 元/股
6 张莺英 间接持股 26.4040 2017 年 12 月 2.60 元/股
注：①万立祥与陈刚于 2018 年 12 月开始协商份额转让事宜，2018 年 11 月 30 日，
公司每股净资产为 3.77 元；2018 年 12 月，公司完成增资后股本增至 5,774.99 万元；以万
立祥出资 60.00 万元受让陈刚所持安扬投资 20.0860 万元份额计算，万立祥 2019 年 1 月间
接持有公司股份的入股价格为 4.21 元/股，不低于 2018 年 11 月 30 日每股净资产，价格合
理。
（3）明茂投资的历史沿革、出资人在发行人历任职务及任职时间、入股
价格
①历史沿革
A、2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月 7 日，张镤、杨庆锋及周霜霜签署《合伙协议》，约定共同
出资设立明茂投资，认缴出资总额为 483.2895 万元。
设立时，明茂投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张镤 428.6895 88.70 有限合伙人
2 杨庆锋 28.6000 5.92 普通合伙人
3 周霜霜 26.0000 5.38 有限合伙人
合计 483.2895 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，明茂投资其出资情况未发生变更。
②出资人在发行人历任职务及任职时间
经核查，明茂投资的出资人在公司历任职务及任职时间如下：
序号 出资人名称 历任职务 任职时间
总经理助理 2012 年 10 月至 2017 年 8 月
1 杨庆锋 总经理 2017 年 8 月至今
董事 2017 年 12 月至今
监事 2012 年 10 月至 2014 年 12 月
2 张镤 总经理 2014 年 12 月至 2015 年 6 月
董事长 2014 年 12 月至今
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
财务副总监 2017 年 8 月至今
3 周霜霜
董事 2019 年 3 月至今
③出资人持有发行人股份情况及入股价格
经核查，明茂投资的出资人持有公司股份情况及入股价格如下：
序 在公司的
出资人姓名 持股方式 持股情况（万股） 入股时间
号 入股价格
1 杨庆锋 间接持股 26.3747 2017 年 12 月 2.60 元/股
直接持股 4,116.3754 2012 年 10 月 1.00 元/股
2 张镤
间接持股 395.3346 2017 年 12 月 2.60 元/股
3 周霜霜 间接持股 23.9770 2017 年 12 月 2.60 元/股
（4）发行人目前不存在股权代持、委托持股情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构中不存在股
权代持、委托持股或其他形式的利益安排。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅明茂投资、安扬投资、鼎新企业、荣俊投资、科创投资、兴美
投资的工商登记资料、合伙协议等；
（2）就增资入股的背景，访谈申报前一年新增股东，查阅发行人历次股
权变更的工商资料，取得相应的增资协议、银行凭证及验资报告等；
（3）访谈兴美投资相关人员，确认对赌协议解除的真实性；
（4）取得全体股东出具的“不存在对赌情况”的声明；
（5）登录中国证券投资基金业协会网站，查阅科创投资及其管理人的备
案情况；
（6）查阅明茂投资及安扬投资全体合伙人的简历，历次变更的合伙协议
及付款凭证。
（7）就是否存在股权代持及委托持股事宜访谈全体股东，取得全体股东
出具的股权清晰、真实持有承诺函。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）申报前一年新增股东的增资原因合理，定价公允，出资资金均已实
缴到位，合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在
纠纷；
新增股东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海与发行人持股 5%以上股东
童晓玲为夫妻关系，新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有
限公司间接持有兴美投资 90%的份额，除此之外，新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
新增股东均具有法律、法规规定的股东资格。
（2）兴美投资与实际控制人之间的对赌协议解除为双方真实意思表示，
对赌协议解除真实有效，双方不存在纠纷或者争议，亦不存在其他替代性利益
安排；发行人与全体股东不存在对股权稳定性有影响的对赌协议或约定，不存
在潜在纠纷或者争议，亦不存在其他替代性利益安排。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构中不存在股权
代持、委托持股或其他形式的利益安排。
问题 3
关于新三板挂牌。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》的相
关要求，说明并披露股转系统挂牌期间及摘牌的合法合规性，是否存在违法违
规受到处罚的情形、是否存在不适格股东，说明挂牌期间的股权变动情况、2017
年终止挂牌的原因；（2）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与
本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况及具体原因。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一） 问题说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，说明并披露股转系统挂
牌期间及摘牌的合法合规性，是否存在违法违规受到处罚的情形、是否存在不
适格股东，说明挂牌期间的股权变动情况、2017 年终止挂牌的原因
（1）说明并披露股转系统挂牌期间及摘牌的合法合规性，是否存在违法
违规受到处罚的情形
①新三板挂牌期间合法合规情况
经核查，公司在新三板挂牌期间严格遵守《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统
自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定，在股转系统挂牌转
让期间按照股转系统的有关规定，严格履行了信息披露、停复牌等相关义务，
且内容合法、程序合规，未发生信息披露违规的情况，未发生主办券商因信息
披露问题而发布风险揭示公告的情形，不存在被股转系统采取监管措施或者处
罚的情形。
②新三板摘牌的合法合规情况
公司在新三板摘牌过程中依法履行了决策程序，且通过了全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的审查，按照相关规定进行了信息披露，摘牌过程合
法合规，不存在受到处罚的情形。
2017 年 9 月 5 日，发行人第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于授权董
事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议
案》。
2017 年 9 月 20 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于授权董
事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议
案》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2017 年 11 月 12 日，股转系统向公司出具《关于同意浙江润阳新材料科技
股份有限公司终止股票在股转系统挂牌的函》，同意发行人自 2017 年 11 月 15
日起终止在股转系统挂牌。
（2）说明并披露股转系统挂牌期间是否存在不适格股东
公司于 2015 年 12 月 14 日起在股转系统挂牌公开转让，股票简称“润阳科
技”，股票代码“834600”，转让方式为协议转让，挂牌时股东人数为 3 人。
公司在挂牌期间，未发生过股权交易，不存在新增股东。
公司 3 名自然人股东不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措
施，或被股转系统公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司挂牌期间不存在不适格股
东。
（3）说明挂牌期间的股权变动情况、2017 年终止挂牌的原因
①股权变动情况
公司在新三板挂牌期间，除一次资本公积、未分配利润转增股本外，未发
生过其他股权变动，不存在二级市场交易产生的新增股东，公司在挂牌期间未
因股票交易而受到股转系统的处罚。
②2017 年终止挂牌的原因
2017 年 9 月，经公司管理层讨论，根据公司经营发展状况，配合公司经营
发展战略调整，公司决定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
（4）补充披露的情况
经核查，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行
人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”对上述情况进行了披露。
2、说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和披
露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况及具体原因
7-7-2-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文
件及财务报告披露内容的差异情况及原因如下：
（1）财务信息差异
挂牌期间，公司披露了 2016 年年度报告，与本次申报文件和披露信息中
2016 年的财务数据有所差异。公司在新三板挂牌期间公开披露的财务信息与本
次创业板上市申请文件及财务报告披露的财务信息存在少量差异系执行最新
《企业会计准则》与财政部相关法律法规的调整差异及会计差错的更正所致。
财务信息的具体差异情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股转系统
受影响的 本次申报
披露定期 差额 差异原因
报表项目 文件
报告
（1）期末收入跨期调增 247.08 万元；
（2）应收账款串户调增应收账款 299.50 万
应收账款 1,567.72 1,102.83 464.89 元；
（3）补提应收账款坏账准备调减 81.69 万
元
预付款项 43.30 61.08 -17.78 预付设备款重分类至其他非流动资产科目
其他应收
36.01 42.91 -6.90 补提其他应收款坏账准备
款
存货 825.08 454.21 370.87 成本重算调整
其他流动
0.61 11.99 -11.37 应交所得税重分类调整
资产
流动资产
2,761.77 1,962.07 799.70 -
合计
固定资产 1,934.90 1,835.73 99.17 固定资产入账原值以及对应累计折旧调整
在建工程 275.41 242.16 33.25 根据工程进度暂估在建工程
无形资产 603.27 676.28 -73.01 无形资产入账原值以及对应累计摊销调整
根据调整后坏账重新计算递延所得税资产
递延所得
17.49 4.20 13.29 调整，其中调增年初未分配利润 10.76 万元，
税资产
调增本期所得税费用 2.53 万元
其他非流
33.29 15.51 17.78 预付设备款重分类至本科目
动资产
非流动资 2,864.35 2,773.88 90.48 -
7-7-2-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产合计
资产总计 5,626.12 4,735.95 890.17 -
（1）暂估差异调整，调增应付账款 37.01
万元；
（2）暂估调整在建工程期末余额，调增应
应付账款 672.07 594.72 77.35
付账款 33.25 万元；
（3）期末运费暂估调整，调增应付账款 7.10
万元
预收款项 17.96 19.88 -1.92 期末调增跨期收入调减本科目
应付职工
53.26 34.05 19.21 补提期末工资、奖金、社保
薪酬
（1）期末收入跨期调增本期收入，调增应
交税费增值税销项税 36.18 万元；
（2）出口退税调整，调增增值税，调增应
交税费进项税转出 11.58 万元；
（3）调增应交所得税费用 144.85 万元，其
应交税费 190.07 7.65 182.42 中调增以前年度 38.61 万元，调增本期
106.25 万元；
（4）其他流动资产与应交税费所得税科目
重分类，调减本期应交税费 11.37 万元；
（5）期末暂估废料收入对应增值税，调增
应交税费增值税销项税 1.18 万元
应付利息 - 2.22 -2.22 科目重分类至其他应付款
其他应付
2.22 - 2.22 应付利息重分类至本科目
款
一年内到
期的非流 23.64 - 23.64 长期借款重分类至本科目
动负债
流动负债
2,559.22 2,258.52 300.70 -
合计
长期借款 35.89 59.53 -23.64 重分类至一年内到期的非流动负债
非流动负
35.89 59.53 -23.64 -
债合计
负债合计 2,595.11 2,318.05 277.06 -
（1）以前年度利润调增，导致盈余公积增
加 21.20 万元；
盈余公积 141.28 78.04 63.24
（2）本年度利润调增，导致盈余公积调增
42.04 元
未分配利 1,252.23 702.37 549.87 -
7-7-2-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
润
所有者权
3,031.01 2,417.90 613.11 -
益合计
负债和所
有者权益 5,626.12 4,735.95 890.17 -
总计
（1）期初跨期收入调整，调减本期收入
89.21 万元；
（2）期末跨期收入调整，调增本期收入
营业收入 5,727.73 5,597.55 130.18
212.42 万元；
（3）期末暂估废料收入，调增本科目 6.97
万元
（1）成本重算调整，调减 572.76 万元；
（2）年终奖金跨期调减本期营业成本 9.37
万元，其中上期年终奖调减本期营业成本
12.49 万元，本期年终奖调增营业成本 3.12
万元；
营业成本 3,553.34 4,041.24 -487.90
（3）出口退税调整，调减 22.68 万元；
（4）期末运费暂估调整，调增 6.62 万元；
（5）销售、管理、生产人员社保重分类调
整，调增 35.62 万元；
（6）期末暂估差异调整，调增 74.68 万元
税金及附
40.19 32.57 7.63 管理费用重分类至本科目
加
（1）年终奖金跨期调增本期销售费用 2.51
万元，其中上期年终奖调减本期销售费用
1.25 万元，本期年终奖调增销售费用 3.76
万元；
（2）成本重算调增 87.10 万元；
销售费用 349.82 297.65 52.17
（3）期末运费暂估调整，调减 56.51 万元；
（4）由管理费用科目重分类调整运费 16.26
万元至本科目；
（5）销售、管理、生产人员社重分类调整，
调增 2.81 万元
（1）重分类至研发费用 280.52 万元；
（2）社保跨期调增 2.37 万元，其中上期社
保调减本期管理费用 3.25 万元，本期社保
调增管理费用 5.62 万元；
管理费用 325.96 658.20 -332.24
（3）年终奖金跨期调增本期管理费用 8.23
万元，其中上期年终奖调减本期管理费用
4.03 万元，本期年终奖调增管理费用 12.26
万元；
7-7-2-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（4）房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税重分类至税金及附加 7.63 万元；
（5）由本科目重分类调整运费 16.26 万元
至销售费用科目；
（6）社保重分类调整，调减 38.43 万元
（1）管理费用重分类至本科目 280.52 万元；
（2）年终奖金跨期调增本期研发费用 2.18
万元，其中上期年终奖调减本期研发费用
研发费用 375.72 - 375.72
0.43 万元，本期年终奖调增研发费用 2.60
万元；
（3）成本重算调增 93.03 万元
资产减值
损失（损失
-11.79 5.10 -16.89 应收账款及其他应收款坏账准备调整
以"-"号填
列）
资产处置 （1）营业外收入重分类至本科目调增 38.94
收益（损失 万元；
32.72 - 32.72
以"-"号填 （2）营业外支出重分类至本科目调减 6.21
列） 万元
营业利润
（亏损以 1,095.89 565.26 530.63 -
"-"号填列）
（1）重分类至资产处置收益科目调减 6.21
万元；
营业外支
23.13 16.64 6.49 （2）成本重算调减 0.08 万元；
出
（3）固定资产入账原值调整，调增 12.78
万元
利润总额
（亏损总
1,205.70 681.56 524.14 -
额以"-"号
填列）
（1）本年度利润总额调增，相应调增应交
所得税费 所得税费用 106.25 万元；
187.16 83.44 103.71
用 （2）暂时性差异导致递延所得税资产调增，
调减本期所得税费用 2.53 万元
净利润（净
亏损以"-" 1,018.54 598.11 420.43 -
号填列）
持续经营
净利润（净
1,018.54 598.11 420.43 -
亏损以"-"
号填列）
7-7-2-36
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综合收益
1,018.54 598.11 420.43 -
总额
除上述财务信息差异外，本次创业板上市申请文件及财务报告披露的财务
信息与公司在新三板挂牌期间公开披露的财务信息无其他差异。
（2）非财务信息差异
公司对新三板期间披露的非财务信息进行了审慎的查阅与核对，在本次创
业板上市申请文件中对新三板挂牌期间遗漏披露的信息进行补充披露，对关联
方进行了审慎的认定与披露，并对错误披露的信息进行了更正，导致本次申报
文件和披露的非财务信息与新三板披露的非财务信息有所差异。非财务信息的
具体差异情况如下：
挂牌期间公开披露
序号 内容简述 本次申报文件 情况/挂牌时申报文 差异原因
件
1 员工人数 2016 年末 103 人 2016 年末 107 人 新三板披露错误
新三板挂牌的法律
杨庆勇（实际控制人之一 意见书中表述杨庆
2 关联关系 新三板披露错误
杨庆锋之哥哥） 勇（实际控制人配
偶之弟弟）
昆明市五华区锦缘工艺品
3 关联方 未披露 新三板披露遗漏
店
4 关联方 上海铟锗投资有限公司 未披露 新三板披露遗漏
常州海众装饰材料有限公
5 关联方 未披露 新三板披露遗漏
司
新三板按照《企
昆明市西山区梁源宏益矿
6 关联方 未披露 业会计准则》未
产品经营部
认定为关联方
新三板按照《企
昆明易得居房地产经纪有
7 关联方 未披露 业会计准则》未
限公司
认定为关联方
新三板按照《企
昆明厚普教育信息咨询有
8 关联方 未披露 业会计准则》未
限公司
认定为关联方
新三板按照《企
9 关联方 竹溪县城关镇俊丰电器行 未披露 业会计准则》未
认定为关联方
新三板按照《企
10 关联方 竹溪县城关镇俊发电器行 未披露
业会计准则》未
7-7-2-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
认定为关联方
新三板按照《企
兰溪市星丰电器工具铝极
11 关联方 未披露 业会计准则》未
片厂
认定为关联方
新三板按照《企
瑞安市广顺标准件有限公
12 关联方 未披露 业会计准则》未
司
认定为关联方
13 关联交易 2016 年董监高薪酬 未披露 新三板披露遗漏
王光海、罗斌备用 费用备用金，非
14 关联交易 未披露
金 关联交易
湖州玉丰 2016 年期初拆
15 关联交易 未披露 新三板披露遗漏
借余额
杨庆锋 2016 年期初拆借
16 关联交易 未披露 新三板披露遗漏
余额
云南聚赛商贸有限公司关
17 关联交易 未披露 新三板披露遗漏
联采购
18 关联交易 杨庆勇关联采购 未披露 新三板披露遗漏
2016 年向郑丽丽拆出金
19 关联交易 未披露 新三板披露遗漏
额 6,000.00 元
公司董事、 费晓锋 1997 年 5 月
监事、高级 费晓锋先生历任常州欧邦 至今于江苏欧邦木
20 新三板披露错误
管理人员情 木线条厂负责人…… 线条厂有限公司任
况 职总经理
2016 年 3 月 17 日召
董事会届次 第一届董事会第一次会议
21 开第一届董事会第 新三板披露错误
披露差异 时间为 2014 年 11 月 28 日
一次会议
2017 年 9 月 5 日，公司召 2017 年 9 月 5 日召
董事会届次
22 开第一届董事会第二十一 开的第一届董事会 新三板披露错误
披露差异
次会议 第十五次会议
2016 年 4 月 25 日召
监事会届次 第一届监事会第一次会议
23 开第一届监事会第 新三板披露错误
披露差异 时间为 2014 年 11 月 28 日
一次会议
公司在新三板挂牌时的信息披露情况与本次申报文件中的信息存在少量
差异，差异原因合理，相关信息并不涉及重大差异或遗漏，不会对公司的财务
状况和经营业绩造成重大影响；公司在挂牌期间合规运行，未受到监管措施。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人的工商档案资料、原始出资的相关凭证；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）查阅发行人股东的工商档案资料、合伙协议及合伙人名册，及股东
出具的承诺和声明；
（3）查阅发行人申请挂牌和申请摘牌的全套股东大会、董事会会议材料；
摘牌和挂牌的申请文件，律师和督导券商出具的申请挂牌和摘牌文件材料；
（4）查阅发行人历次增资的股东大会会议材料及历次股权转让
协议等材料；
（5）查阅发行人由政府机构出具的守法证明；
（6）查阅发行人在新三板挂牌期间披露的相关公告：
（7）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全
国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关
规定对股转系统监管公开信息进行查询。
2、核查结论
本所律师认为：
（1）发行人在新三板挂牌期间合法合规，摘牌原因合理，摘牌过程合法
合规，股东适格，挂牌期间未发生股权交易，不存在因违反相关法律、法规及
规范性文件规定而受到监管措施或行政处罚的情形；
（2）发行人在新三板挂牌期间公开披露财务信息与本次创业板上市申请
文件及财务报告披露的财务信息基本一致，存在少量差异，差异原因合理，发
行人已对新三板挂牌期间遗漏披露的信息进行补充披露，对关联方进行了审慎
的认定与披露，对错误披露的信息进行更正。相关信息并不涉及重大差异或遗
漏，不会对发行人的财务状况和经营业绩造成重大影响；发行人在挂牌期间合
规运行，未受到监管措施。
问题 4
关于子公司。请发行人：（1）说明子公司鑫宏润设立时的股东出资方式、
注册资本未全部实缴的原因，其他股东的基本情况、是否与发行人存在关联关
系、是否存在股权代持；说明发行人与其他股东共同投资设立鑫宏润的原因，
鑫宏润成立后不久其他股东转让股权的原因及合理性，发行人两次收购定价是
7-7-2-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
否公允；说明 2018 年 3 月鑫宏润减资的原因、是否合法合规；（2）说明子公
司宁波润阳设立后未开展经营的原因、计划业务方向和主要业务活动；（3）
说明境外子公司的设立背景、计划主营业务、注册资本未实缴的原因，境外子
公司设立、经营、资金流转、外汇使用、税务等方面是否合法合规；（4）说
明长兴易丰注销前是否存在违法违规情形，发行人吸收合并长兴易丰的程序是
否合法合规，相关人员、债务、业务处置是否合法合规、是否存在相关纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）问题说明
1、说明子公司鑫宏润设立时的股东出资方式、注册资本未全部实缴的原
因，其他股东的基本情况、是否与发行人存在关联关系、是否存在股权代持；
说明发行人与其他股东共同投资设立鑫宏润的原因，鑫宏润成立后不久其他股
东转让股权的原因及合理性，发行人两次收购定价是否公允；说明 2018 年 3
月鑫宏润减资的原因、是否合法合规
（1）说明鑫宏润设立时的股东出资方式、注册资本未全部实缴的原因
①鑫宏润设立时的股东出资方式
2017 年 2 月 23 日，长兴县工商行政管理局核发企业名称预先核准[2017]
第 330500352536 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖州鑫
宏润辐照技术有限公司”。
2017 年 3 月 17 日，无锡爱邦辐射技术有限公司、润阳科技、赵小杰、张
琴、汪静签署了《湖州鑫宏润辐照技术有限公司章程》，约定共同认缴出资
3,000.00 万元成立鑫宏润。
2017 年 3 月 30 日，鑫宏润完成工商注册登记手续，由长兴县工商行政管
理局核发《营业执照》（统一社会信用代码 91330522MA29JA5366）。
设立时，鑫宏润的股权结构、股东出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张琴 450.00 15.00 货币
2 汪静 450.00 15.00 货币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 赵小杰 450.00 15.00 货币
土地出资 131 万元
4 润阳科技 750.00 25.00 （注①），货币出资
619 万元
无锡爱邦辐射技
5 900.00 30.00 货币
术有限公司
合计 3,000.00 100.00 —
注：①2017 年 5 月 30 日，长兴中地地产评估有限公司出具“长中地（2017）（估）
字第 293 号”《土地估价报告》，根据该评估报告，发行人用于出资设立鑫宏润的土地总
地价为 130.8653 万元。此处土地评估价格与发行人设立鑫宏润时土地认缴出资价格，存
在 0.1347 万元差额，发行人已用现金出资方式补足。
②注册资本未实际缴纳的原因
鑫宏润主营业务为辐照加工，为保证生产安全，建设辐照加工生产线及办
理合法合规的资质许可需要一定的时间。鑫宏润设立时未立即投产经营，资金
需求规模较小，原股东的实缴资本已可维持鑫宏润初期的正常运营，为提高资
金使用和运营效率，经原股东协商一致，鑫宏润设立时注册资本未全部实缴。
2019 年 8 月 12 日，公司向鑫宏润缴纳出资 259.1347 万元，鑫宏润实收资
本由 1,240.8653 万元增加至 1,500.00 万元。本次出资后，鑫宏润的注册资本为
1,500.00 万元，实收资本为 1,500.00 万元，占注册资本总额的 100.00%。
报告期内，鑫宏润未发生违反工商行政管理法律法规而被处罚的情形，鑫
宏润设立时注册资本未全部实缴不会对鑫宏润的合法存续构成不利影响，对本
次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
（2）说明鑫宏润其他股东的基本情况，是否与发行人存在关联关系、是
否存在股权代持情形
①鑫宏润其他非自然人股东的基本情况
A、无锡爱邦辐射技术有限公司
企业名称 无锡爱邦辐射技术有限公司
法定代表人 张宇蔚
统一社会信用代码 91320206772498304J
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注册资本 6,080.00 万元
成立时间 2005 年 4 月 22 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 无锡惠山经济开发区钱桥配套区伟业路 8 号
辐射技术服务及培训（不含发证），使用Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ
类、Ⅴ类放射源，生产Ⅱ类,销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；交联
聚烯烃材料、电子加速器和束下传输系统、电线、电缆的制造、
经营范围
加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，无锡爱邦辐射技术有限公司的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张宇蔚 2,450 40.30
2 张祥华 1,500 24.67
3 史佩亮 1,495 24.59
4 徐行芳 180 2.96
5 史黎明 120 1.97
6 童国斌 100 1.64
7 李兆先 80 1.32
8 丁建芬 60 0.99
9 卢涛 40 0.66
10 夏晋治 20 0.33
11 姚良 20 0.33
12 殷治亚 15 0.25
合计 6,080 100.00
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，无锡爱邦辐射技术有限公司与
发行人不存在关联关系，不存在股权代持情形。
②鑫宏润其他自然人股东的基本情况
是否拥有永久 是否存在 是否存在
股东姓名 国籍 身份证号码
境外居留权 关联关系 股权代持
7-7-2-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
赵小杰 中国 否 32062119821029**** 不存在 不存在
张琴 中国 否 32052519800116**** 不存在 不存在
汪静 中国 否 34252419801008**** 不存在 不存在
李勇 中国 否 65210119730130**** 不存在 不存在
注：李勇在 2017 年 12 月鑫宏润第一次股权转让时受让了汪静所持部分鑫宏润股权及
张琴所持有全部鑫宏润股权，鑫宏润股权转让事项的具体情况详见下述说明。
（3）说明发行人与其他股东共同投资设立鑫宏润的原因，鑫宏润成立后
不久其他股东转让股权的原因及合理性，发行人两次收购定价是否公允
①发行人与其他股东共同投资设立鑫宏润的原因
鑫宏润主营业务为电子辐照加工，电子辐照加工是公司产品生产的重要工
序环节之一，鑫宏润设立时，公司虽掌握了辐照加工的技术，但自身资金规模
有限，为降低经营风险遂引进外部股东共同出资设立鑫宏润。
②鑫宏润成立后不久其他股东转让股权的原因、及合理性
鑫宏润成立后，公司生产经营战略调整，为实现工艺流程的完整控制、提
高生产效率和整合业务资源，对鑫宏润逐步进行了收购，并最终实现 100.00%
控股。公司共通过两次股权收购实现对鑫宏润的 100.00%控股，两次股权转让
的具体情况如下：
A、2017 年 12 月，鑫宏润第一次股权转让，公司持股增至 67.00%
2017 年 12 月 5 日，鑫宏润召开股东会，同意下列股权转让事项：
转让股 股权转让价格
股权受让方 股权转让方 转让出资额
权比例 （万元）
无锡爱邦辐射技 认缴出资额 450.00 万元
15.00% 75.00
术有限公司 （实缴出资 75.00 万元）
认缴出资额 450.00 万元
润阳科技 赵小杰 15.00% 75.00
（实缴出资 75.00 万元）
认缴出资额 360.00 万元
汪静 12.00% 60.00
（实缴出资 60.00 万元）
认缴出资额 90.00 万元
汪静 3.00% 15.00
（实缴出资 15.00 万元）
李勇
认缴出资额 450.00 万元
张琴 15.00% 150.00
（实缴出资 150.00 万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2017 年 12 月 11 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2017 年 12 月 25 日，鑫宏润完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 540.00 18.00
2 润阳科技 2,010.00 67.00
3 无锡爱邦辐射技术有限公司 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
经核查，鑫宏润成立后公司生产经营战略调整，为实现工艺流程的完整控
制、提高生产效率和整合业务资源，公司对其他股东持有的鑫宏润股份进行了
收购，达到控股鑫宏润的目的。经股东协商同意，无锡爱邦辐射技术有限公司、
赵小杰将其分别持有的鑫宏润 15.00%的股权转让给公司，同意汪静将其持有的
鑫宏润 12.00%的股权转让给公司。
股东张琴、汪静因其资金需求较为急迫，经股东协商同意，汪静将其持有
的鑫宏润 3.00%的股权转让给李勇，同意张琴将其持有的鑫宏润 15.00%的股权
转让给李勇。
2017 年，鑫宏润尚处于设立初期，生产线尚处于建设期，未进行实质性经
营，截至 2017 年 11 月 30 日鑫宏润每股净资产为 0.96 元，经股权转让相关方
协商确定价格为股权转让方实缴出资金额，定价公允。
B、2018 年 5 月，公司收购鑫宏润剩余股权，实现 100%控股
2018 年 4 月 9 日，鑫宏润召开股东会，同意下列股权转让事项：
转让股 股权转让价格
股权受让方 股权转让方 转让出资额
权比例 （万元）
认缴出资额 270.00 万元
李勇 18.00% 190.9991
（实缴出资额 165.00 万元）
润阳科技
无锡爱邦辐射 认缴出资额 225.00 万元
15.00% 86.8236
技术有限公司 （实缴出资 75.00 万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 4 月 9 日，李勇与润阳科技签署股权转让协议。2018 年 4 月 19 日，
无锡爱邦辐射技术有限公司与润阳科技签署股权转让协议。上述股权转让后，
鑫宏润剩余出资义务由公司承担。
2018 年 5 月 2 日，鑫宏润完成本次股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让后，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 润阳科技 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
经核查，本次股权转让使得公司实现对鑫宏润 100.00%控股，经股东协商
同意公司收购其他股东持有的鑫宏润 33.00%的股权。
本次股权收购时，鑫宏润即将取得辐照安全生产许可证，距离生产线开工
较近，经股权转让相关方协商后，确定每股转让价格为实缴出资额的 1.1576
倍，定价公允。
（4）2018 年 3 月鑫宏润减资的原因、是否合法合规
①鑫宏润减资的原因
鑫宏润本次减资的原因系鑫宏润前期规划拟新建 4 条辐照生产线，2017
年成立时第一期先行建设 2 条辐照生产线，1,500.00 万元的注册资本足以支持
2 条生产线建设的资金需求，同时润阳科技已开始分步收购其他股东持有的鑫
宏润股份，其他股东亦有资金需求不愿再出资，经全体股东协商一致同意减少
注册资本。
②鑫宏润减资的合法合规性
2018 年鑫宏润减资事项履行了相应的法定程序，符合相关法律法规的规
定。
2018 年 2 月 1 日，鑫宏润召开股东会作出决议，公司注册资本由 3,000.00
万元减少至 1,500.00 万元，由全体股东等比例减资，并对公司章程作相应修改。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
鑫宏润编制了相应的资产负债表和财产清单，并于 2018 年 2 月 6 日在《湖
州日报》第 8 版发布了《减资公告》，履行了债权人通知程序，且刊登后 45
日内无债权人要求鑫宏润清偿债务或者提供相应的担保，鑫宏润减资事宜不存
在债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
2018 年 3 月 26 日，鑫宏润完成了此次减资的变更登记。
本次减资后，鑫宏润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 270.00 18.00
2 润阳科技 1,005.00 67.00
3 无锡爱邦辐射技术有限公司 225.00 15.00
合计 1,500.00 100.00
综上，本所律师认为，鑫宏润本次减资的原因合理，程序合法合规，不存
在抽逃注册资本的情况，不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事宜。
2、子公司宁波润阳设立后未开展经营的原因、计划业务方向和主要业务
活动
宁波润阳计划业务方向为销售公司，因宁波地理位置优越，境外运输方便，
公司拟布局宁波润阳为海外销售中心，用于拓展海外市场销售。
现阶段，公司产能不足，还无法完全满足现有客户需求，所以公司优先提
升产能，扩大 IXPE 产品的生产规模，暂缓拓展海外市场的计划，因此宁波润
阳尚未开展经营。
3、境外子公司的设立背景、计划主营业务、注册资本未实缴的原因，境
外子公司设立、经营、资金流转、外汇使用、税务等方面是否合法合规
（1）境外子公司的设立背景、计划主营业务、注册资本未实缴的原因
①设立背景及计划主营业务
公司主要下游客户为 PVC 塑料地板制造企业，随着国内劳动成本的上升，
部分下游客户在越南设立子公司进行产品的生产与销售。为匹配客户对公司产
品的需求，提升公司的服务质量，减少对客户在越南工厂的响应周期，并降低
7-7-2-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
国内运往越南的运输成本，公司在越南北江设立子公司越南润阳。越南润阳拟
开展以 IXPE 为主的泡沫塑料产品的生产并面向下游客户在越南设立的子公司
进行销售。
②注册资本未实缴的原因
根据 2019 年 11 月 16 日越南南龙 Vilob 律师事务所出具的《常年活动报告》，
越南润阳于 2019 年 10 月 30 日取得投资许可证，2019 年 11 月 1 日取得营业执
照，越南润阳依照越南法律规定注册。按照越南法律规定，企业可在拿到投资
许可证日期起 90 天内完成出资任务。
2019 年 11 月 18 日，公司取得国家外汇管理局长兴县支局出具的 ODI 中
方股东对外义务出资业务登记凭证，越南南龙 Vilob 律师事务所于 2019 年 11
月 16 日出具越南润阳《常年活动报告》之时，公司尚在办理外汇出资手续，
因此截至 2019 年 11 月 16 日，越南润阳注册资本尚未实缴。
公司已在外汇出资手续办理完成后履行了缴纳注册资本的义务，根据越南
南龙 Vilob 律师事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，越南润
阳已缴足注册资本，符合相关法律的规定。
（2）境外子公司设立、经营、资金流转、外汇使用、税务等方面合法合
规
经核查，越南润阳的设立、经营、资金流转、外汇使用及税务方面合法合
规，不存在重大违法行为。
越南润阳于 2019 年 10 月 30 日取得越南北江省工业区管委会签发的投资
许可证，于 2019 年 11 月 1 日取得营业执照。
公司设立境外子公司相关外汇、对外投资审批备案程序如下：
2019 年 8 月 26 日，发行人取得长兴县发改局出具的《关于境外投资项目
备案通知书》，项目代码为 2019-330522-13-03-054182-000。
2019 年 8 月 26 日，发行人取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，
证号为境外投资证第 3300201900524 号。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 11 月 18 日，发行人办理了“ODI 中方股东对外义务出资”的外汇登
记手续。
根据越南南龙 Vilob 律师事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报
告》，截至 2020 年 3 月 18 日，越南润阳依法设立并合法存续，其成立、经营、
资金流转、外汇使用和税务方面均合法合规，不存在违法行为。报告期内，越
南润阳未涉及诉讼、无税务纠纷、无重大的违法行为。
综上，越南润阳设立、经营、资金流转、外汇使用及税务方面合法合规，
不存在重大违法行为。
4、说明长兴易丰注销前是否存在违法违规情形，发行人吸收合并长兴易
丰的程序是否合法合规，相关人员、债务、业务处置是否合法合规、是否存在
相关纠纷
（1）说明长兴易丰注销前是否存在违法违规情形
根据长兴易丰所在辖区的工商、环保、安监、消防、住建、社保、公积金、
消防、法院等主管部门出具的《守法证明》，长兴易丰自成立至注销未受到过
行政处罚或行政处理的情形，不存在违法违规行为。
（2）发行人吸收合并长兴易丰的程序是否合法合规，相关人员、债务、
业务处置是否合法合规、是否存在相关纠纷
①发行人吸收合并长兴易丰的程序合法合规
公司吸收合并及注销长兴易丰已履行了必要的法律程序，相关程序符合法
律、法规和规范性文件的规定。
2019 年 3 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，同意吸收合并
全资子公司长兴易丰，本次吸收合并后，公司存续，长兴易丰注销，长兴易丰
的债权债务由公司承接，公司的注册资本和实收资本不发生变更。同日，公司
召开 2019 年第三次临时股东大会，同意签署《合并协议》。
2019 年 3 月 14 日，长兴易丰股东作出决定，同意被公司吸收合并，本次
吸收合并后，公司存续，长兴易丰注销，长兴易丰的债权债务由公司承接。同
日，长兴易丰股东作出决定，同意签署《合并协议》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 3 月 14 日，公司与长兴易丰签署《合并协议》，就本次吸收合并
的方式及债权债务处置安排等进行了约定。
公司与长兴易丰分别编制资产负债表和财产清单，并于 2019 年 3 月 15 日
在浙江工人日报上刊登了《吸收合并公告》，履行了债权人通知程序，且刊登
后 45 日内无债权人要求公司或长兴易丰清偿债务或者提供相应的担保，公司
吸收合并长兴易丰事宜不存在债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
2019 年 5 月 30 日，长兴县市场监督管理局出具（长工商）登记内销字[2019]
第 014425 号《准予注销登记通知书》，核准长兴易丰注销。
综上，本所律师认为，公司吸收合并及注销长兴易丰已履行了必要的法律
程序，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定，公司吸收合并及注销长
兴易丰的行为合法有效。
②长兴易丰吸收合并后相关人员、债务、业务处置合法合规、不存在相关
纠纷
长兴易丰吸收合并后，人员、债务、业务处置合法合规，本次吸收合并不
存在纠纷或潜在纠纷。
根据双方的《合并协议》的约定，长兴易丰的员工由发行人接收，发行人
已完成长兴易丰所有员工的接收，不存在员工处置纠纷。
根据发行人与长兴易丰签署的《合并协议》的约定，长兴易丰被吸收合并
后，其债权、债务由发行人承继，并就上述事宜告知相应的债权人及债务人，
不存在债权债务方面的纠纷。
长兴易丰主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的生产，与发行人业务相
近。长兴易丰注销后，其业务由发行人承接，不存在业务方面的纠纷。
2019 年 5 月 16 日，长兴易丰所拥有的房屋所有权及土地使用权已办理不
动产权变更登记，不动产权人变更为发行人。
综上，本所律师认为长兴易丰吸收合并后，人员、债务、业务处置合法合
规，本次吸收合并，不存在纠纷或潜在纠纷。
7-7-2-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二） 核查意见
1、 核查程序
（1）查阅鑫宏润的工商登记资料、历次股权转让协议、评估报告、银行
凭证、减资涉及的决议文件、公告、财务报表、财产清单等；
（2）就历次股权转让的原因及注册资本未实缴原因访谈鑫宏润历史上股
东；
（3）查阅宁波润阳的工商登记资料、财务报表等文件，访谈发行人相关
人员；
（4）查阅越南润阳设立时的商务、发改备案文件、发行人外汇备案文件；
取得越南律师出具的法律意见书及访谈发行人相关人员；
（5）查阅长兴易丰的工商登记资料、吸收合并涉及的决议文件、公告、
《合并协议》、不动产权变更资料等文件；
（6）取得长兴易丰所在辖区的工商、环保、安监、消防、住建、社保、
公积金、消防、法院等主管部门出具的《守法证明》；
（7）检索信用中国网站、中国执行信息公开网以及中国裁判文书网等网
站。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）子公司鑫宏润设立时注册资本未全部实缴的原因合理，其他股东与
发行人不存在关联关系，亦不存在股权代持等情形；发行人与其他股东共同投
资设立鑫宏润的原因合理，鑫宏润历次转让股权的原因合理，定价公允，股权
转让行为合法有效，不存在股权代持的情形，亦不存在争议或纠纷；鑫宏润减
资的原因合理，减资程序合法合规；
（2）宁波润阳设立后未开展经营的原因合理；
（3）越南润阳注册资本未实缴的原因合理，其设立、经营、资金流转、
外汇使用、税务等方面合法合规，不存在重大违法行为；
7-7-2-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（4）长兴易丰注销前未受到过行政处罚或行政处理的情形，不存在违法
违规行为。发行人吸收合并及注销长兴易丰已履行了必要的法律程序，相关程
序符合法律、法规和规范性文件的规定；长兴易丰被吸收合并后，人员、债务、
业务处置合法合规，本次吸收合并，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 5
关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明报告期内实际控制人及其
关系密切的家庭成员的关联企业成立时间、注册资本、股权结构、与发行人业
务的关系、报告期内主要财务数据，按照《首发业务若干问题解答的要求说明
关联企业是否与发行人存在同业竞争；（2）说明董事费晓峰任职的常州海众
装饰材料有限公司、常州市欧邦木线条厂、监事薛凯任职的常州市维意乐生装
饰材料有限公司的基本情况和主要产品、与发行人业务的关系、与发行人的主
要客户、供应商是否存在重叠，是否对相关人员在发行人处履行忠实、勤勉义
务产生影响；（3）说明报告期内相关关联企业被注销或吊销的原因，相关债
务和员工处置、注销程序是否合法合规，是否存在违法违规情形；（4）逐笔
说明报告期内发行人与关联方资金拆借的发生原因、借出和归还时间、资金用
途、是否支付利息、利息金额及确定依据，关联方资金拆借是否履行相关决策
程序，相关内控制度是否健全并有效执行 ；按照《首发业务若干问题解答》
的要求，说明报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性，报告期内
关联方、关联交易的披露是否真实、准确、完整。对请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见。
（一） 问题说明
1、说明报告期内实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联企业成立时
间、注册资本、股权结构、与发行人业务的关系、报告期内主要财务数据，按
照《首发业务若干问题解答》的要求说明关联企业是否与发行人存在同业竞争
经核查，2016 年度至 2019 年度，实际控制人及其关系密切的家庭成员的
关联企业如下：
7-7-2-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方 与公司的关联关系
宁波梅山保税港区明茂投资管理
1 实际控制人之一张镤控制的企业
合伙企业（有限合伙）
2 上海铟锗投资有限公司 实际控制人之一张镤的姐姐张铟控制的企业
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆波持股 50%，实
3 昆明厚普教育信息咨询有限公司 际控制人张镤的姐姐张铟持股 25%及其配偶
魏忠持股 25%并担任执行董事、总经理的公司
实际控制人之一杨庆锋的哥哥杨庆波控制的
4 云南聚赛商贸有限公司
企业
实际控制人之一杨庆锋的哥哥杨庆勇担任董
5 云南三农通农业研究院有限公司
事兼总经理的企业
实际控制人之一杨庆锋的哥哥杨庆勇担任董
6 云南映象生态饮品有限公司
事长的企业
实际控制人之一杨庆锋的哥哥杨庆勇控制的
7 昆明市二环西路众和食品经营部
个体工商户
实际控制人之一杨庆锋持股 30%并担任监事
8 上海兮右资产管理有限公司
的企业
实际控制人之一杨庆锋的哥哥杨庆勇持股
9 云南迅腾体育发展有限公司
40%，担任监事的企业
实际控制人之一杨庆锋曾控制的企业，已于
10 湖州玉丰进出口有限公司
2016 年 12 月 6 日注销
实际控制人之一杨庆锋的哥哥杨庆波曾担任
执行董事兼总经理并持股 25%的企业，已于
11 云南厚博科技有限公司
2019 年 11 月 15 日退出持股并不再担任执行
董事兼总经理
实际控制人之一张镤的母亲明红控制的个体
12 昆明市五华区锦缘工艺品店
工商户，已于 2013 年 3 月被吊销
实际控制人之一张镤的姐姐的配偶魏忠担任
13 昆明易得居房地产经纪有限公司
执行董事的企业，已于 2008 年 4 月被吊销
上述关联方的具体情况如下：
（1）明茂投资
①基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AG6M46K
执行事务合伙人 杨庆锋
出资额 483.2895 万元
成立时间 2017 年 12 月 8 日
7-7-2-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
企业类型 有限合伙企业
合伙人名称 份额比例
张镤 88.70%
份额结构
杨庆锋 5.92%
周霜霜 5.38%
主营业务 投资管理
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度，明茂投资主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 483.63 483.66 483.95 尚未成立
所有者权益 482.63 482.66 482.71 尚未成立
净利润 -0.03 -0.04 -0.58 尚未成立
③是否存在同业竞争
明茂投资主要从事投资管理业务，与公司不存在同业竞争关系。截至本补
充法律意见书出具之日，除持有公司股份外，明茂投资无其他对外投资企业。
（2）上海铟锗投资有限公司
①基本情况
企业名称 上海铟锗投资有限公司
统一社会信用代码 913102300660189324
法定代表人 张铟
注册资本 100.00 万元
成立时间 2013 年 4 月 18 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
股东名称 持股比例
股权结构
张铟 100.00%
主营业务 投资管理、咨询，商务咨询
7-7-2-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，上海铟锗投资有限公司不再开展经营，无主要
财务数据。
③是否存在同业竞争
上海铟锗投资有限公司主要从事投资管理、咨询、商务咨询业务，与公司
属于不同行业，业务不存在重合；同时，上海铟锗投资有限公司在 2016 年度
至 2019 年度内不存在实质经营活动与公司未发生业务往来，不存在同业竞争
的情况。
（3）昆明厚普教育信息咨询有限公司
①基本情况
企业名称 昆明厚普教育信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91530103MA6K48HE29
法定代表人 魏忠
注册资本 50.00 万元
成立时间 2016 年 1 月 19 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
杨庆波 50.00%
股权结构
张铟 25.00%
魏忠 25.00%
主营业务 教育信息咨询、商务信息咨询
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，昆明厚普教育信息咨询有限公司未开展经营，
无财务数据。
③是否存在同业竞争
7-7-2-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
昆明厚普教育信息咨询有限公司主要从事教育信息咨询、商务信息咨询业
务，与公司属于不同行业，业务不存在重合；同时，昆明厚普教育信息咨询有
限公司在 2016 年度至 2019 年度不存在实质经营活动，与公司未发生业务往来，
不存在同业竞争的情况。
（4）云南聚赛商贸有限公司
①基本情况
企业名称 云南聚赛商贸有限公司
统一社会信用代码 915301125631804129
法定代表人 杨庆波
注册资本 200.00 万元
成立时间 2010 年 11 月 10 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 杨庆波 60.00%
杨庆勇 40.00%
主营业务 国内贸易、物资供销
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，云南聚赛商贸有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 311.90 313.56 315.55 330.35
所有者权益 268.32 269.76 271.14 249.88
净利润 -1.44 -1.38 21.26 27.83
③是否存在同业竞争
云南聚赛商贸有限公司主要从事国内贸易、物资供销业务，与公司属于不
同行业，业务不存在重合。2016 年，公司向云南聚赛商贸有限公司采购过一批
酒水，交易金额为 5.03 万元，除此之外，公司与其无其他业务往来，不存在同
7-7-2-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
业竞争的情况。
（5）云南三农通农业研究院有限公司
①基本情况
企业名称 云南三农通农业研究院有限公司
统一社会信用代码 91530103MA6KB3L08G
法定代表人 杨庆勇
注册资本 500.00 万元
成立时间 2017 年 2 月 14 日
企业类型 其他有限责任公司
股东名称 持股比例
云南威鑫农业科技股份有限公司 40.00%
股权结构 杨庆勇 30.00%
李正刚 20.00%
云南省泸滇合作促进会 10.00%
农业环保技术及产品研发；生物科研仪器的研发、技术服务；
主营业务
农业肥料的研究及实验发展
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，云南三农通农业研究院有限公司主要财务数据
如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 30.61 27.79 - 尚未成立
所有者权益 -8.70 6.52 - 尚未成立
净利润 -15.22 -53.48 - 尚未成立
③是否存在同业竞争
云南三农通农业研究院有限公司主要从事农业环保技术及产品研发；生物
科研仪器的研发、技术服务；农业肥料的研究及实验发展业务，与公司属于不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
同行业，业务不存在重合，与公司未发生业务往来，不存在同业竞争的情况。
（6）云南映象生态饮品有限公司
①基本情况
企业名称 云南映象生态饮品有限公司
统一社会信用代码 91530100772683120U
法定代表人 杨庆勇
注册资本 200.00 万元
成立时间 2005 年 4 月 26 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 云南骥丰商贸有限公司 70.00%
云南映象文化产业发展有限公司 30.00%
主营业务 包装食品、散装食品的销售
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，云南映象生态饮品有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 -244.89 -244.89 244.91 244.92
所有者权益 -546.96 -546.96 -546.94 -546.93
净利润 - -0.01 -0.01 -20.31
③是否存在同业竞争
云南映象生态饮品有限公司主要从事包装食品、散装食品的销售，与公司
属于不同行业，业务不存在重合，与公司未发生业务往来，不存在同业竞争的
情况。
（7）昆明市二环西路众和食品经营部
①基本情况
7-7-2-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
企业名称 昆明市二环西路众和食品经营部
注册号 530100600280293
经营者 杨庆勇
注册资本 不适用
成立时间 2016 年 3 月 4 日
企业类型 个体工商户
股权结构 不适用
主营业务 预包装食品兼散装食品的销售
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度，昆明市二环西路众和食品经营部未进行实际经营，
无主要财务数据。
③是否存在同业竞争
昆明市二环西路众和食品经营部主要从事预包装食品兼散装食品的销售，
与公司属于不同行业，业务不存在重合；同时，昆明市二环西路众和食品经营
部在 2016 年度至 2019 年度内未进行实际经营，与公司未发生业务往来，不存
在同业竞争的情况。
（8）上海兮右资产管理有限公司
①基本情况
企业名称 上海兮右资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HKJJ22Q
法定代表人 王洪波
注册资本 500.00 万元
成立时间 2016 年 2 月 26 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 王洪波 60.00%
杨庆锋 30.00%
7-7-2-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
杨云霞 10.00%
资产管理，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务
主营业务
信息咨询，实业投资
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，上海兮右资产管理有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 500.00 500.00 500.00 500.00
所有者权益 500.00 500.00 500.00 500.00
净利润 - - - -
③是否存在同业竞争
上海兮右资产管理有限公司主要从事资产管理，投资管理，投资信息咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资，与公司属于不同行业，业务不存在
重合，与公司未发生业务往来，不存在同业竞争的情况。
（9）云南迅腾体育发展有限公司
①基本情况
企业名称 云南迅腾体育发展有限公司
统一社会信用代码 91530102MA6K8AJB8D
法定代表人 黄永生
注册资本 1,000.00 万元
成立时间 2016 年 11 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 黄永生 60.00%
杨庆勇 40.00%
组织一般性体育赛事活动；组织文化技术交流活动；体育场
主营业务
地设施工程设计及施工；体育器材的租赁及销售
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
7-7-2-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，云南迅腾体育发展有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 56.08 39.21 7.09 -
所有者权益 33.58 39.21 6.06 -
净利润 -12.97 -7.34 -0.46 -
③是否存在同业竞争
云南迅腾体育发展有限公司主要从事组织一般性体育赛事活动；组织文化
技术交流活动；体育场地设施工程设计及施工；体育器材的租赁及销售，与公
司属于不同行业，业务不存在重合，与公司未发生业务往来，不存在同业竞争
的情况。
（10）湖州玉丰进出口有限公司
①基本情况
企业名称 湖州玉丰进出口有限公司
注册号 330503000023661
法定代表人 姜斯平
注册资本 100.00 万元
成立时间 2009 年 7 月 10 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 杨庆锋 50.00%
王光海 50.00%
主营业务 货物进出口，塑料制品、建材的批发
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
湖州玉丰进出口有限公司已于 2016 年 12 月 6 日注销，2016 年度至 2019
7-7-2-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年度内无财务数据。
③是否存在同业竞争
湖州玉丰进出口有限公司主要从事货物进出口，塑料制品、建材的批发，
与公司属于不同行业，业务不存在重合。2016 年，公司向湖州玉丰进出口有限
公司归还了 2016 年度前曾向其拆借的 23.18 万元资金，除此之外，公司与其未
发生其他业务往来，不存在同业竞争的情况。
（11）云南厚博科技有限公司
①基本情况
企业名称 云南厚博科技有限公司
统一社会信用代码 91530103MA6N95JM2Y
法定代表人 胡志坚
注册资本 500.00 万元
成立时间 2018 年 6 月 26 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
股东名称 持股比例
股权结构
胡志坚 100.00%
计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、
主营业务
技术转让；计算机系统集成等
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，云南厚博科技有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 100.58 16.27 尚未成立 尚未成立
所有者权益 -12.33 -12.00 尚未成立 尚未成立
净利润 -0.33 -12.00 尚未成立 尚未成立
③是否存在同业竞争
关联自然人杨庆波已于 2019 年 11 月不再担任云南厚博科技有限公司的执
7-7-2-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行董事、总经理职务，并退出投资。云南厚博科技有限公司已成为公司曾经的
关联方。
云南厚博科技有限公司主要从事计算机软硬件的开发及应用；计算机技术
咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成等业务，与公司属于不同行业，
业务不存在重合，与公司未发生业务往来，不存在同业竞争的情况。
（12）昆明市五华区锦缘工艺品店（已吊销）
①基本情况
企业名称 昆明市五华区锦缘工艺品店
注册号 530102600123701
经营者 明红
注册资本 不适用
成立时间 2001 年 3 月 26 日
企业类型 个体工商户
股权结构 不适用
主营业务 工艺品销售
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
昆明市五华区锦缘工艺品店已于 2013 年 3 月 27 日因未进行年检被吊销，
该店自吊销后，未再开展经营，2016 年度至 2019 年度内无财务数据。
③是否存在同业竞争
昆明市五华区锦缘工艺品店主要从事工艺品销售，与公司属于不同行业，
业务不存在重合；同时，昆明市五华区锦缘工艺品店已于 2013 年 3 月 27 日因
未进行年检被吊销，在 2016 年度至 2019 年度内未进行实际经营，与公司未发
生业务往来，不存在同业竞争的情况。
（13）昆明易得居房地产经纪有限公司（已吊销）
①基本情况
企业名称 昆明易得居房地产经纪有限公司
7-7-2-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注册号 5301122006692
法定代表人 魏忠
注册资本 10.00 万元
成立时间 2004 年 6 月 21 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 魏忠 50.00%
张红琼 50.00%
主营业务 房地产信息咨询服务
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
②财务数据
昆明易得居房地产经纪有限公司已于 2008 年 4 月 15 日因未定期接受年检
被吊销。该企业自吊销后，未再开展经营，2016 年度至 2019 年度无财务数据。
③是否存在同业竞争
昆明易得居房地产经纪有限公司主要从事房地产信息咨询服务，与公司属
于不同行业，业务不存在重合；同时，昆明易得居房地产经纪有限公司已于 2008
年 4 月 15 日因未定期接受年检被吊销，2016 年度至 2019 年度内内未进行实际
经营，与公司未发生业务往来，不存在同业竞争的情况。
综上所述，2016 年度至 2019 年度，公司实际控制人及其关系密切的家庭
成员的关联企业均不属于公司同行业企业，与公司业务不存在重合，公司与实
际控制人及其关系密切的家庭成员的关联企业不存在同业竞争的情况。
2、说明董事费晓峰任职的常州海众装饰材料有限公司、常州市欧邦木线
条厂、监事薛凯任职的常州市维意乐生装饰材料有限公司的基本情况和主要产
品、与发行人业务的关系、与发行人的主要客户、供应商是否存在重叠，是否
对相关人员在发行人处履行忠实、勤勉义务产生影响
（1）常州海众装饰材料有限公司
①基本情况
7-7-2-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
企业名称 常州海众装饰材料有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MBM295H
法定代表人 费燕艳
注册资本 300.00 万元
成立时间 2015 年 11 月 25 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 持股比例
股权结构 费晓锋 75.00%
濮栋良 25.00%
主营业务 地板配件生产、加工
主要产品 以聚氯乙烯为原材料的地板配件
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
经核查，公司主要客户、供应商与常州海众装饰材料有限公司的主要客户、
供应商不存在重叠，公司与常州海众装饰材料有限公司无业务往来。
②财务数据
2016 年度至 2019 年度内，常州海众装饰材料有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 519.44 372.56 269.34 43.95
所有者权益 116.87 69.37 16.53 6.53
净利润 47.99 53.61 10.06 6.53
（2）常州市欧邦木线条厂
①基本情况
企业名称 常州市欧邦木线条厂
注册号 320483601159066
经营者 费晓锋
注册资本 不适用
成立时间 2014 年 8 月 22 日
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企业类型 个体工商户
股权结构 不适用
主营业务 木线条加工
主要产品 踢脚线
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
经核查，公司主要客户、供应商与常州市欧邦木线条厂的主要客户、供应
商不存在重叠，公司与常州市欧邦木线条厂无业务往来。
②财务数据
2016 年度至 2019 年度，常州市欧邦木线条厂未开展经营，无财务数据。
（3）常州市维意乐生装饰材料有限公司
①基本情况
企业名称 常州市维意乐生装饰材料有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MRX3F8W
法定代表人 张惠元
注册资本 800.00 万元
成立时间 2016 年 8 月 18 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
姚伟东 40.00%
张健 40.00%
股权结构
张惠元 7.50%
史炳礼 7.50%
薛凯 5.00%
主营业务 PVC 彩膜印刷
主要产品 PVC 彩膜印刷
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
经核查，公司主要客户中泰州市华丽塑料有限公司、浙江天振竹木开发有
限公司以及江苏贝尔装饰材料有限公司亦是常州市维意乐生装饰材料有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司的客户，但公司与其产品不同，各自独立开拓市场，公司与常州市维意乐生
装饰材料有限公司无业务往来。公司主要供应商与常州市维意乐生装饰材料有
限公司的供应商不存在重叠。
根据常州市维意乐生装饰材料有限公司出具的说明，其与公司为独立经
营，从事的细分行业不同，与公司的资产、人员、业务、技术、财务、销售渠
道、供应商不存在重叠的情况，与公司无业务往来，除其股东薛凯在润阳科技
担任监事职务外与润阳科技无其他关联关系，与公司不存在其他利益输送安
排，不存在替公司代垫费用、分摊成本等利益输送行为，不存在影响公司独立
性的情况。
②财务数据
2016 年度至 2019 年度，常州市维意乐生装饰材料有限公司主要财务数据
如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 3,440.02 1,893.83 655.60 -
所有者权益 824.29 38.74 -31.11 -
净利润 371.59 69.85 -29.06 -
（4）是否对相关人员在发行人处履行忠实、勤勉义务产生影响
费晓锋、薛凯在其他公司任职不影响其在公司履行忠实、勤勉的义务。
董事费晓锋、监事薛凯在报告期内均能够按时出席董事会、监事会及股东
大会，其履职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
董事费晓锋任职的常州海众装饰材料有限公司、常州市欧邦木线条厂与公
司无业务往来，亦不存在主要客户及供应商重叠的情形；监事薛凯任职的常州
市维意乐生装饰材料有限公司与公司无业务往来，不存在主要供应商重叠的情
况，虽存在客户重叠的情况，但公司与常州市维意乐生装饰材料有限公司产品
不同，各自独立开拓市场，客户重叠不影响公司的独立性，亦不影响薛凯在公
7-7-2-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司履行忠实、勤勉的义务。
综上所述，费晓锋、薛凯在其他公司任职不影响其在公司履行忠实、勤勉
的义务。
3、说明报告期内相关关联企业被注销或吊销的原因，相关债务和员工处
置、注销程序是否合法合规，是否存在违法违规情形
经核查，2016 年度至 2019 年度中注销的关联企业为湖州玉丰进出口有限
公司，2016 年度前注销或吊销的关联企业为竹溪县城关镇俊发电器行、昆明市
西山区梁源宏益矿产品经营部、昆明易得居房地产经纪有限公司及昆明市五华
区锦缘工艺品店，上述关联企业的注销或吊销情况如下：
（1）湖州玉丰进出口有限公司
经核查，湖州玉丰进出口有限公司成立于 2009 年 7 月 10 日，为实际控制
人之一杨庆锋曾控制的企业。
2016 年 8 月 10 日，湖州玉丰进出口有限公司召开股东会，因公司经营与
预期不符，全体股东一致同意解散公司。
2016 年 12 月 6 日，湖州市吴兴区市场监督管理局核准湖州玉丰进出口有
限公司的注销程序，注销程序合法合规。
湖州玉丰进出口有限公司注销时相关债务已履行完毕，未发生债务方面的
纠纷。在人员处置方面，自停止经营开始，根据员工意愿安置到发行人工作，
至今不存在法律纠纷。
经本所律师通过湖州玉丰进出口有限公司所在地政府主管部门网站及互
联网公众信息查询，湖州玉丰进出口有限公司在存续期间不存在违法违规情
形，未受到过重大行政处罚。
（2）竹溪县城关镇俊发电器行
竹溪县城关镇俊发电器行成立于 2006 年 8 月 2 日，为公司曾任董事王光
海的姐姐的配偶刘俊曾控制的个体工商户。
2007 年 8 月，因经营方向调整拟从事其他业务，刘俊办理了竹溪县城关镇
7-7-2-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
俊发电器行的工商注销手续。
竹溪县城关镇俊发电器行注销后，相应的债权债务已履行完毕，名下无资
产，也无员工，未发生债务及人员处置方面的纠纷。
经查询竹溪县城关镇俊发电器行所在地政府主管部门网站及互联网公众
信息，竹溪县城关镇俊发电器行在存续期间不存在违法违规情形，未受到过重
大行政处罚。
（3）昆明市西山区梁源宏益矿产品经营部
经核查，昆明市西山区梁源宏益矿产品经营部成立于 2004 年 11 月 15 日，
为实际控制人张镤的姐姐的配偶魏忠曾控制的个体工商户。
昆明市西山区梁源宏益矿产品经营部于 2011 年 2 月 9 日办理完毕工商注
销手续，注销原因系其经营方向调整，拟从事其他业务，注销程序合法合规。
昆明市西山区梁源宏益矿产品经营部注销后，相应的债权债务已履行完
毕，名下无资产，也无员工，未发生债务及人员处置方面的纠纷。
经通过昆明市西山区梁源宏益矿产品经营部所在地政府主管部门网站、通
过互联网公众信息查询，昆明市西山区梁源宏益矿产品经营部在存续期间不存
在违法违规情形，未受到过重大行政处罚。
（4）昆明易得居房地产经纪有限公司
经核查，昆明易得居房地产经纪有限公司成立于 2004 年 6 月 21 日，为实
际控制人张镤的姐姐的配偶魏忠控制的企业。
昆明易得居房地产经纪有限公司被吊销营业执照时间为 2008 年 4 月 15 日，
吊销的原因系根据《公司登记管理条例》第七十六条和《企业法人登记管理条
例》第三十条第一款第三项及《企业年度检验办法》第十九条第二款，未定期
接受年检。
昆明易得居房地产经纪有限公司被吊销后，相应的债务已履行完毕，名下
无资产，也无员工，未发生债务及人员处置方面的纠纷。
经本所律师通过昆明易得居房地产经纪有限公司所在地政府主管部门网
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站、通过互联网公众信息查询，昆明易得居房地产经纪有限公司在存续期间不
存在违法违规情形，未受到过重大行政处罚。
（5）昆明市五华区锦缘工艺品店
经核查，昆明市五华区锦缘工艺品店成立于 2001 年 3 月 26 日，为实际控
制人关系密切近亲属明红投资的个体工商户。
昆明市五华区锦缘工艺品店被吊销营业执照时间为 2013 年 3 月 27 日，吊
销的原因系未进行年检。
昆明市五华区锦缘工艺品店被吊销后，相应的债权债务已履行完毕，资产
已逐步转让给其他方，无员工，未发生债务及人员处置方面的纠纷。
经本所律师通过昆明市五华区锦缘工艺品店所在地政府主管部门网站、
通过互联网公众信息查询，昆明市五华区锦缘工艺品店在存续期间不存在违法
违规情形，未受到过重大行政处罚。
4、逐笔说明报告期内发行人与关联方资金拆借的发生原因、借出和归还
时间、资金用途、是否支付利息、利息金额及确定依据，关联方资金拆借是否
履行相关决策程序，相关内控制度是否健全并有效执行；按照《首发业务若干
问题解答》的要求，说明报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性，
报告期内关联方、关联交易的披露是否真实、准确、完整
（1）逐笔说明报告期内发行人与关联方资金拆借的发生原因、借出和归
还时间、资金用途、是否支付利息、利息金额及确定依据
因公司及关联方资金周转的需求，2016 年度存在关联方向公司拆入拆出资
金的情形，拆借的资金已于 2016 年 12 月 31 日前全部归还。润阳科技的关联
方资金拆借情况如下：
①2016 年发行人从关联方拆入资金的情况
单位：万元
银行
当期 当期 借款
关联 期初 拆入 归还 期末 利息 同期 拆入
拆入 归还 天数
方 余额 时间 时间 余额 测算 贷款 原因
金额 金额 （天）
年利
7-7-2-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
率
资金
杨庆 2016. 2016. 不足，
- 30.00 30.00 - 150 0.64
锋 07.15 12.12 临时
周转
2016.
10.00 - 459 0.66
05.10
2016.
0.18 - 626 0.02
湖州 2015. 10.24
11.68 - 5.22%
玉丰 02.06 2016. 资金
1.00 - 647 0.09
进出 11.14 不足，
口有 2016. 临时
0.50 - 677 0.05
限公 12.14 周转
司 2015. 2016.
1.50 - 1.50 - 652 0.14
03.03 12.14
2015. 2016.
10.00 - 10.00 - 604 0.86
04.20 12.14
合计 23.18 - 30.00 53.18 - - - 2.46 - -
②2016 年发行人向关联方拆出资金的情况
单位：万元
银行
当期 当期 借款 同期
关联 期初 拆出 归还 期末 利息 拆出
拆出 归还 天数 贷款
方 余额 时间 时间 余额 测算 原因
金额 金额 （天） 年利
率
2016. 2016.
40.00 40.00 - 1 0.01
01.14 01.15
张镤 -
2016. 2016.
50.00 50.00 - 11 0.08
02.04 02.15
2016.
10.00 - 103 0.15 个人
04.11
2015. 2016. 资金
25.60 - 10.00 - 111 0.16 紧张，
12.30 04.19 5.22%
2016. 临时
杨庆 5.60 - 112 0.09 周转
04.20
锋 2016.
3.00 - 107 0.05
04.20
2016. 2016.
- 16.50 1.40 - 112 0.02
01.04 04.20
12.10 2016. - 128 0.22
7-7-2-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
05.11
2016. 2016.
1.10 1.10 - 16 0.003
01.12 01.28
王光 2016. 2016.
- 20.00 20.00 - 125 0.36
海 01.27 05.31
2016. 2016.
30.00 30.00 - 76 0.33
03.16 05.31
2016. 2016.
倪劼 - 60.00 60.00 - 2 0.02
01.04 01.06
2016.
- 10.00 - 267 0.38
03.11
2015. 2016.
30.00 - 10.00 - 271 0.39
06.18 03.15
郑丽 2016.
- 10.00 - 279 0.40
丽 03.23
2016. 0.000
0.30 - 10
2016. 01.15 4
- 0.60
01.05 2016. 0.000
0.30 - 22
01.27 9
杨庆 2016. 2016.
- 25.00 25.00 - 14 0.05
勇 01.14 01.28
合计 55.60 - 243.20 298.80 - - - 2.69 - -
2016 年度，因公司及关联方资金周转的需求，该年度存在关联方向公司拆
入拆出资金的情形，拆借的资金已于 2016 年 12 月 31 日前全部归还。鉴于资
金使用时间较短，公司未向关联方收取或支付利息。若按同期加权银行贷款利
率（2016 年，公司加权平均贷款利率为 5.22%）测算利息，公司资金拆入应计
利息为 2.46 万元，资金拆出应计利息为 2.69 万元，金额较小。综上，公司与
关联方之间的资金拆借时间较短且应计利息金额较小，公司未向关联方收取或
支付资金拆借的利息不会对公司经营业绩造成重大影响。
（2）关联方资金拆借是否履行相关决策程序，相关内控制度是否健全并
有效执行
①履行的决策程序
公司关联方资金拆借只发生在 2016 年度，且拆借的资金已于 2016 年 12
月 31 日前全部归还，公司关联方资金拆借已履行相关的决策程序。
7-7-2-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于确认公司三年及一期关联交易的议案》。2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019
年第九次临时股东大会，审议通过《关于确认公司三年及一期关联交易的议
案》，对公司与关联方之间资金拆借事项进行审议确认，确认上述关联方资金
拆借不存在损害公司及股东利益的情况，审议过程中关联董事和关联股东均回
避表决。
公司的全体独立董事就公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度 1-6 月的关联交易发表专项审查意见。
②相关内控制度健全并有效执行
公司控股股东张镤、实际控制人张镤、杨庆锋及曾任董事王光海出具了《避
免资金占用的承诺函》。
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对包括资金拆借在内的关联交易
的表决程序、回避措施、决策权限进行了详细规定，以确保关联交易的公允性。
同时制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，从制度上对避免关
联方占用公司资金行为做出了明确规定，公司制定的关联交易决策制度内容及
形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，内控
制度健全并有效执行。
（3）按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内发行人关联
交易的合理性、必要性、公允性，报告期内关联方、关联交易的披露是否真实、
准确、完整
①报告期内关联交易的合理性、必要性、公允性
2016 年度至 2019 年度，公司关联交易汇总情况如下：
单位：万元
关联交易类型 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经常性关联交易 董监高薪酬 188.78 160.36 98.79 78.07
偶发性关联交易 采购商品 - - - 6.47
7-7-2-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
资金拆入 - - - 30.00
资金拆出 - - - 243.20
A、向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
2016 年度至 2019 年度，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的
基本情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬总额 188.78 160.36 98.79 78.07
营业收入 36,496.80 32,482.06 16,836.53 5,727.73
薪酬总额/营业收入 0.52% 0.49% 0.59% 1.36%
2016 年度至 2019 年度，公司向其董事、监事、高级管理人员支付的薪酬
总额占营业收入的比例分别为 1.36%、0.59%、0.49%和 0.52%，同行业可比公
司爱丽家居 2019 年董监高薪酬总额占其当期营业收入的比例为 0.52%，海象新
材 2018 年董监高薪酬总额占其当期营业收入的比例为 0.68%，公司董监高薪酬
占营业收入的比例与同行业公司基本相当，公允合理。
B、关联采购
报告期内，发行人的关联采购情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交
关联 易 同类 同类 同类
同类型
方 内 金 占 型交 金 占 型交 金 占 型交 金
占比 交易占
容 额 比 易占 额 比 易占 额 比 易占 额
比
比 比 比
云南
采
聚赛
购
商贸 - - - - - - - - - 5.03 0.14% 1.54%
商
有限
品
公司
采
杨
购
庆 - - - - - - - - - 1.44 0.04% 0.44%
商
勇
品
7-7-2-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合计 - - - - - - - - - - 6.47 0.18% 1.98%
注：上表中的占比指占当期营业成本的比例，同类型交易占比指占当期管理费用中业
务招待费的比例。
上述关联采购的主要内容、定价依据及合理性分析如下：
关联方 交易内容 交易背景及与主营业务的关系 定价依据及公允性
云南聚赛商 依照市场价格确定定价，
采购商品 采购酒水，用于日常商务接待
贸有限公司 定价合理，价格公允
依照市场价格确定定价，
杨庆勇 采购商品 采购茶叶，用于日常商务接待
定价合理，价格公允
经本所律师核查，上述关联采购行为，为公司正常生产经营需要，具有必
要性；采购价格依据市场价格确定，价格公允性。
C、关联资金往来
2016 年度至 2019 年度，公司与关联方的关联资金往来请详见本题“逐笔说
明报告期内发行人与关联方资金拆借的发生原因、借出和归还时间、资金用途、
是否支付利息、利息金额及确定依据”的具体内容。
D、关联担保
2016 年度至 2019 年度，关联方为公司提供的担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
序号 债权人 担保方 担保金额 担保期限
履行完毕
中国建设银行股份有 2019.11.07-
1 张镤、杨庆锋 2,100.00 是
限公司长兴支行 2020.05.08
兴业银行股份有限公 2019.10.10-
2 张镤 1,900.00 否
司湖州分行 2022.10.09
兴业银行股份有限公 2019.10.10-
3 杨庆锋 1,900.00 否
司湖州分行 2022.10.09
中国建设银行股份有 2019.04.08-
4 张镤、杨庆锋 1,000.00 是
限公司长兴支行 2020.04.07
兴业银行股份有限公 2019.01.08-
5 张镤、杨庆锋 3,500.00 否
司湖州分行 2022.01.07
兴业银行股份有限公 2018.08.02-
6 张镤、杨庆锋 2,000.00 否
司湖州分行 2020.08.01
中国工商银行股份有 2017.08.30-
7 张镤、杨庆锋 200.00 是
限公司长兴支行 2019.08.30
中国工商银行股份有 2017.08.30-
8 童晓玲、王光海 200.00 是
限公司长兴支行 2019.08.30
1）2019 年 11 月 7 日，张镤、杨庆锋与中国建设银行股份有限公司长兴支
7-7-2-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行签订《最高额保证合同（自然人版）》，为公司与中国建设银行股份有限公
司长兴支行在 2019 年 11 月 7 日至 2020 年 5 月 8 日期间签订人民币资金借款
合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及
/或其他法律性文件的一系列债务提供最高额保证，最高额保证额为人民币
2,100.00 万元。
该《最高额保证合同（自然人版）》保证的《人民币流动资金贷款合同》
如下：
借款金额
序号 借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
（万元）
中国建设银行股份有 HTZ330647200L 2019.11.07-
1 2,000.00 是
限公司长兴支行 DZJ201900022 2020.05.08
2）2019 年 10 月 11 日，张镤与兴业银行股份有限公司湖州分行签订《最
高额保证合同》，为公司与兴业银行股份有限公司湖州分行在 2019 年 10 月 10
日至 2022 年 10 月 9 日期间连续发生的债务提供担保，保证额为人民币 1,900.00
万元。
该《最高额保证合同》目前提供保证担保的借款合同如下：
借款金额
序号 借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
（万元）
兴业银行股份有限 兴银湖企二长流贷
1 2019.10.11-2020.10.10 1,900.00 否
公司湖州分行 20191008 号
3）2019 年 10 月 11 日，杨庆锋与兴业银行股份有限公司湖州分行签订《最
高额保证合同》，为公司与兴业银行股份有限公司湖州分行在 2019 年 10 月 10
日至 2022 年 10 月 9 日期间连续发生的债务提供担保，保证额为人民币 1,900.00
万元。
该《最高额保证合同》目前提供保证担保的借款合同如下：
借款金额
序号 借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
（万元）
兴业银行股份有限 兴银湖企二长流贷
1 2019.10.11-2020.10.10 1,900.00 否
公司湖州分行 20191008 号
4）2019 年 4 月 8 日，张镤、杨庆锋与中国建设银行股份有限公司长兴支
7-7-2-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行签订《最高额保证合同（自然人版）》，为公司与中国建设银行股份有限公
司长兴支行在 2019 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 7 日期间签订人民币资金借款合
同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/
或其他法律性文件的一系列债务提供最高额保证，最高额保证额为人民币
1,000.00 万元。
该《最高额保证合同（自然人版）》保证的《国内信用证开证合同（适用
于单笔开证）》如下：
序 信用证金
借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
号 额（万元）
中国建设银行股份 3306472002019
1 2019.4.8-2020.4.7 1,000.00 是
有限公司长兴支行 0402142684
5）2019 年 1 月 8 日，张镤、杨庆锋与兴业银行股份有限公司湖州分行签
署《最高额保证合同》，为公司与兴业银行股份有限公司湖州分行在 2019 年 1
月 8 日至 2022 年 1 月 7 日期间连续发生的债务提供担保，保证额为人民币
3,500.00 万元。
该《最高额保证合同》提供保证担保的借款合同如下：
借款金额
序号 借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
（万元）
兴业银行股份有限公 兴银湖企二长流贷
1 2019.1.9-2020.1.8 1,000.00 是
司湖州分行 20181206 号
6）2018 年 8 月 3 日，张镤、杨庆锋与兴业银行股份有限公司湖州分行签
署《最高额保证合同》，为公司与兴业银行股份有限公司湖州分行在 2018 年 8
月 2 日至 2020 年 8 月 1 日期间连续发生的债务提供担保，保证额为人民币
2,000.00 万元。
该《最高额保证合同》提供保证担保的借款合同如下：
借款金额
序号 借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
（万元）
兴业银行股份有限 兴银湖企二长流贷
1 2018.8.9-2019.8.8 1,000.00 是
公司湖州分行 20180802 号
兴业银行股份有限 兴银湖企二长流贷
2 2018.9.6-2019.9.5 1,000.00 是
公司湖州分行 2018095 号
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7）2017 年 8 月 30 日，张镤、杨庆锋与中国工商银行股份有限公司长兴支
行签署《最高额保证合同》，为公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行在
2017 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 30 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷
款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易
融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提供最高额人
民币 200.00 万元的担保。
该《最高额保证合同》提供保证担保的借款合同如下：
序 借款金额
借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
号 （万元）
中国工商银行股份 2017 年（长兴）字
1 2017.8.31-2018.2.23 120.00 是
有限公司长兴支行 00455 号
8）2017 年 8 月 30 日，童晓玲、王光海与中国工商银行股份有限公司长兴
支行签署《最高额保证合同》，为润阳科技与中国工商银行股份有限公司长兴
支行在 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 30 日期间签订的本外币借款合同、外
汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国
内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提供最
高额人民币 200.00 万元的担保。
该《最高额保证合同》提供保证担保的借款合同如下：
序 借款金额
借款银行 合同编号 合同期间 是否履行完毕
号 （万元）
中国工商银行股份 2017 年（长兴）字
1 2017.8.31-2018.2.23 120.00 是
有限公司长兴支行 00455 号
公司接受上述关联担保为公司在生产经营过程中的正常交易行为，公司接
受关联方担保不存在其他附随义务，不存在损害公司利益的情形，关联担保具
有合理性、必要性及公允性。
②报告期内关联方、关联交易的披露真实、准确、完整
经核查，本所律师已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，在原
法律意见书、《律师工作报告》、本补充法律意见书中对发行人关联方、关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
交易进行了充分披露并确保该等披露真实、准确、完整；经本所律师审阅招股
说明书，招股说明书中有关发行人关联方、关联交易的披露与原法律意见书、
《律师工作报告》、本补充法律意见书的披露一致，招股说明书中有关发行人
关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联企业的工商登记资
料、营业执照、关联企业出具的情况说明及相应的财务数据等文件；
（2）登录国家企业信用信息网等网站查询关联方的基本情况及股权情况
等；
（3）访谈发行人董事费晓锋及监事薛凯，实地走访常州海众装饰材料有
限公司、常州市欧邦木线条厂及常州市维意乐生装饰材料有限公司，查看其主
要产品和业务情况；
（4）查阅注销及吊销关联方的工商资料、取得关联方出具的情况说明；
（5）通过注销关联方所在地政府主管部门网站、及互联网进行公众信息
查询；
（6）核查发行人 2016 年度至 2019 年度的银行流水、与关联方之间资金
往来的银行回单、原始凭证；
（7）访谈发行人财务总监，取得发行人出具的情况说明，了解 2016 年度
至 2019 年度发行人与关联方往来情况及利息支付情况；
（8）查阅发行人 2016 年度至 2019 年度的所有借款合同、授信合同及相
应的担保合同、借款还款支付凭证；
（9）查阅发行人及其子公司的信用报告，了解发行人的对外担保情况；
（10）查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议等；
（11）查阅发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；
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（12）查阅控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的《关于减少
和规范关联交易承诺函》、《避免资金占用的承诺函》；实际控制人出具的《关
于保证公司独立性的声明》等承诺函；
（13）查阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》、《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》；发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》及《防范控股
股东及关联方资金占用管理制度》等文件；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）2016 年度至 2019 年度，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员
的关联企业均不属于发行人同行业企业，与发行人业务不存在重合，发行人与
实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联企业不存在同业竞争的情况；
（2）董事费晓锋任职的常州海众装饰材料有限公司、常州市欧邦木线条
厂与发行人无业务往来，亦不存在主要客户及供应商重叠的情形；监事薛凯任
职的常州市维意乐生装饰材料有限公司与发行人无业务往来，不存在主要供应
商重叠的情况，虽存在客户重叠的情况，但发行人与常州市维意乐生装饰材料
有限公司产品不同，各自独立开拓市场，客户重叠不影响发行人的独立性；费
晓锋、薛凯在其他公司任职不影响其在发行人履行忠实、勤勉的义务；
（3）2016 年度至 2019 年度，发行人相关关联企业被注销或吊销的原因合
理，相关债务和员工已处置妥当，不存在争议或纠纷，相关企业注销程序合法
合规，在其存续期间不存在违法违规或受到过重大行政处罚的情形；
（4）2016 年度至 2019 年度，发行人关联资金拆借已履行了内部决策程序，
符合法律、《公司章程》的规定，发行人内控制度健全并有效执行；发行人报
告期内的关联交易具有合理性、必要性及公允性，报告期内关联方、关联交易
的披露真实、准确、完整。
问题 6
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
关于产品和销售模式。请发行人：（1）补充披露报告期内按产品应用领
域划分的主营业务收入构成情况，报告期内家居装饰、汽车行业景气度和相关
政策对发行人生产经营已经或可能的影响，说明发行人报告期内业绩大幅增长
的原因及合理性、是否与相关行业发展状况相匹配、是否与同行业公司情况一
致；（2）补充披露报告期内我国 PVC 塑料地板市场发展情况和市场规模，发
行人产品在主要应用领域的市场份额及核心竞争力；（3）说明报告期内境外
销售收入占比下降的原因、主要境外客户的基本情况、销售内容、销售金额及
占比，发行人境外销售模式和业务流程，是否存在违法违规行为、是否受到相
关处罚；（4）结合被列入加税清单的主要客户报告期内向发行人采购规模、
在美业务规模、产品价格变化、各方分摊关税情况等，量化分析经贸摩擦对发
行人可能产生的影响，说明发行人相关应对措施是否有效；（5）说明抗菌增
强系列、普及系列产品平均售价报告期内呈下降趋势的原因及合理性；（6）
说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情
况、与发行人合作历史、是否与发行人存在关联关系，发行人与主要客户签订
合同方式及合同期限、销售价格及定价依据；说明报告期内前五大客户发生变
动的原因及合理性，发行人是否对单一客户存在依赖。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）问题说明
1、补充披露报告期内按产品应用领域划分的主营业务收入构成情况，报
告期内家居装饰、汽车行业景气度和相关政策对发行人生产经营已经或可能的
影响，说明发行人报告期内业绩大幅增长的原因及合理性、是否与相关行业发
展状况相匹配、是否与同行业公司情况一致
（1）补充披露报告期内按产品应用领域划分的主营业务收入构成情况，
报告期内家居装饰、汽车行业景气度和相关政策对发行人生产经营已经或可能
的影响
①按产品应用领域划分的主营业务收入构成情况
经核查，公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之
“十三、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”补充披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
②报告期内家居装饰、汽车行业景气度和相关政策对发行人生产经营已经
或可能的影响
A、家居装饰、汽车行业相关政策对发行人生产经营的影响
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处
行业基本情况”之“（一）行业监管体制及法规政策”补充披露。
B、家居装饰、汽车行业景气度对发行人生产经营的影响
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处
行业基本情况”之“（二）行业概况”补充披露。
（2）说明发行人报告期内业绩大幅增长的原因及合理性、是否与相关行
业发展状况相匹配、是否与同行业公司情况一致
公司的 IXPE 产品主要分为抗菌增强系列、普及系列及特种系列，其中抗
菌增强和普及系列产品主要应用于绿色健康生活中家居建筑装饰领域的 PVC
塑料地板制造业，是公司产品的主要下游行业，特种系列产品应用于汽车内饰
领域，在报告期内产销量较小。报告期内，PVC 塑料地板制造企业受其欧美客
户 PVC 塑料地板进口规模持续增长及自身产品更新换代的影响，对公司产品
的采购需求也随之提高。公司通过新建厂房及购置机器设备的方式提升自身产
能，并在产能不足时通过选取优质加工商对部分工序进行委托加工，或从优质
供应商处采购半成品 IXPE 进行自主生产加工的方式增加公司 IXPE 产品的综
合产量以不断满足对客户的产品供应。
报告期内，公司营业收入的大幅增长主要受下游客户对公司产品不断提高
的需求及公司持续提升的产能、产量所致，与行业发展状况及同行业公司情况
一致。
①行业发展状况-所处行业及主要下游行业发展良好
A、公司所处行业发展状况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“C29
橡胶和塑料制品业”的子行业“C2924 泡沫塑料制造”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
先进高分子材料为新材料产业的第二大细分领域，其中，被称为现代高分
子三大合成材料的塑料、纤维和橡胶已经成为国民经济建设与人民日常生活不
可或缺的重要材料。
我国泡沫塑料制造业最近几年发展迅速，随着石油化工和塑料制品业的迅
速发展，受益于我国经济的高速发展、国家政策的大力支持、应用领域的不断
拓展，加之产业投入加大、技术突破与规模积累，我国泡沫塑料行业已开始抢
占部分传统塑料的应用市场，产业开始迎来发展的加速期。
2018 年，全国塑料制品行业汇总统计企业累计完成产量 6,042.15 万吨，同
比增长 1.10%；同比增长率最高的是泡沫塑料制造业，累计产量 242.43 万吨，
同比增长 9.99%。
B、公司主要下游行业发展状况
报告期内，公司产品主要应用在家居建筑装饰领域的 PVC 塑料地板市场。
PVC 塑料地板起源于欧洲，二十世纪三十年代美国开始工业化生产，截至目前，
美国和欧洲仍是全球最大的 PVC 塑料地板消费市场。PVC 塑料地板在上世纪
80 年代传入中国，由于 PVC 塑料地板进入中国市场较晚，特别是在家庭装修
领域尚未普及，因此国内 PVC 塑料地板市场现处于产品导入阶段，其市场规
模占整个地面装饰材料市场规模较小。
虽然欧美发达地区为全球主要的 PVC 塑料地板消费区域，但是鉴于人工
成本较高、生产规模相对有限等不利因素，其所需要的 PVC 塑料地板严重依
赖进口。近年来，我国 PVC 塑料地板行业取得了较快的发展，凭借着生产成
本和产业链的优势，我国成为 PVC 塑料地板的主要出口国。受欧美等国家和
地区 PVC 塑料地板进口需求影响，我国 PVC 塑料地板出口规模也不断增长，
根据海关统计数据，2016 年至 2019 年我国出口 PVC 塑料地板（海关编码：氯
乙烯聚合物制铺地制品 39181090）金额从 26.18 亿美元增长到 48.42 亿美元，
年均复合增长率达 22.75%。2019 年，在中美贸易摩擦大幅加征关税的背景下，
我国 PVC 塑料地板出口量（单位：kg）仍然保持了同比 14.11%的增长。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
②公司在行业内的竞争优势-下游客户选择公司的理由
润阳科技是国内行业内领先的 IXPE 生产企业之一，经过多年发展，公司
已成为国内研发实力较强、产品质量良好、品牌口碑优良的无毒环保高分子
IXPE 泡沫塑料供应商。报告期内，公司产品主要应用于绿色健康生活中的家
居建筑装饰领域，主要客户为国内大型的 PVC 塑料地板制造企业，并通过下
游客户进入全球排名前列的家居建材用品零售商 Home Depot（世界 500 强企
业）的供应体系。润阳科技产品的质量和性能经大型厂商长期验证，达到了中
国、美国及欧盟等国家和地区的控制标准要求。公司的竞争优势主要体现在技
术研发、产品质量、区位以及品牌和客户等四个方面，具体情况如下：
A、技术研发优势
公司注重自主创新，坚持以市场需求为导向，不断研发探索 IXPE 的新配
方、新工艺，持续拓展产品种类及其应用领域，掌握了多项拥有自主知识产权
的核心技术。截至本反馈意见回复出具日，公司拥有各项专利技术 81 项（其
中发明专利 32 项，境外专利 2 项）。公司在重视自身技术研发体系建设的同
时，不断加强与包括化学工程联合国家重点实验室（浙江大学）在内的高等院
校、科研院所的合作，与公司技术研发中心形成优势互补，推动公司技术水平
的提升。
B、产品质量优势
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
现阶段，公司主要产品 IXPE 主要作为静音垫材料应用于绿色家居建筑装
饰领域中的 PVC 塑料地板市场。家居建筑装饰领域的产品与消费者的生活息
息相关，产品的质量直接影响消费者的生活品质，客户对 IXPE 的质量要求较
为严格，优良的产品质量是公司快速获得客户认可的重要因素。完善的质量控
制管理体系、优良的生产工艺水平和严格可靠的检验流程，保证了公司产品的
品质。公司产品已经世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一的
Intertek 的检测，通过甲醛、VOC 及其他有害物质测试。
C、区位优势
首先，公司地处长三角地区的浙江省湖州市长兴县吕山工业区，长三角地
区是主要下游应用市场的 PVC 塑料地板制造企业的主要聚集地之一，存在明
显的区域产业集群特点。
其次，长兴及其周边地区形成了高水平的泡沫塑料原辅料生产企业群，为
公司就近采购关键生产原辅料提供了较大的便利。
最后，长三角地区塑料工业发达，专业人才聚集，招工方便，技术信息交
流频繁，是我国塑料制造业的集中区域，已经形成推动泡沫塑料制造业发展的
良好外部环境。
D、品牌和客户优势
在长期发展过程中，公司依靠技术研发、产品质量及区位优势积累了大批
优质的客户资源，合作关系稳定。公司通过下游客户已进入世界 500 强企业的
供应链，是国内 IXPE 泡沫塑料重要的生产供应商，在行业中具有良好的品牌
知名度与市场口碑。
由于 IXPE 产品生产的专业性、技术性较强，且客户对产品质量的稳定性、
交货及时性等要求较高，公司与客户的业务关系一旦建立，就会在相当长的时
间内保持稳定，客户粘性较强。在合作过程中，公司可以有针对性地研发生产
出符合客户需求的产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产
品利润。
③主要下游客户对公司产品的需求情况-需求快速增长
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司抗菌增强系列与普及系列的 IXPE 产品凭借其绿色无毒、隔音降噪、
抗菌防霉、回弹减震等特性作为静音基底层材料主要应用在家居建筑装饰领域
的 PVC 塑料地板市场中的 WPC 地板和 SPC 地板的生产制造中。
受欧美等国家和地区 PVC 塑料地板进口需求的影响，我国 PVC 塑料地板
出口规模也不断增长，报告期内，公司下游客户的相关产品产量及销量高速增
长，根据海关统计数据，2016 年至 2019 年我国出口 PVC 塑料地板金额从 26.18
亿美元增长到 48.27 亿美元，公司应用于 PVC 塑料地板制造业的抗菌增强系列
和普及系列 IXPE 产品在报告期内与 PVC 塑料地板出口金额的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
抗菌增强系列销售
16,737.36 16,862.57 9,129.43 1,511.29
金额
普及系列销售金额 18,882.33 14,697.00 7,025.10 3,459.92
合计销售金额 35,619.69 31,559.57 16,154.53 4,971.21
我国 PVC 塑料地板
48.42 45.98 33.93 26.18
出口金额（亿美元）
我国 PVC 塑料地板
5.31% 35.51% 29.60% -
出口增速
假设汇率均为 7.00
的情况下合计销售
1.05% 0.98% 0.68% 0.27%
额占出口金额的比
例
2016 年度至 2019 年度，公司抗菌增强系列和普及系列 IXPE 产品的合计
销售金额变动趋势与下游行业出口金额变动趋势一致，而公司产品合计销售金
额占 PVC 塑料地板出口金额比例（假设各期汇率一致的情况下）保持逐年提
高的趋势反映了下游行业对公司产品需求的增长。其中爱丽家居（公司产品应
用于其锁扣地板生产制造中）及海象新材（公司产品应用于其 WPC 和 SPC 地
板生产制造中）已公开披露的信息如下：
A、爱丽家居
单位：万平方米
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锁扣地板产量 908.91 1,046.56 633.04 263.34
7-7-2-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产量增长率 -13.15% 65.32% 140.39% -
锁扣地板销量 942.82 1,012.06 598.71 256.95
销量增长率 -6.84% 69.04% 133.01% -
B、海象新材
单位：万平方米
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
WPC 地板产量 322.98 219.00 87.57
SPC 地板产量 399.88 37.77 -
合计产量 722.86 256.77 87.57
合计产量增长率 181.52% 193.22% -
WPC 地板销量 302.45 206.39 74.58
SPC 地板销量 351.34 26.50 -
合计销量 653.79 232.89 74.58
合计销量增长率 180.73% 212.27% -
2017 年、2018 年及 2019 年，爱丽家居锁扣地板产量的增长率分别为
140.39%、65.32%和-13.15%，销量增长率分别为 133.01%、69.04%和-6.84%；
2017 年和 2018 年，海象新材 WPC 和 SPC 合计产量的增长率分别为 193.22%
和 181.52%，销量增长率分别为 212.27%和 180.73%。
2019 年，虽然爱丽家居锁扣地板的产量及销量相较于 2018 年有所下滑，
但从整个下游市场来看，2019 年在中美贸易摩擦大幅加征关税的背景下，我国
PVC 塑料地板出口量（单位：Kg）仍然保持了同比 14.11%的增长，下游行业
整体继续保持增长趋势。
2016 年度至 2019 年度，以爱丽家居锁扣地板和海象新材 WPC、SPC 地板
产销量的大幅提升为代表，结合我国 PVC 塑料地板出口量的持续提高，反映
了下游客户对公司产品快速增长的需求。
④公司产能及产量情况-产能及产量的提升带动了公司营业收入增长
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司主要下游客户受欧美市场 PVC 塑料地板进口规模的持续增长及自身
产品升级换代的影响，对 IXPE 产品的采购需求也随之提升。公司凭借自身的
竞争优势，取得了下游客户的认可，在下游客户产销量增加带动对公司产品需
求的提升的背景下，公司 2016 年度至 2019 年度的 IXPE 综合产量如下：
单位：万平方米
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
IXPE 产品综合产量 8,153.86 6,785.59 3,384.72 1,084.52
其中：抗菌增强和普
8,148.93 6,764.33 3,378.86 1,079.34
及系列综合产量
公司持续提高产品的综合产量以满足下游客户对公司产品的需求。2016
年至 2019 年，爱丽家居锁扣地板的产销量、海象新材 WPC 和 SPC 地板合计
产销量与公司抗菌增强和普及系列 IXPE 综合产量的对比情况如下：
2016 年至 2019 年，公司抗菌增强和普及系列 IXPE 综合产量与我国 PVC
塑料地板出口金额对比情况如下：
7-7-2-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
除 2019 年爱丽家居锁扣地板的产销量有所下滑外，报告期内公司应用于
PVC 塑料地板市场的 IXPE 产品的综合产量变动趋势与下游客户锁扣地板或
SPC/WPC 地板的产销量变动趋势一致，与我国 PVC 塑料地板出口金额变动趋
势一致，与下游客户需求相匹配。
2016 年度至 2019 年度，公司通过新建厂房、购置机器设备的方式不断提
升自身产能以满足下游客户对公司产品日益增长的需求。因产能提升需要一定
周期，在短期产能不足的情况下，公司在经过充分的调研和严格的筛选后，选
取优质加工商对部分工序进行委托加工，或从优质供应商处采购半成品 IXPE
进行自主生产加工。
2016 年度至 2019 年度，公司产能、抗菌增强和普及系列 IXPE（应用在
PVC 塑料地板制造中的产品系列）产品的自制产量、综合产量、合计销量及公
司营业收入情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（万平方米） 7,414.72 4,050.72 2,213.28 1,252.80
产能增长率 83.05% 83.02% 76.67%
抗菌增强、普及 IXPE 自制
7,239.25 4,388.42 2,272.15 878.55
产量（万平方米）
自制产量增长率 64.96% 93.14% 158.63%
抗菌增强、普及 IXPE 综合 8,148.93 6,764.33 3,378.86 1,079.34
7-7-2-88
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产量（万平方米）①
综合产量增长率 20.47% 100.20% 213.05%
抗菌增强、普及 IXPE 合计
8,166.97 6,477.02 3,197.27 1,028.82
销量（万平方米）
合计销量增长率 26.09% 102.58% 210.77%
营业收入 36,496.80 32,482.06 16,836.53 5,727.73
营业收入增长率 12.36% 92.93% 193.95%
注：①IXPE 综合产量包含了由外购半成品加工生产出的 IXPE。
2016 年度至 2019 年度，公司的产能、抗菌增强与普及系列 IXPE 产品的
综合产量、合计销量和公司营业收入的对比情况如下：
2016 年度至 2019 年度，公司营业收入的增长与公司产能、抗菌增强和普
及系列 IXPE 的综合产量、合计销量发展趋势一致，公司在主要下游客户需求
提升的情况下通过扩充产能、增加产量实现营业收入的增长。
⑤同行业可比公司情况
与公司业务模式相近的下游 A 股上市及拟上市同行业可比公司为爱丽家
居（603221.SH）和海象新材（A19259.SZ），爱丽家居在 2016 年至 2019 年及
海象新材在 2016 年至 2018 年相关产品的销售情况详见本题“（3）主要下游
客户对公司产品的需求情况-需求快速增长”的相关内容。
公司抗菌增强与普及系列 IXPE 在 2016 年至 2018 的销售增长趋势及增长
率与爱丽家居的锁扣地板和海象新材的 WPC、SPC 地板同期的销售增长趋势
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及增长率较为一致，符合行业发展趋势。虽然爱丽家居锁扣地板在 2019 年的
销量及销售金额相较于 2018 年有所下滑，但从整个下游市场来看，2019 年在
中美贸易摩擦大幅加征关税的背景下，我国 PVC 塑料地板出口量（单位：KG）
仍然保持了同比 14.11%的增长，下游行业整体继续保持增长趋势，公司抗菌增
强与普及系列 IXPE 在 2019 年的销售增长趋势与下游行业一致。
综上所述，2016 年度至 2019 年度内公司营业收入的大幅增长主要受下游
客户对公司产品不断增长的需求及公司持续提升的产能、产量所致，公司业绩
的增长与下游客户需求情况、行业发展状况及同行业可比公司情况相匹配，公
司报告期内的业绩增长具有合理性。
2、补充披露报告期内我国PVC塑料地板市场发展情况和市场规模，发行
人产品在主要应用领域的市场份额及核心竞争力
（1）报告期内我国 PVC 塑料地板市场发展情况和规模
经核查，关于报告期内我国 PVC 塑料地板市场发展情况和市场规模，公
司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”
之“（二）行业概况”补充披露。
（2）发行人产品在主要应用领域的市场份额及核心竞争力
经核查，关于发行人产品在主要应用领域的市场份额及核心竞争力，公司
已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之
“（六）公司在行业中的竞争地位”补充披露。
3、说明报告期内境外销售收入占比下降的原因、主要境外客户的基本情
况、销售内容、销售金额及占比，发行人境外销售模式和业务流程，是否存在
违法违规行为、是否受到相关处罚
（1）说明报告期内境外销售收入占比下降的原因
报告期内，报告期内，公司外销收入较小且呈逐年下降趋势，主要系公司
产能不足，在国内优质下游客户需求量不断提升的情况下，公司优先供货给国
内优质客户所致。
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（2）说明报告期内主要境外客户的基本情况、销售内容、销售金额及占
比
①主要境外客户基本情况
报告期内，公司境外客户较为分散，其中主要且稳定的境外客户为 Gesco
Limited Partnership（Operating as SHNIER）、Interfloor Ltd.及 S&A Furniture
Trading Ltd.等三家，其基本情况如下：
A、Gesco Limited Partnership（Operating as SHNIER）
企业名称 Gesco Limited Partnership
注册号 ON-170095244
成立时间 2007 年 1 月 24 日
企业类型 有限合伙企业
企业所在地 加拿大魁北克省布兰普顿市
北 美 产 业分 类体 系 编 码
423220
（NAICS Code）
主要产品 地面装饰材料
B、Interfloor Ltd.
企业名称 Interfloor Ltd.
注册号 00162988
成立时间 1920 年 1 月 19 日
企业类型 私有有限公司
企业所在地 英国兰开夏郡罗森代尔市
欧 洲 产 业分 类体 系 编 码
3663
（NACE Code）
主要产品 地垫及地面材料配件
C、S&A Furniture Trading Ltd.
企业名称 S&A Furniture Trading Ltd.
注册号 05507793
成立时间 2005 年 7 月 13 日
企业类型 私有有限公司
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企业所在地 英国萨里郡吉尔福德市
欧 洲 产 业分 类体 系 编 码
5113
（NACE Code）
主要产品 家具、家居用品及装饰材料
②报告期内公司向主要境外客户的销售情况
2016 年度至 2019 年度，公司向主要境外客户的销售情况如下：
单位：万元
2019 年度
销售金额（不 占外销收入 占营业收入
序号 客户名称 销售内容
含税） 的比重 的比重
1 SHNIER IXPE 251.73 18.54% 0.70%
S&A Furniture
2 IXPE 121.63 8.96% 0.34%
Trading Ltd.
3 Interfloor Ltd. EPE 87.64 6.46% 0.24%
- 合计 - 461.00 33.96% 1.28%
2018 年度
销售金额（不 占外销收入 占营业收入
序号 客户名称 销售内容
含税） 的比重 的比重
1 SHNIER IXPE 319.02 23.04% 0.99%
S&A Furniture
2 IXPE、EPE 187.56 13.55% 0.58%
Trading Ltd.
3 Interfloor Ltd. IXPE、EPE 71.44 5.16% 0.22%
- 合计 - 578.02 41.75% 1.79%
2017 年度
销售金额（不 占外销收入 占营业收入
序号 客户名称 销售内容
含税） 的比重 的比重
1 SHNIER IXPE 370.81 23.19% 2.21%
S&A Furniture
2 IXPE、EPE 149.92 9.38% 0.89%
Trading Ltd.
3 Interfloor Ltd. IXPE、EPE 123.60 7.73% 0.74%
- 合计 - 644.33 40.30% 3.84%
2016 年度
销售金额（不 占外销收入 占营业收入
序号 客户名称 销售内容
含税） 的比重 的比重
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1 SHNIER IXPE 368.39 19.87% 6.44%
S&A Furniture
2 IXPE、EPE 186.11 10.04% 3.25%
Trading Ltd.
3 Interfloor Ltd. IXPE、EPE 214.54 11.57% 3.75%
- 合计 - 769.04 41.48% 13.44%
2016 年度至 2019 年度，公司外销收入较小且呈逐年下降趋势，主要系公
司产能不足，在国内优质下游客户需求量不断提升的情况下，公司优先供货给
国内优质客户所致。
（3）发行人境外销售模式和业务流程
公司设置了专门的销售部，具体负责产品的市场开拓、营销管理以及售后
服务。公司的销售模式均为直销，不存在经销模式。
公司主要通过参加展会的方式与境外客户取得接触，对于有意向的客户先
进行打样并由客户检验后再执行报价程序，最终与客户协商定价并签订合同。
公司的境外客户根据自身需求下达合同（订单），公司与境外客户签订采
购合同（订单）后，按照合同（订单）约定的产品品种、规格、数量等内容进
行生产并发货，产品经出口代理公司安排运输至港口，并办理出口报关手续，
公司与境外客户定价方式包括 CIF 和 FOB。
（4）发行人境外销售的合法合规性
①公司具备向境外销售的资质
公司已于 2015 年取得湖州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》，有效期为长期。2016 年度至 2019 年度内，公司具备向境外销
售的资质许可，符合相关法律法规的规定。
②公司境外销售合法合规
2020 年 3 月 3 日，中国人民共和国湖州海关出具证明，证明公司在 2016
年 1 月至 2020 年 2 月期间，在海关未有过因违反相关法律、法规受到海关处
罚的情事。
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4、结合被列入加税清单的主要客户报告期内向发行人采购规模、在美业
务规模、产品价格变化、各方分摊关税情况等，量化分析经贸摩擦对发行人可
能产生的影响，说明发行人相关应对措施是否有效
（1）中美贸易战背景
公司的主要客户为 PVC 塑料地板制造企业，根据海关数据统计，我国出
口的 PVC 地板主要的采购国为美国、加拿大、荷兰、德国和法国等，2018 年
度和 2019 年度，美国的采购占比分别为 61%和 56%。
2018 年 9 月 24 日，美国对大约 2,000.00 亿美元的中国进口商品征收 10%
关税，公司的主要客户的 PVC 塑料地板产品在此次加征关税的清单之列。2019
年 5 月 10 日，美国对该等 2,000.00 亿美元的中国进口商品上调关税至 25%。
2019 年 11 月 7 日，美国贸易代表办公室发布新一批豁免清单，宣布对自
2018 年 9 月额外加征关税（即“2,000.00 亿美元关税清单”）的部分产品予以豁
免，豁免期限自 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日，豁免产品包括 PVC 塑
料地板。
（2）公司向被加征关税的客户销售收入、销售数量、销售价格情况
2016 年度至 2019 年度，公司向被加征关税的客户的销售收入、销售数量
和销售价格情况如下：
项目 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售数量 万平米 7,162.39 5,470.29 2,523.89 584.31
平均销售单价 元/平米 4.44 5.04 5.29 5.10
销售收入 万元 31,836.27 27,554.80 13,351.24 2,980.83
占营业收入的比重 87.23% 84.83% 79.30% 52.04%
注：被加征关税的客户的统计口径为在海关编码为 39181090（氯乙烯聚合物制铺地
制品）项下有出口数据的客户。公司下游客户的产品出口目的地并非仅限于美国，还包括
加拿大、欧洲等地区，其余地区的产品销售不受中美贸易战的影响。
2018 年至 2019 年，虽然为共同应对美国加征关税的影响，公司对产品价
格进行了不同程度的下调，使得公司产品的平均销售单价有所下降，但在 2018
年至 2019 年，公司向被加征关税的客户的销售数量与销售收入均呈逐年上升
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的趋势，加征关税未造成公司销售的下滑，未给公司销售收入带来重大不利影
响。
（3）公司的相关应对措施
首先，为共同应对美国加征关税的影响，公司对主要产品进行了不同程度
的价格下调。2019 年 6 月，公司对抗菌增强系列产品价格下调约 1.5%；2018
年 9 月至 2019 年 6 月，公司陆续对普及系列产品的价格下调约 1%~8%不等。
其次，在价格调整的基础上，随着主要原材料采购价格在报告期内整体呈
下降趋势，公司通过自身产能的扩大发挥规模效应，并不断加强成本管理，减
少产品价格下调对公司盈利能力的影响。
再次，公司继续加强在产品及技术研发方面的投入，提升产品质量与技术
含量，增强产品竞争力，提高公司对产品的议价能力，保障公司盈利能力。
最后，公司在产能提升的基础上，正积极开发新产品，拓展其他应用领域
市场，降低中美贸易摩擦带来的风险。
（4）量化分析说明经贸摩擦对发行人可能产生的影响
①对公司销售数量的影响
中国已成为全球 PVC 塑料地板主要市场供应地区。而随着国内主要 PVC
塑料地板企业市场竞争力的不断提高，中国在全球 PVC 塑料地板整体市场份
额不断提高，使得主要进口国对中国供应依赖不断增加。根据 US Census Bureau
统计数据，2015 年至 2018 年，我国出口至美国的 PVC 塑料地板销售额由 8.43
亿美元提高至 28.52 亿美元，占其总进口额比重亦由 66%提高 85%。美国 PVC
塑料地板产品进口主要依赖于我国，并且依赖程度不断加剧，短时间内难以摆
脱中国供应。
2017 年至 2019 年，公司应用于 PVC 塑料地板市场的抗菌增强系列和普及
系列产品的产量与销量情况如下：
单位：万平方米
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
抗菌增强、普及 IXPE 综合产量 8,148.93 6,764.33 3,378.86
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综合产量增长率 20.47% 100.20% -
抗菌增强、普及 IXPE 合计销量 8,166.97 6,477.07 3,197.27
合计销量增长率 26.09% 102.58% -
中美贸易摩擦发生后，公司相关产品的产销量继续保持增长趋势，生产经
营情况良好，中美贸易摩擦对公司销售数量未造成重大不利影响。
②对公司销售价格的影响
为共同应对美国加征关税的影响，公司对各产品进行了不同程度的价格下
调。2019 年 6 月，公司对抗菌增强系列产品价格下调约 1.5%；2018 年 9 月至
2019 年 6 月，公司陆续对抗普及系列产品的价格下调约 1%~8%不等，上述调
价均在 2019 年 6 月底前调整完毕。
③对公司销售收入的影响
A、经贸摩擦对公司 2018 年和 2019 年销售收入的影响
对于抗菌增强系列，假设价格在 2019 年 6 月一次性下调 1.5%，对 2019
年下半年度收入产生影响，具体测算如下：
单位：万元
抗菌增强系列 假设价格未调
价格下调幅度 对收入的影响
时间 收入 整的收入
A B C=A/（1-B） D=C-A
2019 年下半年度 8,579.57 1.50% 8,710.22 130.65
对于普及系列，假设价格在 2018 年 9 月一次性下调 8%，分别对 2018 年
和 2019 年的销售收入影响测算如下：
单位：万元
假设价格未调
普及系列收入 价格下调幅度 对收入的影响
时间 整的收入
A B C=A/（1-B） D=C-A
2018 年 4 季度 4,985.12 8.00% 5,418.61 433.49
2019 年度 18,882.33 8.00% 20,524.27 1,641.94
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经测算，若公司未因中美贸易战而进行价格调整，公司 2018 年度和 2019
年度的营业收入将分别增加 433.49 万元和 1,772.59 万元，增加金额占公司当年
实际营业收入的比例分别为 1.33%和 4.86%，影响较小。
B、经贸摩擦对公司未来销售收入的影响
公司对客户的销售价格已于 2019 年 6 月底前基本调整完毕，价格调整的
影响已在 2019 年度的营业收入中体现。
2019 年 11 月 7 日，美国贸易代表办公室发布新一批豁免清单，宣布对自
2018 年 9 月额外加征关税（即“2,000.00 亿美元关税清单”）的部分产品予以豁
免，豁免期限自 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日，豁免产品包括 PVC 塑
料地板，经贸摩擦已逐渐缓和，不会导致公司销售价格进一步下滑。
因此，预计经贸摩擦不会对公司的销售收入产生进一步的不利影响。
（5）公司相关应对措施是否有效
中美经贸摩擦发生后，为与下游客户共同应对美国加征关税的影响，公司
对产品进行了不同程度的价格下调，并积极通过成本管理、发挥规模效应及加
强研发投入提高产品竞争力与公司议价能力、拓展产品应用领域等多种方式应
对中美经贸摩擦对公司的影响，保障公司的盈利能力。
公司对中美经贸摩擦的应对措施实施后，公司生产经营情况良好，相关产
品的产销量继续保持增长趋势且产品毛利率未出现大幅下滑的情况；经测算，
若公司未因中美贸易战而进行价格调整，公司 2018 年度和 2019 年度的营业收
入将分别增加 433.49 万元和 1,772.59 万元，占当年营业收入的比例分别为
1.33%和 4.86%，影响较小；在美国贸易代表办公室宣布对部分加征关税产品
予以豁免的情况下，预计销售价格不需要进一步下调。综上所述，公司通过多
种措施有效应对了中美贸易摩擦带来的影响，保证了公司产品销售规模的继续
保持增长与公司盈利能力的稳步发展。
5、说明抗菌增强系列、普及系列产品平均售价报告期内呈下降趋势的原
因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司的产品定价策略为在产品成本加成的基础上，参考主要原材料 LDPE
的市场价格变化情况，同时综合考虑产品的质量性能优势、市场供需情况、是
否优先供给客户、市场宏观环境影响（中美贸易摩擦）等与客户协商确定。
2016 年度至 2019 年度，抗菌增强系列和普及系列产品是公司的主要产品，
上述产品的价格随着主要原材料 LDPE 的市场价格波动，同时受中美贸易摩擦
影响公司对产品价格进行了不同程度的调整。公司抗菌增强系列和普及系列产
品价格逐年下降符合公司的产品定价策略和市场变化情况，具有合理性。
2016 年度至 2019 年度，公司主要产品的销售价格变动与 LDPE 的采购单
价变动情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年
项目 单位 平均 较上年变 平均 较上年变 平均 较上年变 平均单
单价 动比例 单价 动比例 单价 动比例 价
LDPE 万元/吨 0.78 -7.14% 0.84 -3.45% 0.87 -4.40% 0.91
抗菌增强系列 元/平米 5.66 -2.75% 5.82 -1.19% 5.89 -2.64% 6.05
普及系列 元/平米 3.63 -11.68% 4.11 -3.52% 4.26 -4.05% 4.44
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，主要原材料 LDPE 的平均采购价格的
变动率分别为-4.40%、-3.45%和-7.14%，呈逐年下降趋势。
抗菌增强系列产品的价格随着 LDPE 原材料价格变动而变动，受中美贸易
摩擦的影响相对较小。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司抗菌增强系列
产品的销售单价变动率分别为-2.64%、-1.19%和-2.75%，抗菌增强系列产品销
售单价变动幅度较小主要系：①抗菌增强系列是公司的高端系列产品，在产品
质量和性能上具有一定的优势，公司的产品议价能力较强；②抗菌增强系列的
主要客户易华润东和爱丽家居均在全球排名前列的家居建材用品零售商 Home
Depot（世界 500 强企业）的供应体系之中，公司优先保障上述两家客户的订
单需求，销售价格的降幅相对较小。
普及系列产品的价格主要受 LDPE 价格下降及中美贸易摩擦导致的价格下
降的共同影响。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，普及系列的销售单价变动
率分别为-4.05%、-3.52%和-11.68%，2017 年和 2018 年度，普及系列的销售单
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
价变动情况与 LDPE 原材料价格的下降幅度较为一致，2019 年度，普及系列的
销售单价的下降幅度大于 LDPE 原材料价格的下降幅度，主要系为共同应对美
国加征关税的影响，在 2018 年 9 月至 2019 年 6 月期间，公司陆续对普及系列
产品的价格下调约 1%~8%不等所致。
综上所述，2016 年度至 2019 年度，公司抗菌增强系列及普及系列产品价
格逐年下降符合公司的产品定价策略和市场变化情况，具有合理性。
6、说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务
等基本情况、与发行人合作历史、是否与发行人存在关联关系，发行人与主要
客户签订合同方式及合同期限、销售价格及定价依据；说明报告期内前五大客
户发生变动的原因及合理性，发行人是否对单一客户存在依赖
（1）说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业
务等基本情况、与发行人合作历史、是否与发行人存在关联关系
2016 年至 2019 年度，公司的主要客户情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 张家港市易华润东新材料有限公司 14,441.06 39.57%
2 张家港爱丽家居科技股份有限公司 4,491.90 12.31%
浙江晶通塑胶有限公司 1,517.27 4.16%
2019 年 3
浙江晶顺建材科技有限公司 310.17 0.85%
度
4 江苏贝尔装饰材料有限公司 1,799.82 4.93%
5 泰州市华丽新材料有限公司 1,588.54 4.35%
合计 24,148.77 66.17%
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 张家港市易华润东新材料有限公司 12,699.66 39.10%
2 张家港爱丽家居科技股份有限公司 5,277.83 16.25%
2018 年
浙江天振竹木开发有限公司 1,568.16 4.83%
度 3
安吉博华塑胶科技有限公司 1,158.79 3.57%
4 泰州市华丽塑料有限公司 1,326.97 4.09%
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5 财纳福诺木业（中国）有限公司 1,189.65 3.66%
合计 23,221.06 71.49%
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 张家港市易华润东新材料有限公司 6,255.06 37.15%
2 张家港爱丽家居科技股份有限公司 2,997.73 17.80%
安吉博华塑胶科技有限公司 1,446.42 8.59%
2017 年 3
浙江天振竹木开发有限公司 143.36 0.85%
度
4 泰州市华丽塑料有限公司 866.17 5.14%
5 财纳福诺木业（中国）有限公司 470.00 2.79%
合计 12,178.74 72.34%
年度 序号 客户名称 营业收入 销售占比
1 安吉博华塑胶科技有限公司 887.36 15.49%
2 张家港市易华塑料有限公司 865.50 15.11%
3 张家港爱丽塑料有限公司 576.49 10.06%
2016 年
4 SHNIER 368.39 6.43%
度
江苏锐升新材料有限公司 262.02 4.57%
5
江苏肯帝亚木业有限公司 31.34 0.55%
合计 2,991.10 52.22%
上述公司主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情
况、与发行人合作历史、是否与发行人存在关联关系情况如下：
与发行人
序 客户
成立时间 注册资本 主营业务 股权结构 合作历史 是否存在
号 名称
关联关系
易华润 1999 年 5 月 2,002.00 万 PVC 塑料地板生产 孙永华持股 80.84%，其
1 2015 年至今
东 18 日 元 及出口 他股东持股 19.16%
张家港博华企业管理有
爱丽家 1999 年 11 24,000.00 PVC 塑料地板生产
2 限公司持股 64.50%，其 2014 年至今
居 月1日 万元 及出口
他股东持股 35.50%
浙江晶 不存在关
通塑胶 2010 年 6 月 3,000.00 万 主要经营塑胶地板 戴会斌持股 51.00%，章 联关系
2016 年至今
有限公 23 日 元 的生产和销售 树红持股 49.00%
司
3 浙江晶
顺建材 新型地板的研发、
2016 年 11 800.00 万 香港晶达进出口贸易有
科技有 木塑地板（砖）的 2018 年至今
月 30 日 美元 限公司持股 100.00%
限公司 生产销售
①
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
与发行人
序 客户
成立时间 注册资本 主营业务 股权结构 合作历史 是否存在
号 名称
关联关系
江苏贝 QDM,INC.A
尔装饰 2005 年 11 420.00 万 DOMESDIC PROFIT
4 地板的生产与销售 2015 年至今
材料有 月 23 日 美元 CORPORATION 持股
限公司 100.00%
泰州市 主要从事塑料地
唐桂平持股 56.97%，袁
华丽新 1995 年 6 月 4,880.00 万 砖、PVC 透明片、
5 华寿持股 38.53%，袁俊 2014 年至今
材料有 28 日 元 PVC 面膜等塑料制
持股 4.51%
限公司 品的生产与销售
浙江天 主要从事生产、研
振竹木 2003 年 1 月 5,000.00 万 发、销售竹地板、 方庆华持股 62.30%，其
2017 年至今
开发有 16 日 元 实木复合地板、生 他股东持股 37.70%
限公司 态地板、强化地板
6 安吉博
从事竹木地板、塑
华塑胶
2014 年 12 500.00 万 晶(PVC)地板、竹塑 浙江天振竹木开发有限
科技有 2016 年至今
月5日 元 复合地板加工、销 公司 100%持股
限公司
售
②
财纳福
诺木业
2006 年 1 月 5,800.00 万 地板及其他木制品 财纳福诺控股有限公司
7 （中 2016 年至今
5日 美元 的生产、销售 持股 100.00%
国）有
限公司
地板、地垫、地砖
SHNIE 2007 年 1 月
8 - 及家居装饰生产及 - 2013 年至今
R 24 日
销售
江苏锐
升新材 2013 年 12 10,000.00 郦孝兰持股 65.00%，郦
塑胶地板生产 2014 年至今
料有限 月 25 日 万元 国双持股 35.00%
公司
9
江苏肯
郦海星持股 53.52%，江
帝亚木 2003 年 6 月 28,000.00
地板的生产与销售 苏肯帝亚集团有限公司 2016 年至今
业有限 24 日 万元
持股 46.48%
公司
注：①浙江晶通塑胶有限公司、浙江晶顺建材科技有限公司为戴会斌、章树红同一控
制下企业；②浙江天振竹木开发有限公司、安吉博华塑胶科技有限公司为方庆华同一控制
下企业。
（2）发行人与主要客户签订合同方式及合同期限、销售价格及定价依据
公司与主要客户签订合同方式、合同期限情况如下：
序
客户名称 签订合同方式 合同期限
号
1 张家港市易华润东新材料有限公司 框架协议 2020.01.02-2020.12.31
2 张家港爱丽家居科技股份有限公司 框架协议 2020 年度
浙江晶通塑胶有限公司 订单 不适用
3
浙江晶顺建材科技有限公司 订单 不适用
4 江苏贝尔装饰材料有限公司 订单 不适用
7-7-2-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序
客户名称 签订合同方式 合同期限
号
5 泰州市华丽塑料有限公司 订单 不适用
浙江天振竹木开发有限公司 订单 不适用
6
安吉博华塑胶科技有限公司 订单 不适用
7 财纳福诺木业（中国）有限公司 订单 不适用
8 Gesco Limited Partnership,Operating as SHNIER 框架协议 2019.10.01-2022.09.30
江苏锐升新材料有限公司 订单 不适用
9
江苏肯帝亚木业有限公司 订单 不适用
2016 年度至 2019 年度，公司与主要客户的销售价格及定价依据如下：
单位：元/平方米
序
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 定价依据
号
张家港市易华润东新材
1 5.41 5.72 5.85 6.00
料有限公司
张家港爱丽家居科技股
2 5.80 5.91 5.94 6.14
份有限公司
浙江晶通塑胶有限公司 3.27 3.34 3.76 3.76
3 浙江晶顺建材科技有限
3.51 3.27 - -
公司
江苏贝尔装饰材料有限
4 3.38 3.52 3.65 3.82
公司
泰州市华丽塑料有限公
5 3.53 3.58 3.81 3.69
司
与客户协
浙江天振竹木开发有限
3.89 4.86 3.98 - 商确定
公司
6
安吉博华塑胶科技有限
4.32 4.59 4.66 4.93
公司
财纳福诺木业（中国）有
7 3.59 4.54 4.84 -
限公司
Gesco Limited
8 Partnership,Operating as 5.51 5.42 5.70 5.91
SHNIER
江苏锐升新材料有限公
- - - 3.50
司
9
江苏肯帝亚木业有限公
3.60 3.91 3.69 3.26
司
公司向易华润东及爱丽家居的产品销售价格较高主要系 Home Depot 供应
体系影响、产品优先供给上述两家客户及向上述两家客户销售产品的结构差异
所致。
7-7-2-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（3）说明报告期内前五大客户发生变动的原因及合理性，发行人是否对
单一客户存在依赖
①前五大客户发生变动的原因及合理性
2016 年度至 2019 年度，公司产品的主要应用领域在家居建筑装饰领域，
主要客户为排名前列的 PVC 塑料地板制造企业，公司凭借良好的技术优势、
产品质量和服务优势获得了行业内主要客户的认可，与主要客户保持了长期良
好的合作关系，客户结构较为稳定。报告期内，前五大客户的变动情况如下：
年度 变动情况 客户名称 变动原因
浙江晶通塑胶有限公司/浙江晶 上一年度为第八大客户，客户
顺建材科技有限公司 2019 年度采购量增加
本期增加
上一年度为第九大客户，客户
江苏贝尔装饰材料有限公司
2019 年度采购量增加
客户 2019 年度采购量下降导
2019 年度 浙江天振竹木开发有限公司/安
致排名变化，本期为第七大客
吉博华塑胶科技有限公司
户
本期减少
客户 2019 年采度购量下降导
财纳福诺木业（中国）有限公司 致排名变化，当年度排名第 22
名
2018 年度 2018 年度，前五大客户较 2017 年度保持稳定
上一年度为第八大客户，客户
泰州市华丽塑料有限公司
2017 年度采购量增加
本期增加
加强合作，客户 2017 年度采购
财纳福诺木业（中国）有限公司
量增加
2017 年度
江苏锐升新材料有限公司/江苏 客户采购量仍有增加，为 2017
肯帝亚木业有限公司 年度第六大客户
本期减少
客户采购量仍有增加，为 2017
SHNIER
年度第七大客户
2016 年度至 2019 年度，前五大客户排名变动主要原因系：①市场开拓方
面，随着国内下游 PVC 塑料地板领域的需求的快速增长，公司的市场开拓方
向进一步向国内客户转移，导致对国内 PVC 塑料地板客户的销售快速增长，
国外客户的排名下降；②销售机制方面，公司与主要客户均建立了长期稳定的
合作关系，但客户各年度业务拓展的具体情况和自身实际需求不同，同一客户
7-7-2-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
不同年度的采购量不同，导致客户排名发生波动。报告期内，公司前五大客户
变动的原因具有合理性。
综上，2016 年度至 2019 年度，公司前五大客户的变化主要系随着公司业
务的不断扩大，主要客户根据其实际需求情况增加采购量，导致其各年度排名
有所变动，不存在重大变化的情形。
②发行人是否对单一客户存在依赖
2016 年度至 2019 年度，公司不存在对单一客户销售收入毛利占比超过
50.00%以上的情况，公司不存在单一客户依赖。
2016 年度至 2019 年度，公司主要受以下三个因素影响，导致公司的客户
集中度较高：
A、应用领域聚焦、选择优质客户
2016 年度至 2019 年度，公司产品主要应用的家居建筑装饰领域中的 PVC
塑料地板制造行业快速发展，对公司的 IXPE 产品需求旺盛。公司采取下游应
用聚焦的市场战略，专注服务于 PVC 塑料地板生产厂商，2016 年度至 2019 年
度，公司对家居建筑领域的销售收入占比分别为 96.39%、99.69%、99.41%和
99.80%，行业聚焦度高。
同时，公司长期专注于 IXPE 材料的研发、生产和销售，产品质量被下游
客户充分认可，在下游 PVC 塑料地板行业有较好的品牌知名度，公司作为优
质供应商被纳入下游客户的供应商体系，与主要客户建立了长期稳定的战略合
作关系。在公司的生产规模和资金实力相对有限的情况下，公司优先选择业务
规模较大、资信条件较好、产品需求量大的客户进行合作，导致公司客户集中
度较高。
B、主要客户的需求量大、公司产能不足
2016 年度至 2019 年度，公司主要客户的规模较大，发展速度快，对公司
的产品需求日益增长，尽管公司不断新增生产线以提高产能，但仍然不能满足
客户的需求，公司现有产能优先满足主要客户的需求，导致报告期内有较高的
客户集中度。
7-7-2-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
随着新建生产线的陆续完工投产，公司产能逐步提高，公司可以满足更多
的客户需求，2017 年度至 2019 年度，公司对前五大客户的销售占比保持下降
趋势。
C、客户稳定性较高、业务可持续性强
根据海关数据统计，国内 PVC 塑料地板出口企业前 20 名中，绝大部分为
公司的客户，与公司保持长期稳定的合作关系，公司客户的稳定性较高，业务
的可持续性较强。
综上所述，公司不存在对单一客户销售收入或毛利占比超过 50.00%以上的
情况，公司不存在单一客户依赖。由于下游市场需求旺盛，短期内公司产能不
足，公司采用应用领域聚焦的市场策略，优先选择优质客户；同时，主要客户
的需求增长较快，公司现有产能优先满足主要客户的需要，导致客户集中度较
高。随着新建生产线的陆续投产，公司产能逐步提高，公司客户集中度较高的
情况将得到缓解。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人销售管理办法及相关制度，并对发行人的相关销售人员、
财务人员等进行访谈，了解主要客户的开发情况及销售价格的确定流程等，对
产品销售业务流程进行了控制测试，并对主要客户执行函证程序，确认相关销
售交易情况；
（2）获取发行人 2016 年度至 2019 年度各期营业收入分客户、分产品、
分地区等的销售数量、金额明细表，并与发行人的销售台账、财务明细账、产
成品明细账进行核对勾稽，分析 2016 年度至 2019 年度各期发行人营业收入主
要客户、产品增减变动的内容，并通过访谈、询问发行人销售部门负责人了解
销售额增减变动的原因；
（3）实地走访主要客户，了解其基本信息、经营情况、与发行人的交易
情况等，获取上述客户及其关联方与发行人及发行人控股股东、实际控制人、
7-7-2-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的确认函，并了解客户与发行人
是否存在纠纷；
（4）查询企业信用信息公示系统、企查查等，了解主要客户基本情况（包
括成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），确定主要
客户的真实性；
（5）查询下游行业相关政策，分析相关政策对发行人已经或可能的影响；
（6）查询发行人所处行业及下游行业发展状况，查询发行人同行业可比
公司经营规模发展状况，访谈发行人相关人员了解发行人报告期内产能及经营
规模增长的原因及合理性，查阅发行人历年年度报告，综合分析发行人报告期
内业绩增长的原因是否与行业状况一致；
（7）访谈发行人相关销售人员，确认发行人境外销售占比下降的原因及
合理性；
（8）走访海关并取得海关关于发行人报告期内合法合规的证明；
（9）通过中国出口信用保险公司等方式查询发行人主要境外客户的基本
情况；
（10）访谈发行人相关销售人员关于中美贸易摩擦对发行人的影响，取得
发行人与主要客户之间的调价通知书等证明性资料，测算分析发行人应对措施
对发行人经营情况的影响；
（11）访谈发行人相关销售人员关于产品价格下降的原因，匹配分析发行
人原材料价格波动趋势与产品价格下调趋势的一致性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人 2016 年度至 2019 年度业绩大幅增长的原因合理，与相关行
业发展状况相匹配，与同行业公司情况一致；
7-7-2-106
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（2）2016 年度至 2019 年度发行人境外销售收入占比下降主要系发行人产
能不足，在国内优质下游客户需求量不断提升的情况下，发行人优先供货给国
内优质客户所致；
（3）2016 年度至 2019 年度，发行人始终具备向境外销售的资质许可，发
行人境外销售流程符合相关法律法规的规定，不存在受到相关处罚的情形；
（4）2016 年度至 2019 年度，经贸摩擦未对发行人产生重大不利影响，发
行人通过多种措施有效应对了中美贸易摩擦带来的影响，保证了公司产品销售
规模的继续增长与公司盈利能力的稳步发展；
（5）2016 年度至 2019 年度，发行人抗菌增强系列和普及系列产品的价格
随着主要原材料 LDPE 的市场价格波动，同时受中美贸易摩擦影响，价格逐年
下降符合公司的产品定价策略和市场变化情况，具有合理性；
（6）2016 年度至 2019 年度，发行人与主要客户不存在关联关系，发行人
与主要客户签订合同的方式包括框架协议及订单式合同等，定价依据为与客户
协商确定；
（7）发行人与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，但不同客户根据
其业务拓展的具体情况和自身实际需求进行采购，各客户年度的采购量有所变
化，导致客户排名发生波动，报告期内，发行人前五大客户变动的原因具有合
理性；
（8）2016 年度至 2019 年度，发行人因应用领域聚焦、选择优质客户，主
要客户的需求量大、发行人产能不足，及客户稳定性较高、业务可持续性强等
原因导致公司的客户集中度较高，随着产能的提升，发行人客户集中度较高的
问题将得到缓解；发行人不存在向单一客户销售收入或毛利占比超过 50.00%
以上的情况，发行人不存在对单一客户依赖的情况。
问题 7
关于采购和生产模式。请发行人：（1）补充披露报告期内向主要供应商
采购的内容、采购价格及定价依据，说明报告期内主要供应商的成立时间、注
7-7-2-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
册资本、股权结构、主营业务等基本情况、是否与发行人存在关联关系；（2）
说明报告期内主要原材料的采购价格变化原因及合理性，发行人是否对进口原
材料存在依赖；（3）说明报告期内发行人委托加工厂商的数量、交易金额及
占比，辐照等委托加工工序是否涉及核心生产环节，发行人相关质量控制措施
是否健全有效，是否曾因委托加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违
法违规情形；说明报告期内采购半成品的种类、价格、金额及占比，对半成品
进行加工的工序；说明发行人是否对委托加工或采购半成品存在依赖、是否具
备必要生产设施和独立生产能力；（4）说明报告期内发行人委托加工和采购
半成品的主要供应商基本情况、与发行人的合作模式、合作历史、是否拥有必
备资质，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。请
保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。
（一）问题说明
1、补充披露报告期内向主要供应商采购的内容、采购价格及定价依据，
说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本
情况、是否与发行人存在关联关系
（1）补充披露报告期内向主要供应商采购的内容、采购价格及定价依据
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”补充披露。
（2）说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营
业务等基本情况、是否与发行人存在关联关系
①浙江明日石化有限公司
企业名称 浙江明日石化有限公司
统一社会信用代码 913300007664057651
法定代表人 施宏
注册资本 5,300.00 万元
成立时间 2004 年 8 月 26 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 股东名称 持股比例
7-7-2-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
浙江明日控股集团股份有限公司 100.00%
化工原料及制品（不含危险品及易制毒化学品）、塑料原料、化
主营业务
工设备及辅助材料的销售,塑料制品的生产
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
②常州市化工轻工材料总公司
企业名称 常州市化工轻工材料总公司
统一社会信用代码 91320402137159979Y
法定代表人 曾文旭
注册资本 361.9487 万元
成立时间 1978 年 12 月 25 日
企业类型 股份合作制
股东名称 持股比例
曾文旭 51.17%
股权结构
章轲 43.03%
其他股东 5.8%
危险化学品销售（按许可证核定的品类经营），化工原料及产品、
主营业务
橡胶制品、塑料制品的销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
③浙江交联辐照材料股份有限公司
企业名称 浙江交联辐照材料股份有限公司
统一社会信用代码 91330700662864107G
法定代表人 方进贤
注册资本 3,006.00 万元
成立时间 2007 年 5 月 29 日
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股东姓名 持股比例
方进贤 23.31%
股权结构
柳遵连 4.03%
诸葛国新 3.15%
7-7-2-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
郭小康 2.71%
连建中 2.54%
其他 64.26%
辐射交联聚烯烃泡沫塑料与化学交联聚烯烃泡沫塑料的研发、生
主营业务
产与销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
注：股权结构数据来自浙江交联辐照材料股份有限公司 2019 年年度报告。
④中国神华煤制油化工有限公司
企业名称 中国神华煤制油化工有限公司
统一社会信用代码 91110000710931432M
法定代表人 闫国春
注册资本 3,073,249.595277 万元
成立时间 2003 年 6 月 12 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股东名称 持股比例
股权结构
国家能源投资集团有限责任公司 100.00%
主营业务 许可经营范围内化学产品（不含危险品）的销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
⑤汤研联（上海）贸易有限公司
企业名称 汤研联（上海）贸易有限公司
统一社会信用代码 913100000625543672
法定代表人 Peter Birthistle
注册资本 80.00 万元
成立时间 2013 年 3 月 7 日
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
股东名称 持股比例
股权结构
Thomson Research Associates Inc 100.00%
主营业务 抗菌剂的销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
7-7-2-110
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⑥泉硕科技股份有限公司
企业名称 泉硕科技股份有限公司
统一编号 53202103（中国台湾企业）
法定代表人 尤利春
注册资本 90,000.00 万新台币
成立时间 2011 年 1 月 3 日
股东名称 持股比例
良澔科技企业股份有限公司 39.51%
英 属 维 尔 京 群 岛 商 CASTLE
24.50%
UNIVERSAL.INC
尤淳平 8.03%
股权结构
尤淳永 7.64%
尤利春 2.75%
周芳如 2.75%
其他 14.82%
主营业务 发泡材料的生产和销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
⑦苏州欧徕亚塑胶有限公司
企业名称 苏州欧徕亚塑胶有限公司
统一社会信用代码 9132050955804298X3
法定代表人 丁美新
注册资本 100.00 万元
成立时间 2010 年 6 月 29 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 丁美新 52.00%
徐云华 48.00%
主营业务 发泡材料的生产和销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
7-7-2-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
⑧浙江四方塑料有限公司
企业名称 浙江四方塑料有限公司
统一社会信用代码 91330110609200272J
法定代表人 郑福珠
注册资本 2,500.00 万元
成立时间 2000 年 2 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
股权结构 郑福珠 90.00%
唐亮 10.00%
主营业务 改性工程塑料的生产和销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
注：该供应商为 2016 年公司前五大供应商之一。
⑨湖州晨宇塑胶有限公司
企业名称 湖州晨宇塑胶有限公司
统一社会信用代码 91330502672554428U
法定代表人 朱祝敏
注册资本 50.00 万元
成立时间 2008 年 3 月 3 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 持股比例
朱朴成 60.00%
股权结构
朱祝敏 20.00%
朱雄 20.00%
主营业务 塑料薄膜生产
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
注：该供应商为 2016 年公司前五大供应商之一。
7-7-2-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司与 2016 年度至 2019 年度主要供应商不存在关联关系，亦不存在公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
2、说明报告期内主要原材料的采购价格变化原因及合理性，发行人是否
对进口原材料存在依赖
（1）说明报告期内主要原材料的采购价格变化原因及合理性
报告期内，公司原材料的采购价格随市场价格变化而变化，采购价格整体
呈下降趋势，与市场价格变化情况一致，公司原材料采购价格变动具有合理性。
公司产品生产所需原材料主要为 LDPE（低密度聚乙烯）、抗菌料、ADC
发泡剂及色母等直接材料，上述原材料市场价格公允、透明，供应充足。报告
期内，公司生产所需的主要原材料的采购情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
LDPE 9,490.10 7,359.07 6,192.00 5,188.11 3,402.50 2,955.62 1,199.03 1,092.91
抗菌料 11.44 978.61 80.60 1,639.66 14.53 1,132.00 2.60 220.89
其中：K 料 6.50 466.37 15.50 1,106.51 14.53 1,132.00 2.60 220.89
T料 - - 65.10 533.15 - - - -
M料 3.79 486.33 - - - - - -
ADC 发泡剂 492.01 560.34 246.00 330.68 288.00 403.96 104.50 131.66
色母 319.85 425.41 349.93 601.93 190.97 327.71 63.68 112.60
注：K 料为纯抗菌料，未与 LDPE 混合；T 料为 K 料与 LDPE 混合后的产物；M 料
为经公司试验后选取的 K 料的替代品，其使用效果优于 K 料。
报告期内，公司主要原材料平均价格及变动趋势如下表：
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材材料名
称 平均 较上年变 平均 较上年变 平均 较上年变
平均单价
单价 动比例 单价 动比例 单价 动比例
LDPE 0.78 -7.14% 0.84 -3.45% 0.87 -4.40% 0.91
抗菌料 85.54 - 20.34 - 77.93 - 84.96
7-7-2-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
其中：K 料 71.75 0.50% 71.39 -8.37% 77.93 -8.30% 84.96
T料 - - 8.19 - - - -
M料 128.32 - - - - - -
ADC 发泡剂 1.14 -14.93% 1.34 -4.29% 1.40 11.11% 1.26
色母 1.33 -22.67% 1.72 0.00% 1.72 -2.82% 1.77
公司生产所需的主要原材料的市场价格公允、透明，供应充足，公司采购
价格随行就市，主要原材料的采购价格在报告期内整体呈下降趋势。以公司生
产所需的主要原材料采购量与使用量最大的原材料 LDPE 为代表，公司采购
LDPE 的价格与市场价格在报告期内的变化趋势基本一致，具体情况如下：
综上所述，报告期内公司原材料的采购价格随市场价格变化而变化，采购
价格整体呈下降趋势，与市场价格变化情况一致，公司原材料采购价格变动具
有合理性。
（2）发行人是否对进口原材料存在依赖
报告期内，公司购买的进口原材料为抗菌料，抗菌料为用于生产抗菌增强
系列 IXPE 产品的原材料之一。虽然公司为提高产品的抗菌性能并保证产品质
量，选择效果及稳定性更加优异的进口抗菌料，但是在国内也有抗菌料供应商；
2016 年度至 2019 年度，公司采购抗菌料占当期主营业务成本的比例分别为
6.22%、11.25%、8.60%和 5.03%，占比较小，公司对进口原材料不存在依赖。
7-7-2-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司产品主要应用于绿色健康生活中的家居建筑装饰领域，主要客户为国
内大型的 PVC 塑料地板制造企业，并通过下游客户出口到欧美等国家地区。
欧美等发达国家及地区的 PVC 塑料地板市场起步较早，市场认知和接受程度
较高。PVC 塑料地板具有安装简便的优势，不需要专业施工团队，消费者可自
行安装。基于欧美国家和地区建筑装饰高人工成本的因素，PVC 塑料地板迎合
了该等国家和地区的 DIY（do-it-yourself，自己动手）市场，市场欢迎度较高。
截至目前，美国和欧洲仍是全球最大的 PVC 塑料地板消费市场。
然而与国内由专业团队统一设计、规划、执行的装修方式相比，欧美 DIY
消费者在防水、抗菌、防霉等方面的认知和重视程度以及规划能力参差不齐，
公司考虑到欧美消费者的装修习惯，研发了用于 PVC 塑料地板的抗菌增强系
列产品，为欧美消费者高品质、健康的家居生活提供更好的保障。
虽然 IXPE 产品本身具有无毒、抗菌、防水等优良特性，但为了加强产品
的抗菌、防霉性能，抗菌增强系列的产品配方中会添加抗菌料。目前国内对抗
菌防霉材料的研究也在火热进行中，但与欧美、日本等国家相比，依然存在较
大差距，许多研究成果难以转化为实际应用。在多次试验比较后，公司选择效
果及稳定性更加优异的进口抗菌料，以提高产品的抗菌性能并保证产品质量。
综上所述，公司为提高产品的抗菌性能并保证产品质量，选择效果及稳定
性更加优异的进口抗菌料，随着我国抗菌防霉材料研究的持续发展，公司将不
断研发试验不同原材料对产品性能的影响，选择效果、品质与成本兼顾的原材
料，提升公司产品竞争力。报告期内，公司采购进口原材料占公司主营业务成
本的比例较小，公司对进口原材料不存在依赖。
3、说明报告期内发行人委托加工厂商的数量、交易金额及占比，辐照等
委托加工工序是否涉及核心生产环节，发行人相关质量控制措施是否健全有
效，是否曾因委托加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情
形；说明报告期内采购半成品的种类、价格、金额及占比，对半成品进行加工
的工序；说明发行人是否对委托加工或采购半成品存在依赖、是否具备必要生
产设施和独立生产能力
7-7-2-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）说明报告期内发行人委托加工厂商的数量、交易金额及占比，辐照
等委托加工工序是否涉及核心生产环节，发行人相关质量控制措施是否健全有
效，是否曾因委托加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形
①报告期内发行人委托加工厂商的数量、交易金额及占比
报告期各期，公司委托加工商的数量、委托加工内容、交易金额及占比情
况如下：
单位：万元
2019 年度（共 12 家）
占委托加工合
序号 委托加工厂商名称 委托加工工序 加工费
计费用的比例
1 中广核达胜加速器技术有限公司 辐照 479.83 74.93%
2 吴江市大连强纺织品整理有限公司 打孔 111.06 17.34%
3 嘉兴市宏润辐照技术有限公司 辐照 27.88 4.35%
4 上海长园电子材料有限公司 辐照 11.36 1.77%
覆膜、压花、
5 昆山海纳达塑业有限公司 4.77 0.75%
缝边
印刷、涂胶、
6 其他 7 家委托加工商 5.45 0.85%
模切等
- 合计 - 640.34 100.00%
2018 年度（共 9 家）
占委托加工合
序号 委托加工厂商名称 委托加工工序 加工费
计费用的比例
1 中广核达胜加速器技术有限公司 辐照 543.85 49.25%
2 嘉兴市宏润辐照技术有限公司 辐照 202.16 18.31%
3 苏州驰跃粘胶材料科技有限公司 涂胶 178.46 16.16%
4 吴江市大连强纺织品整理有限公司 打孔 169.80 15.38%
5 浙江宁鼎包装科技有限公司 淋膜 2.89 0.26%
6 其他 4 家委托加工商 印刷、模切 7.06 0.64%
- 合计 - 1,104.22 100.00%
2017 年度（共 9 家）
占委托加工合
序号 委托加工厂商名称 委托加工工序 加工费
计费用的比例
7-7-2-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1 中广核达胜加速器技术有限公司 辐照 382.54 44.17%
2 嘉兴市宏润辐照技术有限公司 辐照 370.10 42.68%
3 吴江市大连强纺织品整理有限公司 打孔 90.74 10.46%
4 湖州晨宇塑胶有限公司 印刷 10.50 1.21%
5 苏州驰跃粘胶材料科技有限公司 涂胶 9.81 1.13%
6 其他 4 家委托加工商 涂胶、模切 3.47 0.40%
- 合计 - 867.16 100.00%
2016 年度（共 6 家）
占委托加工合
序号 委托加工厂商名称 委托加工工序 加工费
计费用的比例
1 嘉兴市宏润辐照技术有限公司 辐照 215.91 74.03%
2 中广核达胜加速器技术有限公司 辐照 52.76 18.09%
3 上海俊驰包装制品有限公司 涂胶 12.55 4.30%
4 湖州晨宇塑胶有限公司 印刷 5.89 2.02%
5 浙江宁鼎包装科技有限公司 淋膜 3.57 1.23%
6 其他 1 家委托加工商 模切 0.94 0.32%
- 合计 - 291.63 100.00%
②辐照等委托加工工序是否涉及核心生产环节
报告期内，公司委托加工工序包括辐照、打孔、印刷等，上述委托加工工
序中，辐照工序为公司产品生产的核心生产环节，其他工序不涉及核心生产环
节，公司对部分生产环节采用委托加工不会对公司生产经营的稳定性造成重大
不利影响。
辐照是使聚乙烯分子交联，提高提高产品性能的生产工序。公司全资子公
司鑫宏润于 2018 年 8 月 20 日取得《辐射安全许可证》（浙环辐证[E2253]）。
鑫宏润使用高频高压电子加速器进行辐照加工，鑫宏润在 2017 年 6 月取得湖
州市环境保护局《关于湖州鑫宏润辐照技术有限公司辐照应用项目（新建）环
境影响报告表的审批意见》（湖环辐管[2017]8 号），被批准新建 4 间辐照室，
配备 4 台电子加速器。因电子加速器工作时会产生 X 射线，为防止对周围环境
产生辐射影响，公司依照《辐射加工用电子加速器工程通用规范》
7-7-2-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（GB/T25306-2010）建设可屏蔽 X 射线的辐照室并配备相应的辐射监测设备以
保证安全生产，建设时间较长，在取得《辐射安全许可证》时仅完成两条辐照
线的建设并投入生产。
报告期内，受暂未具备辐照加工经营能力及辐照生产线不足的影响，公司
选择与具有资质的优质辐照加工商合作，委托其执行一定量的辐照加工生产。
委托加工商根据公司要求的辐照量进行辐照加工，并不能掌握辐照量与公司产
品之间的关联关系，同时公司与辐照委托加商签订的合同中均含有保密条款，
委托加工不会影响到公司核心技术的保密性。2019 年，随着鑫宏润第三条及第
四条辐照生产线的陆续投产，公司对辐照的委托加工已开始减少。
除辐照外，公司其他委托加工工序为后端处理工艺环节，均不涉及到核心
生产环节，采用委托加工可使公司更加专注于核心工艺环节的管控，提升生产
效率，提高公司核心竞争力。
综上所述，公司对部分生产环节采用委托加工不会对公司生产经营的稳定
性造成重大不利影响。
③发行人委托加工相关质量控制措施是否健全有效，是否曾因委托加工质
量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形
报告期内，公司不存在因产品不合格或产品质量问题导致的违法违规情
形，公司委托加工相关质量控制措施健全有效。
报告期内，根据公司与委托加工商签署的合同约定，委托加工商需按照相
关标准加工，满足加工质量要求，加工工艺及成品均需符合公司的要求，若存
在质量问题，会在查明原因后提出质量异议，并由委托加工商给予相应的赔偿。
为保证委托加工后半成品的质量，公司制定了采购管理制度、质量管理制
度、供应商准入和评价制度等一系列与产品品质相关的管理制度及程序文件，
从委托加工商选择和评价到半成品检验等方面进行质量控制管理。公司严格按
照所制定的管理制度开展委托加工，委托加工后的半成品需经质检部检测合格
后方可进入公司生产环节。
7-7-2-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）说明报告期内采购半成品的种类、价格、金额及占比，对半成品进
行加工的工序
①报告期内采购半成品的种类、价格、金额及占比
报告期各期，公司采购半成品的种类、价格、金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度
占半成品合
序 当期平均采购单
半成品供应商名称 采购种类 采购金额 计采购金额
号 价（元/平方米）
的比例
浙江交联辐照材料股份 半成品
1 1,966.01 2.54 80.18%
有限公司 IXPE
半成品
2 泉硕科技股份有限公司 344.66 3.54 14.06%
IXPE
重庆渝星宇新材料科技 半成品
3 131.54 3.07 5.36%
有限公司 IXPE
杭州朗益塑胶制品有限 半成品
4 9.69 3.31 0.40%
公司 IXPE
- 合计 - 2,451.90 2.67 100.00%
2018 年度
当期平均采购单 占半成品合
序
半成品供应商名称 采购种类 采购金额 价 计采购金额
号
（元/平方米） 的比例
浙江交联辐照材料股份 半成品
1 4,119.62 2.81 55.55%
有限公司 IXPE
半成品
2 泉硕科技股份有限公司 2,909.99 3.69 39.23%
IXPE
重庆渝星宇新材料科技 半成品
3 275.96 2.92 3.72%
有限公司 IXPE
苏州欧徕亚塑胶有限公 半成品
4 50.34 2.41 0.68%
司 IXPE
杭州临安锦烁科技有限 半成品
5 35.69 2.64 0.48%
公司 IXPE
半成品
6 其他 2 家供应商 24.90 2.30 0.34%
IXPE
- 合计 - 7,416.50 3.10 100.00%
2017 年度
序 半成品供应商名称 采购种类 采购金额 当期平均采购单 占半成品合
7-7-2-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
号 价 计采购金额
（元/平方米） 的比例
半成品
1 泉硕科技股份有限公司 1,981.48 3.75 59.41%
IXPE
浙江交联辐照材料股份 半成品
2 923.75 2.26 27.69%
有限公司 IXPE
苏州欧徕亚塑胶有限公 半成品
3 419.73 2.52 12.58%
司 IXPE
浙江万里新材料科技有 半成品
4 10.54 2.56 0.32%
限公司 IXPE
- 合计 - 3,335.49 3.01 100.00%
2016 年度
当期平均采购单 占半成品合
序
半成品供应商名称 采购种类 采购金额 价 计采购金额
号
（元/平方米） 的比例
浙江交联辐照材料股份 半成品
1 244.25 2.85 41.82%
有限公司 IXPE
苏州欧徕亚塑胶有限公 半成品
2 175.74 2.26 30.09%
司 IXPE
半成品
3 泉硕科技股份有限公司 138.29 4.45 23.68%
IXPE
浙江万里新材料科技有 半成品
4 16.76 2.53 2.87%
限公司 IXPE
湖北祥源新材料科技股 半成品
5 5.92 2.39 1.01%
份有限公司 IXPE
半成品
6 其他 1 家供应商 3.04 1.28 0.52%
IXPE
- 合计 - 584.00 2.83 100.00%
②对半成品进行加工的工序
公司主要产品的生产工艺流程情况如下：
7-7-2-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
外购 运营管理部 采购部
生产任务单 原材料采购 来料检验 原材料入库 IXPE半
成品
仓储部
质检部
（二级部门）
造粒 检测 发泡 来料检验 生产部 外购
后端
检测 辐照 检测 半成品入库
处理
挤塑 产品
检测 检测 产品入库
成型 包装
注：①图中粉色部分为运营管理部环节，橙色部分为采购部环节，黄色部分为质检部环节，
蓝色部分为仓储部（二级部门）环节，白色部分为生产部环节，绿色部分为外购半成品。②实
线形式展现的工艺流程为公司主要产品的常规生产工艺流程。虚线形式展示的外购 IXPE 半成
品为公司产能不足的时候的备用方案，非生产工艺流程必备环节，随着公司产能的提升，外购
IXPE 半成品的需求越来越小。
外购半成品 IXPE 经质检部检验合格后入库，后续的生产工序包括打孔、
覆膜、印花、分切等后端处理工序，最后经质检部检测后完成生产。
（3）说明发行人是否对委托加工或采购半成品存在依赖、是否具备必要
生产设施和独立生产能力
报告期内，受产能不足的影响，公司在经过充分的调研和严格的筛选后，
选取优质加工商对部分工序进行委托加工，或从优质供应商处采购半成品
IXPE 进行自主生产加工。公司在全部核心工艺环节均实现了自主生产，随着
产能的提升，公司的委托加工及采购半成品已开始下降，公司对委托加工或外
购半成品不存在依赖。
公司产品应用于绿色健康生活相关领域，为了给用户提供高品质的产品，
公司严控产品质量，在全部核心工艺环节均实现了自主生产。报告期内，下游
客户对公司产品的需求持续增长，公司通过新建厂房及购买设备的方式提升产
能。公司报告期内在建工程及固定资产规模变化情况与产能变化情况的关系如
下：
单位：万元
7-7-2-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 12 月 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12月 31
项目
31 日/2019 年 日/2018 年 日/2017 年 日/2016 年
固定资产 8,691.34 6,263.15 2,719.38 1,934.90
在建工程 7,891.13 1,179.91 691.33 275.41
合计 16,582.47 7,443.06 3,410.71 2,210.31
产能（万平方米） 7,414.72 4,050.72 2,213.28 1,252.80
报告期内，公司产能的变化趋势与固定资产及在建工程合计金额的变化情
况一致，均呈逐年上涨的趋势。
报告期内，公司为各生产环节配置的主要生产设备的情况如下：
生产环节 设备名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
密 炼单 螺杆 挤 出
2 1 - -
造粒机组
造粒
平 双冷 拉条 造 粒
1 1 1 1
机组
单螺杆挤出机 22 14 6 3
真 空上 料挤 出 机
1 1 1 1
挤塑成型 组
供料系统/称重配
21 - - -
料系统
高 频高 压电 子 加
辐照 4 2 - -
速器
普通发泡炉 22① 23 9 5
发泡 RY-2400 型高速发
10 - - -
泡炉②
后端处理 分切机、裁切机 17 13 7 3
当期产能
- 7,414.72 4,050.72 2,213.28 1,252.80
（万平方米）
注：①2019 年，由于公司发泡炉的升级换代及生产线布局的调整，公司报废了 8 台
较早开始使用的普通发泡炉，同时对 15 台普通发泡炉进行了改造升级，公司在继续提高
产能的同时同步实现生产设备的升级换代与产线更加科学合理的布局，综合提高生产效
率；②公司自主设计后定制的 RY-2400 型高速发泡炉运转速率为普通发泡炉的三倍左右。
公司主要产品的生产涉及造粒、挤塑成型、辐照、发泡、后端处理等多个
生产环节，发泡环节为制约公司产能的主要生产环节。报告期内，公司产能的
变化情况与公司为发泡环节配置发泡炉数量变动情况相符。
7-7-2-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2016 年至 2017 年，除辐照加工设备外，公司为各生产工艺环节配备了必
要的生产设备，通过与优质的辐照加工商合作，公司具备完整的生产能力。随
着子公司鑫宏润 2018 年的建成与投产，公司填补了辐照环节生产设备的空缺，
公司具备独立完整的生产能力。
虽然报告期内，公司在厂房及生产设备等方面持续投入，扩大公司产能，
但公司产能提升需一定周期，受产能不足的影响，公司在经过充分的调研和严
格的筛选后，选取优质加工商对部分工序进行委托加工，或从优质供应商处采
购半成品 IXPE 进行自主生产加工。
公司地处长三角地区，是我国塑料制造业的集中区域，周边地区工业加工
产业高度发达，市场竞争激烈，公司可以充分选择半成品供应商或委托加工商，
不存在对特定供应商、加工商的依赖，供应商、加工商的变化不会影响公司业
务的发展。随着公司产能的提升，公司的委托加工及采购半成品已开始下降，
公司对委托加工或外购半成品不存在依赖。
4、说明报告期内发行人委托加工和采购半成品的主要供应商基本情况、
与发行人的合作模式、合作历史、是否拥有必备资质，与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高管是否存在关联关系
（1）报告期内发行人主要委托加工商的情况
①中广核达胜加速器技术有限公司
企业名称 中广核达胜加速器技术有限公司
法定代表人 王西坡
注册资本 19,007.69 万元
成立时间 2007 年 5 月 24 日
合作模式 委托加工-辐照
合作历史 2013 年 2 月至今（2016 年起转为苏州分公司承接相关业务）
资质情况 《辐射安全许可证》（苏环辐证[E1061]）
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
②嘉兴市宏润辐照技术有限公司
7-7-2-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
企业名称 嘉兴市宏润辐照技术有限公司
法定代表人 樊建堂
注册资本 300.00 万元
成立时间 2013 年 10 月 11 日
合作模式 委托加工-辐照
合作历史 2014 年 7 月至今
资质情况 《辐射安全许可证》（浙环辐证[F4002]）
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
③吴江市大连强纺织品整理有限公司
企业名称 吴江市大连强纺织品整理有限公司
法定代表人 汪亚群
注册资本 50.00 万元
成立时间 2009 年 9 月 22 日
合作模式 委托加工-打孔
合作历史 2017 年 8 月至今
资质情况 不需要特定资质，营业执照：91320509694541601K
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
④苏州驰跃粘胶材料科技有限公司
企业名称 苏州驰跃粘胶材料科技有限公司
法定代表人 王教文
注册资本 50.00 万元
成立时间 2017 年 3 月 10 日
合作模式 委托加工-涂胶
合作历史 2017 年 6 月至今
资质情况 不需要特定资质，营业执照：91320509MA1NJ3PN94
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑤湖州晨宇塑胶有限公司
7-7-2-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
企业名称 湖州晨宇塑胶有限公司
法定代表人 朱祝敏
注册资本 50.00 万元
成立时间 2008 年 3 月 3 日
合作模式 委托加工-印刷
合作历史 2013 年 3 月至今
资质情况 不需要特定资质，营业执照：91330502672554428U
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑥上海长园电子材料有限公司
企业名称 上海长园电子材料有限公司
法定代表人 陈志强
注册资本 6,000.00 万元
成立时间 2000 年 7 月 17 日
合作模式 委托加工-辐照
合作历史 2019 年 11 月至今
资质情况 《辐射安全许可证》（沪环辐证[35025]）
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑦昆山海纳达塑业有限公司
企业名称 昆山海纳达塑业有限公司
法定代表人 万丽红
注册资本 500.00 万元
成立时间 2008 年 3 月 4 日
合作模式 委托加工-覆膜、压花、缝边
合作历史 2019 年 4 月至今
资质情况 不需要特定资质，营业执照：913205836725278173
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑧上海俊驰包装制品有限公司
7-7-2-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
企业名称 上海俊驰包装制品有限公司
法定代表人 王教文
注册资本 50.00 万元
成立时间 2004 年 2 月 11 日
合作模式 委托加工-涂胶
合作历史 2013 年 9 月至今
资质情况 不需要特定资质，营业执照：91310112758592345E
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑨浙江宁鼎包装科技有限公司
企业名称 浙江宁鼎包装科技有限公司
法定代表人 潘亚杰
注册资本 1,000.00 万元
成立时间 2015 年 12 月 21 日
合作模式 委托加工-淋膜
2013 年 7 月至今（原合作方为浙江九鼎塑化科技有限公司海
合作历史 宁分公司，2016 年 5 月起转为由浙江宁鼎包装科技有限公司
承接相关业务）
资质情况 不需要特定资质，营业执照：91330481MA28A4C69P
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
（2）报告期内发行人主要半成品供应商的情况
①浙江交联辐照材料股份有限公司
企业名称 浙江交联辐照材料股份有限公司
法定代表人 方进贤
注册资本 3,006.00 万元
成立时间 2007 年 5 月 29 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2016 年 1 月至今
营业执照（91330700662864107G）经营范围包括：辐照交联
资质情况
塑料泡绵、热收缩管材的研究、生产、销售
7-7-2-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
②泉硕科技股份有限公司
企业名称 泉硕科技股份有限公司
法定代表人 尤利春
注册资本 90,000.00 万新台币
成立时间 2011 年 1 月 3 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2016 年 10 月至今
营业执照（统一编号：53202103）经营范围包括：C805050
资质情况
工業用塑膠製品製造業
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
③苏州欧徕亚塑胶有限公司
企业名称 苏州欧徕亚塑胶有限公司
法定代表人 丁美新
注册资本 100.00 万元
成立时间 2010 年 6 月 29 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2016 年 8 月至今
营业执照（9132050955804298X3）经营范围包括：塑料软管、
资质情况
电缆附件、保温材料、塑料制品生产销售
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
④重庆渝星宇新材料科技有限公司
企业名称 重庆渝星宇新材料科技有限公司
法定代表人 卓小江
注册资本 3,000.00 万元
成立时间 2017 年 10 月 19 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2018 年 6 月至今
7-7-2-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
营业执照（91500116MA5XEJ4J5L）经营范围包括：新材料技
资质情况
术的研发；研发、生产、销售：辐照交联卷材
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑤浙江万里新材料科技有限公司
企业名称 浙江万里新材料科技有限公司
法定代表人 张轩
注册资本 2,000.00 万元
成立时间 2012 年 11 月 18 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2016 年 9 月至今
营业执照（91330727056893637N）经营范围包括：发泡材料
资质情况
及制品，塑胶制品研发、生产、销售
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑥杭州临安锦烁科技有限公司
企业名称 杭州临安锦烁科技有限公司
法定代表人 林正成
注册资本 2,000.00 万元
成立时间 2013 年 6 月 18 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2018 年 6 月至今
营业执照（913301850709590148）经营范围包括：研发、生产、
资质情况
销售:电子交联聚乙烯泡棉(IXPE、XPE)
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑦杭州朗益塑胶制品有限公司
企业名称 杭州朗益塑胶制品有限公司
法定代表人 蒋新华
注册资本 200.00 万元
成立时间 2010 年 5 月 13 日
合作模式 外购半成品-IXPE
7-7-2-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合作历史 2019 年 10 月至今
营业执照（91330110555162353R）经营范围包括：聚烯烃片
资质情况
材生产。销售：塑胶制品
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
⑧湖北祥源新材料科技股份有限公司
企业名称 湖北祥源新材料科技股份有限公司
法定代表人 魏志祥
注册资本 5,392.3542 万元
成立时间 2003 年 4 月 29 日
合作模式 外购半成品-IXPE
合作历史 2016 年 7 月开始合作，2017 年至今无交易
营业执照（91420900747664278E）经营范围包括：改性新材
资质情况 料、新型发泡材料的研发、生产加工销售;辐射高分子聚合物
材料降解的研发、生产加工销售;高分子新型材料的研发
与发行人及其实控人、董
不存在关联关系
监高是否存在关联关系
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人采购管理办法及相关制度，并对发行人的相关采购人员、
财务人员等进行访谈，了解主要原材料供应商的选择依据及采购价格的确定流
程等，对原材料采购业务流程进行了控制测试，并对主要原材料供应商执行函
证程序，确认相关采购交易情况；
（2）实地走访主要供应商，了解其基本信息、经营情况、与发行人的交
易情况等，获取上述供应商及其关联方与发行人及发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的确认函，并了解供应商与
发行人是否存在纠纷；
（3）查询企业信用信息公示系统、企查查等，了解主要原材料供应商基
本情况（包括成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），
确定主要原材料供应商的真实性；
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（4）查阅主要原材料的公开市场价格、供应商各年报价等，查阅并了解
发行人主要采购产品的定价依据和询价过程，分析发行人原材料产品采购价格
变动趋势的合理性和价格公允性；
（5）查询企业信用信息公示系统、企查查等，了解主要委托加工商、半
成品供应商的基本情况（包括成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、
股权结构等），确定主要委托加工商、半成品供应商的真实性；
（6）取得主要委托加工商相应的资质证明；
（7）查阅发行人进口原材料的市场情况，访谈发行人主要研发、生产及
采购负责人，了解发行人选择进口原材料的原因；
（8）实地考察发行人的生产流程，确认委托加工环节是否涉及核心生产
环节，盘点发行人各生产环节的主要生产设备，确定发行人是否具备全生产环
节独立生产能力；
（9）查阅并访谈发行人相关人员，确认与主要委托加工商、半成品供应
商的合作情况，实地走访主要委托加工商、半成品供应商，了解其基本信息、
经营情况、与发行人的交易情况等，获取上述各方及其关联方与发行人及发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的确
认函。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与报告期内主要供应商不存在关联关系；
（2）报告期内，发行人原材料的采购价格随市场价格变化而变化，采购
价格整体呈下降趋势，与市场价格变化情况一致，发行人原材料采购价格变动
具有合理性；
（3）报告期内，公司购买的进口原材料为抗菌料，发行人为提高产品质
量在试验比较后主动选择进口抗菌料，发行人抗菌料采购金额在主营业务成本
中占比较小，发行人对进口原材料不存在依赖；
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（4）报告期内，发行人委托加工工序包括辐照、涂胶、打孔、印刷等，
其中辐照工序为发行人产品生产的核心生产环节，其他工序不涉及核心生产环
节，发行人对部分生产环节采用委托加工不会对公司生产经营的稳定性造成重
大不利影响；
（5）发行人制定了一系列与产品品质相关的管理制度及程序文件，从委
托加工商选择和评价到半成品检验等方面进行质量控制管理，报告期内发行人
不存在因产品不合格或产品质量问题导致的违法违规情形，发行人委托加工相
关质量控制措施健全有效；
（6）发行人具备全生产工艺环节必要的生产设施和独立生产的能力，不
存在对委托加工或采购半成品依赖的情况。
（7）2016 年度至 2019 年度，发行人委托加工商及半成品供应商拥有生产
必备的资质，与发行人董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
问题 8
关于主要资产和技术。请发行人：（1）补充披露发行人土地使用权、房
屋建筑物的取得方式和使用情况，说明不动产的取得和使用是否合法合规；（2）
补充披露租赁房产的租金、定价依据及公允性，租赁房产占发行人生产经营场
所总面积的比例、对发行人的重要程度，说明部分租赁房产未办证或未备案的
原因，相关租赁合同是否合法有效、是否存在纠纷或诉讼风险、是否存在搬迁
风险，部分将到期的房产是否续租，发行人是否能够持续使用；说明越南子公
司租赁土地是否符合相关法律法规规定；（3）补充披露商标、专利权的取得
方式，如为继受取得，说明取得时间、转让方、转让价格是否公允，相关权利
转让是否合法合规、是否存在相关纠纷；（4）说明报告期内与其他单位合作
研发形成的相关成果归属和使用权、收益分配、费用及保密措施等，发行人是
否存在知识产权相关纠纷；（5）说明发行人各项专利、核心技术是否涉及董
事、监事、高级管理人员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在
权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是否违反与曾任职单位之间的竟业禁止协议
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（义务）或保密义务。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
（一）问题说明
1、补充披露发行人土地使用权、房屋建筑物的取得方式和使用情况，说
明不动产的取得和使用是否合法合规
（1）补充披露发行人土地使用权、房屋建筑物的取得方式和使用情况
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主
要固定资产及无形资产等资源要素”披露。
（2）说明不动产的取得和使用是否合法合规
经核查，公司及子公司不动产的取得和使用符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在权属瑕疵，合法合规。
经核查，发行人共拥有六处土地使用权，具体情况如下：
所 取 使
序 有 用 面积 他项 得 用
证号 座落 2 终止日期
号 权 途 （M ） 权利 方 情
人 式 况
浙（2019）长 长兴县吕
工 出
1 兴县不动产权 山乡吕山 13,847.04 2053.11.01 无
业 让
第 0010056 号 村
经营
长兴县李
浙（2019）长 场所
家巷镇南 工 2068.06.10 出
2 兴县不动产权 60,261.00 无
太湖老虎 业 （注①） 让
第 0010725 号 发
洞村
行
浙（2019）长 募投
人 南太湖老 工 出
3 兴县不动产权 36,728.00 2069.07.04 无 项目
虎洞村 业 让
第 0018158 号 用
地，
浙（2019）长
南太湖老 工 出 尚未
4 兴县不动产权 56,226.00 2069.07.04 无
虎洞村 业 让 开始
第 0018162 号
使用
长兴县吕
浙（2020）长 鑫
山乡吕山 工 出 经营
5 兴县不动产权 宏 4,181.00 2066.10.31 无
工业功能 业 让 场所
第 0006147 号 润
区
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所 取 使
序 有 用 面积 他项 得 用
证号 座落 2 终止日期
号 权 途 （M ） 权利 方 情
人 式 况
越 越南北江
尚未
土地权证尚在 南 省越安县 工 租
6 33,325.80 2056.1 无 开始
办理中（注②） 润 光州工业 业 赁
使用
阳 园 K1-7
注①该不动产权证中 7,992.00 平方米土地使用权期限至 206 年 3 月 18 日。②越南润
阳于 2019 年 12 月 12 日取得土地交接书（关于交接北江省越安县光州工业园的 K（K1-7）
地块），土地已正式移交越南润阳使用，越南润阳正根据当地有关法律法规进行土地权证
的办理。
经核查，发行人及其子公司拥有 3 处房屋所有权，具体情况如下：
序 所有 房产权证号/不 面积 他项 取得方式 使用
房屋座落 2 用途
号 权人 动产权证号 （M ） 权利 情况
浙（2019）长兴
长兴县吕山 自建/购买
1 县不动产权第 10,071.18 工业 抵押
乡吕山村 （注①）
发行 0010056 号 正常
人 浙（2019）长兴 长兴县李家 使用
2 县不动产权第 巷镇南太湖 14,240.03 工业 无 自建 中的
0010725 号 老虎洞村 经营
鑫宏 浙（2020）长兴 长兴县吕山 2,549.41 工业 无 场所
3 润 县不动产权第 乡吕山工业 自建
0006147 号 功能区
注：①其中 4,107.42 平方米房产购买自长兴宇璐纺织有限公司；5,963.76 平方米房产
为自建取得。
公司及子公司拥有的土地使用权以出让或租赁方式取得，拥有的房屋所有
权以自建或购买方式取得，取得程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在权属瑕疵,除越南润阳正在办理土地产权证书外不存在相关房产、土地
使用权尚未取得产权证书的情形。
公司及境内子公司所属地的自然资源和规划局、住房和城乡建设局已出具
证明，证明公司及子公司不存在违反土地管理及建设管理方面的法律法规的情
形，也不存在受到相关行政处罚的情形。根据越南南龙 Vilob 律师事务所于
2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，越南润阳不存在违反土地管理及
建设管理方面的法律法规的情形，也不存在受到相关行政处罚的情形。
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2、补充披露租赁房产的租金、定价依据及公允性，租赁房产占发行人生
产经营场所总面积的比例、对发行人的重要程度，说明部分租赁房产未办证或
未备案的原因，相关租赁合同是否合法有效、是否存在纠纷或诉讼风险、是否
存在搬迁风险，部分将到期的房产是否续租，发行人是否能够持续使用；说明
越南子公司租赁土地是否符合相关法律法规规定
（1）补充披露租赁房产的租金、定价依据及公允性，租赁房产占发行人
生产经营场所总面积的比例、对发行人的重要程度
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主
要固定资产及无形资产等资源要素”之“（一）主要固定资产”披露。
（2）说明部分租赁房产未办证或未备案的原因，相关租赁合同是否合法
有效、是否存在纠纷或诉讼风险、是否存在搬迁风险，部分将到期的房产是否
续租，发行人是否能够持续使用
①部分租赁房产未办证或未备案的原因
报告期内，公司存在部分租赁房产未办证或未备案的情况，具体如下：
产权 房屋
序 面积 用
承租方 租赁房产地址 租赁期限 证书 租赁
号 （平方米） 途
情况 备案
湖州市长兴县李家巷
2019.3.15-2 住
1 润阳科技 镇长兴大道 8 号 D 幢 56.00 有 无
020.3.14 宿
1002 号、D 幢 1003 号
2019.9.12-2 仓
2 润阳科技 吕山乡吕蒙路 6 号 2,000.00 有 有
020.3.11 储
2019.11.10- 仓
3 润阳科技 吕山乡吕蒙路 6 号 3,000.00 有 有
2020.3.11 储
北仑区梅山盐场 1 号 2018.8.7-20 办
4 宁波润阳 30.00 无 无
办公楼九号 3089 室 26.8.6 公
北仑区梅山盐场 1 号 2018.1.4-20 办
5 宁波易丰 30.00 无 无
办公楼九号 2886 室 21.1.3 公
A、租赁房产未办证的原因
经核查，未办证租赁房产为宁波润阳租赁的北仑区梅山盐场 1 号办公楼九
号 3089 室和宁波易丰租赁的北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2886 室，上述房
产均为宁波梅山保税港区管理委员会拥有的招商用房，宁波梅山保税港区管理
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委员会分别于 2017 年 12 月 12 日、2018 年 8 月 17 日出具《房屋证明》：“兹
证明北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号办公用房作为招商用房，该房屋系经合法
审批建造的办公房，同意在该地址开展经营活动，其产权属宁波梅山保税港区
管理委员会所有，由宁波梅山保税港区管理委员会安排出租，面积 3,360 平方
米，房产证未办理。
B、租赁房产未备案的原因
公司租赁的湖州市长兴县李家巷镇长兴大道 8 号 D 幢 1002 号、D 幢 1003
号房屋未办理租赁备案系该租赁房屋为新厂区员工宿舍建设时临时租赁，租赁
时间较短，出租方怠于配合办理租赁备案。该租赁合同已于 2020 年 3 月 14 日
到期，公司未与出租方续租该处房产。
宁波润阳租赁的北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 3089 室和宁波易丰租赁
的北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2886 室为宁波梅山保税港区管理委员会拥
有的招商用房，房产证未办理，因此无法办理租赁备案手续。
②相关租赁合同合法有效、是否存在纠纷或诉讼风险、是否存在搬迁风险
A、未办证租赁房产的合法合规性
子公司租赁的未办证房产由宁波梅山保税港区管理委员会安排出租，子公
司已取得该管理委员会出具的说明，子公司租赁的未办证房产符合当地管理委
员会招商用房的实际情况，租赁合法合规。
未办证租赁房产为宁波润阳租赁的北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 3089
室和宁波易丰租赁的北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2886 室，上述房产均为
宁波梅山保税港区管理委员会拥有的招商用房，宁波梅山保税港区管理委员会
分别于 2017 年 12 月 12 日、2018 年 8 月 17 日出具《房屋证明》：“兹证明北
仑区梅山盐场 1 号办公楼九号办公用房作为招商用房，该房屋系经合法审批建
造的办公房，同意在该地址开展经营活动，其产权属宁波梅山保税港区管理委
员会所有，由宁波梅山保税港区管理委员会安排出租，面积 3,360 平方米，房
产证未办理。”
根据宁波梅山保税港区管理委员会出具的《房屋证明》，上述未办证房产
的租赁具有合法合规性，不存在纠纷或诉讼风险，不存在搬迁风险。
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B、未备案租赁房产的合法合规性
公司及子公司租赁房产符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未备案
房产的租赁合法合规。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，若合同当事人并未将登记
备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为
生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》
规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合
同约定义务。
公司及子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登
记备案作为合同的生效要件，因此租赁合同合法有效，不存在纠纷或诉讼风险，
不存在搬迁风险。
综上所述，公司及子公司租赁的无证房产或未租赁备案房产的面积占公司
生产经营场所总面积的比例较小，且公司较容易找到上述租赁房产的替代性物
业。同时，公司实际控制人已出具承诺“若发行人因无证房产租赁或未备案房
屋租赁事宜给发行人造成损失的，其将承担全部损失，保证发行人不会因此遭
受任何损失”。因此，租赁无证房产或未租赁备案房产不会对公司的生产经营
造成重大影响。
③部分将到期的房产是否续租，发行人是否能够持续使用
经核查，《律师工作报告》披露的租赁房产情况中，部分即将到期的房产
如下：
序 面积
承租方 租赁房产地址 租赁期限 用途
号 （平方米）
湖州市长兴县李家巷镇长兴大道 2019.3.15-
1 润阳科技 56.00 宿舍
8 号 D 幢 1002 号、D 幢 1003 号 2020.3.14
2019.9.12-
2 润阳科技 吕山乡吕蒙路 6 号 2,000.00 仓储
2020.3.11
2019.11.10-
3 润阳科技 吕山乡吕蒙路 6 号 3,000.00 仓储
2020.3.11
因公司已于新厂区新建仓库，仓储空间的不足得到一定的补充，员工宿舍
的建设也即将完工，因此公司在上述租赁房产到期后不再续租。
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截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁房产中不存在即将到期的房
产。
（3）说明越南子公司租赁土地是否符合相关法律法规的规定
根据越南南龙 Vilob 律师事务所出具于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活
动报告》，越南润阳与北江工业区股份公司已签订土地租赁合同；租赁土地事
宜无争议，土地出租人合法存在，租赁土地具有土地使用权证，还在使用期间
之内，土地租赁合同合法有效，越南润阳租赁土地符合当地法律法规的要求。
3、补充披露商标、专利权的取得方式，如为继受取得，说明取得时间、
转让方、转让价格是否公允，相关权利转让是否合法合规、是否存在相关纠纷
（1）补充披露商标、专利权的取得方式
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主
要固定资产及无形资产等资源要素”之“（二）主要无形资产”披露。
（2）知识产权继受取得情况
经核查，发行人存在如下继受取得专利的情形：
专 转
是否签
序 利 让
转让方 专利名称 申请号 申请日 有效期限 转让时间 署转让
号 类 价
协议
型 格
湖州双
聚乙烯导
盛包装
热膜及其 ZL2010
材料有 2010.09.29-
1 发 制备方法 1029672 2010.09.29 0 2013.01.07 已签署
限公司 2030.09.28
明 及导热地 47
（已注
专 垫
销）
利
ZL2012
烟气除尘 2012.08.28-
2 倪劼 1030840 2012.08.28 0 2013.01.07 已签署
装置 2032.08.27
48
发行人的发明专利聚乙烯导热膜及其制备方法及导热地垫受让于湖州双
盛包装材料有限公司（公司监事罗斌控制的企业，已于 2014 年 10 月 22 日注
销），通过与罗斌访谈了解到，本次专利转让为无偿转让，转让价格为双方协
商，已签署转让协议，双方针对本次专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。2013
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年 2 月 27 日，国家知识产权局核发《手续合格通知书》，准予此项发明专利
的申请人变更。
发行人的发明专利烟气除尘装置受让于倪劼，通过与倪劼访谈了解到，本
次专利转让为无偿转让，转让价格为双方协商，已签署转让协议，双方针对本
次专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。2013 年 2 月 7 日，国家知识产权局核发《手
续合格通知书》，准予此项发明专利的申请人变更。
本所律师通过与核心技术人员访谈，上述两个发明专利不属于公司核心专
利技术，未实际应用生产。综上，本所律师认为上述两项发明专利转让，已签
订专利转让协议，双方协商定价，价格公允。发明专利转让已按照规定办理申
请人变更手续，不存在纠纷和潜在纠纷，符合法律法规的要求。
4、说明报告期内与其他单位合作研发形成的相关成果归属和使用权、收
益分配、费用及保密措施等，发行人是否存在知识产权相关纠纷
（1）说明报告期内与其他单位合作研发形成的相关成果归属和使用权、
收益分配、费用及保密措施等
经核查，为保持并提升在无毒环保高分子新材料领域的持续创新能力，公
司在重视自身技术研发体系建设的同时，不断加强与外部高等院校、科研院所
的合作，与公司技术研发中心形成优势互补，推动公司技术水平的提升。2019
年 6 月 1 日，公司与化学工程联合国家重点实验室（浙江大学）签署《战略合
作协议书》，共同开展高分子新材料领域的合作研究。
报告期内，公司与化学工程联合国家重点实验室（浙江大学）合作研发尚
未形成相关成果，报告期内只有少部分差旅费，不涉及成果归属和使用权及收
益分配。未来，若双方通过合作研发形成相关成果，将根据《战略合作协议书》
及《关于“战略合作协议书”的补充协议》的约定执行，具体如下：
①合作研发形成的相关成果归属和使用权
双方同意本协议涉及的对方所有相关技术、产品、工艺的全部所有权（包
括权利、名称、知识产权、注册标志的利益等）永久属于持有方，另一方未经
授权不得擅自复制、修改和使用。技术成果的归属，由一方独立完成的知识产
权归属于独立开发方所有。由双方组成联合课题组对具有前瞻性和应用价值的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
课题进行研究及联合申报各级政府的项目，所形成的知识产权，由双方共同申
报，知识产权共有，相关成果获得的荣誉和奖励归双方所有。
②收益分配
利益分配，由一方独立开发的项目，项目产生的利益由独立开发方享有。
由双方组成联合课题组研发的项目，项目产生的利益，由双方根据其投入的费
用按照比例享有。
③费用分摊
费用分摊，由一方独立开发的项目，其费用由开发方独立承担。由双方组
成联合课题组研发的项目，其费用根据项目具体进度和分工进行协商分摊。
④保密措施
双方将严格执行产品、技术等科研成果的商业保密，在合作协议终止后的
三年内，双方仍有责任遵守对涉及对方产品和科研成果的技术、文档、数据和
有关信息不作为商业目的的转让。
（2）发行人是否存在知识产权相关纠纷
浙江省长兴县人民法院、湖州市中级人民法院分别出具证明，证明报告期
内公司及子公司不存在未结的其作为当事人的重大民事、刑事或行政诉讼、执
行案件。湖州仲裁委员会出具证明，证明报告期内公司不存在作为一方当事人
的仲裁案件。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在知识产权相关纠纷
的情况。
5、说明发行人各项专利、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员
或核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，前
述人员是否违反与曾任职单位之间的竟业禁止协议（义务）或保密义务
根据发行人出具的声明并登陆中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网
查询，发行人的各项专利等核心技术均不涉及发行人董事、监事、高级管理人
员或其他核心人员在其曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员均不存在违反与曾任职单
位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务的情形；发行人报告期内不存在知
识产权纠纷或诉讼。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人名下的不动产权证书复印件、国有土地使用权出让合同，
查阅不动产登记查询证明及不动产档案，走访了长兴县住房与城乡建设局、长
兴县自然资源与规划局，获取房屋及土地相关的守法证明文件；
（2）查阅发行人及其境内子公司的房屋租赁合同、产权证书、房屋租赁
合同备案证明，访谈出租方及房产租赁中介，获取发行人出具的情况说明，了
解房产租金的市场价格；
（3）查阅越南律师出具的相关法律意见书、越南子公司与出租方签署的
土地租赁协议、土地交接书；
（4）查阅发行人及子公司所有的商标权证书、专利权证书和域名注册证
书，并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了
权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，走访了国家知识产权局和商标局，
并取得相应的证明文件；
（5）查阅发行人与倪劼、湖州双盛包装材料有限公司签署的专利转让协
议；就专利转让事宜访谈倪劼和罗斌；
（6）查阅发行人与化学工程联合国家重点实验室（浙江大学）签署的《战
略合作协议书》及《关于“战略合作协议书”之补充协议》；
（7）走访长兴县初级人民法院和湖州市中级人民法院，就发行人知识产
权诉讼情况进行了查询，并取得法院出具的证明； 取得湖州仲裁委员会出具
的证明；
（8）取得发行人出具关于知识产权的声明；登录中国审判流程信息公开
网及中国裁判文书网进行网络查询。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司拥有的土地使用权以出让或租赁方式取得，发行
人及其子公司拥有的房屋所有权以自建或购买方式取得，取得程序符合有关法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
律、法规及规范性文件的规定，不存在权属瑕疵,除越南润阳正在办理土地权证
外不存在相关房产、土地使用权尚未取得产权证书的情形。
（2）部分租赁房产未办证或未备案的原因合理，相关租赁合同合法有效、
不存在纠纷或诉讼风险、不存在搬迁风险。发行人对已到期的房产不再续租，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在即将到期的房产；越南润阳租
赁土地符合当地法律法规的要求。
（3）商标、专利权的取得方式已在招股说明书进行披露，发行人存在继
受取得两项发明专利的情形，这两项发明专利已签订专利转让协议，定价公允，
不存在纠纷和潜在纠纷，符合法律法规的要求。
（4）报告期内，发行人与其他单位合作研发尚未形成相关成果，发行人
与化学工程联合国家重点实验室（浙江大学）签署的《战略合作协议书》及《关
于“战略合作协议书”的补充协议》中已对合作研发形成的相关成果归属和使用
权、收益分配、费用及保密措施等进行了约定；发行人不存在知识产权方面的
纠纷或潜在纠纷。
（5）发行人的各项专利等核心技术均不涉及发行人董事、监事、高级管
理人员或其他核心人员在其曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠
纷；发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员均不存在违反与曾任
职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务的情形；发行人报告期内不存
在知识产权纠纷或诉讼。
问题 9
关于安全生产和环保情况。请发行人：（1）说明报告期内是否始终具备
生产经营必要的资质，补充披露安全生产相关证书到期后续期情况，报告期内
发行人在安全生产方面是否存在违法违规情形，是否发生重大安全事故，相关
内控制度是否健全并有效执行；（2）说明发行人产品是否符合相关环保要求，
报告期内是否因产品质量问题造成损害、被索赔、发生纠纷或诉讼情形，报告
期内发行人的主要客户是否因产品质量问题受到处罚，如有，是否涉及发行人
产品；（3）按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明并披露生产经营涉
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及环境污染的具体环节、主要污染物排放量等环保信息，报告期内环保投入和
相关成本费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配，生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保要求，说明报告期内发行人是否受到环保限
产相关政策影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
（一）问题回复
1、说明发行人报告期内是否始终具备生产经营必要的资质，补充披露安
全生产相关证书到期后续期情况，报告期内发行人在安全生产方面不存在违法
违规情形，未发生重大安全事故，相关内控制度健全并有效执行
（1）发行人报告期内始终具备生产经营必要的资质
报告期内公司及子公司始终持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、
行政法规的规定。
公司专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，报告期内，
公司主要产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE），IXPE 产品是一种无毒环保、
绿色健康的材料。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业属于大类“制造业”之子类“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”
的子行业“C2924 泡沫塑料制造”。
根据《产业结构调整指导目录（2019 修正）》及《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2019 年版）》等规定，公司的主营业务不属于禁止或限制
类行业，符合国家相关产业政策。
根据国家相关法律、法规及规章制度，公司及子公司报告期内生产经营必
须的资质如下：
发（换）证
序号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期
时间
浙江省环境
1 辐射安全许可证 浙环辐证[E2253] 2018.08.20 2023.08.19
保护厅
浙江省排污许可 长兴县环境
2 浙 EB2014B0168 2014.12.30 2020.12.31
证 保护局
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发（换）证
序号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期
时间
浙江省排污许可 长兴县环境
3 浙 EB2016B0296 2016.06.15 2020.12.31
证 保护局
中华人民共和国
4 海关报关单位注 湖州海关 3305963118 2015.01 长期
册登记证书
对外贸易经营者 对外贸易经
5 01391697 2014.10 长期
备案登记表 营者
对外贸易经营者 对外贸易经
6 04350237 2020.03.23 长期
备案登记表 营者
注：公司在报告期内一直持有合法有效的对外贸易经营者备案登记表，该登记表有效
期为长期，在本反馈意见回复中仅列示 2016 年度前公司最后一次更新取得的登记表及公
司现持有的登记表。
综上所述，报告期内公司及子公司始终持有生产经营必要的资质和许可，
符合法律、行政法规的规定。
（2）补充披露安全生产相关证书到期后续期情况，报告期内发行人在安
全生产方面是否存在违法违规情形，是否发生重大安全事故，相关内控制度是
否健全并有效执行
①安全生产相关证书到期后续期情况
公司曾持有的安全生产标准化三级企业（轻工）证书（ABQIIIQG 浙湖
201620046）于 2019 年 12 月到期。公司已通过安全生产标准化三级企业的评
审复核，取得湖州市应急管理局颁发的安全生产标准化三级企业（轻工）证书
（ABQIIIQG 浙湖 202020011），有效期自 2020 年 4 月 8 日至 2023 年 4 月 7
日。
根据 2017 年 4 月 1 日起实施的《企业安全生产标准化基本规范》
（GB/T33000-2016），企业安全生产标准化工作实行企业自主评定、外部评审
的方式，由安全生产监督管理部门对评审定级进行监督管理，安全生产标准化
证书属于评审等级结果，非公司开展生产经营的前置条件，在新老安全生产证
书过渡期间，公司不存在生产经营受到影响的情况。
②报告期内发行人相关内控制度是否健全并有效执行
2016 年度至 2019 年度，公司安全生产相关内控制度健全并得到有效执行。
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公司高度重视生产过程中的安全工作，认真贯彻执行国家各项安全生产法
律法规政策，不断完善和规范对安全管理的应对办法，落实各项安全管理措施，
加强员工安全生产教育，提高安全生产意识，保证生产经营秩序的正常进行。
公司已根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，制定并完善
了安全生产检查制度及隐患排查制度、安全教育培训制度、现场安全管理制度、
消防安全管理制度、安全生产事故综合应急救援预案等一系列安全生产相关制
度和控制措施，各项制度和措施在日常工作中都得到了有效执行并取得良好效
果。
2016 年度至 2019 年度内，公司未发生重大安全生产事故。
③偶发性事故情况
2019 年 8 月 7 日晚，公司位于长兴县吕山乡兴业路 18 号处厂房起火。在
火情发生后，公司启动应急预案。长兴县消防救援大队接到报警后，立即组织
进行扑救，及时控制火情并有效扑灭火源，由于公司及时妥善的处理措施，除
部分厂房建筑及存货的烧损外，本次火情未造成人员伤亡，也未对周边环境产
生不利影响。2019 年 9 月 17 日，长兴县公安消防大队出具《火灾事故认定书》
（长消火认字（2019）第 0009 号）。根据该《火灾事故认定书》，火灾过火
面积约 1,500 平方米，无人员伤亡；经调查，起火原因排除雷击、外来火源、
人为纵火，不能排除电气线路短路、不能排除电气设备故障引起的火灾。
发生火情的厂房主要用于少量半成品的仓储及印花工序，不是公司的主要
生产经营场所。事故发生后，公司已及时购买新的印花设备进行生产。上述事
故未给公司造成重大经济损失，对公司的生产经营不构成重大不利影响。
2019 年 10 月 8 日，长兴县公安消防大队出具《证明》：“经查询，浙江润
阳新材料科技股份有限公司位于长兴县吕山乡兴业路 18 号处厂房于 2019 年 8
月 7 日晚起火，本次火灾属于一般事故，不属于重大违法行为，截至本证明出
具之日，润阳科技不存在因违反消防等相关规定而受到过行政处罚的情形。”
④报告期内发行人在安全生产方面是否存在违法违规情形，是否发生重大
安全事故
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2016 年度至 2019 年度，公司及子公司鑫宏润、长兴易丰存在生产制造，
子公司宁波易丰、宁波润阳不存在生产制造，公司及子公司在安全生产方面不
存在违法违规情形，亦未发生重大安全生产事故。
2019 年 10 月 9 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“兹有浙江润阳新
材料科技股份有限公司近三年以来，未发现生产安全亡人事故，未发现有重大
安全生产违法行为，截至目前未发现安全生产违法行为被我局行政处罚的情
况。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“浙江润阳新材料科
技股份有限公司自 2019 年 7 月 1 日以来，该公司未发生重大生产安全事故，
未发现违反安全生产有关法律、法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政
处罚记录。”
2019 年 7 月 10 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“湖州鑫宏润辐照
技术有限公司自设立起至今，不存在违反安全生产有关法律、法规的重大违法
行为，亦未违反安全生产有关法律、法规受到我局的行政处罚。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“湖州鑫宏润辐照技
术有限公司自 2019 年 7 月 1 日以来，该公司未发生重大生产安全事故，未发
现违反安全生产有关法律、法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政处罚
记录。”
2019 年 7 月 10 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“长兴润阳易丰新
材料有限公司自设立起至 2019 年 5 月 30 日止，不存在违反安全生产有关法律、
法规的重大违法行为，亦未违反安全生产有关法律、法规受到我局的行政处
罚。”（长兴易丰已于 2019 年 5 月 30 日注销）
综上，2016 年度至 2019 年度，公司在安全生产方面不存在重大违法违规
情形，亦不存在受到安全生产方面行政处罚的情况。
⑤补充披露情况
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主
营业务、主要产品、主要经营模式及其演变情况”之“（六）环境保护和安全
生产情况”对上述情况进行了披露。
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2、说明发行人产品是否符合相关环保要求，报告期是否因产品质量问题
造成损害、被索赔、发生纠纷或诉讼情形，报告期内发行人的主要客户是否因
产品质量问题受到处罚的情形
（1）发行人产品符合相关环保要求
公司生产的产品不属于高污染、高环境风险产品，公司的生产经营符合国
家和地方环保要求，公司产品符合相关环保要求。
公司专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，主要产品为
电子辐照交联聚乙烯（IXPE）。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）
等相关文件的规定，公司所处行业不属于重污染行业。公司产品生产原辅料不
涉及有毒的原材料和再生塑料，不属于国家、省、市、区（县）落后产能的限
制类、淘汰类项目，符合相关环保要求。
公司生产的产品不属于高污染、高环境风险产品，公司的生产经营符合国
家和地方环保要求。同时，根据公司及子公司所在地环境保护部门的证明，公
司及子公司不存在违反环境保护法律法规的行为，报告期内未发生环保事故，
公司产品符合相关环保要求。
（2）报告期内是否因产品质量问题造成损害、被索赔、发生纠纷或诉讼
情形
公司严格遵守国家有关产品质量的法律法规，公司质量控制体系健全、质
量控制措施有效。报告期内，公司不存在因产品质量问题造成损害、被索赔、
发生纠纷或诉讼的情形。
2020 年 3 月 2 日，湖州市市场监督管理局出具证明，证明公司及子公司能
够遵守市场监督管理相关法律法规的规定，没有因违反市场监督管理相关法律
法规而受到市场监督管理部门行政处罚的情况。
浙江省长兴县人民法院、湖州市中级人民法院分别出具证明，证明报告期
内公司及子公司不存在未结的其作为当事人的重大民事、刑事或行政诉讼、执
行案件。
（3）报告期内发行人的主要客户是否因产品质量问题受到处罚的情形
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公司通过查询公司主要客户所在地市场监督管理局公示的信息、国家企业
信息公示系统公示的信息、部分客户公开披露的信息及取得主要客户出具的说
明等方式确认报告期内公司主要客户不存在因产品质量问题受到处罚的情形。
3、按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明并披露生产经营涉及环
境污染的具体环节、主要污染物排放量等环保信息，报告期内环保投入和相关
成本费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配，生产经营与募集资金投资
项目是否符合国家和地方环保要求，说明报告期内发行人是否受到环保限产相
关政策影响
（1）说明并披露生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量
等环保信息，报告期内环保投入和相关成本费用是否与处理生产经营所产生的
污染相匹配，生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
①情况说明
公司专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，主要产品为
电子辐照交联聚乙烯（IXPE）。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）
等相关文件的规定，公司所处行业不属于重污染行业。
公司多年来认真推行、落实环境保护工作，采取积极的环境保护措施，已
取得环境管理体系 ISO14001:2015 认证。报告期内，公司不存在因违反环保法
律、法规而受到处罚的情形。
A、公司生产经营中主要污染物及其排放量、环保设施的处理能力及实际
运行情况
公司主要产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE），IXPE 的生产流程为：造
粒、挤塑成型、辐照、发泡、后端处理，生产过程中产生污染物的环节如下：
废气：造粒、挤塑成型及发泡环节会产生少量工业废气；
废水：挤塑成型及发泡环节会产生冷却水废水，废气处理会产生废气处理
废水，员工生产活动会产生生活污水；
固体废弃物：公司生产经营中产生的固废为原材料包装、边角料、废机油
等及员工生活垃圾。
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截至报告期末，公司生产经营中产生的各项污染物的处理方式、审批排放
情况、实际排放情况和对应环保设备的处理能力及运行情况如下：
废气
审批废气排 实际废气排 环保设备处理能力
废气来源 废气处理方式
放标准 放情况 及运行情况
废气经吸风集气装置 含 尘废 气处 理率 达
进入布袋除尘装置进 颗粒物 颗粒物 到 95%，有机废气处
造粒废气
行处理后通过排气筒 1.82 吨/年 0.87 吨/年 理率不低于 90%，设
高空排放 备运行良好
废气经集气罩统一收 VOCs VOCs 含 尘废 气处 理率 达
挤塑成型废 集至光氧及活性炭吸 0.89 吨/年 0.51 吨/年 到 95%，有机废气处
气 附装置处理后通过排 氨 氨 理率不低于 90%，设
气筒高空排放 0.06 吨/年 0.05 吨/年 备运行良好
颗粒物 颗粒物
废气经收集装置收集
后至二级水喷淋、高 5.79 吨/年 0 吨/年 含 尘废 气处 理率 达
压静电除尘、干式过 VOCs VOCs 到 95%，有机废气处
发泡废气
滤、UV 光解及活性炭 4.06 吨/年 0.28 吨/年 理率不低于 90%，设
吸附处理后通过排气 氨 氨 备运行良好
筒高空排放 7.28 吨/年 1.23 吨/年
废水
审批废水排 实际废水排 环保设备处理能力
废水来源 废水处理方式
放标准 放情况 及运行情况
冷却水经水处理系统 处 理后 可循 环使 用
挤塑、发泡环
净化后循环使用，不 0 吨/年 不排放 冷 却水 ，不 对外 排
节冷却水
排放 放，设备运行良好
废气处理废水经物 处 理后 可循 环使 用
废气处理废 化、生化、深度预处 废气处理废水，不对
0 吨/年 不排放
水 理后循环使用，定期 外排放，设备运行良
添加，不排放 好
经处理符合《污水综
生活污水经厂区的化 合 排 放 标 准 》
生活污水 粪池预处理后纳入污 6,544 吨/年 5,760 吨/年 （GB8978-1996）中
水管网 的 三级 标准 后纳 管
排放，设备运行良好
固体废弃物
审批固废排 实际固废排 环保设备处理能力
固废来源 固废处理方式
放标准 放情况 及运行情况
原材料包装及边角料
收集后，一般固废出
原材料包装、 售给物资回收机构，
0 吨/年 不排放 不适用
生活垃圾 废机油等危险废弃物
委托专业的具有资质
的危废处理单位处置
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员工生活垃 员工生活垃圾由环卫
0 吨/年 不排放 不适用
圾 部门统一清运
公司生产经营产生的污染物的实际排放均未超过审批限定的排放标准，公
司环保设备处理能力及运行情况良好，可高效收集生产过程中产生的废气与废
水并在有效处理后对外排放或循环使用。
B、公司环保投入情况
报告期内，公司环保投入分别为 4.91 万元、30.71 万元、55.20 万元及 284.66
万元，环保投入呈逐年上升趋势，与公司生产规模变动趋势一致，环保处理能
力与生产经营所产生污染相匹配。未来，随着公司生产规模的增长，公司将进
一步提高环保投入。报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保投入 284.66 55.20 30.71 4.91
环保费用投入 37.67 8.25 2.50 4.91
环保设备和在建工程投入 246.99 46.95 28.21 -
注：公司环保投入按支出实际发生的时点进行统计。
C、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
1）生产经营与募集资金投资项目取得了相应的环评批复
报告期内公司已购置了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情
况持续投入以确保各项环保处理设施正常运行，环保投入与公司生产规模变动
趋势一致、与生产经营所产生污染相匹配。公司历次生产经营新建项目及募集
资金投资项目均履行了所需的环评手续并取得了相应的环评批复，符合国家和
地方环保要求。
2）公司生产经营符合国家和地方环保要求
公司已取得《排污许可证》，许可的污染物排放标准如下：
公司名称 污染物种类 许可排放浓度（mg/ ）
润阳科技 废气-非甲烷总烃 120.00
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公司多年来认真推行、落实环境保护工作，自成立以来严格执行国家有关
环境保护方面的法律法规及各项标准，采取积极的环境保护措施，不存在违反
《排污许可证》许可证的排放标准进行违规排放的情形。
3）公司环保合法合规情况
报告期内，公司不存在因违反环保法律、法规而受到处罚的情形。
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“经我局查询，
自 2016 年 1 月 1 日起至今，浙江润阳新材料科技股份有限公司无发生严重环
境污染事件的记录，无因重大环境违法行为被我局予以行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 13 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“经我局查询，
自 2019 年 9 月起至今，浙江润阳新材料科技股份有限公司无发生严重环境污
染事件的记录，无因重大环境违法行为被我局予以行政处罚的记录。”
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“经我局查询，
自 2017 年 3 月起至今，湖州鑫宏润辐照技术有限公司无发生严重环境污染事
件的记录，无因重大环境违法行为被我局予以行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 13 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“经我局查询，
自 2019 年 9 月起至今，湖州鑫宏润辐照技术有限公司无发生严重环境污染事
件的记录，无因重大环境违法行为被我局予以行政处罚的记录。”
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“经我局查询，
自 2018 年 3 月起至 2019 年 5 月 30 日，长兴润阳易丰新材料有限公司无发生
严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为被我局予以行政处罚的记
录。”（长兴润阳易丰新材料有限公司已于 2019 年 5 月 30 日注销）
②补充披露情况
经核查，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营
业务、主要产品、主要经营模式及其演变情况”之“（六）环境保护和安全生产
情况”对上述情况进行了披露。
（2）说明报告期内发行人是否受到环保限产相关政策影响
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公司不属于重污染行业，亦不属于国家、省、市、区（县）落后产能的限
制类、淘汰类项目，同时公司严格按照批准的排放标准执行污染物排放，报告
期内公司不存在受到环保限产相关政策影响的情况。
公司专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，主要产品为
电子辐照交联聚乙烯（IXPE）。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）
等相关文件的规定，公司所处行业不属于重污染行业。公司产品生产原辅料不
涉及有毒的原材料和再生塑料，不属于国家、省、市、区（县）落后产能的限
制类、淘汰类项目。
根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 修订）第 60 条的规定，企业
事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总
量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采
取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭。公司严格按照《排污许可证》许可的排放浓度及各新建项目
批准的排放标准执行污染物排放，不存在因超过污染物排放标准排放被主管部
门采取限制生产、停产整治等措施的情况。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司所有的资质文件，取得主管工商部门、安全
生产部门、湖州海关出具的相关证明；
（2）登录发行人及其子公司所在地安全生产主管部门网站进行网络核查，
取得发行人及其子公司的书面确认，访谈长兴县应急管理局的工作人员，并取
得长兴县应急管理局出具的守法证明；
（3）访谈公司安全生产负责人，取得发行人安全生产内控制度与规范流
程相关文件，走访发行人日常的经营办公场所，核查安全设施及其运行情况。
（4）获取发行人及子公司所在地环境保护部门、产品质量监督部门、法
院及仲裁部门的证明文件；
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（5）登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行网络核查；
（6）访谈发行人的主要客户并获取发行人主要客户就产品质量出具的说
明；
（7）查阅发行人排污许可证，实地走访发行人生产场所，查看生产环节
排污情况以及相关环保设施运行情况，查阅发行人报告期内环保投入和相关费
用情况，查阅发行人生产经营及募集资金投资项目的建设项目环境影响登记表
及环评批复，获取发行人采购、生产、销售产品清单确定发行人是否属于重污
染行业，查阅发行人属地环境保护主管机构出具的证明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司在报告期内均已具备其经营范围内生产经营所必
要的业务资质；发行人办理安全生产标准化三级企业（轻工）续期不存在重大
法律障碍；报告期内发行人在安全生产方面不存在违法违规情形，未发生重大
安全事故，相关内控制度健全并有效执行；
（2）发行人产品符合相关环保要求，报告期内未因产品质量问题造成损
害、被索赔、发生纠纷或诉讼情形，报告期内发行人的主要客户不存在因产品
质量问题受到处罚的情形；
（3）发行人环保设备运行良好，处理能力与发行人生产经营所产生的污
染相匹配；报告期内发行人环保投入和相关成本费用与生产经营规模相匹配；
发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人不属于
重污染行业，报告期内发行人未受到环保限产相关政策影响。
问题 10
关于董事、监事、高管。请发行人：（1）补充披露董事、监事、高管、
核心技术人员的专业背景及学历、职称、历任职务及任期，董事、监事的具体
提名人；说明监事薛凯在发行人任职的背景；（2）说明报告期内王光海、王
亮、张莺英、倪劼、汤明杰、郑丽丽等多名原董事、监事、高管不再任职的原
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因、是否存在相关纠纷，按照《首发业务若干问题解答》的要求说明发行人董
事、高管是否发生重大变化；（3）说明 2018 年向董事、监事、高管员支付薪
酬金额大幅增长的原因及合理性 。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行
核查并发表意见。
（一）问题说明
1、补充披露董事、监事、高管、核心技术人员的专业背景及学历、职称、
历任职务及任期，董事、监事的具体提名人；说明监事薛凯在发行人任职的背
景
（1）补充披露董事、监事、高管、核心技术人员的专业背景及学历、职
称、历任职务及任期
经核查，公司已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公
司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”补充披露。
（2）说明监事薛凯在发行人任职的背景
经核查，薛凯为公司持股 5%以上股东费晓锋的朋友，同时薛凯亦从事家
居建筑装饰相关行业的工作，对行业有深厚的了解与认知，因此股东费晓锋提
名薛凯担任在公司任监事职务。
2、说明报告期内王光海、王亮、张莺英、倪劼、汤明杰、郑丽丽等多名
原董事、监事、高管不再任职的原因、是否存在相关纠纷，按照《首发业务若
干问题解答》的要求说明发行人董事、高管是否发生重大变化
（1）说明报告期内王光海、王亮、张莺英、倪劼、汤明杰、郑丽丽等多
名原董事、监事、高管不再任职的原因、是否存在相关纠纷
报告期内，原董事、监事、高管的变动情况及变动原因如下：
时间 姓名 曾任职务 变动情况 变动原因
因个人原因辞去
2016 年 3 月 郑丽丽 董事会秘书 辞去董事会秘书职务
董事会秘书职务
因个人原因辞去
2017 年 8 月 汤明杰 监事 辞去监事职务
监事职务
因个人原因辞去
辞去董事、董事会秘
2017 年 8 月 倪劼 董事、董事会秘书 董事、董事会秘
书职务
书职务
7-7-2-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
因个人原因辞去
2017 年 8 月 童晓玲 总经理 辞去总经理职务
总经理职务
换届选举、岗位调动 因换届选举及岗
2017 年 12 月 张莺英 财务总监 不再担任财务总监职 位调动不再担任
务 财务总监职务
因个人原因不再
因个人原因不再担任
2019 年 5 月 王亮 独立董事 担任独立董事职
独立董事职务
务
因个人原因辞去
2019 年 8 月 王光海 董事 辞去董事职务
董事职务
上述原董事、监事、高管因个人原因主动辞去曾任职务或因个人原因不再
担任曾任职务，公司与上述人员均不存在纠纷。
（2）按照《首发业务若干问题解答》的要求说明发行人董事、高管是否
发生重大变化
最近两年内，公司董事及高级管理人员变动情况如下：
董事
时间 董事会成员 变动情况 变动原因
2017 年 11 月末 张镤、费晓锋、童晓玲、王 - -
光海、杨庆锋
2019 年 3 月 张镤、费晓锋、童晓玲、王 新增周霜霜、杨学 增加董事名额和独
光海、杨庆锋、周霜霜、杨 禹、刘翰林、王亮 立董事，改善公司治
学禹、刘翰林、王亮 理结构
2019 年 5 月 张镤、费晓锋、童晓玲、王 新增：徐何生 王亮因个人原因不
光海、杨庆锋、周霜霜、杨 减少：王亮 再担任独立董事，增
学禹、刘翰林、徐何生 选徐何生担任独立
董事
2019 年 8 月 张镤、杨庆锋、费晓锋、童 新增：万立祥 王光海因个人原因
晓玲、万立祥、周霜霜、杨 减少：王光海 辞去董事职务，增选
学禹、刘翰林、徐何生 万立祥担任董事
高管
时间 高管人员 变动情况 变动原因
2017 年 11 月末 杨庆锋、万立祥、张莺英 - -
2017 年 12 月 杨庆锋、万立祥 减少：张莺英 张莺英因岗位调任
不再担任公司高级
管理人员
根据《首发业务若干问题解答》的规定，变动后新增的董事、高级管理人
员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化，
发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司最近两年内董事、高级管理人员的变动不属于董事、高级管理人员重
大变化情况。
①董事变动具体情况
新增董事万立祥、周霜霜于 2017 年加入公司后一直在公司任职，于 2019
年新增成为董事；新增董事杨学禹、刘翰林、徐何生属于原股东出于改善公司
治理结构的考虑而聘任的独立董事；上述董事变动不构成人员的重大变化。
减少的董事王光海（变动 1）因个人原因提出辞去董事职务，现任公司销
售总监职务，其辞去董事职务不会对公司的生产经营造成影响。
减少的董事王亮（变动 2）因个人原因不再担任独立董事，其不再担任董
事职务不会对公司的生产经营造成影响。
②高管变动具体情况
减少的高管张莺英（变动 3）因岗位调任不再担任公司财务总监职务，现
任越南子公司财务职务，张莺英因岗位调任不再担任高管不会对公司生产经营
造成影响。
公司最近两年内董事、高级管理人员变动合计人数为 3 人，占董事、高级
管理人员总数（9 人，扣除同时任董事、高管的人员）的 33%，且原董事王光
海及原高级管理人员张莺英仍在公司任职，不会对公司的生产经营造成重大不
利影响。
综上所述，根据《首发业务若干问题解答》的要求，公司最近两年内董事、
高级管理人员的变动不属于董事、高级管理人员重大变化情况。
3、说明 2018 年向董事、监事、高管员支付薪酬金额大幅增长的原因及合
理性
2017 年至 2018 年，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
董事、监事及高管薪酬总额 160.36 98.79
7-7-2-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
营业收入 32,482.06 16,836.53
董事、监事及高管薪酬总额占营业收
0.49% 0.59%
入的比例
董事、监事及高管薪酬总额增长率 62.32% -
营业收入增长率 92.93% -
2018 年，公司董监高薪酬的增长与公司营业收入增长情况相匹配，符合公
司实际发展状况，董监高薪酬总额占营业收入的比例与同行业上市公司较为一
致，公司董监高薪酬的增长具有合理性。
2017 年，公司发展状况良好，营业收入快速增长，公司根据 2017 年的发
展情况，在 2018 年调整了董监高的基本工资，导致 2018 年董监高薪酬总额增
长幅度较大。
2017 年和 2018 年，公司董监高薪酬总额占营业收入的比例分别为 0.59%
和 0.49%，占比较为稳定，未出现董监高薪酬总额占营业收入的比例大幅增长
的情况。2019 年，同行业可比上市公司爱丽家居（603221.SH）董监高薪酬总
额占其当年营业收入的比例为 0.52%，2018 年公司董监高薪酬总额占营业收入
的比例与同行业上市公司较为一致。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人历次董事、监事及高级管理人员变动涉及的股东大会、
董事会及监事会文件；取得董事、监事及高级管理人员的简历、学历证书、专
业证书等资料；查阅董事及监事的提名函、曾任董事、监事及高级管理人员的
辞职报告等文件；
（2）访谈发行人报告期内曾任董事、监事及高级管理人员的相关人员；
（3）走访当地法院并通过中国裁判文书网等网站查询发行人与相关人员
是否存在纠纷；
（4）访谈发行人董事、监事及高级管理人员及发行人相关人员，核查 2018
年发行人董监高薪酬增长的原因；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（5）比较计算发行人董监高薪酬占营业收入的比例，匹配董监高薪酬增
长与发行人经营规模发展的关系，测算董监高薪酬增加的合理性。
2、核查结论
（1）发行人监事薛凯的任职具备合理背景；
（2）报告期内，发行人原董事、监事及高级管理人员王光海、王亮、倪
劼、汤明杰、童晓玲、郑丽丽均系由于个人原因不再担任公司董事、监事或高
级管理人员职务，原高级管理人员张莺英因岗位调整不再担任财务总监职务，
发行人与原董事、监事、高级管理人员不存在相关纠纷；根据《首发业务若干
问题解答》的要求，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动不属于董事、
高级管理人员重大变化情况；
（3）2018 年发行人董监高薪酬的增长与发行人营业收入增长情况相匹配，
符合发行人实际发展状况，董监高薪酬总额占营业收入的比例与同行业上市公
司较为一致，发行人董监高薪酬的增长具有合理性。
问题 11
关于员工和社保公积金缴纳情况。请发行人：（1）说明报告期内发行人
劳务派遣用工是否合法合规、劳务派遣用工涉及的岗位和工作内容，劳务派遣
公司的基本情况、是否具备必要的资质、是否与发行人存在关联关系；（2）
按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，补充披露报告期内如补缴社会保
险和住房公积金对发行人可能造成的影响，发行人在执行社会保障制度方面是
否存在重大违法行为；（3）说明报告期内发行人员工人数增幅较大的原因及
合理性，是否与发行人生产经营和业绩情况匹配。 请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见。
（一）问题说明
1、报告期内发行人劳务派遣用工是否合法合规、劳务派遣用工涉及的岗
位和工作内容，劳务派遣公司的基本情况、是否具备必要的资质、是否与发行
人不存在关联关系
7-7-2-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）劳务派遣用工合法合规
2016 年度至 2019 年度，发行人存在劳务派遣用工的情形，各具体情况如
下：
单位：人
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
劳务派遣人数 48 39 18 -
正式员工人数 464 368 223 103
用工总人数 512 407 241 103
劳务派遣人数占
9.38% 9.58% 7.47% -
用工总人数比例
公司报告期内个别月份超比例使用劳务派遣用工的问题不构成重大违法
违规行为且已整改完毕，不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
报告期内，公司存在个别月份劳务派遣人数超出《劳务派遣暂行规定》第
四条规定之 10%的比例的情况，公司针对上述情况进行了整改，降低劳务派遣
用工占比至 10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件
的规定。
2020 年 2 月 28 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公
司曾存在个别月份劳务派遣人数超过用工人数 10%的情况，现已加强劳务派遣
用工管理，上述劳务派遣问题已经妥善解决，不存在劳务派遣用工违法违规的
情况，长兴县人力资源和社会保障局不会因上述行为对公司进行行政处罚。
公司实际控制人张镤、杨庆锋已出具书面承诺，若发行人因上述不规范劳
务派遣用工问题遭受任何行政罚款或其他损失的，其将无条件承担该等损失、
罚款及相关费用，保证发行人及其子公司的业务不会因上述事宜受到不利影
响。
（2）说明报告期内发行人劳务派遣用工涉及的岗位和工作内容
为满足临时性生产需求，公司在搬运、分切等辅助性或者替代性的工作岗
位上使用了劳务派遣用工，报告期内，公司劳务派遣用工涉及的岗位和岗位工
作内容如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
劳务派遣用工涉及的岗位 岗位工作内容
搬运生产所需原材料、生产过程中的半成品以及经质检的产
搬运工
成品等搬运工作
裁切工 根据尺寸标准，操作设备对生产中半成品进行裁切
分切工 操作分切机对产成品进行分切
压花工 操作压花复合机对产品进行压花
收集原材料包装、生产过程中的边角料等一般固体废弃物并
固废收集工
整理存放
公司使用劳务派遣用工的岗位符合《劳务派遣暂行条例》第三条的有关规
定：用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动
者。
（3）说明报告期内劳务派遣公司的基本情况、是否具备必要的资质、是
否与发行人存在关联关系
报告期内，与公司进行过合作的劳务派遣单位的情况如下：
序 公司名称 统一社会信用 注册资本 劳务派遣经 股权结构
号 代码 （万元） 营许可证
常州金海人
913204130518 3204822014 朱泓持股 90.00%
1 力资源有限 200.00
28254T 02120005 周建平持股 10.00%
公司
苏州英格玛
智能技术服 91320505MA1 320500201 夏军持股 89.00%
2 500.00
务外包有限 NH41L12 712050297 季贞华持股 11.00%
公司
江苏诺德中
域企业管理 91320700MA1 320700201 杨少华持股 85.00%
3 1,000.00
服务有限公 MQMJCXH 609020021 蒋泽丰持股 15.00%
司
湖州海川人
913305220816 3305222017 黎成持股 62.50%
4 力资源服务 200.00
575648 04210004 万涛持股 37.50%
有限公司
湖州德聚仁
合人力资源 91330502MA2 3305022018
5 200.00 陈凯凯持股 100.00%
服务有限公 B459629 04160003
司
湖州鹏程人
913305010974 3305012017 何小兰持股 60.00%
6 力资源有限 200.00
95707U 04050002 王涛持股 40.00%
公司
湖州宝欧人 91330502MA2 3305022017 盛仲夏持股 80.00%
7 200.00
力资源有限 8CKGK3W 10100006 田星亮持股 10.00%
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公司 闫中山持股 10.00%
苏州昱融服
91320509MA1 3205842019 卞波持股 50.00%
8 务外包有限 200.00
XLCQNXA 01301009 马强持股 50.00%
公司
湖州众和利
91330522MA2 3305222016
9 泰服务外包 200.00 王祥持股 100.00%
8CCT860 10210030
有限公司
盐城琪琨人
91320922MA1 3209222019
10 力资源有限 200.00 孙婷节持股 100.00%
YBYN68T 0617002
公司
湖州汇东人
91330501MA2 3305012019
11 力资源服务 1,000.00 黄东浩持股 100.00%
B6CL0XQ 06200011
有限公司
报告期内与公司合作过的劳务派遣公司均具有劳务派遣经营许可证，符合
《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定；劳务派遣公司与公
司不存在关联关系。
2、按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，补充披露报告期内如补
缴社会保险和住房公积金对发行人可能造成的影响，发行人在执行社会保障制
度方面不存在重大违法行为
经核查，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行
人的员工情况”补充披露报告期内如补缴社会保险和住房公积金对发行人可能
造成的影响，发行人在执行社会保障制度方面不存在重大违法行为。
3、说明报告期内发行人员工人数增幅较大的原因及合理性，是否与发行
人生产经营和业绩情况匹配
报告期内，公司员工人数大幅增长系公司为满足下游客户需求的增长和公
司自制产量的提升相应增加人员配置所致，公司员工人数的变化情况具有合理
性。
2016 年度至 2019 年度，公司平均员工人数及变化情况如下：
单位：人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均员工人数 522 337 188 117
其中：平均生产人员数量 380 242 132 86
平均员工人数增长率 54.90% 79.26% 60.68% -
7-7-2-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
生产人员增长率 57.02% 83.33% 53.49% -
营业收入（万元） 36,496.80 32,482.06 16,836.53 5,727.73
营业收入增长率 12.36% 92.93% 193.95% -
自制产量（万平方米） 7,243.24 4,394.77 2,277.48 879.60
自制产量增长率 64.81% 92.97% 158.92% -
注：上表中平均员工人数及生产人员平均数均包含了劳务派遣的人员，平均员工人数
为当期各月发放工资的员工数量的平均数。
2016 年度至 2019 年度，公司员工平均人数变动趋势、生产人员变动趋势
与公司自制产量变动趋势及营业收入变动趋势基本一致，员工人数大幅增加系
公司为满足下游客户需求的增长和公司自制产量的提升相应增加人员配置所
致。
报告期内，由于下游客户对公司产品的需求提升，随着公司产能的提升，
公司平均员工人数、平均生产人员数量、自制产量及营业收入均保持逐年上升
的趋势。2017 年，公司员工人数增长幅度与自制产量增长率及营业收入增长率
差异较大主要系 2016 年由于主要下游客户的产品结构处于调整阶段，对公司
产品的需求尚未爆发，导致公司产能未得到充分利用所致。
综上所述，公司员工人数大幅增长系公司为满足下游客户需求的增长和公
司自制产量的提升相应增加人员配置所致，报告期内公司员工人数的变化情况
具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、员工名册、工资
单及合作的劳务派遣公司的《营业执照》及《劳务派遣许可证》、发行人向劳
务派遣单位支付费用相关凭证；
（2）查阅了发行人及其子公司员工名册、社会保险缴费记录、住房公积
金缴费记录、境外律师出具的法律意见；
（3）访谈发行人人力资源部门的主管，访谈劳务派遣公司的相关人员，
走访了发行人社会保险及住房公积金主管部门；取得有关政府部门出具的合规
证明文件；
（4）取得发行人实际控制人出具的关于社会保险、住房公积金和劳务派
遣方面的承诺；
（5）访谈发行人的相关人员，了解报告期员工人数增长的原因，测算发
行人报告期内员工人数增长与生产经营和业绩的匹配关系。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内个别月份超比例使用劳务派遣用工的问题不构成重
大违法违规行为且已整改完毕，不会导致发行人不符合本次发行上市实质条
件；劳务派遣用工涉及的岗位均为临时性、辅助性岗位，符合相关法律法规的
要求；报告期内，与发行人合作的劳务派遣公司均具有相关劳务派遣资质，符
合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定；
（2）发行人不存在因违反社会保险和住房公积金的相关规定而受到行政
处罚的情形，不存在社会保险及住房公积金方面的重大违法行为；发行人经测
算可能补缴的金额占当期公司合并净利润的比例较低且发行人实际控制人已
出具兜底承诺，若出现补缴社保及公积金的情况，发行人经营业绩将不会受到
重大影响，不会对本次发行上市构成实质性影响；
7-7-2-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（3）报告期内发行人员工人数增幅较大的原因合理，与发行人生产经营
和业绩变动情况相匹配。
问题 12
关于税收优惠政策。请发行人说明高新技术企业资格复审进展情况、是否
能够持续享受相关优惠政策，报告期内享受的税收优惠是否符合相关法律法规
规定，发行人是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
（一）问题说明
1、高新技术企业资格复审进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司正按照高新技术企业资格复审的要
求准备相应的复审材料，待材料完备后，公司将向相应主管部门递交高新技术
企业资格复审材料。
2、公司能够持续享受相关优惠政策
截至本法律意见书出具日，公司一直符合《高新技术企业认定管理办法》
《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的认定要求。具体符合情况说明见
下表：
是否符合认定
高新技术企业认定条件 公司具体情况
条件
（一）企业申请认定时须注册成立 润阳有限成立于 2012 年 10
是
一年以上； 月
（二）企业通过自主研发、受让、 公司拥有发明专利 32 项，实
受赠、并购等方式，获得对其主要
用新型专利 47 项，境外专利 是
产品（服务）在技术上发挥核心支
持作用的知识产权的所有权； 2项
公司主要产品为电子辐照交
（三）对企业主要产品（服务）发
挥核心支持作用的技术属于《国家 联聚乙烯（IXPE），核心技
术属于《国家重点支持的高新 是
重点支持的高新技术领域》规定的
范围； 技术领域》规定的“四、新材
料技术”项下的“（三）高分子
7-7-2-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
材料”
（四）企业从事研发和相关技术创
公司技术人员比例均在 10%
新活动的科技人员占企业当年职工 是
总数的比例不低于 10%； 以上
（五）企业近三个会计年度（实际
2017 年 ，公 司营 业收 入 在
经营期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总额 5,000 万元至 2 亿元，当年研
占同期销售收入总额的比例符合如 发投入占营业收入的比重为
下要求：2、最近一年销售收入在 4.69%；2018 年至 2019 年， 是
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 公司营业收入在 2 亿元以上，
比例不低于 4%；3、最近一年销售
研发投入占同期营业收入的
收入在 2 亿元以上的企业，比例不
低于 3%； 比重均不低于 3%
（六）近一年高新技术产品（服务） 公司近一年高新技术产品收
收入占企业同期总收入的比例不低 入占同期总收入的比例均在 是
于 60%； 95%以上
公司具有自主创新能力，在知
识产权转化能力、研究开发组
（七）企业创新能力评价应达到相
织管理水平、企业成长性等方 是
应要求；
面均能够达到企业创新能力
评价应达到的要求
（八）企业申请认定前一年内未发 公司最近一年内未发生重大
生重大安全、重大质量事故或严重 安全、重大质量事故或严重环 是
环境违法行为。 境违法行为
公司符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作
指引》等规定的高新技术企业认定要求；根据现行适用的法律法规及规范性文
件，在生产经营情况不发生重大不利变化的情况下，经相关行政主管部门审定
可更新换发《高新技术企业证书》，公司享有高新技术企业所得税优惠政策不
存在可合理预见的重大法律障碍。
3、报告期内享受的税收优惠是否符合相关法律法规规定
2016 年度至 2019 年度，公司为高新技术企业，享受高新技术企业的相关
优惠政策；因公司位于长兴县吕山乡兴业路 18 号处厂房于 2019 年 8 月起火受
7-7-2-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
灾，公司在 2019 年度享受房产税、土地使用税减免优惠政策。2016 年度至 2019
年度，公司享受的税收优惠符合相关法律法规规定。
（1）公司符合高新技术企业税收优惠政策相关法律法规
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条第 2 款的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
公司于 2014 年被认定为高新技术企业，有效期 3 年；2017 年，公司通过
高新技术企业资格复审，有效期 3 年。因此，根据《中华人民共和国企业所得
税法》，经公司向主管税务机关申请办理，在 2016 年度至 2019 年度内享受按
15%的税率缴纳所得税的税收优惠。
（2）公司符合房产税、土地使用税减免优惠政策相关法律法规
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第 6 条：“除本条例第五条规定
者外，纳税人纳税确有困难的，可由省、自治区、直辖市人民政府确定，定期
减征或者免征房产税。”
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进
土地集约节约利用工作的通知》（浙政办发[2014]111 号）及《浙江省地方税
务局关于城镇土地使用税困难减免税管理有关事项的公告》（公告 2014 年第
18 号）中的有关规定，纳税人因自然灾害或其他不可抗力因素遭受损失的，可
申请困难减免税。
2019 年 8 月，公司位于长兴县吕山乡兴业路 18 号处厂房起火，根据长兴
县公安消防大队出具的《火灾事故认定书》，火灾过火面积约 1,500 平方米，
无人员伤亡；经调查，起火原因排除雷击、外来火源、人为纵火，不能排除电
气线路短路、不能排除电气设备故障引起的火灾。公司厂房起火受灾情况符合
上述法律法规规定的房产税与土地使用税减免条件，经公司向主管税务机关申
请，在 2019 年度享受房产税减免 38.20 万元，城镇土地使用税减免 75.46 万元
的税收优惠。
（3）报告期内公司申报和纳税合法合规
7-7-2-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据公司主管税务机关出具的证明，公司报告期内遵守国家及地方税收法
律、法规和规章，及时申报和纳税，不存在因违反税收法律、法规和规章而受
到被税务部门行政处罚的情形。综上所述，报告期内公司享受的税收优惠符合
相关法律法规规定。
4、发行人对税收优惠不存在重大依赖
2016 年度至 2019 年度，税收优惠事项对公司合并报表层面净利润的影响
如下：
单位：万元
项目 公式 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
母公司应纳税
a 10,729.98 9,063.45 2,133.43 1,264.61
所得额
高新技术企业
b=a*(25%-15%) 1,073.00 906.35 213.34 126.46
减免的税费
房产税、土地
c 113.66 - - -
使用税减免
合并净利润 d 11,715.68 8,717.37 2,147.92 1,018.54
税收优惠占净
e=(b+c)/d 10.13% 10.40% 9.93% 12.42%
利润的比例
2016 年度至 2019 年度，公司因税收优惠减免的所得税费用占合并净利润
的比例分别为 12.42%、9.93%、10.40%及 10.13%，对公司业绩影响较小，公司
不存在对税收优惠重大依赖的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）获取和查阅发行人 2014 年申请高新技术企业资格提交的相关资料；
2017 年申请高新技术企业资格复审提交的相关资料；2020 年申请高新技术企
业资格复审准备的相关资料
（2）查阅了《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理
工作指引》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
7-7-2-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（3）获取和查阅了发行人及其部分子公司 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年享受企业所得税和增值税税收优惠的确认性依据文件和银行凭证、记账
凭证、企业税收优惠备案表等文件。
（4）就发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年期间取得税收优惠的
情况访谈了发行人财务部负责人员并进行测算；
（5）获取并查阅了发行人及其子公司的纳税申报表、《审计报告》和《纳
税鉴证报告》等文件。
（6）获取并查阅了政府主管税务部门出具的发行人及其子公司报告期内
不存在重大违法违规行为的证明文件。
（7）获取并查阅了公司制定与税收优惠有关的内部控制制度文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人将根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，在资格
期满前三个月内提出的复审申请；
（2）根据现行适用的法律法规及规范性文件，在生产经营情况不发生重
大不利变化的情况下，经相关行政主管部门审定可更新换发《高新技术企业证
书》，发行人享有高新技术企业所得税优惠政策不存在可合理预见的重大法律
障碍；
（3）2016 年度至 2019 年度，发行人享受的税收优惠符合相关法律法规规
定；
（4）2016 年度至 2019 年度，发行人因税收优惠减免的所得税费用对发行
人业绩影响较小，发行人不存在对税收优惠重大依赖的情形。
问题 39
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并
在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
7-7-2-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，保荐机构、发行人和本所在内其他中介机构已对招股说明书及整
套申报文件进行了核查，有关修改已在招股说明书及相关文件中以楷体加粗进
行了明示，涉及需要保荐机构及各中介机构发表核查意见的事项，保荐机构及
各中介已在反馈回复相关问题中明确发表了核查意见。
本所律师确认招股说明书与其出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾
之处。本所律师及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。
问题 41
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律
意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
经核查，本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务并
出具了补充法律意见书，并相应补充工作底稿。
7-7-2-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
二、基本情况更新
（一）本次发行上市的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，如《法律意见书》正文部分之“一、本
次发行上市的批准与授权”所述，发行人 2019 年第六次临时股东大会作出批
准本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为
24 个月。
经查验，本所律师认为上述决议仍在有效期内，内容合法、有效，本次发
行尚需分别获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
（二）发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，如《法律意见书》《律师工作报告》正
文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实及律师核查意见并
无变更和调整，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
（三）本次公开发行上市的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
（1）经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券
分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证
券法》第十条第一款的规定。
（2）根据《招股说明书》及发行人 2019 年第六次临时股东大会审议通过
的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事
会处理本次上市事宜的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同
一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
7-7-2-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（3）根据发行人 2019 年第六次临时股东大会审议通过的《关于向社会公
开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市
事宜的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（4）根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及
有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（7）经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、根据《审计报告》及“信会师报字[2020]第 10424 号”《关于浙江润阳新
材料科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核
报告》，发行人财务指标更新如下：
（1）发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 度归属于母公司净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 21,479,160.54 元、81,831,151.48
元及 103,139,457.56 元，以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净
利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）发行人最近一期末的净资产为 386,416,147.61 元；发行人最近一期末
未分配利润为 210,342,217.42 元，不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
3、经本所律师核查，期间内，《律师工作报告》和《法律意见书》所披
露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
7-7-2-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市持续符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市
的实质条件。
（四）发行人、股东及实际控制人
1、发行人的现有股东
期间内，兴美投资的执行事务合伙人的法定代表人发生变更，基本情况如
下：
（1）浙江鑫长资产管理有限公司
截至本补充法律意见书之日，根据浙江鑫长资产管理有限公司的公司登记
基本情况表，浙江鑫长资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称为 浙江鑫长资产管理有限公司 ；统一社会信用代码为
91330522MA29JRFX1N；注册地址为浙江省湖州市长兴县长兴经济开发区明珠
路 1278 号长兴世贸大厦 5 层 501 室；法定代表人为杨昕；注册资本为 3,000
万元；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为
县人民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资；资产的管理（除金融资
产管理），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除期货、证券），股权投资（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017
年 6 月 1 日；营业期限为自 2017 年 6 月 1 日至长期；登记机关为长兴县市场
监督管理局。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江鑫长资产管理有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江长兴金控控股股份有限公司 3,000.0000 100.00
合计 3,000.0000 100.00
7-7-2-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
除上述情况外，如《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“六、发
起人、股东及实际控制人”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
（五）发行人的业务
1、发行人的经营范围和经营方式
（1）发行人的业务许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的资质证书更新
情况如下：
发（换）证
序号 证书名称 发证机关 证书编号 有效期
时间
环境管理体系
1 ISO14001:2015 Intertek 121910003 2019.12.16 2022.12.15
认证
职业健康安全管
理体系
2 Intertek 05131910002 2019.12.16 2022.12.15
ISO45001:2018
认证
质量管理体系
3 IAFT16949:2016 Intertek 0362551 2019.12.05 2022.12.04
认证
浙江长兴对外
对外贸易经营者
4 贸易经营者备 04350237 2020.03.23 长期
备案登记表
案登记机关
质量管理体系
5 ISO9001 体系认 Intertek 112003010 2020.04.01 2023.04.02
证
安全生产标准化
湖州市应急管 ABQIIIQG 浙湖
6 三级企业（轻工） 2020.04.08 2023.04.07
理局 202020011
证书
2、发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 364,968,021.05 324,820,579.70 168,365,290.76
7-7-2-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
主营业务收入 361,006,139.39 323,555,772.90 168,145,776.23
主营业务收入占
98.91 99.61 99.87
比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。经查验，锦天城律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的关联交易及同业竞争
1、发行人的关联方
（1）子公司
经核查，越南润阳的公司地址发生更新，具体情况如下：
①越南润阳
A、基本情况
根据越南南龙 Vilob 律师事务于 2020 年 3 月 18 日出具的法律意见书，越
南润阳的公司名称为“越南润阳科技有限公司”，英文名称为“ VietNam
Runyuang Technology Company Limited”，公司地址为越南北江省越安县宁镇
光州工业区 K（K1-7）地块，投资许可证的期限为“从 2019/10/31 至 2056/01
月”，取得营业执照的时间为 2019 年 11 月 1 日，公司类型为 FDI 有限公司，
经营领域为“生产塑料产品，具体是生产地垫、小孩爬爬垫、室外地垫、EVA
片材”，注册资本金为 115.000.000.000 越盾，相当于 500 万美元。
根据越南南龙 Vilob 律师事务出具的法律意见书，截至本律师工作报告出
具之日，越南润阳的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 润阳科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的其他企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，关联方云南厚博科技有限公司的关联关系发生变更，具体情况如
下：
序号 名称 原关联关系 现关联关系
实际控制人杨庆锋的哥哥杨
庆波原担任执行董事兼总经
实际控制人杨庆锋的哥哥杨 理并持股 25%的企业，已于
云南厚博科技有
1 庆波担任执行董事兼总经理 2019 年 11 月将股权转让给胡
限公司
并持股 25%的企业 志坚，并不再担任执行董事兼
总经理，变更为报告期内曾经
的关联方
除此之外，发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管
理人员的其他企业未发生变更。
（3）报告期内曾经的关联方
经核查，发行人报告期内曾经的关联方变更如下：
序号 名称 关联关系
独立董事刘翰林的配偶陈希琴曾担任独立董事
1 浙江海派智能家居股份有限公司
的企业，已于 2019 年 8 月离任
原董事王光海的姐姐的配偶刘俊控制的个体工
2 竹溪县城关镇俊丰电器行
商户
3 鼎新企业 原董事王光海担任执行事务合伙人的企业
实际控制人张镤的母亲明红控制的个体工商
4 昆明市五华区锦缘工艺品店
户，已吊销
实际控制人张镤的姐姐张铟的配偶魏忠担任执
5 昆明易得居房地产经纪有限公司
行董事，已吊销
实际控制人杨庆锋的哥哥杨庆波原担任执行董
事兼总经理并持股 25%的企业，已于 2019 年
6 云南厚博科技有限公司
11 月股权转让给胡志坚，并不再担任执行董事
兼总经理
2、关联交易
根据审计报告，发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的新增关联
交易事项如下：
（1）关联担保
经核查，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联担保情况如下：
本公司作为被担保方：
单位：元
7-7-2-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
张镤 19,000,000.00 2019.10.10 2022.10.09 否
杨庆锋 19,000,000.00 2019.10.10 2022.10.09 否
杨庆锋、张镤 21,000,000.00 2019.11.07 2020.05.08 是
杨庆锋、张镤 10,000,000.00 2019.04.08 2020.04.07 是
杨庆锋、张镤 35,000,000.00 2019.01.08 2022.01.07 否
杨庆锋、张镤 20,000,000.00 2018.08.02 2020.08.01 否
杨庆锋、张镤 2,000,000.00 2017.08.30 2019.08.30 是
童晓玲、王光海 2,000,000.00 2017.08.30 2019.08.30 是
（2）关键管理人员薪酬
经核查，2019 年度，发行人的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：元
项目 2019 年度
关键管理人员薪酬 1,887,763.22
经查验，上述新增关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
锦天城律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（七）发行人的主要财产
1、发行人的土地使用权和房屋所有权
（1）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 6 宗土地使用权，
具体情况如下：
取 他
使用
序 所有 用 面积 得 项
证号 座落 权类 2 终止日期
号 权人 途 （M ） 方 权
型
式 利
浙（2019）长兴
发行 长兴县吕山 工 出
1 县不动产权第 出让 13,847.04 2053.11.01 无
人 乡吕山村 业 让
0010056 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
取 他
使用
序 所有 用 面积 得 项
证号 座落 权类 2 终止日期
号 权人 途 （M ） 方 权
型
式 利
浙（2019）长兴 长兴县李家
工 2068.06.10 出
2 县不动产权第 巷镇南太湖 出让 60,261.00 无
业 ① 让
0010725 号 老虎洞村
浙（2019）长兴
南太湖老虎 工 出
3 县不动产权第 出让 36,728.00 2069.07.04 无
洞村 业 让
0018158 号
浙（2019）长兴
南太湖老虎 工 出
4 县不动产权第 出让 56,226.00 2069.07.04 无
洞村 业 让
0018162 号
浙（2020）长兴 长兴县吕山
鑫宏 工 出
5 县不动产权第 乡吕山工业 出让 4,181.00 2066.10.31 无
润 业 让
0006147 号 功能区
越南北江省
土地权证尚在办 越南 工 租
6 越安县光州 - 33,325.80 2056.01 无
理中② 润阳 业 赁
工业园 K1-7
注：①该不动产权证中 7,992.00 平方米土地使用权期限至 2069 年 3 月 18 日。②越南
润阳于 2019 年 12 月 12 日取得土地交接书（关于交接北江省越安县光州工业园的 K（K1-7）
地块），土地已正式移交越南润阳使用，越南润阳正根据当地有关法律法规进行土地权证
的办理。
经核查，2019 年 12 月 24 日，发行人与湖州南太湖产业集聚区长兴分区管
理委员会签署《企业搬迁协议书》，上述协议中约定湖州南太湖产业集聚区长
兴分区管理委员会收回发行人坐落于长兴县吕山乡吕山村国有土地使用权及
房屋建筑物，具体包括国有土地使用权及房屋所有权，证号为浙（2019）长兴
县不动产权第 0015687 号。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成上述
产权的变更手续。
（2）房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 处房屋所有权，
具体情况如下：
序 所有 面积 取得 他项
房产权证号/不动产权证号 房屋座落 2 用途
号 权人 （M ） 方式 权利
发行 浙（2019）长兴县不动产权第 长兴县吕山乡 自建/
1 10,071.18 工业 抵押
人 0010056 号 吕山村 购买
7-7-2-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 所有 面积 取得 他项
房产权证号/不动产权证号 房屋座落 2 用途
号 权人 （M ） 方式 权利
长兴县李家巷
浙（2019）长兴县不动产权第
2 镇南太湖老虎 14,240.03 工业 自建 无
0010725 号
洞村
长兴县吕山乡
鑫宏 浙（2020）长兴县不动产权第
3 吕山工业功能 2,549.41 工业 自建 无
润 0006147 号
区
注：①其中 4,107.42 平方米房产购买自长兴宇璐纺织有限公司；5,963.76 平方米房产
为自建取得。
（3）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外租赁的房屋合计 2 处，具体
情况如下：
是否
房屋
序 面积 有产
承租方 出租方 地址 租赁期间 租赁
号 （m2） 权证
备案
书
北仑区梅山盐
宁波润 宁波梅山保税港 2018.08.07-
1 场 1 号办公楼 30.00 无 无
阳 区管理委员会 2026.08.06
九号 3089 室
北仑区梅山盐
宁波易 宁波梅山保税港 2018.01.04-
2 场 1 号办公楼 30.00 无 无
丰 区管理委员会 2021.01.03
九号 2886 室
经查验，本所律师认为：发行人的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人土地使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效；发行人所拥有的房
产不存在产权纠纷或潜在纠纷；子公司所承租的两处房产未取得相关产权证明
文件且未办理租赁备案手续，所涉及的房屋面积占比很小，且均属于办公用房、
易找到可替代房源，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本
次上市的实质性法律障碍。
2、发行人拥有的知识产权
（1）商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 25 项境内注册商标，其具
体情况如下：
7-7-2-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 取得 商标状
所有权人 商标 类别 注册号 有效期限
号 方式 态
2017.05.28- 原始
1 润阳科技 41 19578423 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
2 润阳科技 27 19578206 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
3 润阳科技 41 19578137 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
4 润阳科技 25 19578091 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
5 润阳科技 16 19577976 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
6 润阳科技 27 19577891 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
7 润阳科技 25 19577820 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
8 润阳科技 16 19577801 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
9 润阳科技 3 19577644 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
10 润阳科技 10 19577565 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
11 润阳科技 10 19577534 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
12 润阳科技 3 19577423 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
13 润阳科技 2 19577409 注册
2027.05.27 取得
2017.05.28- 原始
14 润阳科技 2 19577349 注册
2027.05.27 取得
2017.05.14- 原始
15 润阳科技 27 19498619 注册
2027.05.13 取得
2016.06.07- 原始
16 润阳科技 27、28 16706464 注册
2026.06.06 取得
2014.07.14- 原始
17 润阳科技 17 12076848 注册
2024.07.13 取得
2014.07.07- 原始
18 润阳科技 17 12056926 注册
2024.07.06 取得
2017.12.28- 原始
19 润阳科技 17 21048722 注册
2027.12.27 取得
2017.10.21- 原始
20 润阳科技 17 21048721 注册
2027.10.20 取得
7-7-2-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 取得 商标状
所有权人 商标 类别 注册号 有效期限
号 方式 态
2017.10.14- 原始
21 润阳科技 17 21048720 注册
2027.10.13 取得
2017.10.21- 原始
22 润阳科技 24 21048719 注册
2027.10.20 取得
2017.10.21- 原始
23 润阳科技 24 21048718 注册
2027.10.20 取得
2017.10.21- 原始
24 润阳科技 24 21048717 注册
2027.10.20 取得
2017.08.28- 原始
25 润阳科技 28 19578075 注册
2027.08.27 取得
（2）实用新型专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 47 项境内实用
新型专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 法律状
申请号 申请日 有效期限
号 权人 名称 方式 态
润阳 一种新型板 2013.01.14 原始 专利权
1 ZL2013200168893 2013.01.14
科技 材 -2023.01.13 取得 维持
润阳 一种塑胶折 2013.03.25 原始 专利权
2 ZL2013201367004 2013.03.25
科技 痕机 -2023.03.24 取得 维持
润阳 一种地板底 2013.03.25 原始 专利权
3 ZL2013201367235 2013.03.25
科技 膜 -2023.03.24 取得 维持
一种防水并
润阳 2013.03.25 原始 专利权
4 可相互扣接 ZL2013201373537 2013.03.25
科技 -2023.03.24 取得 维持
的地板底膜
润阳 2013.03.25 原始 专利权
5 一种折叠垫 ZL2013201375602 2013.03.25
科技 -2023.03.24 取得 维持
润阳 2013.04.22 原始 专利权
6 一种防潮垫 ZL2013202045012 2013.04.22
科技 -2023.04.21 取得 维持
润阳 一种塑胶挤 2013.04.22 原始 专利权
7 ZL2013202045332 2013.04.22
科技 出整理设备 -2023.04.21 取得 维持
一种用于在
润阳 塑胶垫上的 2013.04.22 原始 专利权
8 ZL2013202045879 2013.04.22
科技 制防滑槽的 -2023.04.21 取得 维持
制槽机
润阳 一种烟气除 2013.04.22 原始 专利权
9 ZL2013202045883 2013.04.22
科技 尘装置 -2023.04.21 取得 维持
7-7-2-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
润阳 2013.04.22 原始 专利权
10 一种铝塑板 ZL2013202046000 2013.04.22
科技 -2023.04.21 取得 维持
润阳 一种防滑隔 2013.04.22 原始 专利权
11 ZL2013202046782 2013.04.22
科技 音地垫 -2023.04.21 取得 维持
润阳 一种防滑防 2013.04.22 原始 专利权
12 ZL2013202046848 2013.04.22
科技 潮垫 -2023.04.21 取得 维持
一种高效的
润阳 2014.01.23 原始 专利权
13 室内装修墙 ZL2014200430058 2014.01.23
科技 -2024.01.22 取得 维持
体隔音垫
润阳 2014.01.23 原始 专利权
14 一种隔音垫 ZL2014200430289 2014.01.23
科技 -2024.01.22 取得 维持
润阳 一种隔音地 2014.01.23 原始 专利权
15 ZL2014200437428 2014.01.23
科技 垫 -2024.01.22 取得 维持
润阳 一种高效隔 2014.01.23 原始 专利权
16 ZL201420046771X 2014.01.23
科技 音垫 -2024.01.22 取得 维持
一种糖尿病
润阳 2014.05.22 原始 专利权
17 鞋底及其制 ZL2014202641208 2014.05.22
科技 -2024.05.21 取得 维持
成的拖鞋
一种用于糖
润阳 尿病患者的 2014.05.22 原始 专利权
18 ZL2014202641640 2014.05.22
科技 鞋底及用其 -2024.05.21 取得 维持
制成的拖鞋
一种鞋底及
润阳 2014.06.04 原始 专利权
19 用其制成的 ZL201420292922X 2014.06.04
科技 -2024.06.03 取得 维持
拖鞋
一种舒适兼
润阳 保健型鞋底 2014.08.18 原始 专利权
20 ZL2014204652531 2014.08.18
科技 及用其制成 -2024.08.17 取得 维持
的拖鞋
润阳 一种多功能 2015.06.15 原始 专利权
21 ZL2015204085189 2015.06.15
科技 防霉垫 -2025.06.14 取得 维持
润阳 2015.06.15 原始 专利权
22 一种地垫 ZL2015204090577 2015.06.15
科技 -2025.06.14 取得 维持
润阳 一种多功能 2015.06.15 原始 专利权
23 ZL2015204090736 2015.06.15
科技 垫子 -2025.06.14 取得 维持
润阳 2015.06.15 原始 专利权
24 一种隔音垫 ZL2015204127270 2015.06.15
科技 -2025.06.14 取得 维持
一种用于地
润阳 2015.06.15 原始 专利权
25 毯下的防霉 ZL2015204127707 2015.06.15
科技 -2025.06.14 取得 维持
垫
润阳 2015.06.15 原始 专利权
26 一种防潮垫 ZL2015204146002 2015.06.15
科技 -2025.06.14 取得 维持
7-7-2-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
润阳 一种游戏地 2015.11.18 原始 专利权
27 ZL2015209187348 2015.11.18
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种防潮拼 2015.11.18 原始 专利权
28 ZL2015209187390 2015.11.18
科技 接地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种拼接地 2015.11.18 原始 专利权
29 ZL2015209187422 2015.11.18
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
一种防吞食
润阳 2015.11.18 原始 专利权
30 儿童安全爬 ZL2015209187668 2015.11.18
科技 -2025.11.17 取得 维持
爬垫
润阳 一种防潮地 2015.11.18 原始 专利权
31 ZL2015209187808 2015.11.18
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种拼装地 2015.11.18 原始 专利权
32 ZL2015209187827 2015.11.18
科技 垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种儿童游 2015.11.18 原始 专利权
33 ZL2015209187916 2015.11.18
科技 戏地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种便于安 2015.11.18 原始 专利权
34 ZL2015209188336 2015.11.18
科技 装的地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种防潮拼 2015.11.18 原始 专利权
35 ZL2015209188529 2015.11.18
科技 装地垫 -2025.11.17 取得 维持
润阳 一种节能发 2016.03.16 原始 专利权
36 ZL2016202009240 2016.03.16
科技 泡炉 -2026.03.15 取得 维持
润阳 一种多级加 2016.03.16 原始 专利权
37 ZL2016202009289 2016.03.16
科技 热发泡炉 -2026.03.15 取得 维持
润阳 一种横置式 2016.03.16 原始 专利权
38 ZL2016202009306 2016.03.16
科技 发泡炉 -2026.03.15 取得 维持
润阳 2018.01.03 原始 专利权
39 一种收卷机 ZL2018200067607 2018.01.03
科技 -2028.01.02 取得 维持
润阳 2018.01.03 原始 专利权
40 一种切条机 ZL2018200067679 2018.01.03
科技 -2028.01.02 取得 维持
一种用于发
润阳 2018.01.11 原始 专利权
41 泡炉的扩幅 ZL2018200435933 2018.01.11
科技 -2028.01.10 取得 维持
装置
一种 IXPE
鑫宏 2017.05.16 原始 专利权
42 片材的接片 ZL2017205428166 2017.05.16
润 -2027.05.15 取得 维持
装置
鑫宏 一种储片张 2017.05.16 原始 专利权
43 ZL2017205443325 2017.05.16
润 力器 -2027.05.15 取得 维持
一种自动调
鑫宏 2017.05.16 原始 专利权
44 节张力的储 ZL2017205463920 2017.05.16
润 -2027.05.15 取得 维持
片张力器
润阳 一种立式发 2018.11.21 原始 专利权
45 ZL2018219217292 2018.11.21
科技 泡设备 -2028.11.20 取得 维持
7-7-2-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
一种高效的
润阳 2018.11.21 原始 专利权
46 立式发泡设 ZL2018219210679 2018.11.21
科技 -2028.11.20 取得 维持
备
润阳 一种高压静 2019.04.25 原始 专利权
47 ZL2019205713408 2019.04.25
科技 电除油装置 -2029.04.24 取得 维持
（3）发明专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 32 项境内发明
专利，其具体情况如下：
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 申请日 有效期限
号 权人 方式 状态
聚乙烯导
热膜及其 专利
润阳 2010.09.29 继受
1 制备方法 ZL2010102967247 2010.09.29 权维
科技 -2030.09.28 取得
及导热地 持
垫
专利
润阳 烟气除尘 2012.08.28 继受
2 ZL2012103084048 2012.08.28 权维
科技 装置 -2032.08.27 取得
持
专利
润阳 2013.03.25 原始
3 一种地板 ZL2013100963620 2013.03.25 权维
科技 -2033.03.24 取得
持
专利
润阳 一种地板 2013.03.25 原始
4 ZL2013100963635 2013.03.25 权维
科技 底膜 -2033.03.24 取得
持
一种发泡
聚烯烃防 专利
润阳 2013.09.16 原始
5 静电材料 ZL2013104209420 2013.09.16 权维
科技 -2033.09.15 取得
及其制备 持
方法
专利
润阳 一种隔音 2014.01.23 原始
6 ZL2014100316983 2014.01.23 权维
科技 材料 -2034.01.22 取得
持
专利
润阳 一种高效 2014.01.23 原始
7 ZL2014100316998 2014.01.23 权维
科技 隔音垫 -2034.01.22 取得
持
一种高效
专利
润阳 的室内装 2014.01.23 原始
8 ZL2014100317030 2014.01.23 权维
科技 修墙体隔 -2034.01.22 取得
持
音垫
7-7-2-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 申请日 有效期限
号 权人 方式 状态
专利
润阳 一种隔音 2014.01.23 原始
9 ZL2014100347996 2014.01.23 权维
科技 地垫 -2034.01.22 取得
持
专利
润阳 一种导热 2014.02.28 原始
10 ZL2014100708299 2014.02.28 权维
科技 防水垫 -2034.02.27 取得
持
一种高散 专利
润阳 2014.02.28 原始
11 热防水减 ZL2014100708941 2014.02.28 权维
科技 -2034.02.27 取得
震材料 持
一种高导 专利
润阳 2014.02.28 原始
12 热发泡复 ZL2014100708956 2014.02.28 权维
科技 -2034.02.27 取得
合材料 持
一种高导 专利
润阳 2014.02.28 原始
13 热发泡材 ZL2014100710068 2014.02.28 权维
科技 -2034.02.27 取得
料 持
一种供糖
尿病患者 专利
润阳 2014.05.22 原始
14 穿着的鞋 ZL2014102181618 2014.05.22 权维
科技 -2034.05.21 取得
底及其应 持
用
一种用于
糖尿病患 专利
润阳 2014.05.22 原始
15 者的鞋底 ZL2014102181957 2014.05.22 权维
科技 -2034.05.21 取得
及用其制 持
成的拖鞋
专利
润阳 2014.06.04 原始
16 一种拖鞋 ZL2014102437677 2014.06.04 权维
科技 -2034.06.03 取得
持
一种舒适
兼保健型 专利
润阳 2014.08.18 原始
17 鞋底及用 ZL2014104055376 2014.08.18 权维
科技 -2034.08.17 取得
其制成的 持
拖鞋
一种环保 专利
润阳 2015.11.18 原始
18 型拼接地 ZL2015107930129 2015.11.18 权维
科技 -2035.11.17 取得
垫 持
专利
润阳 一种儿童 2015.11.18 原始
19 ZL2015107930913 2015.11.18 权维
科技 游戏地垫 -2035.11.17 取得
持
7-7-2-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 申请日 有效期限
号 权人 方式 状态
专利
润阳 一种防潮 2015.11.18 原始
20 ZL2015107931780 2015.11.18 权维
科技 拼装地垫 -2035.11.17 取得
持
专利
润阳 一种地垫 2016.03.16 原始
21 ZL2016101487593 2016.03.16 权维
科技 分切机 -2036.03.15 取得
持
专利
润阳 一种节能 2016.03.16 原始
22 ZL2016101487606 2016.03.16 权维
科技 发泡炉 -2036.03.15 取得
持
专利
润阳 一种高效 2016.03.16 原始
23 ZL2016101487625 2016.03.16 权维
科技 发泡设备 -2036.03.15 取得
持
一种多级 专利
润阳 2016.03.16 原始
24 加热发泡 ZL201610148763X 2016.03.16 权维
科技 -2036.03.15 取得
炉 持
一种微波
阻燃聚烯 专利
润阳 2016.03.23 原始
25 烃发泡材 ZL2016101681930 2016.03.23 权维
科技 -2036.03.22 取得
料及其制 持
作方法
一种节能 专利
润阳 2016.03.25 原始
26 型地垫生 ZL201610175232X 2016.03.25 权维
科技 -2036.03.24 取得
产线 持
一种发泡 专利
润阳 2016.03.25 原始
27 地垫生产 ZL2016101752334 2016.03.25 权维
科技 -2036.03.24 取得
线 持
一种用于 专利
润阳 2016.08.29 原始
28 人工草坪 ZL2016107452051 2016.08.29 权维
科技 -2036.08.28 取得
的泡沫垫 持
一种用于
专利
润阳 人工草坪 2016.08.29 原始
29 ZL2016107452102 2016.08.29 权维
科技 的高弹性 -2036.08.28 取得
持
泡沫垫
专利
润阳 一种泡沫 2016.08.29 原始
30 ZL2016107452278 2016.08.29 权维
科技 垫 -2036.08.28 取得
持
一种自清
专利
润阳 洁墙体及 2016.08.31 原始
31 ZL2016107762594 2016.08.31 权维
科技 自清洁墙 -2036.08.30 取得
持
体的自清
7-7-2-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 专利 取得 法律
专利名称 申请号 申请日 有效期限
号 权人 方式 状态
洁涂层的
制备方法
一种改性
纳米二氧
专利
润阳 化钛自清 2016.08.31 原始
32 ZL2016107881930 2016.08.31 权维
科技 洁涂料及 -2036.08.30 取得
持
其制备方
法
（4）境外专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项境外专利，其具体情况
如下：
序 专利 专利申 专利名 取得 法律
专利号 授权日
号 权人 请地 称 方式 状态
一种用
专利
润阳 于发泡 原始
1 美国 US10525620B2 2020.01.07 权维
科技 炉的扩 取得
持
幅装置
一种用
专利
润阳 于发泡 原始
2 日本 特许第 6629932 号 2019.12.13 权维
科技 炉的扩 取得
持
幅装置
（5）域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名
具体情况如下：
注册人 网站域名 网站备案/许可证号 申请核准日
润阳科技 zj-runyang.com 浙 ICP 备 17045459 号-1 2019.07.01
润阳科技 china-underlay.com 浙 ICP 备 17045459 号-2 2019.07.01
润阳科技 chinaixpe.cn 浙 ICP 备 17045459 号-3 2019.07.01
经查验，发行人系以自行申请或受让的方式取得商标、专利。发行人以该
等方式取得知识产权所有权的方式合法、合规、真实、有效。
3、发行人拥有的生产经营设备
7-7-2-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设
备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备和办公设备，上述设备均由发行人实际占有和使用。
经查验，发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其他合法方式取
得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等机器设备的取
得和使用合法、有效。
4、在建工程
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司有两处在建工程，具体
情况如下：
序 建设 建设地 建设规模 已取得合法建设证件
工程名称 2 环评文件
号 单位 址 （M ） 情况
长环改备 2018-3 号
3#综合楼、 建字第 3305222019 《环评备案受理书》、
4#厂房、6# 00068 号《建设工程 长环许验[2019]144 号
南太湖
润阳 厂房、7# 规划许可证》、3305 《关于长兴润阳易丰
1 老虎洞 48,985.62
科技 办公楼、门 22201904300301 号 新材料有限公司年产
村
卫（三厂二 《建筑工程施工许可 乘用车内饰装配 100
期） 证》 万套项目现行性竣工
环境保护验收意见》
位于越南
北江省越 位于越
安县宁镇 南北江
光州工业 省越安
建设许可证编号 第 QD-UBND 决定
越南 区K 县宁镇
2 33,325.80 4.2020/GPXD （②）
润阳 （K1-7）地 光州工
（①）
块的越南 业区 K
润阳科技 （K1-7
建设工厂 ）地块
的项目
注：①根据越南南龙 Vilob 律师事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，
越南润阳已取于 2020 年 1 月 31 日取得北江工业园区管理局颁发的建设许可证编号
4.2020/GPXD，被允许根据越南润阳公司工厂项目建造工厂。②根据越南南龙 Vilob 律师
事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报告》，北江人民委员会于 2020 年 1 月 22
日发布的第 QD-UBND 决定，已获准润阳科技越南工厂项目的环境影响评估报告。
（八）发行人的重要合同和重大债权债务
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1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行金额 400 万元以上或交
易金额虽未超过 400 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的重大采购合同如下：
单位：万元
序 合同
供方 需方 标的 合同有效期
号 金额
中广核达胜
2 台高频高压型电 2019.02.25 至质保期结
1 加速器技术 鑫宏润 500.00
子加速器 束
有限公司
湖州旺能机 6 套高垂直炉、水
2 械设备制造 润阳科技 平炉、收卷线、展 570.00 2020.02.25 至 2021.02.25
有限公司 布辊等
常州市化工
2020 年 3 月签订之日起
3 轻工材料总 宁波易丰 高压聚乙烯 2426H 686.40
至交货完成为止
公司
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行金额 400 万元以上或交
易金额虽未超过 400 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的重大销售合同如下：
单位：万元
序号 客户 履行主体 合同标的 合同性质/金额 合同有效期
1 爱丽家居 润阳科技 PE 泡棉 产品采购框架合同 2020 年度
2020.01.02-20
2 易华润东 润阳科技 发泡卷材 11,739.00
20.12.31
浙江巨美家科技 2020.01.01-20
3 润阳科技 - 框架协议
有限公司 20.12.31
芜湖海螺型材科 地板静音垫 2019.10.01-20
4 润阳科技 框架协议
技股份有限公司 （IXPE） 20.09.30
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的借款合同具
体情况如下：
单位：万元
7-7-2-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 最高授信
银行名称 合同编号 合同期限
号 额度
兴业银行股份有限 2019.10.11-
1 1,900.00 兴银湖企二长流贷 20191008 号
公司湖州分行 2020.10.10
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，关联方为发行人提供的、正在履行的担
保合同情况如下：
单位：万元
序
债权人 担保方 担保金额 担保期限
号
兴业银行股份有限公
1 张镤 1,900.00 2019.10.10-2022.10.09
司湖州分行
兴业银行股份有限公
2 杨庆锋 1,900.00 2019.10.10-2022.10.09
司湖州分行
兴业银行股份有限公
3 张镤、杨庆锋 3,500.00 2019.01.08-2022.01.07
司湖州分行
兴业银行股份有限公
4 张镤、杨庆锋 2,000.00 2018.08.02-2020.08.01
司湖州分行
5、抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的抵押合同情
况如下：
单位：万元
抵押人 抵押最高 抵押有效
抵押权人 抵押物 抵押物权证号
（单位） 本金限额 期
兴业银行股份有 浙（2019）长兴县不 2019.10.10-
润阳科技 不动产 2,013.94
限公司湖州分行 动产权第 0010056 号 2022.10.9
6、其他重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的其他重要合
同如下：
序号 合同名称 主要内容
甲方：越南润阳科技有限公司
乙方：建筑和设计顾问股份公司
1 工程建设施工合同 合同金额：：990.00 亿越南盾
签订时间：2020 年 4 月 20 日
项目：位于越南北江省越安县宁镇光州工业区 K
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（K1-7）地块的越南润阳建设工厂的项目
合同有效期：2020.04.20 至项目完成验收和移交
土地出租方：西贡-北江工业区股份公司
土地承租方：越南润阳科技有限公司
带有基础设施的土地租赁合
2 租金总额（包括增值税）：63,964,290,803 越南盾
同
租赁期：2019 年 12 月 12 日起至 2056 年 1 月
生效时间：2019 年 11 月 7 日
甲方：可优比母婴用品有限公司
乙方：浙江润阳新材料科技股份有限公司
签订时间：2019 年 11 月 15 日
3 战略合作协议
合作方式：双方建立紧密的合作关系，并在发展和
推动新一代无毒环保高分子材料在婴童用品领域
的应用方面取得成绩
发包人：长兴润阳易丰新材料有限公司
承包人：浙江长兴荣欣建设工程有限公司
合同金额：9,228.00 万
4 建设工程施工合同①
签订时间：2019 年 2 月 10 日
合同有效期：2019.02.20-2020.01.16（竣工时间具
体以竣工报告为准）
注：①2019 年 5 月 20 日，润阳科技、长兴易丰、浙江长兴荣欣建设工程有限公司签
订《补充协议（合同主体变更）》，浙江长兴荣欣建设工程有限公司同意长兴易丰将上述
《建设工程施工合同》的所有权利义务转让给润阳科技。
7、发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间新增的重大债权、债务见本补充法律意见书正文部分
之“（六）发行人的关联交易及同业竞争”。发行人不存在为股东及其关联方
或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
8、发行人较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经锦天城律师查验，2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
（1）其他应付款
单位：元
项目 2019 年度
保证金 3,712,500.00
往来款及其他 489,143.60
合计 4,201,643.60
（2）其他应收款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：元
账面余额
款项性质
2019 年度
保证金 3,021,250.00
备用金及其他 299,848.46
合计 3,321,098.46
经查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人持股 5%以上（含
5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
9、查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
（1）从发行人处取得期间内新增的银行保证合同、采购合同、销售合同
等重大合同，并查验了相关合同的原件；
（2）查阅了《审计报告》。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法
律障碍。
（2）除本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，发行人与关联方
之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事
和其他高级管理人员提供担保的情形。
（3）发行人金额较大的其他应收款项的形成符合法律、法规的规定。发
行人金额较大的其他应付款的形成符合法律、法规的规定。发行人金额较大其
他应收、应付款项截至本补充法律意见书出具之日不存在法律上的争议，亦不
会对本次股票的发行上市造成法律障碍。
（九）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内，发行人共召开了 1 次董事会会议，1 次监事会
会议，1 次股东大会会议。
7-7-2-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本所律师对上述会议的通知、议案、会议记录、决议等资料进行核查后认
为：
发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关
法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（十）发行人的税务
1、发行人执行的税种、税率
经查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，发行人
及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
税率
税种 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
度 度 度
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项 16% 、 17% 、
17%
增值税（注 1） 税额，在扣除当期允许抵扣的进 13% 16%
项税额后，差额部分为应交增值
税
按实际缴纳的营业税、增值税及
城市维护建设税（注 2） 7%、5% 7%、5% 5%
消费税计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3% 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2% 2% 2%
15% 、
15% 、 15% 、
企业所得税（注 3） 按应纳税所得额计缴 25% 、
25% 25%
20%
注 1：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】第 32 号），
公司自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
税率的调整为 16%。原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整
至 16%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%税率的调整为 13%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退
税率调整至 13%。
注 2：公司不同纳税主体适用的城市维护建设税税率如下：
纳税主体名称 城市维护建设税税率
7-7-2-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
纳税主体名称 城市维护建设税税率
2019 年度 2018 年度 2017 年度
本公司 5% 5% 5%
鑫宏润 5% 5% 5%
长兴易丰 5% 5%
宁波易丰 7% 7%
宁波润阳 7% 7%
注 3：公司不同纳税主体适用的企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
本公司 15% 15% 15%
鑫宏润 25% 25% 25%
长兴易丰 25% 25%
宁波易丰 25% 25%
宁波润阳 25% 25%
越南润阳 20%
2、税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2017
年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2017】201 号），公司 2017
年被认定为高新技术企业，领取了《高新技术企业证书》，有效期三年，在 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间公司继续享受高新技术企业的相关优惠
政策。
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、浙江省人民政府办公厅关于全
面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的通知（ 浙政办发
[2014]111 号 ）、《浙江省地方税务局关于城镇土地使用税困难减免税管理有
关事项的公告》（公告 2014 年第 18 号）的规定，减免公司 2019 年度房产税
金额 382,039.82 元，减免城镇土地使用税金额 754,585.91 元。
3、政府补助
7-7-2-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的《审计报
告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人享受的财政补助、奖励
收入情况如下：
单位：元
主
序号 项目 金额 补助依据
体
长兴县人民政府《关于印发长兴县大工业
1 上市挂牌奖励 8,682,655.99 政策三十六条的通知》（长政发[2018]22
号）
长兴县人民政府《关于印发长兴县大工业
2 工业政策奖励 2,089,900.00 政策三十六条的通知》（长政发[2018]22
号）
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
3 科技创新奖励 454,400.00 下达2018年第一批长兴县科技创新政策资
金的通知》（长财预[2019]153号）
城镇土地使用 长兴县人民政府办公室《关于开展调整城
4 税及房产税减 95,895.59 镇土地使用税政策促进土地集约节约利用
免 工作实施意见》（长政办发[2018]61号）
长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财
政局《关于印发<长兴县扶持大学生就业创
5 见习补助款 14,904.00
业政策>配套实施办法的通知》（长人社发
发 [2018]46号）
行 长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财
人 政局《关于印发<长兴县扶持大学生就业创
业政策>配套实施办法的通知》（长人社发
[2018]46号）；湖州市就业管理服务局《关
于组团赴湖北省武汉市相关高校参加校园
招聘会的通知》；长兴县人力资源和社会
6 企业招聘补贴 12,891.00
保障局《关于组织引才联智高校行西安招
聘活动的通知》；长兴县人力资源和社会
保障局《关于组团赴江西工业职业技术学
院开展招聘活动的通知》;长兴县人才资源
开发管理办公室《关于申报赴安工大招聘
会招聘补贴的通知》
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
7 社保费用返还 705,771.48 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政
发[2018]50号）
长兴县财政局、长兴县商务局《关于拨付
外经贸专项资
8 41,900.00 2018年度大工业政策三十六条财政专项奖
金
励补助资金的通知》（长财预[2019]151号）
7-7-2-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
中共长兴县委人才工作领导小组办公室、
教授博士柔性 长兴县财政局和长兴县人力资源和社会保
9 55,000.00
工作站补贴 障局《关于拨付2018年度长兴县人才开发
政策资金的通知》（长财预[2019]110号）
长兴县财政局、长兴县科学技术《关于下
10 科技创新券 91,668.00 达2018年度长兴县创新券兑现经费的通
知》（长财预[2019]239号）
长兴县财政局、长兴县科学技术《关于下
科技贷款贴息
11 46,900.00 达长兴县2018年度科技银行贷款贴息经费
经费
的通知》
湖州南太湖产业集聚区长兴分区管理委员
会与浙江润阳新材料科技股份有限公司关
大好高项目补 于 年产 1万吨 电子 辐照交 联聚乙 烯泡 棉
12 22,317,000.00
助① （IXPE）和年深加工1万吨电子辐照交联聚
乙烯泡棉（IXPE）项目的《投资补充协议
书》
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
13 社保费用返还 54,395.30 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政
鑫
发[2018]50号）
宏
长兴县财政局、长兴县科学技术局《关于
润 科技创新政策
14 31,700.00 下达2018年第一批长兴县科技创新政策资
资金
金的通知》
长
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
兴
15 社保费用返还 20,363.73 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政
易
发[2018]50号）
丰
宁波梅山保税港区经济发展局《关于拨付
宁 1,490,000.00 2019年产业发展扶持资金的通知》（甬梅
波 保经[2019]7号）
16 产业扶持补助
易 宁波梅山保税港区经济发展局《关于拨付
丰 1,990,000.00 2019年产业发展扶持资金的通知》（甬梅
保经[2019]7号）
总计 38,195,345.09 -
注：2019 年度，湖州南太湖产业集聚区长兴分区管委会为培育工业“大好高”项目，奖
励给公司 22,317,000.00 元，用于年产 1 万吨电子辐照交联聚乙烯泡棉（IXPE）和年深加
工 1 万吨电子辐照交联聚乙烯泡棉（IXPE）项目的基础设施建设。截止 2019 年 12 月 31
日，该项目尚未验收，公司根据会计准则的规定计入递延收益。
4、守法情况
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“润阳科技
（统一社会信用代码 91330500056855710M）为本局所辖征管企业，已经依法
7-7-2-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
在本局办理税务登记。自 2019 年 7 月 1 日起至本证明出具日，该公司严格遵
守国家及地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳税，不存在偷税、漏税、
欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法律、法规和规章而受到本局行政处
罚的情况。”
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局长兴县税务局出具《证明》：“鑫宏润为
本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自 2019 年 7 月 1 日起至
本证明出具日，该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及时申报
和纳税，经系统查询，未发现存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在
因违反税收法律、法规和规章而受到本局行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 14 日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》：
“宁波润阳，统一社会信用代码：91330206MA2CJ5XT65，是我局管辖内企业，
经金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2018 年 09 月 11 日至 2019
年 12 月 31 日有违法违章及税务行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 14 日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具《证明》：
“宁波易丰，统一社会信用代码：91330206MA2AGTEW78，是我局管辖内企
业，经金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2018 年 01 月 26 日至
2019 年 12 月 31 日有违法违章及税务行政处罚的记录。”
5、查验及结论
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
（1）就发行人执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了立信所出具的
“信会师报字[2020]第 ZF10420 号”审计报告》“信会师报字[2020]第 ZF10422
号”《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
（2）就发行人享受的上述财政补助、奖励收入查验了发行人此期间取得
财政补贴的相关文件及财务凭证。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（3）就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报
情况，从国家税务总局长兴县税务局取得发行人报告期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率、税收优惠符合法律、
法规的规定。
2、发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受的财政补助、奖励
收入合法、合规、真实、有效。
3、发行人不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处
罚的情形。
（十一）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人的环境保护情况
①项目环评及验收情况
A、鑫宏润辐射应用项目
2017 年 6 月 19 日，湖州市环境保护局出具“湖环辐管[2017]8 号”《关于
鑫宏润辐照技术有限公司辐照应用项目（新建）环境影响报告表的审批意见》，
原则同意鑫宏润按照《关于鑫宏润辐照技术有限公司辐照应用项目环境影响报
告表》中拟选场所、规模建设，报告表的对策建议可作为项目的辐射环境保护
管理依据。
2020 年 3 月 23 日，根据鑫宏润出具的《鑫宏润辐照应用项目（扩建）竣
工环境保护验收意见》，辐照应用项目已完成环境保护自行竣工验收手续。
B、越南润阳建设工厂的项目
根据越南南龙 Vilob 律师事务所于 2020 年 3 月 18 日出具的《常年活动报
告》，北江人民委员会于 2020 年 1 月 22 日发布的第 QD-UBND 决定，已获准
润阳科技越南工厂项目的环境影响评估报告。
②守法情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“自 2016
年 1 月 1 日至今，润阳科技无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环境违
法行为被我局予以行政处罚的记录。”
2019 年 9 月 17 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“自 2017
年 3 月至今，鑫宏润无严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为被我
局予以行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 13 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“从 2019
年 9 月至今，润阳科技无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行
为被我局予以行政处罚的记录。”
2020 年 1 月 13 日，湖州市生态环境局长兴分局出具《函》：“从 2019
年 9 月至今，鑫宏润无发生严重环境污染事件的记录，无因重大环境违法行为
被我局予以行政处罚的记录。”
2、发行人及其子公司对产品质量、工商、土地管理、社会保险和住房公
积金等法律、法规的遵守情况
（1）工商
2020 年 1 月 9 日，湖州市市场监督管理局出具《证明》：“经查询，2019
年 7 月 1 日至 2020 年 1 月 9 日期间，润阳科技能够遵守市场监督管理相关法
律法规的规定，没有因违反市场监督管理相关法律法规而受到我市市场监督管
理部门行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县市场监督管理局出具《证明》：“鑫宏润为我局
所管辖企业，并办理注册登记。经本局微机监管系统查询，该企业成立于 2017
年 3 月 30 日，成立至今，在我局无相关行政处罚记录，且不存在正在被本局
立案调查情况，不存在股权被质押的情况。”
2020 年 1 月 15 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具仑市监企监证
[2020]39 号《证明》：“中国证券监督管理委员会：经查询本局案件系统数据
库，申请人宁波润阳（统一社会信用代码：91330206MA2CJ5XT65）自 2018
年 8 月 7 日至 2020 年 1 月 14 日止无被本局行政处罚的记录。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2020 年 1 月 15 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具仑市监企监证
[2020]40 号《证明》：“中国证券监督管理委员会：经查询本局案件系统数据
库，申请人宁波易丰（统一社会信用代码：91330206MA2AGTEW78）自 2018
年 1 月 12 日至 2020 年 1 月 14 日止无被本局行政处罚的记录。”
（2）土地管理
2020 年 1 月 8 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明润阳
科技在其生产经营中，严格按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土
地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自 2019 年 7 月 1
日至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部
门的行政处罚。”
2020 年 1 月 8 日，长兴县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明鑫宏
润在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理
了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自设立起至今，不存在
违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。”
（3）海关
2020 年 3 月 3 日，湖州海关出具《证明》：“ 2016 年 1 月至 2020 年 2
月期间，润阳科技在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情
事。”
（4）社会保险和住房公积金
①社会保险
2020 年 1 月 7 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2019
年 7 月 1 日起至今，润阳科技能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源
和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳
社会保险，缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到
过劳动监察相关的行政处罚或行政处理，不存在因违反上述法律、法规、规章
和规范性文件而受到行政处罚或行政处理的情形。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2020 年 1 月 7 日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2019
年 7 月 1 日起至今，鑫宏润能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和
劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社
会保险，缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过
劳动监察相关的行政处罚或行政处理，不存在因违反上述法律、法规、规章和
规范性文件而受到行政处罚或行政处理的情形。”
②住房公积金
2020 年 1 月 8 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《关于企
业合规缴存的证明》：“润阳科技自 2016 年 1 月 1 日以来，已依据国家和本
辖区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存登
记手续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积
金的法律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公
积金或其他违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金
有关法律法规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。”
2020 年 1 月 8 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《关于企
业合规缴存的证明》：“鑫宏润自 2017 年 11 月 24 日以来，已依据国家和本
辖区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存登
记手续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积
金的法律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公
积金或其他违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金
有关法律法规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。”
（5）规划建设
2020 年 1 月 8 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹有鑫宏润
自 2019 年 7 月 1 日至今，在日常经营中，我局未发现其因违反有关建设管理
方面的法律法规而受行政处罚的情形。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2020 年 1 月 8 日，长兴县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹有润阳科
技自 2019 年 7 月 1 日至今，在日常经营中，我局未发现其因违反有关建设管
理方面的法律法规而受行政处罚的情形。”
（6）安全生产
2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“润阳科技自 2019 年
7 月 1 日以来，该公司未发生重大安全生产事故，未发现违反安全生产有关法
律、法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政处罚记录。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“鑫宏润自 2019 年 7
月 1 日以来，该公司未发生重大安全生产事故，未发现违反安全生产有关法律、
法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政处罚记录。”
（7）外汇管理
锦 天 城 律 师 于 2020 年 4 月 3 日 查 询 国 家 外 汇 管 理 局 网 站
（http://www.safe.gov.cn/），未发现发行人及其子公司被外汇管理局处罚的记
录。
（8）消防
2020 年 1 月 7 日，长兴县消防大队出具《证明》：“自 2019 年 10 月 9 日
至 2020 年 1 月 06 日，经我大队查询消防监督管理系统，润阳科技在此期间内
无消防行政处罚记录。”
2020 年 1 月 7 日，长兴县消防大队出具《证明》：“鑫宏润自 2019 年 10
月 9 日至 2020 年 1 月 06 日，经我大队查询消防监督管理系统，该单位在此期
间内无消防行政处罚记录。”
3、查验及结论
就发行人的工商行政管理、质量监督、土地管理、海关、规划建设、外汇
管理、消防、安全生产、人力资源和社会保险、公积金等方面的守法情况，本
所律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
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期间内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形，且不存在因违反有关工商行政管理、质量监督、土地管理、海
关、规划建设、外汇管理、消防、安全生产、人力资源和社会保险、公积金等
方面的法律法规而受到处罚的情形。
（十二）诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人提供的诉讼材料、承诺，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼。
2、经核查，期间内发行人及子公司未受到重大行政处罚。
3、经查阅长兴县李家巷派出所出具的《证明》，发行人董事、监事和高
级管理人员的承诺，发行人的董事、监事及高级管理人员不曾有违法犯罪记录，
也没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等未了结案件，不存在任何刑事案件的
情形。
（十三）发行人招股说明书法律风险评价
1、本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》及其
摘要中引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容。
2、本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其
摘要不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十四）总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人期间内所发生的变化，不会对《法律意
见书》中的结论意见构成影响，发行人仍然符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性规定的关于首次公开发行股票并上
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市的条件；发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深
圳证券交易所的审核同意。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_____________________
章晓洪
负责人:___________________ 经办律师：_____________________
顾功耘 李良琛
经办律师：______________________
马茜芝
年 月 日
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