上海市锦天城律师事务所
     关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的




               补充法律意见书（三）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120


                           3-1
                                                                           目        录

问题一 ............................................................................................................................................................. 5




                                                                                3-2
                     上海市锦天城律师事务所

            关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

             首次公开发行股票并在创业板上市的

                      补充法律意见书（三）


致：浙江润阳新材料科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江润阳新材料科技

股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的为其首次公开发行股

票并上市提供法律服务的法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所

关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所

关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上

海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见

书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律

师工作报告》”）。

    本所就深圳证券交易所的补充问询问题进行核查，并针对以上事项出具本

补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                3-3
    本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律

意见书（一）》、《补充法律意见（二）》的进一步补充，并构成《法律意见

书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一

部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》

与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法

律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意

见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的释义、术语、名称、缩略语，除特别说明者

外，与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》的含义相同。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具

法律意见如下。




                                    3-4
                                正         文



     问题一、辐照为利用放射性元素产生的射线或电子加速器产生的电子线去

 改变分子结构的一种加工技术。发行人生产使用高频高压电子加速器进行辐

 照。请发行人说明利用高频高压电子加速器进行辐照的相关法规及劳动保护相

 关规定，发行人是否按相关法规进行使用和生产，防护措施是否有效。2019

 年环保投入明显增加的原因。请保荐人及发行人律师发表明确意见。

     回复：

     一、问题回复

    （一）请发行人说明利用高频高压电子加速器进行辐照的相关法规及劳动

 保护相关规定，发行人是否按相关法规进行使用和生产，防护措施是否有效。

     公司高度重视辐照生产过程中的安全工作，认真贯彻执行国家关于辐照加

 工的各项法律法规政策，在辐照生产线投产前履行了相应的审批手续，为生产

 线及辐照线员工配置了完善的安全防护装置，制定了相应的安全管理制度并有

 效执行，按相关法规进行电子加速器的使用和生产。自 2018 年辐照生产线投

 产至今，公司在辐照生产环节未发生过生产事故，防护措施有效。

     1、辐照工序的相关法规及劳动保护相关规定

     使用电子加速器进行辐照的相关法规及劳动保护的主要规定包括：《中华

 人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、

《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》、《放射工作卫生防护管理办

 法》及《放射工作人员健康管理规定》等，上述法规对辐照加工的安全和防护、

 安全许可管理、防护管理、劳动保护及工作人员健康管理等方面作出了详尽的

 规定。

     2、公司使用高频高压电子加速器进行辐照生产符合相关法规的规定

     公司已根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射

 线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等


                                     3-5
 法律法规的规定，在辐照生产线投产前履行了相应的审批手续，为生产线及辐

 照线员工配置了完善的安全防护装置，制定了相应的安全管理制度，具体情况

 如下：

    （1）公司在辐照生产线投产前履行了相应的审批手续

        A、鑫宏润使用高频高压电子加速器进行辐照加工，鑫宏润在 2017 年 6

 月取得湖州市环境保护局《关于湖州鑫宏润辐照技术有限公司辐照应用项目

（新建）环境影响报告表的审批意见》（湖环辐管[2017]8 号），被批准新建 4

 间辐照室，配备 4 台电子加速器。

        B、鑫宏润于 2018 年 8 月 20 日取得《辐射安全许可证》浙环辐证[E2253]）。

        C、根据浙江鼎清环境检测技术有限公司于 2018 年及 2020 年分别出具的

《建设项目竣工环境保护验收检测表》，鑫宏润辐照生产线的辐射监测结果表

 明该电子加速器工作场所屏蔽防护能力符合《粒子加速器辐射防护标准》

（GB5172-85）、《电子加速器辐照装置辐射安全和防护》（HJ979-2018）及《电

 离辐射防护与辐射源安全基本标准》（GB18871-2002）等标准中的相关要求。

    （2）公司为生产线及辐照线员工配置了完善的安全防护装置

        A、机房防护门设置了门/机联锁装置，门打开时，可以通过门上的限位联

 锁装置切断加速器电源，防止人员误照。辐照室和主机室迷宫口均安装了光电

 装置，在紧急区情况时能发出警报，并自动切断加速器电源，门机联锁和光电

 装置均能正常运行；

        B、电子加速器辐照室、主机室迷道的入口处及转角处均设置了幕帘式红

 外感应系统，红外感应系统能正常运行；

        C、辐照室和主机室的墙上均设置了紧急停机开关和复位开关，开关均有

 效；

        D、辐照室和主机室的出入门外均设置了工作信号灯，并以“开机”和“准备”

 来告知工作状态，并与门机联锁装置连接。工作信号灯以“开机”和“准备”来分

 别显示运行、停机状态；

        E、公司在辐照室安装了实时摄像监视系统，使操作位上工作人员能清楚

 观察到辐照室内情况，监控系统能正常运行；


                                       3-6
     F、公司在电子加速器辐照室防护门口均安装了剂量率实时监测系统，监

 测系统能正常运行；

     G、公司在电子加速器辐照室外设置了警铃和灯光警示装置，警铃和灯光

 警示装置能正常运行；

     H、公司在电子加速器辐照室和主机室防护门口均设置了电离辐射警告标

 志，并用中文注明“当心电离辐射”，在主机室和辐照室迷道入口外一米处设置

 了黄色警戒线，告诫无关人员不得靠近；

     I、相关的辐射环境管理规章制度已张贴于工作现场；

     J、公司在主机室和辐照室均设置了机械通风设施，确保了通风次数大于

 每小时三至四次，有效的降低室内臭氧和氮氧化物的浓度；

     K、公司为每个辐射工作人员配备个人剂量计及个人剂量报警仪，开展了

 辐射工作人员个人剂量监测。并委托专业机构对辐射工作人员个人剂量进行监

 测，每季度监测一次。

     自 2018 年辐照生产线投产至今，公司未发生过生产事故，防护措施有效。

    （3）公司制定了相应的安全管理制度并有效执行

     A、公司设立了辐射安全与防护管理机构，明确了管理机构和管理人员职

 责，制订了《放射防护安全责任制度》、《健康管理以及培训制度》、《放射

 工作人员管理规章制度》、《辐射防护和安全管理制度》、《公司安全生产管

 理规定》、《放射防护管理人员职责》、《安全装置定期检查与维护规章制度》、

《放射安全操作规章制度》、《加速器操作规程》等，制订了《辐射事故应急

 预案》和《放射事故处理、应急处置规章制度》，明确了辐射应急工作的责任

 部门，应急联络方式，预防事故的措施，发生事故的处理和报告程序等。

     B、公司结合相关的规制度落实了监测计划。每年委托有资质的单位进行

 监测与评估，并将报告报送当地环保主管部门备案。公司建立了检修、使用登

 记档案。所有辐照工作人员已参加辐射安全与防护培训学习，经考试合格取得

 培训合格证书，并建立了定期培训制度。公司开展了辐照工作人员个人剂量监

 测，委托专业单位对辐射工作人员个人剂量进行监测，每季度监测一次。委托

 浙江大学医学院附属第一医院对辐射工作人员职业健康定期进行检查，建立了


                                   3-7
个人剂量档案和职业健康监护档案。

    自 2018 年辐照生产线投产至今，公司有效执行了所制定的相应安全管理

制度，未发生过生产事故。

    3、报告期内辐照安全生产合法合规情况

    自 2018 年辐照生产线投产至今，公司在辐照生产环节未发生过生产事故，

防护措施有效，公司不存在因安全生产事故受到处罚的情形。

    A、2019 年 10 月 9 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“兹有浙江润阳

新材料科技股份有限公司近三年以来，未发现生产安全亡人事故，未发现有重

大安全生产违法行为，截至目前未发现安全生产违法行为被我局行政处罚的情

况。”

    B、2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“浙江润阳新材

料科技股份有限公司自 2019 年 7 月 1 日以来，该公司未发生重大生产安全事

故，未发现违反安全生产有关法律、法规的重大违法行为，亦未发现有我局的

行政处罚记录。”

    C、2020 年 7 月 2 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“浙江润阳新材

料科技股份有限公司自 2020 年 1 月 7 日以来，该公司未发生重大生产安全事

故，未发现有我局的行政处罚记录。”

    D、2019 年 7 月 10 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“湖州鑫宏润辐

照技术有限公司自设立起至今，不存在违反安全生产有关法律、法规的重大违

法行为，亦未违反安全生产有关法律、法规受到我局的行政处罚。”

    E、2020 年 1 月 7 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“湖州鑫宏润辐照

技术有限公司自 2019 年 7 月 1 日以来，该公司未发生重大生产安全事故，未

发现违反安全生产有关法律、法规的重大违法行为，亦未发现有我局的行政处

罚记录。”

    F、2020 年 7 月 2 日，长兴县应急管理局出具《证明》：“湖州鑫宏润辐照

技术有限公司自 2020 年 1 月 7 日以来，该公司未发生重大生产安全事故，未

发现有我局的行政处罚记录。”

    综上所述，公司在辐照生产线投产前履行了相应的审批手续，为生产线及


                                   3-8
辐照线员工配置了完善的安全防护装置，制定了相应的安全管理制度并有效执

行，按相关法规进行电子加速器的使用和生产。自 2018 年辐照生产线投产至

今，公司在辐照生产环节未发生过生产事故，防护措施有效。

   （二）2019 年环保投入明显增加的原因

    2019 年度，公司环保投入增加主要来自于废气处理设备的投入，为匹配

2019 年新增发泡炉的废气处理需求，公司投入了较多资金在新厂区配置了相应

的废气处理设备，使得 2019 年环保投入明显增加。

    报告期内，公司环保投入分别为 30.71 万元、55.20 万元及 284.66 万元，

环保投入呈逐年上升趋势，与公司产能变动趋势一致，环保处理能力与生产经

营所产生污染相匹配。未来，随着公司生产规模的增长，公司将进一步提高环

保投入。报告期内，公司环保投入情况如下：
                                                                     单位：万元

      项目          2019 年度                 2018 年度           2017 年度

环保投入                    284.66                        55.20               30.71

环保费用投入                    37.67                      8.25                2.50
  其中：环保技术
                                20.35                      2.30                   -
咨询费
        环评报告
                                 2.20                      1.70                2.50
咨询费
           检测费               15.12                      4.25                   -
环保设备和在建工
                            246.99                        46.95               28.21
程投入
  其中：废气处理
                            246.99                        46.95               28.21
设备投入
产能（万平方米）          7,414.72                  4,050.72            2,213.28


    报告期内，公司环保投入的发展趋势与公司产能的提升趋势保持一致。

    2019 年度，公司环保投入增加主要来自于废气处理设备的投入。2019 年

度，公司在南太湖地区的新厂区投建了 10 台高速发泡炉以提高公司的产能，

为匹配新增发泡炉的废气处理需求，公司投入了较多资金在新厂区配置了相应

的废气处理设备，并对旧厂区的废气处理设备进行了升级改造。

    二、核查意见

   （一）核查方法

                                        3-9
    1、查阅辐照生产所涉及的相关法规及劳动保护的主要规定；

    2、查阅鑫宏润取得的《辐射安全许可证》及辐照生产线的环评文件；

    3、查阅浙江鼎清环境检测技术有限公司出具的《建设项目竣工环境保护

验收检测表》；

    4、查阅发行人在辐照生产环节的相关制度；

    5、查阅辐照生产线员工的辐射培训证书以及个人剂量档案和职业健康监

护档案；

    6、实地查看辐照生产线配置的安全装置；

    7、通过手持辐射监测仪监测辐照生产线周边的辐射数值，并查验是否符

合标准；

    8、查阅发行人委托有资质的单位进行监测与评估后出具的报告；

    9、查阅当地主管机关长兴县应急管理局出具的《证明》；

    10、查阅发行人环保投入明细并与发行人产能进行匹配分析。

   （二）核查结论

    经核查，本所律师认为：

    1、发行人高度重视辐照生产过程中的安全工作，认真贯彻执行国家关于

辐照加工的各项法律法规政策，在辐照生产线投产前履行了相应的审批手续，

为生产线及辐照线员工配置了完善的安全防护装置，制定了相应的安全管理制

度并有效执行，按相关法规进行电子加速器的使用。自 2018 年辐照生产线投

产至今，公司在辐照生产环节未发生过安全生产事故，防护措施有效；

    2、2019 年度，发行人环保投入增加主要来自于废气处理设备的投入，为

匹配 2019 年新增发泡炉的废气处理需求，发行人投入了较多资金在新厂区配

置了相应的废气处理设备，使得 2019 年环保投入明显增加；2019 年发行人环

保投入的增加具有合理性。




                                3-10
     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有
     限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                       经办律师：_________________
                                                                     章晓洪


     负责人：                                     经办律师：_________________
                   顾功耘                                            李良琛



                                                    经办律师：_________________
                                                                      马茜芝




                                                                     年     月     日




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                                            汉
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                                            3-11