润阳科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2020-12-07
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................................................. 7
问题一 ............................................................................................................................................................. 7
3-2
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江润阳新材料科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的为其首次公开发行股
票并上市提供法律服务的法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城
律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所就深圳证券交易所的补充问询问题进行核查，并针对以上事项出具本
补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》的进一步补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法
3-3
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下。
3-4
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、本公
司、润阳科技、股份 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
公司
润阳有限 指 浙江润阳新材料科技有限公司,系发行人改制前身
控股股东 指 张镤
实际控制人 指 张镤、杨庆锋夫妇
宁波润阳 指 宁波润阳新材料有限公司，系发行人全资子公司
宁波易丰 指 宁波润阳易丰新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
长兴易丰 指 长兴润阳易丰新材料有限公司，系发行人全资子公司，已注销
鑫宏润 指 湖州鑫宏润辐照技术有限公司，系发行人全资子公司
越南润阳 指 越南润阳科技有限公司，系发行人境外全资子公司
宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙），系发
安扬投资 指
行人股东
宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙），系发
明茂投资 指
行人股东
兴美投资 指 长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
荣俊投资 指 长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有限合伙），系发
鼎新企业 指
行人股东
科创投资 指 长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
本次发行上市 指
股的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 兴业证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3-5
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 发起人签署的《浙江润阳新材料科技股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《浙江润阳
《公司章程（草案）》 指
新材料科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZF10719 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZF10720 号”《内控鉴证报
指
告》 告》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
3-6
正 文
问题一、关于股东。请发行人说明：（1）股东童晓玲的出资资金来源及
合法性；（2）股东费晓锋对外投资企业是否与发行人客户、供应商存在业务、
资金往来，如存在，说明相关交易的公允性和必要性，是否存在为发行人代垫
成本费用的情形。请保荐人和发行人律师发表明确意见，并按照《上市审核问
答》问题 12 的要求对最近一年新增股东进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明股东童晓玲的出资资金来源及合法性
经核查，童晓玲历次出资情况如下：
序号 日期 事项 背景及原因 资金来源、款项支付
情况、合法性
润阳有限设 润阳有限设立，童晓玲认缴
家庭自有资金，来源
1 2012 年 10 月 出资 300.00 万元，实缴出
立 合法，款项已支付
资 138.00 万元
2015 年 6 月，公司实收资
实收资本变 本由 1,300.00 万元变更为 家庭自有资金，来源
2 2015 年 6 月
更 1,600.00 万元，童晓玲增加 合法，款项已支付
实缴出资 30.00 万元
童晓玲及其配偶王光海具有多年工作经历，且王光海在公司成立前曾投资
经营过湖州玉丰进出口有限公司，童晓玲历次出资均系其家庭自有资金出资，
出资款已全额支付，资金来源合法，出资行为合法有效。
二、股东费晓锋对外投资企业是否与发行人客户、供应商存在业务、资金
往来，如存在，说明相关交易的公允性和必要性，是否存在为发行人代垫成本
费用的情形
经核查，费晓锋对外投资的企业为常州海众装饰材料有限公司和常州市欧
邦木线条厂，上述两家企业与公司的主要客户和供应商不存在业务或资金往
来，也不存在为公司代垫成本或费用的情况。常州海众装饰材料有限公司和常
州市欧邦木线条厂的基本情况如下：
1、常州海众装饰材料有限公司
3-7
企业名称 常州海众装饰材料有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MBM295H
法定代表人 费燕艳
注册资本 300.00 万元
成立时间 2015 年 11 月 25 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
股东名称 持股比例
股权结构 费晓锋 75.00%
濮栋良 25.00%
主营业务 地板配件生产、加工
主要产品 以聚氯乙烯为原材料的地板配件
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
经核查，常州海众装饰材料有限公司与公司的主要客户、供应商不存在业
务往来和资金往来，也不存在常州海众装饰材料有限公司为公司代垫成本或费
用的情况。
2、常州市欧邦木线条厂
企业名称 常州市欧邦木线条厂
注册号 320483601159066
经营者 费晓锋
注册资本 不适用
成立时间 2014 年 8 月 22 日
企业类型 个体工商户
股权结构 不适用
主营业务 木线条加工
主要产品 踢脚线
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系
经核查，常州市欧邦木线条厂与公司的主要客户、供应商不存在业务往来
和资金往来，也不存在常州市欧邦木线条厂为公司代垫成本或费用的情况。
3-8
三、按照《上市审核问答》问题 12 的要求对最近一年新增股东进行核查
并发表明确意见
（一）按照《上市审核问答》问题 12 的相关要求，对申报前一年新增的
股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增
资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议
或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规
定的股东资格
1、说明申报前一年新增股东的基本情况
发行人最近一年新增股东为兴美投资、荣俊投资、鼎新企业、翁晓冬、科
创投资，其基本情况如下：
（1）兴美投资
截至本补充法律意见书出具之日，根据兴美投资的《营业执照》，兴美投
资的基本情况如下：企业名称为长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙）；统
一社会信用代码为 91330522MA29KBXX8E；主要经营场所为浙江省湖州市长
兴县经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层 1107-1 室；执行事务
合伙人为浙江鑫长资产管理有限公司（委派代表：吴凯）；类型为有限合伙企
业；经营范围为资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（除金融、证券、
期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017 年 7 月 25 日；合伙期限为自 2017
年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日；登记机关为长兴县市场监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，兴美投资持有发行
人 1,190,392 股股份，持股比例为 1.59%，兴美投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
浙江鑫长资产管理
1 100.0000 10.00 普通合伙人
有限公司
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浙江长兴金控控股
2 900.0000 90.00 有限合伙人
股份有限公司
合计 1,000.0000 100.00 -
①浙江鑫长资产管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，根据浙江鑫长资产管理有限公司的公司
登记基本情况表，浙江鑫长资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称为浙江鑫长资产管理有限公司；统一社会信用代码为
91330522MA29JRFX1N；注册地址为浙江省湖州市长兴县长兴经济开发区明珠
路 1278 号长兴世贸大厦 5 层 501 室；法定代表人为杨昕；注册资本为 3,000
万元；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为
县人民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资；资产的管理（除金融资
产管理），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除期货、证券），股权投资（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017
年 6 月 1 日；营业期限为自 2017 年 6 月 1 日至长期；登记机关为长兴县市场
监督管理局。截至本补充法律意见书出具之日，浙江鑫长资产管理有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江长兴金控控股股份有限公司 3,000.0000 100.00
合计 3,000.0000 100.00
（2）荣俊投资
截至本补充法律意见书出具之日，根据荣俊投资的《营业执照》，荣俊投
资的基本情况如下：企业名称为长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙）；统一社
会信用代码为 91330522MA2B35R45J；主要经营场所为浙江省湖州市长兴经济
技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层 1114-19 室；执行事务合伙
人为蒋俊豪；类型为有限合伙企业；经营范围为实业投资，股权投资，投资管
理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务），投资咨询（除期货、证券）（依法须经批准的项目，经相关
3-10
部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2017 年 10 月 9 日；合伙期限为
自 2017 年 10 月 9 日至 2037 年 10 月 8 日；登记机关为长兴县市场监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，荣俊投资持有发行
人 892,859 股股份，持股比例为 1.19%，荣俊投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 蒋俊豪 1,800.0000 60.00 普通合伙人
2 王婷荣 1,200.0000 40.00 有限合伙人
合计 3,000.0000 100.00 -
①蒋俊豪
截至本补充法律意见书出具之日，蒋俊豪的基本情况如下：
男，中华人民共和国公民， 无境外永久居留权， 身份证号码为
33052219860930****，住址为上海市浦东新区茂兴路 86 号**室。
（3）鼎新企业
截至本补充法律意见书出具之日，根据鼎新企业的《营业执照》，鼎新企
业的基本情况如下：企业名称为宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有
限合伙）；统一社会信用代码为 91330206MA2CK96B3E；主要经营场所为浙
江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0031；执行事务合伙人
为王光海；类型为有限合伙企业；经营范围为企业管理服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2018 年 10 月 17
日；合伙期限为自 2018 年 10 月 17 日至长期；登记机关为宁波市北仑区市场
监督管理局。
经锦天城律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，鼎新企业持有发行
人 595,326 股股份，持股比例为 0.79%，鼎新企业的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 徐文斌 700.1394 70.00 有限合伙人
2 赵永美 99.9356 9.99 有限合伙人
3 李勇 199.9356 19.99 有限合伙人
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4 王光海 0.2182 0.02 普通合伙人
合计 1,000.2288 100.00 -
①王光海
截至本补充法律意见书出具之日，王光海的基本情况如下：
男，中华人民共和国公民，身份证号码为 42038119790504****，住址为湖
北省竹溪县鄂陕大道 548**号。
（4）科创投资
截至本补充法律意见书出具之日，根据科创投资的《营业执照》及合伙企
业登记基本情况表，科创投资的基本情况如下：企业名称为长兴科创投资管理
合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为 91330522MA28C0P969；主要经
营场所为浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼
12 层 1202 室；执行事务合伙人为浙江长兴科金投资管理有限公司（委派代表：
周敏子）；类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理。（除金融、
证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2015 年 10 月 19 日；合伙期
限为自 2015 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 18 日；登记机关为长兴县市场监督
管理局。
经锦天城律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，科创投资持有发行
人 297,533 股股份，持股比例为 0.40%，科创投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
浙江长兴金融控股
1 4,000.0000 49.3827 有限合伙人
集团有限公司
杭州德申投资管理
2 合伙企业（有限合 4,000.0000 49.3827 有限合伙人
伙）
浙江长兴科金投资
3 100.0000 1.2346 普通合伙人
管理有限公司
合计 8,100.0000 100.00 -
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①浙江长兴科金投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，根据浙江长兴科金投资管理有限公司的
公司登记基本情况表，浙江长兴科金投资管理有限公司的基本情况如下：企业
名称为浙江长兴科金投资管理有限公司；统一社会信用代码为
91330522MA28C08L6F；注册地址为浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278
号长兴世贸大厦 12 层 1201 室；法定代表人为周敏子；注册资本为 1,000.00 万
元；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为投资
管理，资产管理（非金融类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；成立日期为 2015 年 10 月 9 日；营业期限为自 2015 年 10 月
9 日至 2045 年 10 月 8 日；登记机关为长兴县市场监督管理局。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江长兴科金投资管理有限公司的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江中新力合科技金融服务股份有限公
1 1,000.0000 100.00
司
合计 1,000.0000 100.00
（5）翁晓冬
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
33010219751008****，住址为杭州市上城区环城东路 16 号西单元***室，目前
直接持有发行人股份 595,196 股，占发行人本次发行前股本总额的 0.79%。
2、说明申报前一年产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议同意公
司增加注册资本至 5,774.9900 万元、总股本至 5,774.99 万股，其中新增的 274.99
万股由以下新增股东认购：
序号 股东名称 持股数（万股） 投资原因 增资价格 价格确定依据
看好企业发展， 综合考虑公司
1 兴美投资 91.66 21.82 元/股
财务投资 的行业地位、盈
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看好企业发展， 利能力和未来
2 荣俊投资 68.75
财务投资 发展预期之后，
看好企业发展， 经公司与投资
3 鼎新企业 45.84
财务投资 者协商，预计
看好企业发展， 2018 年每股净
4 翁晓冬 45.83
财务投资 利润 1.8183 元，
看好企业发展， 参照 12 倍市盈
5 科创投资 22.91
产业投资 率计算确定
合计 274.99 - - -
本次增资为多方真实意思表示，增资款均已实缴到位，已在工商主管部门
办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，
亦不存在争议或潜在纠纷。
3、说明新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排
经核查，新增股东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海系公司持股 5%以
上股东童晓玲的配偶，新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团
有限公司间接持有兴美投资 90%的份额，除此之外，本次增资的新增股东与公
司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新股东具备法律、法规规定的股东资格
申报前一年新增股东为兴美投资、鼎新企业、荣俊投资及科创投资等 4 名
非自然人股东和 1 名自然人股东翁晓冬；非自然股东中科创投资为私募基金，
自然人股东翁晓冬为中国国籍，上述股东均具备法律、法规规定的股东资格，
不存在股东不适格的情形。
四、核查方法和核查结论
（一）核查方法
1、获取童晓玲历次出资的银行转账凭证，访谈童晓玲，核实其历次出资
的资金来源；
2、访谈发行人股东费晓锋，实地走访常州海众装饰材料有限公司、常州
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市欧邦木线条厂，查看其主要产品和业务情况。
3、查阅明茂投资、安扬投资、鼎新企业、荣俊投资、科创投资、兴美投
资的工商资料、合伙协议等；
4、就增资入股的背景，访谈申报前一年新增股东，查阅发行人历次股权
变更的工商资料，取得相应的增资协议、银行凭证及验资报告等；
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、童晓玲历次出资均系以其家庭自有资金出资，出资均已全额支付，童
晓玲资金来源合法，出资行为合法有效；
2、股东费晓锋投资的常州海众装饰材料有限公司、常州市欧邦木线条厂
与公司无业务、资金往来，与公司主要客户及供应商亦不存在业务、资金往来
的情形。
3、申报前一年新增股东的增资原因合理，定价公允，出资资金均已实缴
到位，合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠
纷；新增股东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海与发行人持股 5%以上股东
童晓玲为夫妻关系，新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有
限公司间接持有兴美投资 90%的份额，除此之外，新增股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东
均具有法律、法规规定的股东资格。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李良琛
经办律师：_________________
马茜芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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