上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

              关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市的




                         补充法律意见书（五）




                         上海市锦天城律师事务所



            地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

            电话：021-20511000        传真：021-20511999

            邮编：200120
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                               目   录

正   文 ...................................................... 3
一、反馈问题 4 ............................................... 3
二、中介机构核查意见 ......................................... 4
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                          上海市锦天城律师事务所

                 关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

                  首次公开发行股票并在创业板上市的

                          补充法律意见书（五）



致：浙江润阳新材料科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江润阳新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并
上市提供法律服务的法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙
江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江润
阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
    本所现根据中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 9 月 29 日下发的审核函
[2020]010539 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，对相关事项核查并出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

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则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》的进一步补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中所作的各
项声明，适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的释义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
的含义相同。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                           正       文

一、反馈问题 4
       4.请保荐机构、发行人律师核查发行人最近一年新增股东的出资来源及合法
合规性并发表意见。
       【回复】
（一）发行人情况说明
       1、最近一年新增股东事项
       2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议同意公司
增加股本总额至 5,774.99 万元，其中的 274.99 万元由以下新增股东认购：

 序号       股东名称      持股数（万股）            增资价格                价格确定依据

  1         兴美投资               91.66
                                                                      综合考虑公 司的行业地
  2         荣俊投资               68.75                              位、盈利能力和未来发展
                                                                      预期之后，经公司与投资
  3         鼎新企业               45.84            21.82 元/股
                                                                      者协商，以预计 2018 年每
  4          翁晓冬                45.83                              股净利润 1.8183 元乘以 12
                                                                      倍市盈率计算得出
  5         科创投资               22.91

          合计                    274.99                 -                        -

       2019 年 1 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZF10007 号），确认截至 2018 年 12 月 25 日，润阳科技
已收到兴美投资、鼎新企业、翁晓冬、荣俊投资、科创投资缴纳的货币出资共
6,000.2818 万元，其中 274.99 万元折合成股本，其余 5,725.2918 万元作为股本溢
价计入资本公积。
       2018 年 12 月 27 日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，并取得由湖
州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
       2、最近一年新增股东的情况
       公司最近一年新增股东的投资原因及其资金来源与支付情况如下：

序号     股东名称           投资原因                              资金来源及支付情况

 1       兴美投资     看好企业发展，财务投资        自有资金，来源合法，款项已全额支付

 2       荣俊投资     看好企业发展，财务投资        自有资金，来源合法，款项已全额支付

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                                             合伙人的自有资金，来源合法，款项已全额
 3      鼎新企业    看好企业发展，财务投资
                                             支付
 4      翁晓冬      看好企业发展，财务投资   自有资金，来源合法，款项已全额支付

 5      科创投资    看好企业发展，产业投资   自有资金，来源合法，款项已全额支付

      公司最近一年新增股东的增资款系以其自有资金出资，增资款已全额支付，
资金来源合法，出资行为合法有效。

二、中介机构核查意见
     （一）核查方法
      1、访谈最近一年新增股东或其法定代表人；
      2、查阅发行人历次股权变更的工商资料；
      3、取得增资相应的银行凭证及验资报告。
     （二）核查结论
      经核查，保荐机构、发行人律师认为：
      发行人最近一年新增股东的增资款系以其自有资金出资，增资款已全额支
付，资金来源合法，出资行为合法有效。




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