兴业证券股份有限公司
关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年九月
浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“兴业证券”）受浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“润阳科技”或“公司”）
委托，担任润阳科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构
及本次证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目录
声明 ..................................................................................................................................... 1
目录 ..................................................................................................................................... 2
释义 ..................................................................................................................................... 3
第一章 项目运作流程.................................................................................................... 4
一、兴业证券内部项目审核流程 ............................................................................... 4
二、本次证券发行的立项审核主要过程 .................................................................. 8
三、项目执行的主要过程 ........................................................................................... 8
四、内部核查部门审核项目的主要过程 ................................................................ 13
五、兴业证券内部问核过程说明 ............................................................................. 13
六、兴业证券内核委员会审核过程说明 ................................................................ 13
第二章 项目存在问题及其解决情况 ........................................................................ 15
一、立项评估决策机构意见 ..................................................................................... 15
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ........................................................ 15
三、问核发现的主要问题及落实情况..................................................................... 27
四、内核会议审核意见及落实情况 ......................................................................... 39
五、保荐机构对审核要点的核查意见..................................................................... 52
第三章 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................... 71
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释义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
发行人、润阳科技、公司 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
兴业证券、本保荐机构、保荐
指 兴业证券股份有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、发行人律师、律师事
指 上海市锦天城律师事务所
务所
立信所、发行人会计师、会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所、审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《创业板注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的
《公司章程（草案）》 指
《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年及一期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本保荐工作报告中第二章中相关问题及解决落实情况所涉及的报告期为 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
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第一章 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内
核审核。
（一）立项审核
兴业证券设立投资银行类业务立项委员会（以下简称“立项委员会”），作为
立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决
议。
投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查，未按照本办法要求
提供完备材料的立项申请，不予受理。
立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审
核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项
目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投
行质量控制部组织立项委员进行立项审议。
投行质量控制部将立项审议通知连同申请材料送达与会的立项委员。立项审
议应该采用现场、通讯、书面表决等方式，以投票方式对项目能否立项做出决议。
每次参加立项审议的立项委员为 5 名。其中，来自内部控制部门的委员人数
不得低于参加审议委员总人数的 1/3。内部控制人员是指公司中以履行投资银行
业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人员。
立项表决实行实名制，一人一票，不得弃权。表决结果设同意票和反对票。
同意立项的决议应当至少经 2/3 以上参加立项审议的委员表决通过。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控
制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材
料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员
到项目现场进行现场检查，对照监管要求及兴业证券相关制度对项目底稿的完备
性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进
行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
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现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记
录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的
现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件
是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制
部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
内部问核程序由投行质量控制部主持，参加问核程序的人员应至少包括签字
保荐代表人、投行质量控制部等相关人员。履行问核程序时，问核人员询问项目
的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》进行问核，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查
结论。
（四）内核审核
1、兴业证券的内核机构
兴业证券风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规
定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门
对口审核人员完成相关内核事务工作。
兴业证券设立股权类投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
作为股权类项目审核的非常设内核机构，通过现场、通讯等会议方式履行职责，
以投票表决方式对需召开内核会议的事项作出审议。
内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由兴业证券合规管理部、投行质
量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律
和财务等方面的专家组成。军工涉密等特殊投资银行类项目对内核委员资格另有
规定的，从其规定。聘请外部人士作为内核委员的，兴业证券应当对其专业性和
独立性进行审慎调查和评估。
2、内核事项
以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按
照本规程规定履行内核程序。
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内核程序包括会议程序和非会议程序。对下列事项应当按照会议程序的要求
进行审议：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则规定的事项；
（4）内核事务处提议并经内核负责人批准同意召开内核会议讨论的事项。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。对于履行内核会议程序的事项，应同时
符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，业务部门
方可向内核事务处提出内核申请：
（1）已经根据中国证监会等机构和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调
查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和
回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已
验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的
电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记
录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人
存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处对内核申请材料的完备性进行核查，对未按照本规程要求提供完
备材料的内核申请不予受理。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进
行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业
务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
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调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意
见。
内核会议可采取现场会议、电话会议、视频会议等形式进行。内核委员应以
个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核
委员应委托其他委员出席，并将委托情况报告内核事务处。项目相关人员应当列
席本次会议，说明项目情况并回答问题。如无特殊原因，项目负责人和至少一名
签字保荐代表人必须出席内核会议。
内核会议由内核事务处安排工作人员主持。内核委员发现项目存在尚待调查
核实并影响明确判断的重大问题，可以提议暂缓表决。对于委员提议暂缓表决的，
在对项目表决前首先对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三分之二的，
项目暂缓表决；同意暂缓票数未达到三分之二的，委员对该项目进行表决。对于
同一个项目内核申请事项，原则上只能暂缓表决一次。项目组对暂缓表决事项进
行落实并经委员确认后方可进行投票，如涉及事项在落实之后已无法按原定报告
期进行对外申报，原则上应按照新的报告期更新申请材料，重新提交内核并召开
内核会议审议。
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票方式。内核会议应当形成明确的
表决意见。表决票设同意票和反对票，一人一票，不得弃权。同意票原则上不设
置条件。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。内核负责人对于提交内核会议审议通过的项目仍有
一票否决权。有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；
（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决；
（4）参会委员均不存在因利益冲突需回避而未予回避的情形。
内核事务处对内核会议制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参
会的内核委员确认。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进
一步修改完善申报文件和工作底稿。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改
内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出
具申报文件。
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二、本次证券发行的立项审核主要过程
2019 年 2 月 15 日，项目组向投行质量控制部提交了润阳科技 IPO 项目立项
申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。
2019 年 2 月 25 日，兴业证券股份有限公司投资银行类业务立项委员会对润
阳科技 IPO 项目进行了立项评审。孙超、林纪武、张瑾、游元圆、欧莎等 5 名投
资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：浙
江润阳新材料科技股份有限公司 IPO 项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及进场时间
保荐代表人 李俊、施娟
项目协办人 徐正兴
项目组成员 洪庭萱、陈京玮、段险峰、齐明、黄超、陈键
在本次发行保荐工作中，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2019 年 2 月至 2019 年 7 月
内部核查阶段 2019 年 8 月至 2019 年 11 月
申报文件阶段 2019 年 12 月
财务数据更新阶段 2019 年 12 月至 2020 年 5 月
反馈意见回复阶段 2020 年 2 月至 2020 年 6 月
（二）尽职调查的主要过程
兴业证券接受润阳科技的聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指
引》等相关法规的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人作了审慎、
独立的尽职调查工作。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、在调查过程中，实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，
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制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的
基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对发行人生产部、采购部、销售部、技术研发
中心负责人进行访谈，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及部门负
责人等进行咨询和探讨；通过查阅行业主管部门政策文件及访谈发行人的主要客
户，了解其对发行人的评价以及未来行业发展规划。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了发行人的生产、办公场所，了解发行人
的生产、采购、销售、研发情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人、项目负责人等多次以定期会议、专题会议
以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有
关问题征询律师、会计师的意见。
2、在调查过程中，针对润阳科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的
尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重
组等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关
协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东
和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向
相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。
调查发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信
用情况等；并收集相关资料。
（2）发行人业务与技术情况
调查产业发展情况、行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行
业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行
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人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并
收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原
材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、
经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户访谈等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责；并
收集相关资料。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、
审计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询
了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发
行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易情况
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、
同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
（5）发行人高级管理人员情况
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文
件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投
资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解最近三年及一期内发行人董
事、监事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。
（6）发行人公司治理情况
查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，
抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情
况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集相关资料。
（7）发行人财务与会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项（如销
售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、最近三年及一期内的纳税等）进行
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重点核查；并收集相关资料。
（8）发行人募集资金运用情况
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评备案文件、募集资金管理制度等，
结合本次发行募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
来经营的影响；并收集相关资料。
（9）发行人业务发展规划
调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集
资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料。
（10）风险因素及其他重要事项
调查发行人的经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响；并收集相关资料。
（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
1、初步尽职调查阶段
本项目保荐代表人李俊、施娟，自 2019 年 2 月起保荐代表人通过现场讨论
和电话沟通等方式，指导并参与了工作底稿的搜集和制作。在工作底稿搜集工作
完成后，保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验证。在此期间，保荐代表人分
别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司
治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险
因素及其他重要事项等。
2、尽职调查和材料申报阶段
保荐代表人李俊、施娟通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相关人员、
主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调
查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况及其面临的风
险和问题，对发行人是否符合《证券法》和《创业板注册办法》等法律法规及中
国证监会规定的发行条件进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重
点问题进行专项核查；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行
人律师、会计师等相关中介的工作，勤勉尽责地负责编制本次发行的申请文件。
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（四）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
姓名 资格 从事的具体工作
负责项目协调及管理、主持重大会议及重大问题的讨论、组织项目
组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务
工作底稿指引》等相关法律法规的要求有效地完成尽职调查、组织
项目组成员配合发行人参与申请文件制作工作。具体负责组织、协
李俊 保荐代表人 调项目组成员对发行人财务会计方面的尽职调查，重点核查发行人
采购、销售等业务环节及相应的会计处理合规性；组织、协调项目
组成员对发行人历史沿革情况的尽职调查；组织、协调项目组成员
对发行人募集资金投资项目方面的尽职调查，重点核查本次募集资
金投资项目的必要性、可行性及未来发展前景。
参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发行
人进行整改。对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务报告
施娟 保荐代表人 及相关财务资料的内容进行审阅分析。了解发行人所处的行业情况
及经营基本情况，判断发行人所面临的主要风险，并做风险提示及
相应分析。
协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调；对保荐代表人所
关注的重大问题进行梳理和跟踪，召集中介机构协调会，商讨确定
重要问题之解决方案；具体负责对发行人财务方面的详细尽职调查
工作；负责对发行人销售、采购情况、流程及制度等方面的核查；
徐正兴 项目协办人 对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务资
料的内容进行审慎核查。了解发行人所处的行业情况及经营基本情
况，判断发行人所面临的主要风险，并做风险提示及相应分析；核
查发行人及其子公司和关联方的经营情况和合法合规情况；负责尽
职调查相关文档文件的管理。
具体负责对发行人业务技术方面的详细尽职调查工作；负责发行人
业务技术方面核查工作，分析发行人所处的行业情况及发行人在行
业中的竞争地位及变动情况；与发行人的业务技术人员进行深入沟
通和交流，访谈发行人部分客户，了解发行人业务技术的具体情况，
分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势；负责发行人募投项目
洪庭萱 项目组成员 分析，结合发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发行
人的募集资金投资项目的合理性和必要性进行核查，审慎检验发行
人募集资金项目收益预测的合理性；核查发行人未来发展规划所依
据的外部条件，调查未来行业发展和市场竞争状况，并与发行人管
理层进行沟通，判断发行人未来发展规划是否与其发展战略和经营
状况相一致。
协助财务尽职调查相关工作，具体负责货币资金、固定资产、费用
陈京玮 项目组成员
等方面的核查工作；负责财务核查相关底稿的整理、归档等工作。
对经律师核查的重要问题所发表的意见及工作报告中的相关内容
进行审慎核查；负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行
人设立和历次变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、合法
性和合规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；
负责核查发行人执行社会保险和住房公积金管理相关规定的情况；
段险峰 项目组成员 负责核查发行人同业竞争、关联交易情况，重点核查了发行人、控
股股东、实际控制人的业务情况及关联交易审批程序、价格公允性
等；走访发行人所在地政府有关部门，获取发行人无重大违法违规
证明，核查发行人经营的合法合规性；问卷调查并访谈发行人的董
事、监事和高级管理人员，核查发行人董事、监事和高级管理人员
的任职资格、履职情况和对外投资情况等；核查发行人“三会”和高
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姓名 资格 从事的具体工作
管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人内部控制制度是否
健全；负责法律核查相关底稿的整理、归档等工作。
参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发行
人进行整改，对在立项、内核阶段提出的重点问题会同项目组一起
齐明 项目组成员 进行逐项落实等工作。参与对发行人业务技术方面的尽职调查，重
点核查发行人所处行业的具体情况及发展前景，核查发行人主营业
务情况。
参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发行
黄超 项目组成员 人进行整改，对申报材料及其他文件进行审阅、修改，对发行人首
次公开发行涉及的主要问题进行分析。
参与对发行人历史沿革相关资料的梳理，协助核查发行人设立和历
陈键 项目组成员 次变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性
及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
2019 年 8 月 19 日至 8 月 23 日，兴业证券投行质量控制部赴润阳科技所在
地浙江省湖州市进行了现场检查，对照监管要求及保荐机构的相关制度对项目底
稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况
和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
2019 年 9 月 27 日，质量控制部出具了润阳科技 IPO 项目工作底稿验收报告
和质量控制报告。
五、兴业证券内部问核过程说明
2019 年 9 月 25 日，投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部
门负责人、项目签字保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。履行问核
程序时，问核人员询问了项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）进行了逐项问核，
保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核结束后，保荐代表人当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。
保荐业务部门负责人对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
六、兴业证券内核委员会审核过程说明
2019 年 9 月 26 日，项目组向风险管理二部提交了润阳科技 IPO 项目内核申
请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2019 年 10 月 25 日，兴业证券召开了润阳科技 IPO 项目内核会议，审核润
阳科技 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括石军、栗蓉（授权傅玉
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凤参会）、王光清、林兴（授权李洁参会）、李毅、王骥跃（外部委员）、李华（律
师）共 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况的汇报和对委员关注问题的解答
及说明后，对润阳科技 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：
润阳科技 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐润阳科技本次首次公开发行股
票并在创业板上市。
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第二章 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
2019 年 2 月 15 日，项目组向投行质量控制部提交了润阳科技 IPO 项目立项
申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。
2019 年 2 月 25 日，兴业证券投资银行类业务立项委员会对润阳科技 IPO 项
目进行了立项评审，孙超、林纪武、张瑾、游元圆、欧莎等 5 名投资银行类业务
立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：浙江润阳新材料
科技股份有限公司 IPO 项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、公司治理结构需进一步完善
（1）问题描述
发行人未建立独立董事制度，未聘任独立董事；发行人未设立内部审计工作
部门，未建立完整的内部审计工作制度。
（2）问题解决情况
2019 年 3 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举刘翰林、王亮、
杨学禹为独立董事。2019 年 5 月，独立董事王亮因个人原因不再担任公司独立
董事。2019 年 5 月 30 日，公司 2019 年第四次临时股东大会更换独立董事为刘
翰林、杨学禹、徐何生。公司按照有关规定建立了独立董事制度。
2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于制定<内部审计制度>的议案》、《关于公司组织结构设置的议案》和《关于设立
公司内部审计部并聘任负责人的议案》，建立了完整的内部审计工作部门和内部
审计工作制度。
2、发行人存在部分员工未缴纳社保公积金情况
（1）问题描述
报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，发行人及子公司
为正式员工缴纳社会保险的情况如下：
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单位：人
社会保险缴纳情况
时间
员工总数 应缴人数 实际覆盖人数 未覆盖人数 实际覆盖比例
2016 年 12 月 31 日 103 94 85 9 90.43%
2017 年 12 月 31 日 223 208 174 34 83.65%
2018 年 12 月 31 日 368 333 307 26 92.19%
2019 年 06 月 30 日 504 456 416 40 91.23%
注：应缴人数为员工总数减去退休返聘员工人数
报告期内，发行人及子公司为员工依法缴纳社会保险，各期末社会保险的未
覆盖人数分别为 9 人、34 人、26 人、40 人，主要系新入职员工社保缴纳手续尚
未办理完毕、员工已购买城乡养老保险而放弃缴纳及员工自愿放弃缴纳等原因造
成，具体情况如下：
单位：人
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
购买城乡养老保险 5 9 3 1
原单位在保 1 2 1 -
新入职员工社保手续尚
34 15 28 6
未办理完毕
自愿放弃 - - 2 2
合计 40 26 34 9
报告期内，发行人及子公司为正式员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
住房公积金缴纳情况
时间
员工总数 应缴人数 实际覆盖人数 未覆盖人数 实际覆盖比例
2016 年 12 月 31 日 103 94 6 88 6.38%
2017 年 12 月 31 日 223 208 15 193 7.21%
2018 年 12 月 31 日 368 333 317 16 95.20%
2019 年 06 月 30 日 504 456 420 36 92.11%
注：应缴人数为员工总数减去退休返聘员工人数
报告期内，发行人及其子公司在 2016 年度、2017 年度存在较多员工未缴纳
住房公积金的情形，主要是因为报告期初期公司尚未全面落实住房公积金缴纳政
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策。发行人已就上述情况进行了整改，从 2018 年度开始为员工全面缴纳住房公
积金。
报告期内，各期末住房公积金的未覆盖人数分别为 88 人、193 人、16 人、
36 人，主要系报告期初期公司尚未全面落实住房公积金缴纳政策、新入职员工
住房公积金缴纳手续尚未办理完毕及员工自愿放弃缴纳等原因造成，具体情况如
下：
单位：人
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原单位在缴 1 - - -
新入职员工公积金
34 16 - -
手续尚未办理完毕
自愿放弃 1 - - -
尚未全面落实公积
- - 193 88
金缴纳政策
合计 36 16 193 88
（2）解决情况
报告期内，发行人逐步落实了员工的社保和公积金缴纳政策，并取得了相关
部门出具的证明。
①社保及住房公积金管理部门出具的证明
2019 年 7 月 10 日，长兴县人力资源和社会保障局对报告期内发行人及其子
公司的社会保险缴纳情况出具证明：“发行人及子公司能够遵守国家及地方的社
会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，
依法为员工申报缴纳社会保险，缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动
争议案件，未受到过劳动监察相关的行政处罚或行政处理，不存在因违法上述法
律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或行政处理的情形。”
2019 年 7 月 11 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心对报告期内发
行人及其子公司的住房公积金缴存情况出具证明：“发行人及子公司已依据国家
和本辖区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存
登记手续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积
金的法律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公积
金或其他违反住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金有关
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法律法规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。”
②实际控制人的承诺
公司实际控制人张镤、杨庆锋夫妇承诺：
“若公司及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门认定公
司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金，或因未缴纳上
述费用受到处罚或因未缴纳上述费用被任何权益相关方以任何方式提出权利要
求并获得有权部门支持的，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、
住房公积金及处罚款项，并依法全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以
及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
本人保证上述确认内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本人知晓本承诺函对本人的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责
任；本人同意本承诺函被用于向有关部门作为证据提供，也可能被公开用于浙江
润阳新材料科技股份有限公司的申请上市资料或其他相关资料中。”
3、未办妥房产证的建筑物
（1）问题描述
润阳科技厂区的两个传达室和配电房没有办理不动产权证。
（2）解决情况
发行人于 2019 年 6 月 21 日取得了浙（2019）长兴县不动产权第 0015687 号
权证，新增登记配电房、传达室一和传达室二，为两个传达室和配电房办理了不
动产权证。
（二）根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》（证监会公告[2012]14 号）进行核查情况
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告
期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。具体情况如下：
1、发行人财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况
保荐机构在前期尽职调查的基础上对发行人财务报告相关内部控制制度的
设立及执行情况进行了复核；取得发行人财务制度、各部门管理制度及其他内控
制度；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环进行测试、
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取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对客户和供应商及
合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人制定并实施了较为有效的企业内控制度，各
内控制度完整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率和效果。
2、发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司经营情况
保荐机构查阅了同行业相关数据和行业研究资料，对发行人财务信息与非财
务信息进行互相印证核查：将发行人营业收入与行业趋势进行配比分析；将发行
人毛利率与行业趋势进行配比分析；将发行人生产状况与销售状况进行配比分
析；将发行人生产产量与电费消耗进行配比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够相互印证，发行
人提供的财务信息真实、准确、完整。
3、发行人报告期内盈利增长情况和异常交易情况
保荐机构核查了发行人所处行业的主要行业政策，了解了发行人产品的主要
特征和持续盈利能力情况；通过公开渠道获取发行人所处行业的行业财务信息，
对比、分析发行人盈利变动与行业变动情况，并深入分析发行人盈利变动原因及
现金流与盈利变动的匹配性；核查发行人客户明细；了解、分析发行人收入确认
原则的谨慎性，对发行人报告期内重大销售合同进行核查，核实发行人销售收入
的真实性和是否存在异常状况；了解、分析发行人报告期内采购情况，核实发行
人采购的真实性和是否存在异常状况。
经核查，保荐机构认为，发行人盈利增长情况真实、合理；报告期内发行人
不存在异常交易的情形。
4、关联方关系及其交易
保荐机构通过向发行人董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东发
放并收回关联方调查表调查发行人关联方范围；调取或查阅发行人报告期内前十
大客户和供应商的工商登记文件；对发行人报告期内的主要供应商和客户进行了
走访和函证并取得其与发行人是否存在关联关系的说明和承诺；调阅发行人最近
3 年及一期的财务报表、审计报告，核实其对外投资情况；调取了发行人关联方
注销文件，核实发行人关联方注销及非关联化情况；查阅发行人报告期内现金日
记账、银行存款日记账、银行账户对账单、大额现金收付记录、其他应收款明细
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账、其他应付款明细账、应付账款明细账，以核实发行人与其关联方之间是否存
在资金往来及关联交易；对发行人生产经营场所进行了实地走访，以核查发行人
与关联方是否存在共用采购渠道、混同办公场所的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则 36 号-
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定，充分披露
了关联方关系及关联交易。
5、发行人的收入确认和毛利率变动情况
保荐机构查阅了发行人的收入和成本确认会计政策，并与会计师进行沟通了
解，并通过与发行人财务负责人和财务经理等人员的访谈进行复核、确认，了解
发行人的销售收款循环、采购付款循环及相关行为内控的有效性；通过对报告期
内重大销售、采购合同及相关原始凭证的抽查，了解、掌握发行人主要客户、供
应商情况，并对其进行重点走访，核查发行人收入、成本、毛利的真实性；通过
分析发行人盈利情况与自身现金流情况的匹配与否证实发行人盈利的真实性，对
比发行人盈利情况与同行业上市公司盈利情况来了解发行人毛利率水平的合理
性；核查发行人特殊或交易模式，查看其交易模式是否存在异常；最后，走访了
发行人的税务主管部门，了解发行人税收方面的合法合规性，并从侧面核实发行
人收入的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认真实，符合企业会计准则规定，产
品毛利率波动合理，与其市场地位、产品结构及行业发展趋势相符合。
6、发行人主要客户及供应商
保荐机构查阅了发行人报告期内主要客户及供应商的工商档案，并对主要客
户及供应商进行了走访。对主要客户及供应商发放了询证函，并取得客户、供应
商出具的与发行人是否存在关联关系的声明。
经核查，保荐机构认为，发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理，
不存在发行人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。
7、发行人存货情况
保荐机构查阅了发行人的存货管理制度；访谈了采购部门、仓储部门和财务
部门相关人员；实地查看了存货的存放情况；查阅了主要存货的市场价格；核查
了存货跌价准备的计提依据及过程。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货真实，
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结构合理，与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分。
8、发行人的现金收付交易
保荐机构通过访谈发行人财务经理、出纳，了解发行人资金管理和现金收付
情况；取得发行人资金管理制度，分析、了解公司资金管理的有效性；取得发行
人银行存款日记账、现金日记账，并与银行对账单进行比对，核实、统计发行人
现金收付情况。
经核查，保荐机构认为，发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效。
9、对财务异常信息的核查
保荐机构访谈了发行人财务负责人和审计机构现场负责人；查阅了发行人主
要会计政策和会计估计；对管理费用、销售费用与财务费用实施截止性测试；核
查了员工工资情况、新增客户情况、财务报表异常科目情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性，
不存在利用上述政策和估计调节利润的情况；报告期内，发行人不存在人为改变
正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。发行人报告期内，不存在财务异常情
况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责地对发行人报告期财务会计信息的
真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
1、收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产
品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发
行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核
查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会
计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行
人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
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保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用
与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经
营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发
行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将
本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，
符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核
查了发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或
变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销
售费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否
足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；
核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区
平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、
完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行
人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的
条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
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（四）发行人股利分配政策的核查情况说明
1、发行人股利分配政策
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等规范性文件的相关要求，重视对
投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及
《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，
对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了如下安排：公司分红回报规划是在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
经营发展资金需求、外部融资环境等情况而制订的。
2、本规划的制定原则
根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际
情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合监管的相关规定以及发行
人《公司章程（草案）》的要求，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在
公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取
现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
式。
3、公司上市后三年内的具体股东回报规划
（1）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比
例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报。
（2）利润分配的方式及期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符
合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配
股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
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公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券
交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（3）现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，
在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不
影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累
计未分配利润为正数且资本公积为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%。具体以公司董事会、股东大会审议议案为准。
若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现
金分红比例低于前述比例的，则应按照“利润分配方案的决策机制和程序”所述
规定履行相应的程序和披露义务。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定
处理。
（5）股票股利分配方式的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流
不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利
的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
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4、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利
于保护投资者合法权益”的核查
针对上述问题，本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定
的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经核查，保荐机构认为发行人在制
定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策，从制度上实现了对投
资者获得稳定回报的保证；此外，《公司章程（草案）》还明确了“利润分配的决
策机制和程序”，从制度上建立了对公司股利分配的决策和制约机制，有利于保
护投资者合法权益。
5、对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息
披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
本保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相
关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草
案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，
《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披
露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利
益”的核查
本保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《关于公司上市后三年股
东分红回报规划的议案》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草
案）》、《监事会议事规则（草案）》等文件。《公司章程（草案）》中明确记载：“利
润分配的决策机制和程序如下：公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例
和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东
分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配
方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提
交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
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策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。”
此外，公司已建立较为完善的公司治理机制、股东大会、董事会、监事会运
作规范，已形成了健全、有效的股利分配机制。《公司章程（草案）》中强化了独
立董事、监事和公众投资者对股利分配的监督机制，上述条款共同作用有效的保
护了公众股东的利益。
本保荐机构经核查后认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定
分红回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》
中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基
金相关情况进行了核查，情况如下：
1、发行人股东中是否存在私募投资基金
经查阅发行人法人股东宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴兴美投资管理
合伙企业（有限合伙）、长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙）
的工商资料，并核查该等股东的股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，
并取得该等法人股东出具的相关说明文件，发行人法人股东中是否存在私募投资
基金的情况如下：
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发行人股东长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金。
发行人其他法人股东宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴兴美投资管理合伙
企业（有限合伙）、长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎新
企业管理合伙企业（有限合伙）均不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，
未委托任何人管理其资产，对外投资均由其执行董事或全体合伙人自主做出决
策；未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
2、发行人股东中的私募投资基金是否按规定履行了备案程序
经核查，发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人均已按规定履行了备
案程序，具体情况如下：长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年
3 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号
为 SE7704。其基金管理人浙江长兴科金投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 4
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1026353。
三、问核发现的主要问题及落实情况
问题一、发行人业绩增长合理性
报告期内，发行人营业收入分别为 5,727.73 万元、16,836.53 万元、32,482.06
万元和 15,776.83 万元，净利润分别为 1,018.54 万元、2,147.92 万元、8,717.37
万元和 5,275.28 万元，公司业绩呈爆发式增长。请结合行业发展状况、发行人竞
争力等，说明发行人报告期内收入、净利润爆发式增长的原因及合理性。
项目组回复：
报告期内，发行人所处行业发展良好，市场空间广阔，同时，发行人在行业
内具有较好的竞争优势。随着欧美等发达地区对地板产品的环保标准日益严格，
欧美市场对绿色环保的 PVC 塑料地板的需求呈快速增长，推动了国内 PVC 塑料
地板出口的高速增长。公司及时把握市场机遇，凭借良好的产品品质，深化了与
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国内主要 PVC 塑料地板制造厂商的合作，通过新建生产线等方式不断扩大自身产
能，实现了营业收入和净利润的快速增长。具体分析如下：
（一）外部环境机遇良好
1、行业发展状况
先进高分子材料为新材料产业的第二大细分领域，其中，被称为现代高分子
三大合成材料的塑料、纤维和橡胶已经成为国民经济建设与人民日常生活不可或
缺的重要材料1，塑料和合成橡胶近年产量增长加快。
泡沫塑料制造业是指为满足各行业的需要而从事泡沫塑料生产的行业。泡沫
塑料是内部含有大量微孔结构的塑料制品，又称多孔性塑料。泡沫塑料是以树脂
为主体，加入发泡剂等其它助剂经发泡成型制成的。合成树脂、合成橡胶与合成
纤维三大类合成高分子材料已成为当今常用材料，与钢铁、木材、水泥一起构成
了现代社会中的四大基础材料，是支撑现代高科技发展的重要基础材料之一。
全球泡沫塑料行业发展时间较长，自 1940 年美国开始使用泡沫塑料以来，
在美国、欧洲、日本等工业发达国家/地区，产品的工艺和技术已经相对成熟，
产量和种类都有了迅速的增长，出现了独立且规模较大的化学工业产业。近年来，
随着石油化工和塑料制品业的迅速发展，加之产业投入加大、技术突破与规模积
累，我国泡沫塑料行业已逐渐形成了以聚乙烯（PE）、聚氨酯（PU）、聚苯乙烯
（PS）为主的泡沫塑料消费格局，并已开始抢占部分传统塑料的应用市场，产业
开始迎来发展的加速期。
2、主要下游市场空间
公司为高新技术企业，专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销
售，主要产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE）。IXPE 产品是一种无毒环保、绿色
健康的材料，其物理性能优异，具有无毒、无味、减震、降噪、隔热、耐腐蚀、
抗菌、防水、手感舒适、光滑整洁等多种优良特性，主要应用于绿色健康生活相
关的家居建筑装饰、汽车内饰及婴童用品等领域。
报告期内，公司产能有限，生产规模不能满足下游多领域应用的同步开拓；
同时公司的研发是以市场需求为导向，在当前发展阶段，公司的人才积累与运营
管理能力更适宜下游应用聚焦。因此，现阶段，公司产品主要应用在家居建筑装
1
《2017 年我国新材料应用领域及按类别占比情况》-中国报告网
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饰领域的 PVC 塑料地板市场。
PVC 塑料地板起源于欧洲，上个世纪 30 年代初，美国首先开始工业化生产
PVC 塑料地板，到了七八十年代，欧美成功地改进了 PVC 树脂粉、增塑剂和其他
辅助剂的配比，PVC 塑料地板的功能特性进一步提升，使其在欧美等国家和地区
迅速发展，被广泛应用于家庭、医院、学校、办公室、超市、商业等各种场所。
2015 年美国某大型地板零售商销售甲醛释放量超标的复合地板产品经媒体报道
后，消费者对地板环保性能关注度提高。
PVC 塑料地板以环保安全、耐磨易维护等优点，对传统地板的替代效应显现，
在各类地面装饰材料中的应用比例逐渐提升。
据统计，美国市场的塑料地板进口比例从 2011 年的 19.03%增长到 2018 年
的 40.43%2 ，欧盟市场的塑料地板进口额占整体地面装饰材料进口额的比例从
2011 年的 15.16%增长到 2018 年的 28.53%3，塑料地板逐渐成为地面装饰材料的
主流选择之一。其中，美国地区 PVC 塑料地板销售金额由 2011 年的 19.38 亿美
元增长至 2018 年的 52.78 亿美元，年均复合增长率达 15.39%。
受产品导入时间较晚、传统消费观念限制等因素影响，国内 PVC 塑料地板市
场现处于产品导入阶段，其市场规模占整个地面装饰材料市场规模较小。随着国
内地面装饰材料行业的稳定发展，消费者环保消费、绿色消费理念逐渐形成，PVC
塑料地板将更多应用于国内家庭装修、商务办公区域装修、公共区域装修等领域。
根据 HJ Research 的预测，未来国内 PVC 塑料地板消费市场将保持 7%年均复合增
长率的增长趋势，并将逐步向市场成长期过渡。
随着世界市场对 PVC 塑料地板需求的增加以及国内市场的发展，以及消费者
绿色消费意识的提升，尤其是近年来欧美等发达地区对地板产品的环保标准日益
严格，欧美市场对绿色环保的 PVC 塑料地板的需求呈快速增长，推动了国内 PVC
塑料地板出口的高速增长。报告期内，发行人聚焦的下游市场 PVC 塑料地板的产
品的需求量快速增长，为发行人收入、利润增长提供了原始动力。
3、原材料市场价格公允、透明，供应充足
发行人生产的主要原材料包括 LDPE（低密度聚乙烯）、抗菌料、ADC 发泡剂
2
Statistics Canada & US Census Bureau
3
Eurostat
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及色母等，市场价格公允、透明，供应充足。报告期内，发行人生产所需主要原
材料供应充足且整体价格呈下降趋势，降低了公司产品的生产成本，提高了公司
盈利能力。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、公司市场地位
公司专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，拥有研究开发
和生产销售一体化能力，主要产品为电子交联辐照聚乙烯（IXPE）。润阳科技是
国内行业内领先的 IXPE 生产企业之一，经过多年发展，公司已成为国内研发实
力较强、产品质量良好、品牌口碑优良的无毒环保高分子 IXPE 泡沫塑料供应商。
报告期内，公司产品主要应用于绿色健康生活中的家居建筑装饰领域，主要
客户为国内主要的 PVC 塑料地板制造企业，并通过下游客户进入全球排名前列的
家居建材用品零售商 Home Depot（世界 500 强企业）的供应体系。润阳科技产
品的质量和性能经大型厂商长期验证，达到了中国、美国及欧盟等国家和地区的
控制标准要求，是该应用领域品牌知名度高的领军企业。
2、公司竞争优势
公司拥有丰富的行业经验、深厚的技术积累和优质的客户资源，具有较强的
综合竞争力。公司竞争优势主要体现在以下方面：
（1）技术研发优势
作为高新技术企业，公司注重自主创新，坚持以市场需求为导向，不断研发
探索 IXPE 的新配方、新工艺，持续拓展产品种类及其应用领域，掌握了多项拥
有自主知识产权的核心技术。截至本招股说明书签署日，公司拥有各项专利技术
76 项（其中发明专利 32 项）。
公司始终密切跟进无毒环保高分子泡沫塑料材料配方及生产工艺的更新发
展，重视相关技术的开发与储备，在重视自身技术研发体系建设的同时，不断加
强与包括化学工程联合国家重点实验室（浙江大学）在内的高等院校、科研院所
的合作，与公司技术研发中心形成优势互补，推动公司技术水平的提升。
公司技术研发中心以市场需求为导向，在产品配方、工艺调控、关键生产设
备升级与产品应用开拓方面开展研发工作。公司不断加大研发投入力度，报告期
内，润阳科技的研发投入分别为 375.72 万元、789.75 万元、974.26 万元及 580.07
万元，持续增长的研发投入有效保障了公司研发创新工作的开展。
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（2）产品质量优势
现阶段，公司主要产品 IXPE 主要作为静音垫材料应用于绿色家居建筑装饰
领域中的 PVC 塑料地板市场。家居建筑装饰领域的产品与消费者的生活息息相
关，产品的质量直接影响消费者的生活品质，客户对 IXPE 的质量要求较为严格，
优良的产品质量是公司快速获得客户认可的重要因素。完善的质量控制管理体
系、优良的生产工艺水平和严格可靠的检验流程，保证了公司产品的品质。
首先，公司建立了完善的品质管理制度体系，并将管理体系落到实处，现已
通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。
其次，公司制定了采购管理制度、现场 6S 管理办法、质量管理制度等一系
列与产品品质相关的管理制度及程序文件，从原材料采购、产品生产到成品检测
的全过程对产品质量进行全方位的检测与控制，确保产品质量。
第三，公司配备了具有丰富经验的质检团队，同时辅以外部第三方机构检测，
严格把控产品质量。公司产品已经世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公
司之一的 Intertek 的检测，通过甲醛、VOC 及其他有害物质测试。
（3）区位优势
第一，公司地处长三角地区的浙江省湖州市长兴县吕山工业区，长三角地区
是主要下游应用市场的 PVC 塑料地板制造企业的主要聚集地之一，存在明显的区
域产业集群特点。第二，长兴及其周边地区形成了高水平的泡沫塑料原辅料生产
企业群，为公司就近采购关键生产原辅料提供了较大的便利。第三，长三角地区
塑料工业发达，专业人才聚集，招工方便，技术信息交流频繁，是我国塑料制造
业的集中区域，已经形成推动泡沫塑料制造业发展的良好外部环境，为公司发展
壮大提供了良好的区位优势。
（4）品牌和客户优势
在长期发展过程中，公司依靠技术研发、产品质量及区位优势积累了大批优
质的客户资源，合作关系稳定。公司通过下游客户已进入世界 500 强企业的供应
链，是国内 IXPE 泡沫塑料重要的生产供应商，在行业中具有良好的品牌知名度
与市场口碑。
公司主要客户情况如下：
应用领域 主要客户
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张家港市易华润东新材料有限公司
张家港爱丽家居科技股份有限公司
江苏肯帝亚木业有限公司
泰州市华丽塑料有限公司
家居建筑装饰领域
浙江天振竹木开发有限公司
江苏贝尔装饰材料有限公司
财纳福诺木业（中国）有限公司
汽车内饰领域 一级供应商
可优比
婴童用品领域
在家居建筑装饰领域，公司主要客户为易华润东、爱丽家居、肯帝亚、泰州
华丽等行业领先的大型地板生产商，并通过下游客户销往美国、欧洲等地区。凭
借公司良好的产品品质，公司产品已通过下游客户进入全球排名前列的家居建材
用品零售商 Home Depot（世界 500 强企业）的供应体系。
在汽车内饰领域，公司产品作为减震降噪材料，已通过 Volvo 一级零部件配
套供应商进入国内汽车整机厂商的供应链体系，应用于 Volvo 部分车型的生产制
造。
在婴童用品领域，公司与可优比开展战略合作，即将向市场销售以公司新开
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发的高回弹系列 IXPE 产品作为内胆材料的高档绿色婴童活动保护垫（即“爬爬
垫”）。
由于 IXPE 产品生产的专业性、技术性较强，且客户对产品质量的稳定性、
交货及时性等要求较高，公司与客户的业务关系一旦建立，就会在相当长的时间
内保持稳定，客户粘性较强。在合作过程中，公司可以有针对性地研发生产出符
合客户需求的产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。
优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了有力保障。
（三）发行人产能产量提升
报告期内，影响发行人业绩增长的主要因素是发行人的产能扩充速度无法满
足下游市场日益增长的产品需求。基于下游市场的快速增长以及在行业内的竞争
优势地位，发行人产品一直处于供不应求的状况，发行人产能是限制发行人收入、
利润规模增长的主要因素。报告期内，公司主要产品的产量、销量、产能和产能
利用率情况如下：
单位：万平方米
2019 年
项目 产品 指标 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
产量 1,452.59 2,915.53 1,562.82 258.07
抗 菌 增强 系 列
销量 1,425.79 2,899.00 1,548.80 249.67
IXPE
产销率 98.15% 99.43% 99.10% 96.74%
产量 1,829.20 3,848.80 1,816.04 821.27
产销情况 普及系列 IXPE 销量 1,903.82 3,578.08 1,648.47 779.15
产销率 104.08% 92.97% 90.77% 94.87%
产量 4.7 21.26 5.86 5.17
特种系列 IXPE 销量 4.62 19.38 5.19 5.66
产销率 98.35% 91.16% 88.61% 109.42%
产能 3,085.60 4,050.72 2,213.28 1,252.80
IXPE 产品综合产量 3,286.50 6,785.59 3,384.72 1,084.52
产能利用率情况 综合产能利用率① 106.51% 167.52% 152.93% 86.57%
IXPE 产品自制产量 3,078.31 4,394.77 2,277.48 879.60
自制产能利用率 99.76% 108.49% 102.90% 70.21%
注：①此处产能为综合产能利用率，包含了因产能不足所外购后进入生产环节的 IXPE 半成
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品。
报告期内，发行人结合市场和客户需求，不断新建生产线进行产能扩充，同
时，在严格控制产品质量的基础上，通过外购半成品进行生产加工的方式提高产
量，发行人的总体产量呈持续快速上升趋势，发行人的营业收入和净利润也随着
产量的提升而快速增长。
综上所述，发行人所处行业发展良好，市场空间广阔，下游市场需求的提升
为发行人的快速发展带来了市场机遇，发行人凭借完善的生产工艺技术、严格的
产品质量控制体系、快速及时的客户响应速度，得了下游客户的广泛认可，发行
人在行业内具有较强的市场竞争力；同时，发行人紧紧抓住行业快速发展的市场
机遇，通过新建生产线等方式不断扩大自身产能，提高产品产量，实现了营业收
入与净利润的高速增长。
问题二、发行人毛利率波动的合理性
报告期内，发行人综合毛利率分别为 37.96%、40.22%、41.20%和 49.06%，
发行人毛利率逐年上升，请项目组分析并说明发行人毛利率波动的原因。
项目组回复：
（一）发行人毛利率变动的原因
报告期内，公司各类产品的毛利率和收入占比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
IXPE 产品 49.27% 98.69% 41.52% 98.15% 41.00% 96.27% 40.02% 87.36%
抗菌增强系列 55.72% 52.33% 49.86% 52.12% 48.79% 54.29% 46.80% 26.42%
普及系列 41.84% 45.98% 31.76% 45.42% 30.83% 41.78% 37.24% 60.48%
特种系列 61.38% 0.38% 54.47% 0.61% 48.81% 0.19% 16.90% 0.46%
其他产品 8.07% 1.31% 18.07% 1.85% 18.01% 3.73% 23.14% 12.64%
主营业务合计 48.74% 100.00% 41.08% 100.00% 40.14% 100.00% 37.89% 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.89%、40.14%、41.08%和 48.74%，
总体呈上升趋势，盈利能力稳步增强，主要来源于 IXPE 产品毛利率的提升。
报告期内，公司 IXPE 产品的平均售价、单位成本和毛利率变动情况如下：
IXPE 产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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平均售价（元/平米） 4.61 4.89 5.05 4.83
单位成本（元/平米） 2.34 2.86 2.98 2.90
毛利率 49.27% 41.52% 41.00% 40.02%
毛利率变动 7.75% 0.52% 0.98% -
因单位售价变动影响毛利率 -3.48% -2.00% 2.65% -
因单位成本变动影响毛利率 11.23% 2.52% -1.67% -
报告期内，公司 IXPE 产品的毛利率分别为 40.02%、41.00%、41.52%和 49.27%。
逐年提升，主要原因在于：其一，基于下游市场的快速增长及良好的产品品质，
公司产品处于供不应求的状况，公司实行下游应用聚焦的策略，优先安排生产附
加值较高的抗菌增强系列，不断优化产品结构；其二，公司产品主要原材料市场
供应充足，市场价格有所下降，原材料采购成本降低；其三，公司通过不断扩大
产能以增强生产的规模效应和降低外购半成品、外协加工的比例，通过优化产品
配方、完善生产工艺等不断提高生产效益，降低产品单位成本。
公司各系列 IXPE 产品的毛利率变动的具体分析如下：
1、抗菌增强系列 IXPE
公司抗菌增强系列 IXPE 因其优异的产品性能获得了较高的毛利率，在市场
上拥有一定的产品定价权。报告期内，公司抗菌增强系列 IXPE 产品的平均售价、
单位成本和毛利率变动情况如下：
抗菌增强系列 IXPE 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均售价（元/平米） 5.72 5.82 5.89 6.05
单位成本（元/平米） 2.53 2.92 3.02 3.22
毛利率 55.72% 49.86% 48.79% 46.80%
毛利率变动 5.86% 1.07% 1.99% -
因单位售价变动影响毛利率 -0.83% -0.69% -1.43% -
因单位成本变动影响毛利率 6.69% 1.76% 3.42% -
报告期内，抗菌增强系列 IXPE 的毛利率分别为 46.80%、48.79%、49.86%和
55.72%，毛利率水平呈上升趋势，主要系下游市场需求旺盛，产品单位售价的下
降幅度小于产品单位成本的下降幅度。
平均售价方面，报告期内，抗菌增强系列 IXPE 的平均售价分别为 6.05 元/
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平米、5.89 元/平米、5.82 元/平米和 5.72 元/平米，呈小幅下降趋势，主要原因
系公司综合考虑原材料市场价格下降、公司生产工艺和效率的提升及客户采购规
模的增长等因素，每年小幅调低抗菌增强系列 IXPE 的销售单价。
单位成本方面，报告期内，抗菌增强系列 IXPE 的单位成本分别为 3.22 元/
平米、3.02 元/平米、2.92 元/平米和 2.53 元/平米，逐年下降，特别是 2019 年
1-6 月单位成本变动对毛利率提升的影响达到 6.69 个百分点，主要原因系：①主
要原材料的市场采购价格呈下降趋势；②自 2018 年 8 月起，随着子公司鑫宏润
辐照生产线的投产完成，辐照加工工序由委托加工转为自行辐照，公司的生产工
序进一步完善，产品生产成本降低；③随着产品产销量的提升，规模效应显现，
并通过优化产品配方、完善生产工艺等提高生产效益，进一步降低了抗菌增强系
列 IXPE 产品单位生产成本。
2、普及系列 IXPE
普及系列作为 IXPE 产品的基础系列，具有广泛的适用性，下游市场需求持
续旺盛。报告期内，公司普及系列 IXPE 产品的平均售价、单位成本和毛利率变
动情况如下：
普及系列 IXPE 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均售价（元/平米） 3.77 4.11 4.26 4.44
单位成本（元/平米） 2.19 2.80 2.95 2.79
毛利率 41.84% 31.76% 30.83% 37.24%
毛利率变动 10.08% 0.93% -6.40% -
因单位售价变动影响毛利率 -6.21% -2.59% -2.64% -
因单位成本变动影响毛利率 16.29% 3.52% -3.76% -
报告期内，普及系列 IXPE 产品的毛利率分别为 37.24%、30.83%、31.76%和
41.84%，在一定范围内波动，主要系普及系列 IXPE 产品平均售价和单位成本变
动的综合影响所致。
平均售价方面，报告期内，普及系列 IXPE 的销售价格分别为 4.44 元/平米、
4.26 元/平米、4.11 元/平米和 3.77 元/平米，单价有所下降，主要原因系公司综
合考虑原材料市场价格下降、公司生产工艺和效率的提升、客户采购规模的增长
及市场竞争等因素，每年小幅调低普及系列 IXPE 的销售单价。
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单位成本方面，报告期内，普及系列 IXPE 的单位成本分别为 2.79 元/平米、
2.95 元/平米、2.80 元/平米和 2.19 元/平米，单位成本有所波动，特别是 2019 年
上半年单位成本变动对毛利率提升的影响达到 16.29 个百分点，主要原因系：①
主要原材料的市场采购价格呈下降趋势；②外购半成品、委外加工比例变动的影
响；其中：2017 年度和 2018 年度，下游客户需求迅速增长，新增生产线的建设
需要一定的周期，短期内公司产能不足，公司优先保障毛利率较高的抗菌增强系
列产品的生产，而对于普及系列产品，公司采用自主生产与外购半成品加工生产
相结合的生产方式，因此，外购半成品的比例有所增加（外购成本大于自制成本），
单位成本上升；2018 年度，随着子公司鑫宏润辐照生产线的投产完成，公司减
少了辐照环节的委托加工比例，在一定程度上降低了普及系列 IXPE 产品的单位
成本；2019 年 1-6 月，公司生产普及系列 IXPE 时，委外加工比例进一步降低，
同时，随着新增生产线的陆续完工，公司产能得到一定的缓解，外购半成品比例
下降，普及系列 IXPE 产品的单位成本下降较多。
3、特种系列 IXPE
公司特种系列主要为应用于汽车内饰领域的专用系列产品，定制化程度较
高，具有较高的附加值。报告期内，公司特种系列 IXPE 产品的平均售价、单位
成本和毛利率变动情况如下：
特种系列 IXPE 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均售价（元/平米） 12.84 10.27 6.23 4.69
单位成本（元/平米） 4.96 4.67 3.19 3.90
毛利率 61.38% 54.47% 48.81% 16.90%
毛利率变动 6.91% 5.66% 31.91% -
因单位售价变动影响毛利率 9.12% 20.15% 20.46% -
因单位成本变动影响毛利率 -2.21% -14.49% 11.45% -
报告期内，特种系列 IXPE 产品的毛利率分别为 16.90%、48.81%、54.47%和
61.38%，毛利率随着各批次的定制化程度不同而有所差异。报告期内，公司特种
系列产品的产销规模较小，对公司整体毛利水平影响较小。
（二）发行人毛利率与同行业上市公司比较
公司所处行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”的子行业“C2924 泡沫塑料制
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造”，主要产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE）。IXPE 泡沫塑料是一种性能优异
且无毒环保、绿色健康的新型高分子材料，在国内市场的应用尚处于起步阶段。
行业内主要企业为非上市公司，具体详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”
之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业市场化程度、竞争格局及行
业内主要企业情况”的相关内容。目前，公司所处的细分行业尚无 A 股同行业可
比上市公司。
2016-2018 年度，公司毛利率水平有稳中有升，主要系公司专注于 IXPE 产品
的研发、生产和销售，随着下游市场需求的不断增加，在产能相对受限的情况下，
公司产品总体供不应求，优先安排生产附加值较高的产品系列，产品结构持续优
化，在原材料价格持续下降的同时，公司产品销售较单价下降幅度小，毛利率逐
年上升且保持较高水平；2019 年 1-6 月，随着公司产能的逐步释放，公司采购半
成品、外协加工比例有所下降，公司毛利率进一步提升，与公司实际业务情况相
匹配。
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四、内核会议审核意见及落实情况
问题一、客户集中度问题
报告期内，发行人对前五大客户销售收入占比分别为 52.22%、72.34%、71.49%
和 71.26%，客户集中度较高。请说明发行人客户集中度较高的原因及可持续性。
项目组回复：
（一）客户集中度高的原因
公司长期专注于 IXPE 材料的研发、生产和销售，同时采取重点行业聚焦的
市场策略，产品质量被下游客户充分认可，在下游 PVC 塑料地板行业有较好的品
牌知名度，公司作为优质供应商被纳入下游客户的供应商体系，与主要客户建立
了长期稳定的战略合作关系。在公司的生产规模和资金实力相对有限的情况下，
公司优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量大的客户进行合作，导
致公司客户集中度较高。具体分析如下：
1、行业聚焦、选择优质客户
报告期内，发行人基于专业化、规模化的理念，采取下游应用聚焦的市场战
略，专注服务于 PVC 塑料地板生产厂商，报告期内，发行人对 PVC 塑料地板领
域的销售占营业收入的比例分别为 86.90%、96.07%、97.54%和 98.31%，行业聚
焦度高。发行人的 IXPE 产品在 PVC 塑料地板领域有较高的知名度，需求旺盛，
具有一定的行业竞争地位，发行人具有可以选择优质的客户进行合作。发行人的
主要客户均为行业内排名前列的 PVC 塑料地板生产厂商，对公司产品的需求量较
大，发行人的市场竞争地位良好，对客户具有一定的选择权。
2、主要客户的需求量大、公司产能不足
从促进业务发展、维护客户稳定及节约营销成本的角度考虑，发行人选择业
务规模大、资信良好、回款及时的优质客户进行长期战略合作。报告期内，发行
人主要客户的规模较大，发展速度快，对公司的产品需求日益增长，尽管公司不
断新增生产线以提高产能，但仍然不能满足客户的需求，公司现有产能优先满足
主要客户的需求，因此导致报告期内有较高的客户集中度。
随着公司后续募投项目的完工投入，公司的产能将得到很大的提高，届时将
能够较好地满足其他客户新增需求及潜在新客户的需求，公司的客户集中度将有
所下降。
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（二）公司与客户的业务具有持续性
发行人与主要客户合作时间长，业务稳定持续，交易定价公允，具体如下：
1、发行人与客户的合作历史、相关交易的定价原则及公允性
发行人成立于 2012 年 10 月，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，发行
人与主要客户的定价原则为在产品成本加成的基础上，参考主要原材料 LDPE 的
市场价格变化情况，同时综合考虑产品的质量性能优势、市场供需情况、是否优
先供给客户、市场宏观环境影响（中美贸易摩擦）等与客户协商确定；同时，发
行人综合考虑客户资信情况、采购规模、合作时间等因素，给予不同客户一定的
优惠。
序号 客户名称 开始合作时间 定价原则
1 张家港市易华润东新材料有限公司 2015 年 07 月
2 张家港爱丽家居科技股份有限公司 2014 年 11 月
3 泰州市华丽塑料有限公司 2014 年 11 月
4 江苏贝尔装饰材料有限公司 2015 年 06 月
浙江晶通塑胶有限公司 2016 年 07 月
5
浙江晶顺建材科技有限公司 2018 年 11 月 在 产品 成本加 成的 基础
上，参考主要原材料 LDPE
6 浙江巨美家科技有限公司 2017 年 04 月 的市场价格变化情况，同
时综合考虑产品的质量性
7 常州双盛新型装饰材料有限公司 2018 年 07 月
能优势、市场供需情况、
浙江天振竹木开发有限公司 2017 年 06 月 是否优先供给客户、市场
8 宏观环境影响（中美贸易
安吉博华塑胶科技有限公司 2016 年 01 月 摩擦）等与客户协商确定
9 江苏中鑫成功木业有限公司 2015 年 07 月
江苏欧圣木业有限公司 2019 年 03 月
10
江苏肯帝亚木业有限公司 2017 年 01 月
11 财纳福诺木业（中国）有限公司 2016 年 03 月
12 江苏肯帝亚木业有限公司 2017 年 01 月
2、与主要客户交易的稳定性和可持续性
一方面，公司的 IXPE 产品通过下游客户进入世界品牌 500 强的家居建材用
品零售商 Home Depot 的供应体系之中，产品的质量得到了终端客户的认可，客
户的粘性较强。
另一方面，公司与主要客户合作时间长，相互的信任度高，建立了长期稳定
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的合作伙伴关系。报告期内，发行人与主要客户的交易金额呈稳定上升趋势，可
持续性强。
报告期内，发行人与主要客户的交易呈持续稳定增长趋势，由于公司产能不
足，公司选择优先满足合作时间较长、资信情况良好的客户的产品需求。随着公
司新增生产线的陆续完工，公司将有足够的产能来应对老客户及新增客户的需
求。
综上所述，结合发行人自身特点，发行人客户集中度较高具有合理性；发
行人主要客户在其行业中有较好的地位、经营情况良好，行业地位稳固，发行
人与主要客户的交易持续增长，发行人与主要客户的关系具有可持续性。
问题二、第三方回款问题
报告期内，发行人客户存在第三方回款。请项目组补充核查说明第三方回款
的原因、付款方类型及其金额、占比；付款方是否为发行人及其实际控制人、董
监高或其他关联方。
项目组回复：
（一）第三方回款的原因、付款方类型及其金额、占比
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，具体如下：
1、银行汇款形式的第三方回款
报告期内，银行汇款形式的第三方回款占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方 销售 第三方 占营 第三方 第三方 第三方
回款 类型 占营业 占营业 占营业
回款金 业收 回款金 回款金 回款金
收入比 收入比 收入比
额 入比 额 额 额
主营业 内销 1.55 0.01% 23.05 0.07% 14.00 0.08% 21.43 0.37%
务收入 外销 357.18 2.26% 616.10 1.90% 676.33 4.02% 863.13 15.07%
其他业
内销 13.32 0.08% 12.08 0.04% - - - -
务收入
小计 372.06 2.36% 651.23 2.00% 690.34 4.10% 884.56 15.44%
发行人部分客户由于集团资金管理需要、商业习惯及临时支付需要等，存在
通过同一集团下企业、合作单位及个人代付等方式支付发行人货款的情形。银行
汇款形式的第三方回款按支付方式分类情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款 372.06 651.23 690.34 884.56
其中：同一集团支付 349.49 596.20 636.27 797.99
合作单位支付 7.69 20.50 40.07 60.85
个人代付等 14.87 34.53 14.00 25.73
营业收入 15,776.83 32,482.06 16,836.53 5,727.73
非同一集团支付的第三方
0.14% 0.17% 0.32% 1.51%
回款/营业收入
报告期内，银行汇款形式的第三方回款主要系外销客户通过同一集团下企业
支付，符合外销客户的商业习惯。报告期内，通过合作单位支付、个人代付等方
式付款的第三方回款金额占营业收入的比例分别为 1.51%、0.32%、0.17%和
0.14%，占比较小且逐期下降。
报告期内，发行人逐步建立和完善了资金管理制度，加强了对客户销售回款
管理控制，发行人银行汇款形式的第三方回款金额呈下降趋势。
2、客户未在银行承兑汇票背书导致的第三方回款
报告期内，公司部分直接客户未在银行承兑汇票背书，导致形式上的第三方
回款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
直接客户未在银行承兑汇票背书金额 - 10.00 725.80 367.50
营业收入 15,776.83 32,482.06 16,836.53 5,727.73
占比 - 0.03% 4.31% 6.42%
报告期内，发行人部分客户为避免背书不清晰、背书错误等造成的损失，或
急于付款而省略了票据背书程序，收到票据后直接将银行承兑汇票支付给发行
人，导致发行人收回银行承兑汇票的前手与销售合同签订方不一致，形式上形成
第三方回款。该部分回款本质上仍然属于直接客户的回款，报告期内金额较小，
占比逐年下降。
（二）第三方回款相关的内部控制的设计和运行情况
发行人通过以下内部控制措施对第三方回款进行事前、事中及事后的管理，
并逐步减少第三方回款，具体情况如下：
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1、发行人制定了完善的资金管理制度和销售管理制度，对于客户的第三方
回款有严格的审批程序；
2、发行人及时与客户进行对账、通过邮件或电话的方式进行沟通，以确认
第三方回款的准确性；
3、发行人将第三方回款的流水与对应业务的合同、发票、报关单（外销）
等进行匹配；
报告期内，发行人通过设计及运行上述措施对第三方回款进行控制，保证了
收入的真实、准确、完整，未发生因第三方回款导致的货款纠纷情形；发行人通
过加强与客户在合同签订环节的协商及客户实际付款时的沟通等，不断减少第三
方回款的金额，有效降低了因第三方回款而导致的风险。
（三）第三方回款的核查
项目组参照《首发业务若干问题解答》的核查要求，执行了以下程序对第三
方回款进行详细核查：
1、获取第三方回款明细表，核查至相应的合同、发票、报关单（外销）、银
行付款单据等，确认第三方回款的业务背景及交易的真实性；
2、获取三方回款相关的邮件往来或者相关的协议约定等；
3、对三方回款进行函证，获取三方确认的证据等；
经核查，项目组认为，报告期内发行人第三方回款均基于真实的交易背景，
符合发行人的实际业务情况，具有商业合理性，不存在争议或纠纷，第三方回款
所对应的营业收入真实、准确、完整。
问题三、资金拆借问题
2016 年度，发行人存在关联资金拆借。请列表说明相关资金拆借情况，资
金拆借是否履行了合法的内部程序，是否存在违法违规行为。说明项目组对资金
拆借的核查程序，说明公司资金使用内部控制是否健全有效。
项目组回复：
（一）发行人关联资金拆借情况
2016 年，因公司及其关联方的资金周转需求，存在关联方向公司拆入拆出
资金的情形，并于 2016 年 12 月 31 日前全部归还。前述资金拆借已履行了必要
的决策程序，公司已建立健全防范关联方资金占用的《防范控股股东及关联方资
金占用管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等相关制度。润阳科技关联
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方资金拆借情况如下：
1、从关联方拆入资金（2016 年）
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆入 资金归还 期末余额
杨庆锋 - 30.00 30.00 -
湖州玉丰 23.18 - 23.18 -
合计 23.18 30.00 53.18 -
2、向关联方拆出资金（2016 年）
单位：万元
关联方 期初余额 资金拆出 资金归还 期末余额
张镤 - 90.00 90.00 -
杨庆锋 25.60 16.50 42.10 -
王光海 - 51.10 51.10 -
倪劼 - 60.00 60.00 -
郑丽丽 30.00 0.60 30.60 -
杨庆勇 - 25.00 25.00 -
合计 55.60 243.20 298.80 -
自 2017 年起，公司已不存在关联方资金拆借的情况。
（二）发行人的内部控制
发行人对关联资金拆借及交易有严格的内部控制，2016 年度，发行人在发
生资金拆借时均履行了相关的审批程序，且实时跟踪，及时收回了资金拆借款项。
由于资金拆借金额较小、拆借时间短，未收取或支付利息，对公司的业绩影响小，
未损害发行人及其他非关联股东的利益。
为了进一步完善内部控制，加强对关联交易及往来的管理，发行人制定了《关
联交易决策制度》，对关联关系、关联交易的认定进行了明确，并规定了关联交
易的相关决策程序。发行人今后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行。
（三）项目组的核查
项目组履行了以下程序对发行人资金拆借情况进行核查：
1、获取发行人往来款明细表，检查与往来款对手方的交易背景，通过访谈、
获取工商资料、通过天眼查等网站查询等方式，核查是否与发行人存在关联关系；
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2、获取发行人的银行对账单，检查是否存在异常的资金往来情况；
3、获取资金往来的记账凭证、资金流水等，了解资金往来的原因，审批程
序、归还情况等；
4、对发行人资金拆借的按照同期银行借款利率进行利息匡算，测算利息对
发行人业绩的影响；
经核查，2016 年度，发行人存在少量资金拆借情况，资金拆借均履行了严
格的审批程序，由于资金拆借金额较小、拆借时间短，未收取或支付利息，对公
司的业绩影响小，未损害发行人及其他非关联股东的利益。
问题四、销售费用率低的问题
报告期内，发行人的销售费用金额分别为 349.82 万元、508.09 万元、759.04
万元和 414.99 万元，占营业收入的比重分别为 6.11%、3.02%、2.34%和 2.63%，
请解释销售费用率较低的原因及合理性。
项目组回复：
（一）销售费用的构成
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 221.62 53.40% 461.80 60.84% 282.50 55.60% 175.31 50.11%
职工薪酬 45.42 10.94% 119.97 15.81% 97.33 19.16% 68.06 19.45%
业务招待费 76.72 18.49% 95.32 12.56% 81.56 16.05% 30.28 8.66%
展会费 16.92 4.08% 16.47 2.17% 18.08 3.56% 22.90 6.55%
样品费 9.49 2.29% 11.23 1.48% 11.12 2.19% 24.09 6.89%
差旅费 33.78 8.14% 20.48 2.70% 10.69 2.10% 9.76 2.79%
其他 11.05 2.66% 33.76 4.45% 6.80 1.34% 19.43 5.55%
合计 414.99 100.00% 759.04 100.00% 508.09 100.00% 349.82 100.00%
报告期内，公司销售费用金额分别为 349.82 万元、508.09 万元、759.04 万
元和 414.99 万元，随着业务规模的扩大而呈逐年增长趋势。报告期内，公司销
售费用主要由运输费、销售人员职工薪酬和业务招待费等构成，上述三项合计占
比分别为 78.22%、90.81%、89.20%和 82.83%。发行人的销售费用构成符合发行
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人的实际生产经营情况及行业特点，与发行人的业务规模较为匹配。
（二）销售费用较低的原因
报告期内，公司专注于高品质 IXPE 的研发、生产和销售，IXPE 下游应用市
场需求快速增长，公司产品处于供不应求的状况，公司实行下游应用聚焦的策略，
产品销售主要集中在家居建筑装饰中的 PVC 塑料地板应用领域。与此同时，在生
产规模相对有限的情况下，公司优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需
求量较大的客户进行合作，主要客户为国内大型的 PVC 塑料地板制造企业，合作
关系稳定。因此，报告期内，公司销售人员数量较少，差旅、招待费用相对较小，
随着业务规模的扩大，规模效应显现，销售费用占营业收入的比例分别为 6.11%、
3.02%、2.34%和 2.63%，总体呈下降趋势。
（三）发行人销售费用的核查
项目组对发行人的销售费用履行了以下核查程序：
1、访谈销售人员：访谈销售负责人，了解发行人销售部门的职能及运作情
况、业务开拓情况、销售费用构成等；
2、走访客户：对发行人主要客户进行实地走访，对客户主要负责人或销售
负责人进行访谈，询问客户与发行人的业务开展、交易结算情况；
3、真实性测试：（1）获取费用明细账、成本计算表，检查发行人的费用归
集是否准确；（2）获取运费清单，对运费进行查验、分析运费单价的合理性、将
运费与收入进行匹配分析；（3）获取花名册、工资计提和发放明细表，检查发行
人的销售人员的薪酬情况，分析销售人员数量及相关薪酬的合理性；
4、个人卡查验：获取董监高等相关人员的个人卡流水，检查是否存在体外
承担成本或代垫费用情况；
经核查，发行人的销售费用真实、准确、完整。公司销售费用率相对较低，
主要原因在于公司专注于高品质 IXPE 的研发、生产和销售，行业和产品聚焦程
度较高，客户粘性较强，所需的销售人员数量较少、差旅及招待的需求不高，营
销支出相对稳定，公司的销售费用率符合公司实际情况。
问题五、募投项目产能的消化问题
请项目组结合发行人现有产能利用率及产销量、发行人所处市场发展状况等
情况，进一步说明发行人募投项目新增产能未来是否能够消化，具体消化的措施
情况。
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项目组回复：
发行人现有产能基本处于满负荷状态，无法满足下游客户不断增长的产品需
求；同时，发行人所处市场发展状况良好，下游客户需求旺盛，发行人募投项目
的新增产能能够合理消化，具体情况如下：
（一）发行人现有的产能利用率和产销率情况
报告期内，公司主要产品的产量、销量、产能和产能利用率情况如下：
单位：万平方米
2019 年
项目 产品 指标 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
产量 1,452.59 2,915.53 1,562.82 258.07
抗 菌 增强 系 列
销量 1,425.79 2,899.00 1,548.80 249.67
IXPE
产销率 98.15% 99.43% 99.10% 96.74%
产量 1,829.20 3,848.80 1,816.04 821.27
产销情况 普及系列 IXPE 销量 1,903.82 3,578.08 1,648.47 779.15
产销率 104.08% 92.97% 90.77% 94.87%
产量 4.70 21.26 5.86 5.17
特种系列 IXPE 销量 4.62 19.38 5.19 5.66
产销率 98.35% 91.16% 88.61% 109.42%
产能 3,085.60 4,050.72 2,213.28 1,252.80
IXPE 产品综合产量 3,286.50 6,785.59 3,384.72 1,084.52
产能利用率情况 综合产能利用率① 106.51% 167.52% 152.93% 86.57%
IXPE 产品自制产量 3,078.31 4,394.77 2,277.48 879.60
自制产能利用率 99.76% 108.49% 102.90% 70.21%
注：①此处产能为综合产能利用率，包含了因产能不足所外购后进入生产环节的 IXPE 半成
品。
从产销量角度，报告期内，发行人主要产品的产销率基本维持在 100%，主
要系下游市场需求旺盛，公司产品供不应求所致；
从产能利用率角度，发行人的自制产能利用率分别为 70.21%、102.90%、
108.49%和 99.76%，发行人的自有产能基本处于满负荷运营状态；发行人的综合
产能利用率分别为 86.57%、152.93%、167.52%和 106.51%，由于客户需求旺盛而
公司产能不足，发行人通过外购 IXPE 半成品加工的方式提高公司产量。
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从发行人的产销率和产能利用率可以看出，发行人下游市场需求旺盛，产品
供不应求，发行人亟需不断扩充产能，以满足下游客户不断增长的产品需求。
（二）发行人所处市场发展状况良好
1、IXPE 泡沫塑料应用领域广泛、对传统泡沫塑料替代性强
IXPE 泡沫塑料作为基础材料可广泛应用于交通运输、房屋建筑、包装、工业、
农业、体育用品、日用生活用品等领域。IXPE 泡沫塑料作为一种新型高分子材料，
具有优异的性能，对传统泡沫的替代性强。IXPE 与其他几种常见的泡沫塑料的性
能对比情况如下：
软质 PVC 聚苯乙烯（PS） 聚氨酯（PU）
项目 IXPE
泡沫塑料 泡沫塑料 泡沫塑料
导 热 系 数
0.038 0.030 0.048 0.041
W/(mk)
吸水率 0.3 1.9～2.7 2.0～2.5 2.25～3.0
密度（g/ ） 0.030 0.40 0.035 0.030
-120～
适用温度 -35～80 -70～75 -90～135
80
耐候性 无变化 严重变形 收缩、风化侵蚀 收缩、风化侵蚀
隔音性能 较好 较好 一般 一般
耐腐蚀性 较好 较好 较差 不耐浓酸
相较于其他几种泡沫塑料，IXPE 在综合性能上具有一定的优势，同时，IXPE
无毒环保的特性亦十分符合当今时代可持续发展的主旋律，是一种可在多领域对
传统泡沫塑料进行替代的新一代高性能泡沫塑料。
2、PVC 塑料地板市场需求持续增加
目前主要的 PVC 地板消费市场在美国、欧洲等地区，而主要的生产制造在中
国，美国及欧洲市场对 PVC 地板有着一定的刚性需求。根据目前市场情况及客户
订单来看，下游市场需求增长趋势不变，发行人的销售规模仍然呈持续稳定上升
趋势。
与欧美等发达国家相比，我国 PVC 塑料地板应用市场起步较晚，在应用普及
度上还存在较大差距，国内 PVC 塑料地板市场现处于产品导入阶段，其市场规模
占整个地面装饰材料市场规模较小。随着国内地面装饰材料行业的稳定发展以及
消费者环保消费、绿色消费理念的逐渐形成、人民对美好生活的需要日益增长，
PVC 塑料地板将更多应用于国内家庭装修、商务办公区域装修、公共区域装修等
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领域。根据 HJ Research 的预测，未来国内 PVC 塑料地板消费市场将保持 7%年均
复合增长率的增长趋势，并将逐步向市场成长期过渡。
3、现有下游客户保持快速增长，对发行人产品需求旺盛
报告期内，由于产能不足，发行人主要供应合作时间较长的客户易华润东和
爱丽家居。根据项目组走访调查结果，易华润东 2018 年营业收入在 20 亿以上，
未来的增长率也将保持在 20%以上；爱丽家居招股书中披露其报告期内年均复合
增长率达到 19.82%，未来亦将保持快速增长。发行人主要客户的业务规模快速
增长，对发行人的产品需求持续提升；
而易华润东和爱丽家居在 PVC 塑料地板领域的市场占有率均不到 10%，PVC
塑料地板领域的排名前十的企业均为发行人的客户。未来，发行人除了需要满足
现有主要客户易华润东和爱丽家居的增长需求，亦需要通过不断扩大产能以满足
其他大型 PVC 塑料地板客户的产品需求。
4、发行人具有向其他应用领域拓展的技术储备
报告期内，发行人因产能有限未能充分拓展 IXPE 泡沫塑料在各应用领域的
运用。扩产项目一方面将满足现有主要客户对发行人产品日益增长的需求，另一
方面也将为发行人开拓其他应用领域提供基础。
除在 PVC 塑料地板市场的销售外，发行人亦通过一级供应商将产品应用到
Volvo 的汽车制造之中；发行人将与婴童用品知名品牌“可优比”合作，以新开
发的高回弹系列 IXPE 产品作为内胆，生产高档绿色环保的婴童活动保护垫，未
来市场空间广阔；在建筑装饰及运动装备领域，发行人具有技术研发储备和潜在
客户资源的储备。
（三）产能消化的具体措施
发行人进行产能消化的具体措施有：
1、进一步提高在 PVC 塑料地板领域的渗透率
目前，PVC 塑料地板领域的前十大企业均为发行人的客户，但由于下游市场
需求旺盛，而发行人产能不足，发行人只能选择优先供应合作时间较长的易华润
东和爱丽家居。随着发行人募投项目的完成，产能得到进一步的提升，发行人将
增加对 PVC 塑料地板行业其他客户的供应，从而提高在下游 PVC 塑料地板领域
的渗透率；
2、拓展应用领域
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目前，发行人的扩产项目将购置 6 台 IXPE 水平发泡定型器，用于厚度较大
的 IXPE 的生产，厚度较大的 IXPE 将主要作为内胆材料用于婴童活动保护垫产品
（爬爬垫）的生产加工。公司目前已与可优比签订战略合作协议，以新开发的高
回弹系列 IXPE 产品作为内胆，生产高档绿色环保的婴童活动保护垫，该应用领
域的开发将为发行人提供新的增长点，未来市场空间广阔。
同时，在报告期内，发行人特种系列的 IXPE 产品已通过国内一级零部件配
套供应商运用于 Volvo 部分车型的生产中。随着发行人产能的提升，润阳科技可
以继续升级特种系列产品并进一步开拓汽车内饰领域的市场。
综上所述，发行人现有产能基本处于满负荷状态，无法满足下游客户不断增
长的产品需求；同时，发行人所处市场发展状况良好，下游客户需求旺盛；未来，
发行人将进一步提高产品在 PVC 塑料地板领域的渗透率、拓展爬爬垫和汽车内饰
等应用市场，募投项目的新增产能是能够合理消化的。
问题六、关于发行人业务披露方面
关于发行人业务披露方面。发行人招股书披露 Home Depot 是发行人终端客
户，请项目组结合爱丽家居公开披露的招股书进一步核实，发行人是否为爱丽家
居的重要供应商，核查发行人招股书披露的最终客户为 Home Depot 的真实性。
项目组回复：
（一）发行人是爱丽家居的重要供应商
1、发行人系爱丽家居的前五大供应商
根据爱丽家居披露的招股说明书，2018 年度和 2019 年 1-6 月，润阳科技分
别为爱丽家居的第五大供应商和第四大供应商；同时，爱丽家居披露了对润阳科
技的 PE 泡棉（IXPE）采购合同为其正在履行的重大采购合同。因此，发行人在
爱丽家居的供应商中占有重要的地位。
2、发行人的产品是爱丽家居工艺流程中的重要一环
根据爱丽家居披露的锁扣地板工艺流程图，发行人生产的 IXPE（又被客户称
作 PE 泡棉、PE 膜）是工艺流程中不可或缺的原材料。
爱丽家居披露的锁扣地板工艺流程图如下：
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、润阳科技产品在爱丽家居产品生产中用量大
（1）发行人产品单位价格低、用量大
发行人生产的 IXPE 作为静音垫材料被爱丽家居用于锁扣地板的生产加工，
是爱丽家居锁扣地板的主要原材料，1 平米的锁扣地板的生产加工需要使用 1 平
米的 IXPE 泡沫塑料，根据对爱丽家居相关人员的访谈，IXPE 泡沫塑料在锁扣地
板中的成本占比约 10%。2016 年至 2019 年 1-6 月，爱丽家居锁扣地板的销售占
比由 19.11%增长至 62.31%，爱丽家居对发行人的 IXPE 泡沫塑料的使用量逐步扩
大。
（2）发行人产品提升了爱丽家居锁扣地板的性能
发行人的 IXPE 产品提升了爱丽家居锁扣地板隔音降噪、减震抗冲击、抗菌
防霉等性能，增强了爱丽家居锁扣产品的核心竞争力。从性能上看，发行人的 IXPE
产品是爱丽家居的重要原材料。
综上所述，发行人系爱丽家居的前五大供应商；发行人的产品单位价格低、
在爱丽家居的生产中用量大，提升了爱丽家居锁扣地板的性能，是爱丽家居工艺
流程中的重要一环，因此，发行人所生产的产品是爱丽家居的重要原材料，发行
人是爱丽家居的主要供应商。
（二）对发行人最终客户为 Home Depot 的核查
项目组对发行人终端客户的确定执行了以下程序：
1、走访客户：项目组对易华润东、爱丽家居等主要客户均进行了实地走访，
访谈了客户最终产品的销售情况，并形成了书面的访谈记录；
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、查阅公开资料：项目组查阅了下游客户爱丽家居的招股说明书，了解其
最终产品的销售情况；
3、访谈销售负责人：项目组访谈了发行人的销售负责人，了解公司下游行
业情况，及下游客户的产品销售情况。
经核查，发行人产品的终端客户为 Home Depot 具有真实性。
五、保荐机构对审核要点的核查意见
保荐机构对创业板审核关注要点进行了逐一核查，对发行人适用的情形发表
意见如下：
（一）发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损
发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，该情形已消除。
2014 年 12 月 10 日，发行人完成了有限责任公司整体变更为股份有限公司
的工商登记手续，发行人整体变更时存在未弥补亏损，但截至首次申报的报告期
末（2019 年 6 月 30 日），发行人自完成整体变更的工商登记后已运行满 36 个
月，符合关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管
要求。
经核查，保荐机构认为：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相
关事项经股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权
益情形，不存在与债权人纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限
责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
（二）发行人申报时存在已解除的对赌协议
2018 年 12 月 12 日，发行人控股股东张镤、实际控制人张镤、杨庆锋与兴
美投资签署《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司之控股股东、实际控制人保
证协议》（以下简称“原协议”），协议中约定兴美投资的股权回赎权、股权转让及
优先购买权、共售权等权利。
2019 年 7 月 9 日，控股股东张镤、实际控制人张镤、杨庆锋与兴美投资签
署《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司之控股股东、实际控制人保证协议之
终止协议》，原协议于 2019 年 7 月 9 日提前终止。
经核查，保荐机构认为：实际控制人张镤、杨庆锋与兴美投资之间的对赌协
议已经解除，不会损害公司的经营能力。根据发行人的工商登记档案资料及各股
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
东出具的承诺，发行人股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷。
除上述协议外，截至本发行保荐工作报告签署日，公司主要股东与公司或相
关主体之间不存在对赌或其他类似协议安排。
（三）发行人存在新三板挂牌的情况
2015 年 11 月，发行人在新三板挂牌，公司的证券简称为“润阳科技”，证
券代码为“834600.OC”。2017 年 11 月，发行人在新三板摘牌。
发行人招股说明书中披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异如下：
1、招股说明书中披露关联方杨庆勇为实际控制人之一杨庆锋的哥哥，新三
板披露信息为杨庆锋的弟弟，此差异为新三板披露错误所致。
2、招股说明书中披露 2017 年 9 月 5 日公司召开第一届董事会第二十一次会
议，新三板披露信息为第一届董事会第十五次会议，此差异为新三板届次披露错
误所致。
公司在新三板挂牌时的信息披露情况与本次申报文件中的信息存在少量差
异，相关信息并不涉及重大差异或遗漏。
经核查，保荐机构认为：发行人在股转系统的挂牌及摘牌已按照相关规定履
行了内部决策、信息披露等相应的程序，并已获得股转系统批复同意。发行人在
挂牌期间及时履行信息披露义务，在信息披露、股权交易等方面合法合规，不存
在违法违规行为，亦不存在被监管机构处罚的情形。发行人在新三板挂牌时的信
息披露情况与本次申报文件中的信息存在少量差异，相关信息并不涉及重大差异
或遗漏。发行人在挂牌期间除一次资本公积、未分配利润转增股本外未发生过股
权变动，不存在二级市场交易产生的新增股东，发行人挂牌期间不存在不适格股
东，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件规定而受到监管措施或行政处罚
的情形。
（四）发行人存在报告期注销子公司的情况
发行人子公司长兴易丰成立于 2018 年 3 月，2019 年 5 月被发行人吸收合并
后注销。
经核查，保荐机构认为：基于公司长期发展和企业内部管理的考虑，发行人
决定吸收合并长兴易丰。被注销子公司存续期间不存在违法违规行为；相关资产、
人员、债务处置合法合规。
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（五）发行人申报时存在私募基金股东
发行人申报时存在私募基金股东科创投资，保荐机构进行了相应的核查，经
核查，保荐机构认为：科创投资依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门
有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，
符合法律法规的规定。
（六）发行人存在申报前 1 年新增股东的情形
1、最近一年新增股东事项
2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议同意公司
增加注册资本至 5,774.9900 万元、总股本至 5,774.99 万股，其中新增的 274.99
万股由以下新增股东认购：
序号 股东名称 持股数（万股） 投资原因 增资价格 价格确定依据
看好企业发展， 综合考虑公司
1 兴美投资 91.66
财务投资 的行业地位、盈
看好企业发展， 利能力和未来
2 荣俊投资 68.75
财务投资 发展预期之后，
看好企业发展， 经公司与投资
3 鼎新企业 45.84 21.82 元/股
财务投资 者协商，以预计
看好企业发展， 2018 年每股净
4 翁晓冬 45.83
财务投资 利润 1.8183 元
看好企业发展， 乘以 12 倍市盈
5 科创投资 22.91
产业投资 率计算得出
合计 274.99 - - -
2019 年 1 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2019]第 ZF10007 号），确认截至 2018 年 12 月 25 日，润阳科技已收到
兴美投资、鼎新企业、翁晓冬、荣俊投资、科创投资缴纳的货币出资共 6,000.2818
万元，其中 274.99 万元折合成股本，其余 5,725.2918 万元作为股本溢价计入资
本公积。
2018 年 12 月 27 日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，并取得由湖
州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2、最近一年新增股东的情况
（1）兴美投资
截至本招股说明书签署日，兴美投资的基本情况如下：
企业名称 长兴兴美投资管理合伙企业（有限合伙）
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
统一社会信用代码 91330522MA29KBXX8E
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 7 月 25 日
浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
住所
楼 11 层 1107-1 室
执行事务合伙人 浙江鑫长资产管理有限公司（委派代表：吴凯）
企业类型 有限合伙企业
资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（除金融、证券、
期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得
经营范围
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017 年 7 月 25 日至 2027 年 7 月 24 日
截至本招股说明书签署日，兴美投资的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 浙江鑫长资产管理有限公司 100.00 10.00% 普通合伙人
浙江长兴金控控股股份有限
2 900.00 90.00% 有限合伙人
公司
合计 1,000.00 100.00% -
兴美投资的普通合伙人浙江鑫长资产管理有限公司基本情况如下：
企业名称 浙江鑫长资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330522MA29JRFX1N
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2017 年 6 月 1 日
浙江省湖州市长兴县长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸
住所
大厦 5 层 501 室
法定代表人 杨昕
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
县人民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资；资产的
管理（除金融资产管理），投资管理（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
投资咨询（除期货、证券），股权投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 6 月 1 日至长期
截至本招股说明书签署日，浙江鑫长资产管理有限公司的股权结构如下图所
示：
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
长兴县财政局 长兴县国有资产监督管理办公室
100% 100%
浙江长兴金融控股集团有限公司 浙江长兴融创国有资产控股有限公司
90% 10%
浙江长兴金控控股股份有限公司
100%
浙江鑫长资产管理有限公司
兴美投资属于浙江鑫长资产管理有限公司与浙江长兴金控控股股份有限公
司共同出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理
的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
（2）荣俊投资
截至本招股说明书签署日，荣俊投资的基本情况如下：
企业名称 长兴荣俊投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330522MA2B35R45J
出资额 3,000.00 万元
成立日期 2017 年 10 月 9 日
浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
住所
楼 11 层 1114-19 室
执行事务合伙人 蒋俊豪
企业类型 有限合伙企业
实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨
经营范围
询（除期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙期限 2017 年 10 月 9 日至 2037 年 10 月 8 日
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
截至本招股说明书签署日，荣俊投资的合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 蒋俊豪 1,800.00 60.00% 普通合伙人
2 王婷荣 1,200.00 40.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
截至本招股说明书签署日，荣俊投资普通合伙人蒋俊豪的基本情况如下：
是否拥有永久境
股东姓名 国籍 身份证号码 在发行人处任职
外居留权
蒋俊豪 中国 否 33052219860930**** -
荣俊投资属于蒋俊豪与王婷荣共同出资持有的企业，合伙人的出资资金来源
均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其
资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案手续。
（3）鼎新企业
截至本招股说明书签署日，鼎新企业的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2CK96B3E
出资额 1,000.2288 万元
成立日期 2018 年 10 月 17 日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0031
执行事务合伙人 王光海
企业类型 有限合伙企业
企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
合伙期限 2018 年 10 月 17 日至长期
截至本招股说明书签署日，鼎新企业的合伙人出资结构如下：
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 王光海 0.2182 0.02% 普通合伙人
2 徐文斌 700.1394 70.00% 有限合伙人
3 李勇 199.9356 19.99% 有限合伙人
4 赵永美 99.9356 9.99% 有限合伙人
合计 1,000.2288 100.00% -
截至本招股说明书签署日，鼎新企业普通合伙人王光海的基本情况如下：
是否拥有永久境
股东姓名 国籍 身份证号码 在发行人处任职
外居留权
王光海 中国 否 42038119790504**** 销售总监
鼎新企业属于王光海、徐文斌、李勇、赵永美共同出资持有的企业，合伙人
的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基
金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
（4）翁晓冬
截至本招股说明书签署日，翁晓冬的基本情况如下：
是否拥有永久境
股东姓名 国籍 身份证号码 在发行人处任职
外居留权
翁晓冬 中国 否 33010219751008**** -
（5）科创投资
截至本招股说明书签署日，科创投资的基本情况如下：
企业名称 长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330522MA28C0P969
出资额 8,100.00 万元
成立日期 2015 年 10 月 19 日
浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
住所
楼 12 层 1202 室
3-1-4-58
浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
执行事务合伙人 浙江长兴科金投资管理有限公司（委派代表：周敏子）
企业类型 有限合伙企业
投资管理、资产管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项
目，未经金融等监管部门批准，不得从事向社会公众融资存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2015 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 18 日
截至本招股说明书签署日，科创投资的合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 浙江长兴科金投资管理有限公司 100.00 1.23% 普通合伙人
杭州德申投资管理合伙企业（有限合
2 4,000.00 49.38% 有限合伙人
伙）
3 浙江长兴金融控股集团有限公司 4,000.00 49.38% 有限合伙人
合计 8,100.00 100.00% -
科创投资的普通合伙人浙江长兴科金投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称 浙江长兴科金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330522MA28C08L6F
注册资本 1,000.00 万元
股东 浙江中新力合科技金融服务股份有限公司
成立日期 2015 年 10 月 9 日
浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 12 层
住所
1201 室
法定代表人 周敏子
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
投资管理，资产管理（非金融类）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 10 月 9 日至 2045 年 10 月 8 日
截至本招股说明书签署日，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信
息，科创投资的基金名称为长兴科创投资管理合伙企业（有限合伙），基金编号
为 SE7704，备案时间为 2016 年 3 月 14 日，基金管理人为浙江长兴科金投资管
理有限公司。根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，科创投资
的基金管理人浙江长兴科金投资管理有限公司的登记编号为 P1026353，组织机
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
构代码为 91330522MA28C08L6F，登记时间为 2015 年 11 月 4 日。
经核查，保荐机构认为：发行人申报前 1 年新增股东主要系发行人为扩大资
本规模，引入看好公司发展的外部投资者。本次增资定价依据系综合考虑公司的
行业地位、盈利能力和未来发展预期之后，经公司与投资者协商，进行增资扩股，
定价合理；有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股
东中鼎新企业的执行事务合伙人王光海系公司持股 5%以上股东童晓玲的配偶，
新增股东科创投资的有限合伙人浙江长兴金融控股集团有限公司间接持有兴美
投资 90%的份额，除此之外，本次增资的新增股东与公司其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股
东资格。
（七）发行人披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人在招股书披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的资质和认证等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；不存在相关资质被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（八）发行人披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
1、发行人所处行业相关法规政策对发行人的影响
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，要
求顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持
续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优
化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，
推进新材料融入高端制造供应链。
在泡沫塑料行业持续发展的情况下，政府有关部门不断加强泡沫塑料制造业
的规范管理，在规范市场环境的同时，对行业内的企业提出更多监管要求，行业
准入门槛逐步提高。
同时，随着市场对泡沫塑料产品需求的不断提升，下游客户更倾向于向生产
规模大、产品质量好的企业进行采购，未来泡沫塑料市场份额将逐渐向具有生产
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
规模优势、质量管理优势和研发能力优势的泡沫塑料制造企业倾斜。在市场竞争
愈发激烈的大环境下，行业内企业普遍开始重视核心技术的创新，行业的技术壁
垒有所提高。
2、主要下游行业法规政策对发行人的影响
泡沫塑料制造业的下游应用广阔，许多下游行业亦受国家政策支持。报告期
内，发行人产品主要应用于绿色健康生活中的家居建筑装饰领域，少部分产品应
用于汽车内饰领域。
我国各部委及协会相继推出各项政策措施支持并推动家居建筑装饰业及汽
车制造业的发展，下游行业的发展带动了客户对公司产品需求的提升，使得公司
生产经营规模在报告期内不断提升。
经核查，保荐机构认为：发行人按照要求披露了行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
（九）发行人招股说明书披露了同行业可比公司及数据
公司所处行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”的子行业“C2924 泡沫塑料制
造”，公司专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，主要产品 IXPE
泡沫塑料一种新型高分子泡沫塑料材料，国内 A 股市场尚无与公司产品相近或
相似的同行业上市公司，拟上市同行业可比公司为祥源新材（A20328.SZ）。
在祥源新材之外，公司选取与公司业务模式相近的下游 A 股上市及拟上市同
行业可比公司为爱丽家居（603221.SH）和海象新材（A19259.SZ），爱丽家居与
海象新材的主营业务、主要产品、产品应用领域、主要原材料等情况如下：
公司选取与公司业务模式相近的下游 A 股上市及拟上市同行业可比公司为
爱丽家居（603221.SH）和海象新材（A19259.SZ），爱丽家居与海象新材的主营
业务、主要产品、产品应用领域、主要原材料等情况如下：
可比公司 行业分类 主营业务 主要产品 产品应用领域 主要原材料
作为新兴的地 PVC 树脂粉、
面装饰材料， 增塑剂、印刷
爱 丽家 居 主 广泛应用于家 膜等，其中
所属行业为 悬 浮 地
营 业 务 为 庭装修、商务 PVC 树 脂 粉
爱丽家居 “C29 橡 胶 和 板、锁扣
PVC 塑 料 地 办公区域装修 系石油化工
（603221.SH） 塑 料 制 品 制 地板、普
板的研发、生 以及酒店、体 产业链下游
造业” 通地板
产和销售 育场馆、购物 产品，其价格
中心、医院、 受原油价格
学校等公共区 波动影响
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
域装修
所属行业属 海 象新 材 主 LVT 地 主要原材料
主要用于建筑
海象新材 于“橡胶和塑 要 从 事 PVC 板 、 SPC 为 PVC 树脂
物的室内地面
（A19259.SZ） 料 制 品 业 地板的研发、 地 板 、 粉、耐磨层和
装饰
（C29）” 生产和销售 WPC 地板 印花面料
公司选取爱丽家居（603221.SH）和海象新材（A19259.SZ）作为同行业可比
公司的选择依据如下：
（1）公司与同行业可比公司所属大类行业均为“C29 橡胶和塑料制品业”；
（2）报告期内，公司产品主要应用于绿色健康生活中的家居建筑装饰领域，
同行业可比公司产品主要用于建筑物的室内地面装饰，公司与同行业可比公司产
品应用领域较为一致；
（3）报告期内，公司产品的主要应用领域为 PVC 塑料地板制造领域，爱丽
家居和海象新材均为公司的直接下游客户，公司其产品价格及销售情况受终端应
用市场的影响具有相似性；
（4）公司与同行业可比公司主要原材料均系石油化工产业链下游产品，价
格受原油价格波动影响较为一致。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已
按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十）发行人招股说明书披露了主要客户基本情况
保荐机构对发行人的主要客户（前五大）进行了核查。经核查，保荐机构认
为：发行人主要客户（如前五大）依法注册并正常经营，发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客
户不存在关联关系；亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；相关客户的市场需求持续稳定、发行人具有稳定的客户基础、发行人
不存在依赖某一客户的情形。
（十一）发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户
报告期内，公司产品的主要应用领域集中家居建筑装饰领域，主要客户为排
名前列的 PVC 塑料地板制造企业，发行人凭借良好的产品质量、性能和服务优
势获得了行业内主要客户的认可，与主要客户保持了长期良好的合作关系，客户
较为稳定。报告期内，前五大客户的变动情况如下：
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年度 变动情况 客户名称 变动原因
上一年度排名第七，本期加强
本期增加 天振科技
2020 年 合作，客户采购量不断增加
1-6 月 当期采购量下降导致排名变
本期减少 江苏贝尔装饰材料有限公司
化，仍为第十大客户
浙江晶通塑胶有限公司/浙江晶 上一年度排名第八，本期加强合
顺建材科技有限公司 作，客户采购量不断增加
本期增加
上一年度排名第九，本期加强合
江苏贝尔装饰材料有限公司
作，客户采购量不断增加
2019 年度
天振科技/安吉博华塑胶科技有 当期采购量下降导致排名变化，
限公司 仍为第七大客户
本期减少
当期采购量下降导致排名变化，
财纳福诺木业（中国）有限公司
当年度排名第 22 位
2018 年度 2018 年度，前五大客户较 2017 年度保持稳定
上一年度为第八大客户，本期采
泰州市华丽塑料有限公司
本期增加 购量增长较快
财纳福诺木业（中国）有限公司 加强合作，客户采购量增长较快
2017 年度 江苏锐升新材料有限公司 /江苏 采购量仍有增长，为当年度第六
肯帝亚木业有限公司 大客户
本期减少
采购量仍有增长，为当年度第七
SHNIER
大客户
报告期内，前五大客户排名变动主要原因系：①市场开拓方面，随着国内下
游 PVC 塑料地板领域的需求的快速增长，发行人的市场开拓方向进一步向国内客
户转移，导致对国内 PVC 塑料地板客户的销售快速增长，国外客户的排名下降；
②销售机制方面，发行人与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，客户根据其
业务拓展的具体情况和自身实际需求相应调整各年度的采购需求，从而导致其各
年度排名发生变动。
经核查，保荐机构认为：公司前五大客户的变化主要系随着公司业务的不断
扩大，主要客户根据其实际需求情况增加采购量，导致其各年度排名有所变动，
不存在重大变化的情形。发行人与新增的前五大客户的订单具有连续性和持续
性。
（十二）发行人报告期内各期存在客户集中度较高的情形
报告期内，公司向前五大客户的销售收入分别为 12,178.74 万元、23,221.06
万元和 24,148.77 万元和 13,699.15 万元，占各期营业收入的比例分别为 72.34%、
71.49%、66.17%和 73.74%，客户集中度较高。
公司客户集中度较高主要系：由于下游市场需求旺盛，短期内公司产能不足，
公司采用应用领域聚焦的市场策略，优先选择优质客户；同时，主要客户的需求
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增长较快，公司现有产能优先满足主要客户的需要，导致客户集中度较高。
随着新建生产线的陆续投产，公司产能逐步提高，公司客户集中度较高的情
况将得到缓解，公司客户集中度较高与公司自身发展状况相符。
1、公司与主要客户不存在关联关系
公司、公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实
际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
2、公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务可持续强
根据海关数据统计，国内 PVC 塑料地板出口企业前 20 名中，绝大部分为公
司的客户。公司主要通过参加展会的方式与客户取得接触后获取业务，公司与客
户采取协商确定的定价方式，定价公允。公司主要客户与公司保持长期稳定的合
作关系，其中爱丽家居已在 A 股上市，海象新材即将在 A 股上市，其他主要客
户亦为国内大型的地板制造商，公司客户的稳定性较高，业务的可持续性较强。
经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高具有合理性，发行人客户稳
定、业务具有持续性，客户集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影
响。
（十三）发行人招股说明书披露了主要供应商基本情况
保荐机构对报告期内发行人的主要供应商进行了核查，经核查，保荐机构认
为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；亦不存在前五大供应商或其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要供应商的市场需求稳定、
发行人具有稳定的供应商基础、发行人不存在依赖某一供应商的情形、主要供应
商与发行人不存在关联关系。
（十四）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商
2018 年度，公司前五大供应商中，新增汤研联（上海）贸易有限公司；2019
年度，公司前五大供应商中，新增中国神华煤制油化工有限公司。其中，发行人
向汤研联（上海）贸易有限公司采购抗菌料，向中国神华煤制油化工有限公司采
购聚乙烯（PE）粒子，相关供应商基本情况如下：
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1、汤研联（上海）贸易有限公司
企业名称 汤研联（上海）贸易有限公司
统一社会信用代码 913100000625543672
法定代表人 Peter Birthistle
注册资本 80.00 万元
成立时间 2013 年 3 月 7 日
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
股东名称 持股比例
股权结构
Thomson Research Associates Inc 100.00%
主营业务 抗菌剂的销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
2、中国神华煤制油化工有限公司
企业名称 中国神华煤制油化工有限公司
统一社会信用代码 91110000710931432M
法定代表人 闫国春
注册资本 3,073,249.595277 万元
成立时间 2003 年 6 月 12 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股东名称 持股比例
股权结构
国家能源投资集团有限责任公司 100.00%
主营业务 许可经营范围内化学产品（不含危险品）的销售
与发行人是否存在关
不存在关联关系
联关系
经核查，保荐机构认为：前五大新增供应商的原因主要系发行人根据业务发
展的需求，对供应商进行选择及加强合作所致，发行人与该等供应商的订单具有
连续性和持续性。
（十五）发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性
保荐机构通过内部访谈、了解发行人销售流程、查阅相关销售合同条款、实
地访谈客户、函证等方式对发行人收入确认政策进行了核查，并进行了同行业比
较。
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经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存
在仅简单重述企业会计准则的情形。发行人披露的相关收入确认政策符合发行人
实际经营情况，与其主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十六）报告期内发行人销售回款存在第三方回款
保荐机构按照相关要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要
性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
经核查，保荐机构认为：发行人的第三方回款符合部分客户的集团资金管理
需要、商业习惯及临时支付需要，具有必要性及商业合理性，资金流、实物流与
合同约定及商业实质一致。
（十七）报告期内发行人存在少量现金交易
报告期内，公司在采购、销售环节存在少量现金交易的情况，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
现金采购金额 - - - 34.76
现金采购金额/当期营业成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.35%
现金销售金额 6.54 5.75 3.45 0.63
现金销售金额/当期营业收入 0.04% 0.02% 0.01% 0.004%
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司现金采购金额分别为 34.76 万元、0 万元、
0 万元和 0 万元，占当期营业成本的比重分别为 1.99%、0.35%、0%和 0%，金额
及占比均较小，主要系公司在委外加工和购买辅料时进行的零星现金支付。2018
年起，公司进一步完善内部控制，加强资金管理，杜绝了现金采购的情况。
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司现金销售金额分别为 0.63 万元、3.45 万元、
5.75 万元和 6.54 万元，占当期营业成本的比重分别为 0.004%、0.01%、0.02%和
0.04%，2017 至 2020 年 1-6 月金额及占比均较小，主要系公司在销售边角料等
废品时存在少量现金收款。
保荐机构按照相关要求对发行人的现金交易进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人公司根据日常经营活动的需要进行少量现金
交易，符合行业经营特点或经营模式，现金交易的客户或供应商与发行人不存在
关联关系。
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（十八）发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
目前，公司所处的细分行业尚无 A 股同行业可比上市公司，拟上市的同行业
可比公司为祥源新材。公司从所处的大类行业及产品应用领域的角度，另选取爱
丽家居和海象新材作为可比上市公司。
细分行业可比公司中，祥源新材的主要产品与公司较为相似。大类行业可
比公司中，爱丽家居使用发行人的 IXPE 产品用于锁扣地板的生产，海象新材使
用发行人的 IXPE 产品用于 WPC 和 SPC 地板的生产，对应产品的毛利率与发行
人主营业务毛利率的比较如下：
公司名称 产品名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥源新材 IXPE 等 尚未披露 43.55% 42.56% 44.64%
普通锁扣地板 尚未披露 36.61% 39.71% 41.94%
爱丽家居
硬塑锁扣地板 尚未披露 21.28% 19.61% 20.15%
WPC 地板 尚未披露 32.28% 28.82% 28.93%
海象新材②
SPC 地板 尚未披露 35.38% 25.80% ①
平均值 - - 33.82% 31.30% 33.92%
发行人 IXPE 等 48.61% 46.14% 41.08% 40.14%
注①：SPC 地板为海象新材 2017 年下半年度新推出的产品，当年度试生产阶段时间较长，
产销量较小，毛利率为 3.42%，参考价值不大。
注②：2019 年度，海象新材的毛利率数据尚未披露，WPC 地板和 SPC 地板的毛利率为 2019
年 1-6 月的数据。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主营业务毛利率水平高于可比公司
相应产品的毛利率水平，主要原因系公司与可比公司所处的细分行业中的竞争地
位不一致，下游 PVC 塑料地板行业的竞争更为激烈，毛利率相对较低；而公司
所处的 IXPE 细分行业正处于快速成长期，公司在技术研发、产品质量、区位、
客户资源及生产规模方面具有竞争优势，行业内具有较好的竞争地位，因此，获
得了较高的毛利率水平。
报告期内，公司毛利率水平持续上升，主要系公司专注于 IXPE 产品的研发、
生产和销售，随着下游市场需求的不断增加，在产能相对受限的情况下，公司产
品总体供不应求，优先安排生产附加值较高的产品系列，在原材料价格持续下降
的同时，公司产品销售较单价下降幅度小，毛利率逐年上升且保持较高水平；2019
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年起，随着公司产能的逐步释放，公司采购半成品、外协加工比例有所下降，公
司毛利率进一步提升，与公司实际业务情况相匹配。
（十九）报告期内发行人存在股份支付
报告期内，发行人存在股份支付，保荐机构按照相关要求进行了核查。经核
查，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报告
期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
（二十）报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款
报告期内，发行人存在少量逾期一年以上的应收账款，主要原因系部分客户
因自身的资金规划及付款审批等因素未按信用期约定付款，公司主要客户系下游
PVC 塑料地板领域规模较大的企业，生产运营正常，资信情况良好，期后已陆续
收回，未产生大额坏账。
保荐机构对发行人逾期应收账款进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：
公司客户应收账款逾期的原因主要为下游客户因资金规划、付款审批等因素
导致延期付款，公司与客户长期持续合作，款项陆续收回，公司的应收账款期后
回款良好。个别客户存在逾期时间较长的情况，截至 2020 年 6 月 30 日，国外客
户 UNDERLAY REPUBLIC 和 TRI-S INTERNATIONAL INC 分别逾期 47.73 万
元和 34.08 万元，均系 2016 年以前形成，逾期金额较小，公司已全额计提坏账
准备。
（二十一）发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
报告期内，公司为各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率及技
术性能情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 生产环节 设备名称 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
密炼单螺杆挤出造粒
2 2 1 -
造粒 机组
平双冷拉条造粒机组 1 1 1 1
各生产环节主 单螺杆挤出机 26 22 14 6
要机械设备数
量（台） 挤塑成型 真空上料挤出机组 1 1 1 1
供料系统/称重配料系
21 21 - -
统
辐照 高频高压电子加速器 4 4 2 -
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普通发泡炉 22 22 23 9
发泡 RY-2400 型高速发泡
10 10 - -
炉
后端处理 分切机、裁切机 17 17 13 7
期末设备原值 - - 4,353.92 4,211.66 1,652.56 490.34
期末设备净值 - - 3,815.23 3,868.13 1,464.79 390.66
成新率 - - 87.63% 91.84% 88.64% 79.67%
当期产能
- - 6,236.16 7,414.72 4,050.72 2,213.28
（万平方米）
2019年，由于公司发泡炉的升级换代及生产线布局的调整，公司报废了8台
较早开始使用的普通发泡炉，同时对15台普通发泡炉进行了改造升级，公司在继
续提高产能的同时同步实现生产设备的升级换代与产线更加科学合理的布局，综
合提高生产效率。
公司在报告期内持续通过自主研发后定制或购置的方式增加各生产环节主
要生产设备的数量，生产设备的增加带动了公司产能的提升及经营规模的扩大，
公司各生产环节配置的主要生产设备的数量与性能和公司产能及经营规模相匹
配。
报告期内，公司产能利用率与同行业可比公司祥源新材、爱丽家居、海象新
材的产能利用率对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥源新材产能利用率 尚未披露 94.96% 88.55% 94.42%
爱丽家居产能利用率 尚未披露 104.72% 136.32% 124.88%
海象新材产能利用率① 尚未披露 90.71% 97.63% 94.05%
同行业可比公司平均产能利用率 - 96.80% 107.50% 104.45%
公司综合产能利用率 70.44% 109.97% 167.52% 152.93%
公司自制产能利用率 66.98% 97.69% 108.49% 102.90%
注：①上表中，海象新材 2019 年度的产能利用率数据为其招股说明书公开披露的 2019
年 1-6 月的产能利用率。
2020 年 1-6 月，公司同行业可比公司尚未披露其产能利用率数据。2017 年
度至 2019 年度，公司产能利用率水平与同行业可比公司产能利用率水平较为接
近，具有合理性。
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人产能变化情况和各生产环节配置
的主要生产设备的数量与性能相匹配，产能的变化具有合理性；发行人产能利用
率水平与同行业可比产能利用率水平较为接近，具有合理性。
（二十二）发行人招股说明书披露了募集资金的投向
发行人已确定募集资金投资的具体项目，保荐人进行了核查。经核查，保荐
机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会导致发行人生产、经营模式产生重大
变化，对发行人未来期间财务状况不会造成重大不利影响；发行人募投项目符合
发行人产能消化能力及资金需求，具有必要性、合理性和可行性；发行人建立了
募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人募投
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二十三）发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
保荐机构对发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人重大合同形式和内容合法，履行了
内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，重大合同办理了批准登
记手续，合同的履行情况良好、履行可能性大，不存在重大法律风险，不存在因
不能履约、违约等事项对发行人产的不利影响。
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第三章 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为润阳科技首次公开发行并在创业板上市发表了专业意见，本
保荐机构查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，发行人会计师出
具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、主要税种纳税
情况专项审核报告、申报财务报表与原始报表差异情况的专项审核报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：
徐正兴
保荐代表人
签名：
李俊 施娟
保荐业务部门负责人
或授权代表签名：
孙超
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构法定代表人（董事长）
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
其他项目人员：
齐明 黄超
洪庭萱 段险峰
陈京玮 陈键
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 浙江润阳新材料科技股份有限公司
保荐机构 兴业证券股份有限公司 保荐代表人 李俊 施娟
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营 公司主营业务为无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销
和本次募集资金 售，主导产品为电子交联辐照聚乙烯（IXPE），公司所属行
1 业为 C2924 泡沫塑料制造，本次募集资金项目为扩产、技改、
项目符合国家产
业政策情况 研发中心、智能仓储中心的建设和补充营运资金。公司生产
经营和本次募集资金项目均符合国家产业政策，属于国家鼓
励发展的产业。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
查询国家知识产权管理部门官方网站并取得国家知识产权
备注
管理部门的查询结果
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
查询国家工商行政管理总局商标局官方网站并取得国家工
备注
商行政管理总局商标局的查询结果
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在计算机软件著作权
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在采矿权和探矿权
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
7 许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 不适用，发行人不存在特许经营权
发行人拥有与生
产经营相关资质
（如生产许可 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
证、安全生产许 证书或证明文件
8 可证、卫生许可
证等）
核查情况 是 否 □
备注 走访相关资质审批部门，访谈相关人员
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未发行内部职工股
发行人曾存在工
会、信托、委托
持股情况，目前 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
存在一致行动关
10 系的情况
核查情况 是 □ 否 □
不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况，不存
备注
在一致行动关系的情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注 经核查，不存在租赁或使用关联方资产的情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注 通过访谈、网络查询及走访工商的方式核验
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在
关联交易非关联 项目组通过访谈企业人员、查阅财务凭证、银行流水、向关
14 联方进行问卷调查、网络查询等方式进行核查
化、关联方转让
或注销的情形 发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形，报告
期内不存在关联方注销的情形
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
是 是 是 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
备注
是 否核 查发行 人
前 五大 及其他 主
要 供应 商或外 协
是 否走 访重要 供
是 否核 查重要 原 方 与发 行人及 其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
20 查 公司 当期采 购
本 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
金 额和 采购量 的
况 级 管理 人员和 其
完整性和真实性
他 核心 人员之 间
是 否存 在关联 关
系
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人
部门进行核查
违法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资
联网搜索方式进行核查
格情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行
政处罚、交易所 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
公开谴责、被立 搜索方式进行核查
31 案侦查或调查情
况
核查情况 是 否 □
备注 不存在前述情况
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注 经核查，发行人不存在涉及诉讼或仲裁的情形
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
35
高管、其他核心
人员涉及诉讼、
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
仲裁情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注 经核查，发行人不存在技术纠纷
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
董事、监事、高
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
管、相关人员是
37 否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否 □
备注
发行人律师、会
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
计师出具的专业
存在的疑问进行了独立审慎判断
意见
39
核查情况 是 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外 经核查，截至本报告出具日，发行人越南子公司通过向越南
40 经营或拥有境外 北江工业区股份公司承租取得 33,325.80 平方米土地使用权，
资产情况 使用期限至 2056 年 1 月，越南子公司尚处于建设阶段，未
开展生产经营。除越南子公司外，发行人不存在其他境外经
营主体。
核查情况
发行人控股股
东、实际控制人 通过查询发行人控股股东、实际控制人的身份证明材料，与
41 其进行访谈，由其填写签字确认的调查问卷，以及与公司员
为境外企业或居
民 工询问等方式，确认发行人控股股东、实际控制人不是境外
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
本项目相关重点事项已在上述 1-41 项核查程序中履行了核
备注
查工作，除此以外无其他需重点核查事项
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无其他事项
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浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上
述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新
申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直
接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承
诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保
荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
李俊
保荐机构保荐业务
（部门）负责人或 职务：
授权代表签名：
孙超 投资银行业务总部执行
总裁
保荐机构：兴业证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-81
浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上
述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新
申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直
接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承
诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保
荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
施娟
保荐机构保荐业务
（部门）负责人或 职务：
授权代表签名：
孙超 投资银行业务总部执行
总裁
保荐机构：兴业证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-82
