上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江润阳新材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以
及《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2020
年 12 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
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期已达 15 日。
本次股东大会于 2021 年 1 月 14 日上午 10:00 在浙江省湖州市长兴县李家巷
老虎洞村公司综合楼 3 楼 1 号会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股
东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络
形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 9 人，代表有表决权股份 56,912,860 股，占上市公司总股份的 56.9129%；根
据深圳证券交易所交易系统、互联网系统网络表决结果，通过网络投票的股东及
股东代理人 4 人，代表有表决权股份 10,454,568 股，占上市公司总股份的
10.4545%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 13 人，代表有表决
权股份 67,367,428 股，占上市公司总股份的 67.3674%。
以上股东均为截至 2021 年 1 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 9 人，代
表有表决权股份 11,206,717 股，占公司有表决权股份总数的 11.2067%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
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高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的内容
1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
1.1、审议《关于选举张镤为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.2、审议《关于选举童晓玲为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.3、审议《关于选举王光海为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.4、审议《关于选举杨庆锋为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.5、审议《关于选举万立祥为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.6、审议《关于选举周霜霜为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》
2.1、审议《关于选举杨学禹为第三届董事会独立董事候选人的议案》
2.2、审议《关于选举刘翰林为第三届董事会独立董事候选人的议案》
2.3、审议《关于选举徐何生为第三届董事会独立董事候选人的议案》
3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
3.1、审议《关于选举罗斌为第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
3.2、审议《关于选举薛凯为第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
4、审议《关于变更公司类型、注册资本、住所及修订公司章程并办理工商
变更登记的议案》
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5、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
6、审议《关于向越南子公司增资的议案》
7、审议《关于设立全资子公司的议案》
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
1.1、审议《关于选举张镤为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
1.2、审议《关于选举童晓玲为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
1.3、审议《关于选举王光海为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
1.4、审议《关于选举杨庆锋为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
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同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
1.5、审议《关于选举万立祥为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
1.6、审议《关于选举周霜霜为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》
2.1、审议《关于选举杨学禹为第三届董事会独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
2.2、审议《关于选举刘翰林为第三届董事会独立董事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
2.3、审议《关于选举徐何生为第三届董事会独立董事候选人的议案》
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同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
3.1、审议《关于选举罗斌为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
3.2、审议《关于选举薛凯为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
同意65,813,632股，占出席会议所有股东所持股份的97.6936％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意9,652,921股，占出席会议中小股东所持股份的86.1351％。
4、审议《关于变更公司类型、注册资本、住所及修订公司章程并办理工商
变更登记的议案》
同意67,366,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对1,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意11,205,717股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对1,000
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意67,366,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对1,000
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意11,205,717股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对1,000
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议《关于向越南子公司增资的议案》
同意67,366,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对1,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意11,205,717股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对1,000
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议《关于设立全资子公司的议案》
同意67,366,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对1,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意11,205,717股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对1,000
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、
有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等
法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大
会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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