润阳科技：财通证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-24
证券简称：润阳科技 证券代码：300920
财通证券股份有限公司
关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年四月
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目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况..................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量............................................................................. 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排............................................. 8
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式................................... 10
（五）本激励计划的授予与归属条件............................................................... 11
（六）激励计划其他内容................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................................... 16
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见................................... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见............................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 17
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见....................................... 18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见........................................................................................................................... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见................................................... 20
（九）对公司实施股权激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见
............................................................................................................................... 21
（十）对本激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见........................... 21
（十一）其他....................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项........................................................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件................................................................................................... 24
（二）咨询方式................................................................................................... 24
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
名词 指 释义
润阳科技、本公司、公
指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
本激励计划、本计划 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润阳科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润阳科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润阳科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
润阳科技2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和润阳科技的实际情况，对公司的激
励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予涉及的激励对象共计16人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员；
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事、外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任，以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含公司共同实际控制人杨庆锋（公司董事、持股5%
以上股东张镤之配偶），公司副总经理王光海（公司董事、持股5%以上股东童
晓玲之配偶），公司将其纳入本激励计划的原因在于：
杨庆锋先生为公司共同实际控制人、董事长、总经理，是公司的核心管理人
才，对泡沫塑料制造业的行业发展及其下游应用领域的需求变化有着充分的了解
及前瞻性的判断，并深度参与产品研发的战略定位和发展方向，在公司的战略规
划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公司经营业绩和未
来发展具有直接影响。因此，本激励计划将杨庆锋先生作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性与合理性。
王光海先生为公司董事、副总经理，长期从事生产及销售工作，负责公司生
产运营、拓展并维护客户关系和渠道关系，有效构建公司国内外战略市场格局，
对公司产品的生产和销售等方面产生积极显著的影响。因此，本激励计划将王光
海先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。
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除杨庆锋先生和王光海先生以外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女以及上市公司外籍员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
受限制性股票数 占本激励计划公告时
姓名 职务 授予总量的比例
量（万股） 公司总股本的比例
杨庆锋 董事长、总经理 100.00 17.62% 1.00%
王光海 董事、副总经理 100.00 17.62% 1.00%
董事、副总经理、
万立祥 100.00 17.62% 1.00%
董事会秘书
周霜霜 董事、财务总监 18.00 3.17% 0.18%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
249.50 43.96% 2.50%
（12 人）
合计（16 人） 567.50 100.00% 5.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予567.50万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额10,000万股的5.68%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目
前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计
划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。激励
对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》、
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《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股15.00元，即满足归属条件后，激励对象可以每
股15.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为15.00
元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）为43.40元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
34.56%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）为44.38元/股，本次授予价格占前20个交易日交易
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均价的33.80%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/
前60个交易日股票交易总量）为46.11元/股，本次授予价格占前60个交易日交易
均价的32.53%；
截至目前，公司上市尚未满120个交易日。
3、定价依据及定价方式
公司本次限制性股票激励计划的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的
目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公
司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及二级市场股
价等影响因素，且近年来资本市场的波动幅度较大，股权激励计划存在价格倒挂
或收益无法到达预期激励效果。激发员工动力、吸引并留住优秀人才，是公司保
持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措，是稳固成熟业务、开拓
新业务的重要保障。为保障本次激励计划的有效性，从而保证公司核心业务稳定
发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响，公司本次采用自主定价方式确
定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励
与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一
步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励
计划限制性股票授予价格确定为15.00元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员
工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
章之第8.4.4条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
（五）本激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
公司需满足以下两个条件之一：
第三个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标均是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后净利润作为计算依据，且 2021-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产
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生的股份支付对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励
对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个
考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、润阳科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、
禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且润阳科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划符合
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有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工。除杨庆锋先生和
王光海先生以外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍
员工。
本激励计划的激励对象包含公司共同实际控制人杨庆锋（公司董事、持股5%
以上股东张镤之配偶），公司副总经理王光海（公司董事、持股5%以上股东童
晓玲之配偶），公司将其纳入本激励计划的原因在于：
杨庆锋先生为公司共同实际控制人、董事长、总经理，是公司的核心管理人
才，对泡沫塑料制造业的行业发展及其下游应用领域的需求变化有着充分的了解
及前瞻性的判断，并深度参与产品研发的战略定位和发展方向，在公司的战略规
划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公司经营业绩和未
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来发展具有直接影响。因此，本激励计划将杨庆锋先生作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性与合理性。
王光海先生为公司董事、副总经理，长期从事生产及销售工作，负责公司生
产运营、拓展并维护客户关系和渠道关系，有效构建公司国内外战略市场格局，
对公司产品的生产和销售等方面产生积极显著的影响。因此，本激励计划将王光
海先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2
条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法的自筹资
金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在润阳科技
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
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务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为15.00
元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）为43.40元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
34.56%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）为44.38元/股，本次授予价格占前20个交易日交易
均价的33.80%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/
前60个交易日股票交易总量）为46.11元/股，本次授予价格占前60个交易日交易
均价的32.53%；
截至目前，公司上市尚未满120个交易日。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第八章之8.4.4条的规定，已经公司第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律
法规和规范性文件的规定；
2、此次定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有
利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性
文件的规定；此次定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发
挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是主要从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和销售，主要产品为
电子辐照交联聚乙烯（IXPE）。IXPE产品是一种无毒环保、绿色健康的材料，
其物理性能优异，具有无毒、无味、减震、降噪、隔热、耐腐蚀、抗菌、防水、
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手感舒适、光滑整洁等多种优良特性，主要应用于绿色健康生活相关的家居建筑
装饰、汽车内饰及婴童用品等领域。而材料化学行业作为综合多门学科的高技术
行业，产品的研发、生产、销售等各环节均需要具备相应知识和经验的人才。但
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，公司人才的绩效表现是长
期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬
的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
只有建立起有竞争力的激励及薪酬制度，才能吸引来更多高端人才，助力公司更
好的发展。
3、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之 8.4.4 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
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归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计
划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
上述归属安排及限售安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每
个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为润阳科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（九）对公司实施股权激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引
起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，润阳科技 2021 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面的业绩考核指标为净利润增长率或收入增长率，净利润增长率或收
入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
公司以2020年营业收入为基数，2021年-2023年营业收入增长率分别不低于20%、
40%、60%或以2020年净利润为基数，2021年-2023年净利润增长率分别不低于
20%、40%、60%。该业绩考核指标的设定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励
计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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经分析，本独立财务顾问认为：润阳科技 2021 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下条件方可归属：
1、润阳科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
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规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为润阳科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，润
阳科技股权激励计划的实施尚需润阳科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、 浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江润阳新材料科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3、浙江润阳新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会
议相关事项的独立意见
4、浙江润阳新材料科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
5、浙江润阳新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会
议相关事项的事前认可意见
6、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：财通证券股份有限公司
经办人：刘双任
联系电话：0571-87823628
传真：0571-87823628
联系地址：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦
邮编：310007
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
财通证券股份有限公司
年 月 日
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