润阳科技：上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-24
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》 以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/润阳科
指 浙江润阳新材料科技股份有限公司
技
浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限
本次激励计划 指
制性股票激励计划
本次激励计划规定的符合本次激励计划条件
激励对象 指
的人员
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
指
制性股 足相应归属条件后获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
《业务办理指南》 指
激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证监会《关于同意浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]2654 号）核准，深圳证券交易所出具的《关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2020]1264 号）批准，润阳科技发行的人民币普通股股票于 2020 年 12 月 25 日
开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300920”，股票简称为“润
阳科技”。
2、润阳科技现持有统一信用代码为 91330500056855710M 号的《营业执照》，
注册资本为 10,000 万元，企业性质为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，法
定代表人为杨庆锋，住所为浙江省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村，经营范
围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔
热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；
玩具制造；玩具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
体育用品制造；体育用品及器材批发；家具零配件生产；家具零配件销售；第一类
医疗器械生产；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省湖州市长兴县吕山乡吕山村）”，
经营期限为长期。
本所律师认为，润阳科技为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据润阳科技的《公司章程》、《2020 年年度报告》、《2020 年度内部控制
自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就润阳科技 2020 年度财务
报表出具的信会师报字[2021]第 ZF10330 号《审计报告》、就润阳科技 2020 年 6
月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性出具的信会师报字[2020]第 ZF10760 号
《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，润阳科技不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，润阳科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，润阳科技具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为限
制性股票（第二类限制性股票）。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的与原则、激
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励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励股票的激励方式、来源及数
量、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、
授予价格和确定方法、授予与归属条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的
会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、
公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为了进一步完善公司
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公
司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公
司发展目标的实现。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含控股子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励
的其他人员”。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计
划的有效期内与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
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3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本次激励计划
拟授予的限制性股票数量为 567.50 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总数 10,000.00 万股的 5.68%，无预留权益。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
受限制性股票数 占本次激励计划公告
姓名 职务 授予总量的比例
量（万股） 时公司总股本的比例
杨庆锋 董事长 100.00 17.62% 1.00%
王光海 副总经理 100.00 17.62% 1.00%
万立祥 副总经理 100.00 17.62% 1.00%
周霜霜 财务总监 18.00 3.17% 0.18%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
249.50 43.96% 2.50%
（12 人）
合计（16 人） 567.50 100.00% 5.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。3、激励对象因个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。4、以上百分比计算结果采
取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获授
的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内
的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办
法》第十四条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股
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本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第四十四条等规定以及《业务办理指
南》、《上市规则》的规定。
5、限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《业务办理指南》的规定。
7、限制性股票的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理
方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
10、本次激励计划的变更、终止
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章第四节明确规定了本次
激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章明确规定了本次激励计
划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的
规定。
12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三节明确规定：公司
与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》、《上
市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经
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履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬和考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2021 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了事前认可意见和独立意见。
鉴于激励对象包括控股股东、实际控制人的配偶、董事长、总经理杨庆锋，董
事、副总经理、董事会秘书万立祥，董事、副总经理王光海，董事、财务总监周霜
霜，本次股权激励涉及关联交易，故独立董事发表了事前认可意见。
独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
4、2021 年 4 月 23 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，润阳科技实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、润阳科技董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、润阳科技在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；润阳科技监事会对股权激励名单
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进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、润阳科技股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、润阳科技股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条和《业务办理指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、《业务办理
指南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计
划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的
法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办
理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务
依据为“公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，上述对象必须在本次激励计划的有效
期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
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（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第三届监事会第三次会议的审议结果，本次激励计
划涉及的激励对象共计 16 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会
认为需要激励的其他人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司
股东大会审议本次激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》、《业务办理指
南》及相关法律、行政法规的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决
议以及《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》等法律、法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步完善公司治理结
构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心
团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展
目标的实现。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并
对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。
（二）本次激励计划的程序
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除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于激励对象包括控股股
东、实际控制人的配偶、董事长、总经理杨庆锋，董事、副总经理、董事会秘书万
立祥，董事、副总经理王光海，董事、财务总监周霜霜，因此在审议本次激励计划
相关议案时，上述董事进行了回避，符合符合《公司法》、《公司章程》、《管理
办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的
条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》
的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司第三届董事会第三次会议就本次激励计划相关
议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决
议方式审议通过后方可实施。
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（以下无正文）
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
许洲波
负责人： 经办律师：
李鸣 曹诚哲
年 月 日
