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公司公告

润阳科技:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要2021-04-24  

                        证券简称:润阳科技                      证券代码:300920




             浙江润阳新材料科技股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划(草案)
                          摘要




             浙江润阳新材料科技股份有限公司
                     二〇二一年四月
     浙江润阳新材料科技股份有限公司              2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要



                                       声 明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈还或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。



                                      特别提示
    一、《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“本激励计划”)由浙江润阳新材料科技股份有限公司(以下简称“润阳科技”、“公司”
或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公
司章程》等有关规定制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后, 在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为567.50万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额10,000万股的5.68%。
    截至本激励计划草案公告之日,公司没有尚在有效期内的股权激励计划,目前全部有效
的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%;本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
    四、本激励计划授予的激励对象共计 16人,包括公司公告本激励计划时在公司(含控股
子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。




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     浙江润阳新材料科技股份有限公司           2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

    五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为15.00元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励
计划做相应的调整。
    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次
归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下
情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、本激励计划授予的激励对象共计16人,包括公告本激励计划时在本公司(含控股子公
司,下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及公司董事会认为需
要激励的其他人员。拟授予对象不含独立董事、监事、外籍员工。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    九、本激励计划资金来源为合法自筹资金,公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激

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        浙江润阳新材料科技股份有限公司          2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要

励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保。
       十、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
       十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定,提交公司董事会审议通过,并
由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施,公司股东大会在对本股权激励计划进行投票
表决时,将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
       十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董
事会进行限制性股票授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实
施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》的规定,上市公司不得在相关法律、行政法规、部门规则及交易所规则规定的禁
止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票。上市公司
不得授出权益的期间不计入前述规定的60 日期限内。
       十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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声 明 ................................................................... 1

特别提示 ................................................................ 1

第一章 释义 ............................................................. 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ............................................. 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................... 9

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量 ................................ 11

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ................................ 12

第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 13

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 .................................. 15

第九章 限制性股票的授予与归属条件 ...................................... 17

第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...................................... 20

第十一章 限制性股票的会计处理 .......................................... 22

第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........................ 24

第十三章 附则 .......................................................... 27




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           以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

            释义项                                               释义内容
润阳科技、本公司、公司       指       浙江润阳新材料科技股份有限公司
                                      浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划           指
                                      (草案)
限制性股票、第二类限制                符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次
                             指
性股票                                获得并登记的本公司股票
                                      按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公司) 董
激励对象
                             指       事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员

授予日                       指       公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

                                      公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格                     指
                                      份的价格
                                      限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励
归属                         指
                                      对象账户的行为
                                      限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件                     指
                                      的获益条件
                                      限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,
归属日                       指
                                      必须为交易日
《公司法》                   指       《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指       《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                 指       《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《管理办法》                 指       《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指       《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
《业务办理指南》             指       《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
                                      《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》             指
                                      实施考核管理办法》

薪酬与考核委员会             指       本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会                   指       中国证券监督管理委员会

证券交易所                   指       深圳证券交易所

登记结算公司                 指       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元                      指       人民币元/万元
           注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
       财务数据计算的财务指标;
           2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


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                            第二章 本激励计划的目的与原则

    一、制定本激励计划的目的
    为了进一步完善公司治理结构,建立与健全公司长效激励约束机制,吸引与留住核心骨
干,充分调动公司核心团队的积极性与创造性,有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力,
确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据
《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》制定本激励计划。
    本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订,提交公司董事会审议通过后,并由公
司股东大会批准生效。
    截至本激励计划公告日,本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员等员工实行的股权激励制度安排。
    二、制定本激励计划所遵循的基本原则
    1、本计划激励对象为对公司承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的技术人员和业务骨干;
    2、公平、公正、公开;
    3、激励和约束相结合,风险与收益相对称;
    4、股东利益、公司利益和员工利益一致,有利于公司的可持续发展;
    5、维护股东权益,为股东带来更高效、持续的回报。




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                             第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通
过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划
激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
    五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差
异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
    六、激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。




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                          第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司(含控股子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术(业务)人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委
员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
   二、激励对象的范围
    本激励计划涉及的激励对象共计16人,包括:
    1、公司董事、高级管理人员;
    2、公司中层管理人员;
    3、核心技术(业务)人员及董事会认为需要激励的其他人员;
    上述任何一名激励对象,不包括公司的独立董事、监事、外籍员工。
    以上所有激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任,
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。
   三、不能成为本激励计划激励对象的情形
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废时效。

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    四、激励对象的核实
    (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司
内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会
审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    五、激励对象必要性及合理性分析
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
    本激励计划的激励对象包含公司共同实际控制人杨庆锋(公司董事、持股5%以上股东张
镤之配偶),公司副总经理王光海(公司董事、持股5%以上股东童晓玲之配偶),公司将其
纳入本激励计划的原因在于:
    杨庆锋先生为公司共同实际控制人、董事长、总经理,是公司的核心管理人才,对泡沫
塑料制造业的行业发展及其下游应用领域的需求变化有着充分的了解及前瞻性的判断,并深
度参与产品研发的战略定位和发展方向,在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起
到不可忽视的重要作用,对公司经营业绩和未来发展具有直接影响。因此,本激励计划将杨
庆锋先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,有助于公司的长远发展,符合《上市
规则》第八章之第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定,具有必要性与合
理性。
    王光海先生为公司副总经理、董事,长期从事生产及销售工作,负责公司生产运营、拓
展并维护客户关系和渠道关系,有效构建公司国内外战略市场格局,对公司产品的生产和销
售等方面产生积极显著的影响。因此,本激励计划将王光海先生作为激励对象符合公司实际
情况和发展需要,符合《上市规则》第八章之第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律
法规的规定,具有必要性与合理性。




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                       第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量

    一、本激励计划的激励方式及股票来源
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
    二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为567.50万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,000 万股的5.68%,无预留权益。
    截至本激励计划草案公告之日,公司没有尚在有效期内的股权激励计划,目前全部有效
的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%; 本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
1%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
    激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整, 包括将激
励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。




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                           第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

    一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

                                          受限制性股票数                       占本激励计划公告时
         姓名                   职务                         授予总量的比例
                                            量(万股)                         公司总股本的比例
     杨庆锋             董事长、总经理        100.00             17.62%              1.00%
     王光海             董事、副总经理        100.00             17.62%              1.00%
                       董事、副总经理、
     万立祥                                   100.00             17.62%              1.00%
                         董事会秘书
     周霜霜             董事、财务总监        18.00              3.17%               0.18%
 中层管理人员、核心技术(业务)人员
                                              249.50             43.96%              2.50%
             (12 人)
                合计(16 人)                 567.50            100.00%              5.68%
   注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,
下同。

    二、相关说明
    1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。
    2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。
    3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。




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                        第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期

    一、本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
    二、本激励计划的授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时
披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易
日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
    三、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足相应归属条
件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得
归属:
    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约
公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

          归属安排                             归属期间                            归属比例

                        自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
         第一个归属期                                                                30%
                                        内的最后一个交易日当日止
                        自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
         第二个归属期                                                                30%
                                        内的最后一个交易日当日止
                        自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
         第三个归属期                                                                40%
                                        内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公
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司按本激励计划的规定作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票,由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时因归
属条件未成就的限制性股票,由公司按本激励计划规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
    四、本激励计划的禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,不
另设置禁售期。具体内容如下:
    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;
    (二)激励对象为公司董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益;
    (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




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                      第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

    一、限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 15.00元,即满足归属条件后,激励对象可以每股 15.00
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
    二、限制性股票的授予价格的确定方法
    (一)定价方法
    限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、本激励计划草案公布前1个交易日公司 A 股股票交易均价每股43.40元,本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的34.56%;
    2、本激励计划草案公布前20个交易日公司 A 股股票交易均价每股44.38元,本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的33.80%;
    3、本激励计划草案公布前60交易日公司A股股票交易均价每股46.11元,本次授予价格占
前60交易日交易均价的32.53%。
    截至目前,公司上市尚未满 120 个交易日。
    (二)定价依据
    公司本次限制性股票激励计划的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供激
励约束机制和人才保障。
    公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及二级市场股价等影响因
素,且近年来资本市场的波动幅度较大,股权激励计划存在价格倒挂或收益无法到达预期激
励效果。激发员工动力、吸引并留住优秀人才,是公司保持行业领先地位、进一步促进公司
持续增长的重要举措,是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。为保障本次激励计划的有
效性,从而保证公司核心业务稳定发展, 维护公司整体利益,对公司产生正向影响,公司本
次采用自主定价方式确定的授予价格, 是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可
及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一
步调动激励对象的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力,确保公司未来发展战略和

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经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性
股票授予价格确定为15元/股,激励计划的有效实施将更加稳定员工团队,充分实现员工利益
与股东利益的深度绑定。
    公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《财通证券股份有限公司关于
浙江润阳新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。




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                         第九章 限制性股票的授予与归属条件

    一、限制性股票的授予条件
    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予
条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的归属条件
    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜:
    (一)本公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形;
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    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权
利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (三)激励对象归属权益的任职期限要求:
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。
    (四)公司层面的业绩考核要求:
    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:


        归属安排                                    业绩考核目标

                       公司需满足以下两个条件之一:
                       1、以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 20%;
       第一个归属期
                       2、以 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 20%。
                       公司需满足以下两个条件之一:
                       1、以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 40%;
       第二个归属期
                       2、以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 40%。
                       公司需满足以下两个条件之一:
                       1、以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 60%;
       第三个归属期
                       2、以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 60%。
    注:1、上述“营业收入”指经审计的合并报表所载数据为计算依据。
    2、上述“净利润”指标均是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
作为计算依据,且2021-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付对
净利润的影响。
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    归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部取消归属,并作废失效。
    (五)激励对象个人层面的绩效考核要求:
    激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分
年进行考核,依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级,对应的可归属情况如下:

          考核等级           优秀            良好           合格            不合格
      个人层面归属比例       100%            80%             60%               0%


    在公司层面业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,
不可递延至下一年度。
    三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
    本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面的业绩考核指标为净利润增长率或收入增长率,净利润增长率或收入增长率指
标反映公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象。公司以2020年营业收入
为基数,2021 年-2023 年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%或以 2020 年净利润
为基数,2021 年-2023 年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%。该业绩考核指标的设
定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素制定,本激励计划设定的考核指标科学、合理,具有一定的挑战性,有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股
东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,
确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效
果,能够达到本次激励计划的考核目的。


                                            19
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                          第十章 本激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n    为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限
制性股票授予/归属数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    (四)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)配股
                                         20
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    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为
配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (四)派息
    P=P0–V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息
调整后,P 仍须大于 1。
    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予
价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励
对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。
    因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,
必须提交公司股东大会审议。




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                            第十一章 限制性股票的会计处理

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票
数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
    一、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价
与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计
划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予限制性股票567.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测
算限制性股票的公允价值,预计授予的权益费用总额为16,219.15万元,该等费用总额作为公
司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,
且在经营性损益列支。根据会计准则的规定, 具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准,假设 2021年5月授予, 则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下:
                                                                                  单位:万元

     限制性股票的数量 需摊销的总费用
                                        2021 年        2022 年       2023 年      2024 年
           (万股)      (万元)
              567.50        16,219.15     6,607.80        6,307.45     2,703.19      600.71


    注:1、上述计算结果为预测成本,并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本
与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相
关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付。同时,公司提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄
影响;
    2、上述对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计
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划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。若考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此提升员工的凝聚力、团队的稳定
性,并有效激发核心管理团队及核心技术人员的积极性,提高公司的经营效率,降低代理人
成本,提升公司的内在价值,本激励计划为公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。




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                   第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

       一、公司发生异动的处理
       (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
       (二)公司发生合并、分立等情形
       当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
       (三)公司控制权发生变更
       当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5个交易日内决
定是否终止实施本激励计划。
       (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性
股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失
效。
       激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任
的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
       二、激励对象个人情况发生变化的处理
       (一)激励对象发生职务变更
       1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股
票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
       2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已
归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作废失效。
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    3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励
对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益;已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
    (二)激励对象离职
    1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作处理,已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
行为的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (三)激励对象退休
    激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,则已归属股票不作处
理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (四)激励对象丧失劳动能力
    1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制
性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归
属条件。
    2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股票不作处理,已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (五)激励对象身故
    1、激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件。
    2、激励对象若因其他原因而身故的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。
    (六)激励对象所在子公司发生控制权变更
    激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在
该公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废
失效。

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    (七)激励对象资格发生变化
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属股票不作处理,
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    三、其他情况
    其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。




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                                  第十三章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




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                                                                            董事会


                                                                2021 年4 月23 日




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