证券代码：300920              股票简称：润阳科技            公告编号：2021-044


                  浙江润阳新材料科技股份有限公司
                  第三届董事会第五次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
2021 年 6 月 30 日上午 10:00 在浙江省湖州市长兴县李家巷浙江润阳新材料科技股份有限公
司综合楼 3 楼 1 号会议室以现场及通讯会议的方式召开。会议通知已于 2021 年 6 月 25 日
以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体
监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议由董事长杨庆锋召集并主持。本次会议的
通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
    （一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》
    公司于 2021 年 4月 23 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟提交2020年年度股东大会审议。综合考虑公司
未来发展需要、公司实际经营情况及资本市场环境等综合因素，为了更好地保护上市公司、
中小投资者及员工的利益，公司计划对《2021限制性股票激励计划（草案）》进行进一步
优化调整，待优化调整完成后适时推出，因此决定取消上述议案提交2020年年度股东大会
审议。
    为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2021年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。
    经与会董事审议，同意通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
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及其摘要的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意
见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划摘要（修订稿）》。
    董事万立祥先生、周霜霜女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
    本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
       （二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》
    为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2021年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订，并对《2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》进行同步修订。
    经与会董事审议，同意通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核
意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
    董事万立祥先生、周霜霜女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
    本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
    为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理与本激励计划相关的以下事宜：
    1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对
限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、

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派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限
制性股票激励授予协议书；（5）授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，及
其激励对象实际可归属的限制性股票数量，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员
会行使；（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理归属登记业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记；（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象
的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；（8）
授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划；（9）授权董事会对公
司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或
修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。（10）授权
董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    经与会董事审议，同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
    董事万立祥先生、周霜霜女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

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    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
    本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
    （四）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
    经与会董事审议，同意通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公
司董事会提议于2021年7月16日召开公司2021年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、《第三届董事会第五次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                              浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会
                                                                     2021年6月30日




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