浙江润阳新材料科技股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的
                                   独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的规定，我们作为浙江润阳新
材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润阳科技”）的独立董事，本着认真、负责、
审慎的态度，通过对有关情况进行详细了解，基于独立判断，现就公司第三届董事会第
五次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》及其摘要的议案
的独立意见
    公司拟实施《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”），经审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
    2、公司《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：①最近12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。激
励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划》的拟定、审议流程、内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排等内容未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东
利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司中高管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司《激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对中高管理
人员和核心技术（业务）人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
    同时，全体独立董事同意委托徐何生作为征集人，在股东大会审议本次限制性股票
激励计划时向股东征集投票权。
    二、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立
意见
    为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。
其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标
为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的
资本市场形象。公司以2020 年净利润为基数，2021 年-2023 年净利润增长率分别不低
于25%、55%、85%。该业绩考核指标的设定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定
的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人层面绩
效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票归属的条件。
    综上所述，我们认为：本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操
作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本激励计划的考核、激励效果。
因此，我们同意将公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》提
交股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江润阳新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   刘翰林                      王光昌                      徐何生




                                                                 年   月   日