上海锦天城（杭州）律师事务所
   关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划调整事项的




                     法律意见书




地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划调整事项的
                                 法律意见书

致：浙江润阳新材料科技股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次
激励计划涉及的调整事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江润阳新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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                                     释   义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：


   锦天城、本所                指   上海锦天城（杭州）律师事务所
   公司/上市公司/润阳科
                               指   浙江润阳新材料科技股份有限公司
   技
                                    浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年限
   本次激励计划                指
                                    制性股票激励计划
                                    本次激励计划规定的符合本次激励计划条件
   激励对象                    指
                                    的人员
   限制性股票、第二类限             符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
                               指
   制性股                           足相应归属条件后获得并登记的公司股票
   授予日                      指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

   授予价格                    指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获
   有效期                      指
                                    授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将
   归属                        指
                                    股票登记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
   归属日                      指
                                    票完成登记的日期
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
   归属条件                    指
                                    得激励股票所需满足的获益条件
                                    《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年
   《激励计划（草案）》        指
                                    限制性股票激励计划（草案）》
   《激励计划（草案修订             《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年
                               指
   稿）》                           限制性股票激励计划（草案修订稿）》
                                    对本次激励计划涉及的授予价格、激励对象名
   本次调整                    指   单及拟授出权益分配情况、公司层面业绩考核
                                    要求、会计处理进行调整

   《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》
                                    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
   《业务办理指南》            指
                                    激励》
   《上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


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   《公司章程》                指   《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》
                                    《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年
   《考核管理办法》            指
                                    限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                    《浙江润阳新材料科技股份有限公司 2021 年
   《考核管理办法（修订
                               指   限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
   稿）》
                                    稿）》

   登记结算公司                指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
                                    人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
   元/万元                     指
                                    位




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                                    正   文

       一、本次激励计划的调整事项

     2021 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
根据上述议案，本次激励计划调整的背景是公司综合考虑了公司未来发展需要、股
权激励效果及保护中小投资者的利益等因素，本次激励计划调整的具体事项是授予
价格、激励对象名单及拟授出权益分配情况、公司层面业绩考核要求、会计处理等
事项，除对上述事项进行调整外，本次激励计划不涉及其他调整事项。

     本次激励计划涉及调整授予价格、激励对象名单及拟授出权益分配情况、公司
层面业绩考核要求、会计处理等事项，《激励计划（草案修订稿）》对调整后的内
容进行了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（二）项、
第（三）项、第（六）项、第（十）项、第二十三条的规定。

     综上所述，本所律师认为，本次调整后的本次激励计划相关内容仍然符合《管
理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。


       二、本次调整涉及的法定程序

     经本所律师核查，针对本次激励计划的调整事项，截至本法律意见书出具日，
公司已经履行了以下法定程序：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》，并将
其提交公司董事会审议。

     2、2021 年 6 月 30 日，公司独立董事对本次激励计划(修订后）构成关联交易
事项进行事前审核并发表了事前认可意见。

     3、2021 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于


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公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关
议案。

     4、2021 年 6 月 30 日，公司独立董事对本次调整事项进行了认真审核，就针
对《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》及其摘要以及《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等事项发表相关独立意见。

     5、2021 年 6 月 30 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，
监事会已就上述调整事项发表了意见。

     根据《激励计划（草案）》第十章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，
除资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项以外的原因需
调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东
大会审议。公司董事会已于 2021 年 6 月 30 日召开会议对本次调整进行审议，本次
调整尚待股东大会进行审议。

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段应当履行的法定程
序，符合《激励计划（草案）》第十章、《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和《业务办理指南》的相关规定。本次调整事项尚需提交股东大会审议
通过。


      三、本次调整的影响

     经核查，本次调整系公司综合考虑了公司未来发展需要、股权激励效果及保护
中小投资者的利益等因素所致，已经公司董事会审议通过，并经公司监事会及独立
董事审核同意。本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


      四、本次激励计划的信息披露

     经核查，截止本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证

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券交易所申请公告公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决
议、关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的调整情况说明、《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件。

     综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》等法律、法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。


      五、本次调整对公司及全体股东利益的影响

     （一）本次调整的内容

     本次调整的背景是公司综合考虑了公司未来发展需要、股权激励效果及保护中
小投资者的利益等因素，本次调整的具体事项是授予价格、激励对象名单及拟授出
权益分配情况、公司层面业绩考核要求、会计处理等事项，除对上述事项进行调整
外，本次激励计划不涉及其他调整事项。

     本所律师认为，上述调整的背景和调整事项具备合理性。

     （二）本次调整的程序

     公司已就本次调整履行了现阶段应当履行的法定程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

     （三）独立董事及监事会的意见

     公司独立董事及监事会对本次调整发表了明确意见，认为公司本次调整不会损
害公司及全体股东的利益。

     综上所述，本所律师认为，本次调整不存在损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。


      六、本次调整涉及的回避表决情况

     根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于激励对象包括董事、


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副总经理、董事会秘书万立祥，董事、财务总监周霜霜，因此在审议本次调整相关
议案时，上述董事进行了回避，符合符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》
的相关规定。


      七、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次调整后的本次激励计划相关内容仍然符合《管
理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司就本次调整已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，公司第
三届董事会第五次会议就本次调整相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，相
关程序符合公司章程、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次
调整不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次
调整事项尚需提交股东大会审议通过。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江润阳新材料科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所             经办律师：
                                                          许洲波



负责人：                                 经办律师：
                     李鸣                                 曹诚哲




                                                         年    月      日